第一篇：PPP項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)全梳理及銀行投貸聯(lián)動在PPP模式中的適用研究

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

PPP項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)全梳理及銀行投貸聯(lián)動在PPP模式中的適用研

究

報告摘要

| PPP項目公司的股東構(gòu)成

PPP項目公司的股東構(gòu)成可分為兩類：一是由社會資本（可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體）按照市場化運作原則出資設(shè)立，負責(zé)項目的融資、建設(shè)、運營等事項；二是由政府和社會資本共同出資成立，或者社會資本設(shè)立項目公司后由政府指定機構(gòu)依法參股項目公司，政府和社會資本共同承擔(dān)PPP項目的全生命周期的各項事宜，確保PPP項目順利運作實施。| 單一型

單一型是由社會資本全額出資的項目公司，按照主營業(yè)務(wù)及在PPP項目中的功能定位，社會資本可分為對接項目資金的金融機構(gòu)、負責(zé)施工建設(shè)的建筑承包商、提供運營維護服務(wù)的運營商及上述各方組建的聯(lián)合體等。| 復(fù)合型

PPP項目的本意是政府與社會資本合作，為了體現(xiàn)政府方的合作誠意，對于體量較大且工程復(fù)雜的PPP項目，政府方通常會部分出資入股PPP項目公司。| 政府出資方+金融機構(gòu)

現(xiàn)階段，金融機構(gòu)已成為PPP項目主要的資金來源，銀行、信托、保險、券商及子公司、基金等金融機構(gòu)紛紛參與PPP項目。但為了保障資金安全，金融機構(gòu)一般會要求政府出資，作為金融機構(gòu)資金的安全墊。但通常情況下，政府出資比例不會太高，多為5%-30%。| 政府出資方+建筑承包商/運營商

政府出資方+建筑承包商：以大型央企為代表的建筑承包商，融資能力強、融資成本低，且管理更規(guī)范，中標(biāo)后一般會聯(lián)合政府出資方共同組建項目公司，負責(zé)

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

PPP項目資金籌集、建設(shè)、運營及維護等事宜。政府出資方+運營商：對于運營部分占比較高的PPP項目，很多運營商會作為主導(dǎo)方，聯(lián)合政府方直接參與此類項目中。政府出資方+建筑承包商+運營商：建筑承包商和運營商作為聯(lián)合體共同參與，其中建筑承包商負責(zé)項目建設(shè)，運營商負責(zé)項目運營 | 政府出資方+金融機構(gòu)+建筑承包商/運營商

政府出資方+金融機構(gòu)+建筑承包商：建筑承包商通常會聯(lián)合具有資本運作實力的金融機構(gòu)，由金融機構(gòu)作為最大的出資方，負責(zé)PPP項目的資金融通，建筑承包商和政府出資方一般會象征性地出資，占比較低。政府出資方+金融機構(gòu)+運營商：政府出資方、金融機構(gòu)和運營商三者共同參股項目公司，多用于運營占比較高的PPP項目。政府出資方+金融機構(gòu)+建筑承包商&運營商：對于有些體量巨大的PPP項目，金融機構(gòu)、建筑承包商、運營商組成聯(lián)合體。但有些資質(zhì)優(yōu)良的大型央企，可同時兼顧建設(shè)和運營 | 風(fēng)險提示

PPP項目落地率不及預(yù)期。

PPP項目公司是為了PPP項目的運作實施而設(shè)立的“特別目的載體”（Special Purpose Vehicle，簡稱SPV）。一方面，PPP項目公司是具有獨立法人資格的經(jīng)營實體，自主運營、自負盈虧，可實現(xiàn)“風(fēng)險隔離”；另一方面，作為PPP項目合同及項目其他相關(guān)合同的簽約主體，負責(zé)項目的具體實施。因此，項目公司作為PPP項目的重要載體，在PPP項目建設(shè)和運營發(fā)揮著舉足輕重的作用 現(xiàn)有PPP項目公司的股東構(gòu)成，可分為兩類：一是由社會資本（可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體）按照市場化運作原則出資設(shè)立，負責(zé)項目的融資、建設(shè)、運營等事項；二是由政府和社會資本共同出資成立，或者社會資本設(shè)立項目公司后由政府指定機構(gòu)依法參股項目公司，政府和社會資本共同承擔(dān)PPP項目的全生命周期的各項事宜，確保PPP項目順利運作實施。但值得一提的是，政府參股項目公司的原則是不控股。所以，PPP項目公司股東構(gòu)成既可以是僅有社會資本的單一型，也可以是政府和社會資本共同參與的復(fù)合型。為對PPP項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有更清晰的認識，下面我們將結(jié)合具體案例和社會資本的功能定位，梳理現(xiàn)存PPP項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

|

一、單一型

單一型是由社會資本全額出資的項目公司，按照主營業(yè)務(wù)及在PPP項目中的功能定位，社會資本可分為對接項目資金的金融機構(gòu)、負責(zé)施工建設(shè)的建筑承包商、提供運營維護服務(wù)的運營商及上述各方組建的聯(lián)合體等

1、金融機構(gòu)

目前，傳統(tǒng)的金融機構(gòu)如銀行、信托、保險、券商及其子公司等對PPP模式的參與熱情逐步提升，但單獨成立項目公司的尚不多見，大多是希望有政府或其他社會資本參與，實現(xiàn)風(fēng)險共擔(dān)。但也有部分大型集團下屬的金融機構(gòu)作為出資方單獨成立項目公司，通過集團聯(lián)動，發(fā)揮平臺優(yōu)勢，組織子公司分工協(xié)作，共享PPP項目收益。

如第二批示范項目廣安市潔凈水行動綜合治理總投資29.51億，采用BOT模式運作，項目期限30年，回報機制為可行性缺口補助，中標(biāo)的社會資本為中信水務(wù)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司，是中信集團下屬負責(zé)水務(wù)投資的金融機構(gòu)。該項目公司廣安廣信水務(wù)產(chǎn)業(yè)有限公司是由中國水環(huán)境集團投資有限公司的全資子公司——信開水環(huán)境投資有限公司全額出資設(shè)立，中標(biāo)的社會資本方中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司和中國水環(huán)境集團投資有限公司均隸屬于中信集團。項目資本金占比30%，約為9億元，由社會資本提供，剩余項目貸部分由項目公司通過銀行融資解決。

2、建筑承包商

基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)是PPP模式的主要投資領(lǐng)域，其中包含了大量的施工建造內(nèi)容，毫無疑問，建筑承包商已成為本輪PPP興起的一大受益者，迎來了前所未有的發(fā)展機遇，積極投身于PPP項目中。

如第二批示范項目河南省洛陽市市政道橋工程項目總投資規(guī)模12.62億元，采用BOT模式運作，項目期限17年。

回報機制為政府付費。項目公司洛陽市市政道橋工程項目有限公司由社會資本民營企業(yè)洛陽市政建設(shè)集團有限公司全資設(shè)立。項目公司注冊資本金為2億元，其他通過金融機構(gòu)融資。融資模式為股權(quán)+債權(quán)：股權(quán)融資采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

股的形式，退出時向市政集團轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，項目公司已與平安信托開展合作，資金到位后市政集團與平安信托的持股比例為51%：49%。債權(quán)融資金額約為5億元，期限為10年（含寬限期2年），建設(shè)期只付息不還本，進入運營維護期后按月付息每年歸還本金2次。貸款資金依據(jù)公司進度需要分批放款，融資整體綜合成本約為同期銀行基準利率上浮10%左右。

3、運營商

不同于傳統(tǒng)的BT模式，建成后即移交，PPP模式為了保障項目質(zhì)量，增加了運營環(huán)節(jié)，不僅對社會資本的資質(zhì)要求更高，而且政府和社會資本的合作周期也被拉長。因此，像園區(qū)開發(fā)、公園、污水處理等項目的運營管理至關(guān)重要，運營商在項目中占有舉足輕重的地位，會有專業(yè)運營商設(shè)立項目公司。

如第三批示范項目南京市溧水區(qū)產(chǎn)業(yè)新城項目總投資規(guī)模100億，采用BOT模式運作，合作期限20年，由政府付費。中國領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)新城運營商華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司中標(biāo)后，由其全資子公司九通基業(yè)投資有限公司全資設(shè)立項目公司南京鼎通園區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司。項目公司成立后，承擔(dān)項目建設(shè)與經(jīng)營費用，負責(zé)投入全部資金全面協(xié)助政府進行委托區(qū)域的開發(fā)建設(shè)及管理工作，并根據(jù)合同約定享有相應(yīng)的收益

4、聯(lián)合體

PPP模式的核心是政府和社會資本在設(shè)計、融資、施工、建設(shè)、管理、運營等諸多環(huán)節(jié)的責(zé)任分擔(dān)，為提高運作效率，一般會采用聯(lián)合體招標(biāo)，金融機構(gòu)專門負責(zé)融資，建筑承包商專注建設(shè)，運營商保障運營，通過協(xié)同合作，實現(xiàn)效用最大化。

如南京市浦口區(qū)長橋路東延秋蔭路東延雙聯(lián)路道路建設(shè)工程PPP項目初步估算投資規(guī)模8.19億，采用BOT模式運作，項目期限11年，回報機制為政府付費。項目公司為南京浦口星寶建設(shè)發(fā)展有限公司，由社會資本全額出資，其中上海寶冶集團有限公司占股10%，負責(zé)項目建設(shè)和運營，中冶建信投資基金管理（北京）有限公司占股90%，統(tǒng)籌項目資金籌集。項目公司在PPP項目合作期限內(nèi)負責(zé)融資、投資、建設(shè)、運營、移交等全部工作內(nèi)容。成交社會資本與項目公司簽訂施工總承包合同，承擔(dān)項目的建設(shè)。項目運營由項目公司運營或委托第三方運營。

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

|

二、復(fù)合型

PPP項目的本意是政府與社會資本合作，為了體現(xiàn)政府方的合作誠意，對于體量較大且工程復(fù)雜的PPP項目，政府方通常會部分出資入股PPP項目公司。

1、政府出資方+金融機構(gòu)

現(xiàn)階段，金融機構(gòu)已成為PPP項目主要的資金來源，銀行、信托、保險、券商及子公司、基金等金融機構(gòu)紛紛參與PPP項目。但為了保障資金安全，金融機構(gòu)一般會要求政府出資，作為金融機構(gòu)資金的安全墊。但通常情況下，政府出資比例不會太高，多為5%-30%?；诮鹑跈C構(gòu)的分類，政府出資方聯(lián)合金融機構(gòu)組成的項目公司可分為以下五類。（1）政府出資方+銀行

銀行是目前參與PPP項目最全面的金融機構(gòu)，不僅可通過認購優(yōu)先級份額參與股權(quán)部分，還可為項目提供信貸支持，參與項目貸。由于商業(yè)銀行無法直接對PPP項目進行股權(quán)投資，一般會借助一定的通道，PPP產(chǎn)業(yè)基金是較為常見的方式。如湖北省武漢市軌道交通8號線一期工程投資規(guī)模135.84億，采用BOT模式，項目期限25年，回報機制為可行性缺口補助。中標(biāo)的社會資本方是招商銀行股份有限公司（牽頭方）、中國光大銀行股份有限公司和漢口銀行股份有限公司聯(lián)合體。項目資本金 47.84 億元由項目公司股東投入，剩余 88億元通過項目公司融資解決。武漢地鐵集團有限公司和武漢地鐵運營有限公司都是政府方出資代表。項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為武漢地鐵集團有限公司占 32%，武漢地鐵運營有限公司占2%，武漢地鐵股權(quán)投資基金（契約型）占66%。在基金結(jié)構(gòu)中，武漢地鐵集團有限公司作為政府出資代表出資3.15744億元，占基金份額的10%；社會資本出資28.41696億元，占基金份額的90%。武漢地鐵集團有限公司作為劣后級出資人，社會資本作為優(yōu)先級出資人，財務(wù)內(nèi)部收益率在五年期以上銀行貸款基準利率下浮3%。

（2）政府出資方+信托

如第二批示范項目2016年唐山世界園藝博覽會基礎(chǔ)設(shè)施及配套項目投資規(guī)模3.6298億元，采用BOT模式運作，項目期限15年，回報機制為可行性缺口補助。

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

在項目公司唐山世園投資發(fā)展有限公司中，唐山市南湖生態(tài)城開發(fā)建設(shè)投資有限責(zé)任公司、唐山世園投資管理有限公司代表政府占股40%，中標(biāo)的社會資本中信信托占股60%。項目向國開行申請PPP貸款23.5億元作為項目融資，剩余10.13億元作為項目資本金，其中6.08億元由中信信托發(fā)行“中信·唐山世園會PPP項目投資集合資金信托計劃”募集，預(yù)期社會資本投資回報率為8%。（3）政府出資方+保險

險資具有期限長、成本低等特點，與PPP項目的資金需求完美契合。但之前PPP模式尚處于起步階段，加上保險資金的投資限制，PPP項目中保險資金的身影并不多見。近來，相關(guān)限制逐漸松綁，PPP項目中險資的身影逐步顯現(xiàn)。如第二批示范項目北京地鐵16號線總投資495億元，采用BOT模式，期限30年，回報機制為可行性缺口補助。從資本層面上按一定原則和比例分為A、B兩部分，A部分包括洞體、車站等土建工程，投資額約為345億元，約占項目總投資的70%。項目公司北京地鐵十六號線投資有限責(zé)任公司注冊資本81.282億元，其中政府出資方北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（原北京地鐵集團有限責(zé)任公司）認繳11.282億元，占比13.8801%；社會資本方中再資產(chǎn)管理股份有限公司認繳70億元，占比86.1199%。

具體融資模式如下所示：項目資本金約為130億元，由股權(quán)投資人通過股權(quán)融資方式引入中再資產(chǎn)管理股份有限公司約120億元保險股權(quán)投資，其余資本金由京投公司投入。在項目建設(shè)運營期間，股權(quán)投資人中再資產(chǎn)管理股份有限公司將所持有的股權(quán)全部委托京投公司管理，不參與16號線公司經(jīng)營管理，并約定股權(quán)投資人不得向第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的16號線公司股權(quán)。（4）政府出資方+券商及其子公司

受制于資金規(guī)模，券商及其子公司參與PPP項目的深度不及其他金融機構(gòu)。一般是通過資管計劃或者產(chǎn)業(yè)基金等形式參股PPP項目公司。

如湖北省首單契約型基金項目，也是湖北銀行和天風(fēng)證券的首單PPP業(yè)務(wù)——隨州市殯儀館及萬安公墓工程總投資1.25億，項目公司隨州市殯儀館服務(wù)有限公司初始注冊資本500萬，由隨州市城市投資集團有限公司出資，占股100%。而后由天風(fēng)證券全資子公司天風(fēng)天盈投資有限公司通過契約型基金融資1億元，項

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

目公司注冊資本變?yōu)?.05億，其中政府出資方隨州市城市建設(shè)投資有限公司出資500萬元，占比4.76%；社會資本天風(fēng)證券的全資子公司天風(fēng)天盈投資有限公司出資1億元，占比95.24%。（5）政府出資方+基金

如第三批示范項目貴陽市觀山湖區(qū)小灣河環(huán)境綜合整治工程PPP項目總投資規(guī)模11.35億，合作期32年，由政府付費。中標(biāo)的社會資本為貴州公共和社會資本合作產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）。初始項目公司為貴陽小灣河生態(tài)環(huán)境有限公司，注冊資本5000萬元，全由政府出資，其中貴陽觀泰產(chǎn)業(yè)建設(shè)投資發(fā)展有限公司占比51%，貴州水務(wù)股份有限公司占比49%。而后，社會資本貴州PPP產(chǎn)業(yè)投資基金投入25000萬元，對項目公司進行增資擴股。該項目為股權(quán)合作、特許經(jīng)營權(quán)、政府購買服務(wù)“三位一體”全PPP模式；投資模式上，該項目為蘇交科第一次運用產(chǎn)業(yè)基金這一金融工具投資于PPP項目，由貴州PPP產(chǎn)業(yè)投資基金、觀泰公司及貴州水務(wù)共同出資設(shè)立貴州小灣河項目公司，通過該公司獲得了中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展建設(shè)基金提供的中長期資金支持。

2、政府出資方+建筑承包商

以大型央企為代表的建筑承包商，在PPP項目競爭中具有很大的優(yōu)勢，融資能力強、融資成本低，且管理更規(guī)范，綜合實力更強，中標(biāo)后一般會聯(lián)合政府出資方共同組建項目公司，負責(zé)PPP項目資金籌集、建設(shè)、運營及維護等事宜。如第二批示范項目貴州省六盤水市地下綜合管廊試點城市PPP項目總投資規(guī)模29.94億元，采用BOT模式運作，項目期限30年，其中建設(shè)期2年，運營期28年，回報機制為可行性缺口補助。社會資本中國建筑股份有限公司中標(biāo)后，與政府出資方六盤水市保障性住房開發(fā)投資有限責(zé)任公司共同組成項目公司六盤水城市管廊建設(shè)開發(fā)投資有限責(zé)任公司，兩者股份占比為80%：20%。該項目總投資約為 29.94 億元，中央財政專項補助資金 9 億元，地方政府配套資金 2 億元作為資本金注入；引入社會資金 19.24 億元，其中現(xiàn)金出資8億元作為資本金注入）。組建后，后期融資約11.24億元，由按市場化原則自行籌措，后續(xù)融資工作由中標(biāo)社會資本方全權(quán)承擔(dān)。若后續(xù)融資出現(xiàn)困難，由社會資本方優(yōu)先提用現(xiàn)有可用授信額度，對項目提供動性支持。

3、政府出資方+運營商

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

對于運營部分占比較高的PPP項目，運營商的角色舉足輕重，不可或缺。所以，很多運營商會作為主導(dǎo)方，聯(lián)合政府方直接參與此類項目中。

如第一批示范項目安徽省池州市主城區(qū)污水處理及市政排水設(shè)施購買服務(wù)PPP項目投資規(guī)模20.54億元，采用TOT+BOT模式運作，合作期限26年，回報機制為可行性缺口補助。項目公司為池州市排水有限公司，其中政府出資方為池州市國資委全資所有的池州市水業(yè)投資公司占比20%，社會資本深圳市水務(wù)（集團）有限公司占比80%。資本金部分由池州市人民政府授權(quán)政府全資的池州市水業(yè)投資公司與選定的社會資本方簽訂股東協(xié)議，分別注資4343萬、17373萬成立項目公司。項目貸部分由國開行牽頭，聯(lián)合農(nóng)業(yè)銀行池州分行、建設(shè)銀行池州分行、中國銀行池州分行、工商銀行池州分行組成的銀團貸款，第一批4.99億元，15年（含2年寬裕期），利率為5年以上央行貸款基準下浮10%，每一利率調(diào)整日調(diào)整一次。

4、政府出資方+金融機構(gòu)+建筑承包商

建筑承包商參與PPP項目最大動力是獲得施工利潤，所以對于大型的PPP項目，前期需要大量的資金投入，建筑承包商通常會聯(lián)合具有資本運作實力的金融機構(gòu)，雙方各司其職，實現(xiàn)效率最大化。在這種情況下，金融機構(gòu)作為最大的出資方，負責(zé)PPP項目的資金融通，建筑承包商和政府出資方一般會象征性地出資，占比較低。

如第三批示范項目山東省日照市奎山綜合客運站及配套工程投資規(guī)模16.34億，采用BOT模式運作，項目期限12年，回報機制為可行性缺口補助。中國建筑第八工程局有限公司和廣發(fā)合信產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司組成的聯(lián)合體作為社會資本中標(biāo)。在項目公司日照中建交通服務(wù)有限公司中，政府出資方日照市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會全資所有的日照市公共交通集團有限公司占股5%，中國建筑第八工程局有限公司占股5%，廣發(fā)合信產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司承擔(dān)了主要的融資責(zé)任，占股90%。項目公司出資暫定5.66億元，剩余部分為項目貸款，由項目公司負責(zé)融資。

5、政府出資方+金融機構(gòu)+運營商

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

政府出資方、金融機構(gòu)和運營商三者共同參股項目公司與上述政府出資方、金融機構(gòu)和建筑承包商的模式十分相似，只不過適用范圍不同，多用于運營占比較高的PPP項目。

如第一批示范項目石家莊正定新區(qū)綜合管廊項目總投資規(guī)模65.1億，運作模式為TOT+BOT，項目期限30年，回報機制為可行性缺口補助。天寶財富股權(quán)投資基金（上海）有限公司作為聯(lián)合體牽頭人、中電建路橋集團有限公司作為聯(lián)合體成員的組建聯(lián)合體最終中標(biāo)。在項目公司河北承宏管廊工程有限公司中，政府出資方石家莊正定新區(qū)建設(shè)與房管中心全資所有的石家莊浩運建設(shè)投資有限公司占股20%，金融機構(gòu)天寶財富股權(quán)投資基金（上海）有限公司占股75%，運營商中電建路橋集團有限公司占股5%。項目公司注冊資本暫定16億元，由政府出資方和社會資本按比例出資，政府出資方浩運建設(shè)投資公司不控股，僅持有“1元金股”，擁有對項目公司融資、抵押、質(zhì)押、改制等重大決策的“一票否決權(quán)”。項目貸部分由項目公司負責(zé)。

6、政府出資方+建筑承包商+運營商

對于經(jīng)營性PPP項目，建設(shè)和運營均為重要的組成部分，會有建筑承包商和運營商作為聯(lián)合體共同參與，其中建筑承包商負責(zé)項目建設(shè)，運營商負責(zé)項目運營。如第三批示范項目福建省泉州市公共文化中心PPP項目總投資規(guī)模34.52億，項目期限12年，回報機制為可行性缺口補助。中標(biāo)的社會資本是作為建設(shè)承包商的福建省第五建筑工程公司和運營商泉州中僑（集團）股份有限公司、泉州源和創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園運營有限責(zé)任公司。在項目公司泉州市公共文化中心投資運營有限公司中，政府出資方泉州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司占股60%，福建省第五建筑工程公司占股30%，泉州中僑（集團）股份有限公司占股5%，泉州源和創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園運營有限責(zé)任公司占股5%。項目公司注冊資本1億，各方按上述比例出資。項目資本金：項目貸=30%：70%，項目資本金由政府和社會資本以自有資金出資，項目貸部分由項目公司負責(zé)。

銀行投貸聯(lián)動在PPP模式中的適用研究

隨著近年來中央政府對PPP模式的鼓勵政策，PPP在我國呈現(xiàn)井噴式的發(fā)展。在這一模式下政府與私人資本有效結(jié)合，各自發(fā)揮其優(yōu)勢，從而達到提升公共服務(wù)質(zhì)量，提高私人資本投資積極性，減輕政府負擔(dān)的目的。但是，PPP項目前期投

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

資巨大、投資回報周期漫長的問題，對社會私人資本的資金調(diào)動能力同樣是巨大的考驗。2016年底銀監(jiān)會、科技部、人民銀行發(fā)布的《關(guān)于支持銀行業(yè)金融機構(gòu)加大創(chuàng)新力度開展科創(chuàng)企業(yè)投貸聯(lián)動試點的指導(dǎo)意見》給我國PPP項目融資提供了新的思路，即通過銀行投貸聯(lián)動的方式進行PPP項目融資。這種十分新穎的融資模式在“鳥巢”國家體育館項目、貴州南明河綜合整治項目等PPP項目的事務(wù)運作中已可以見到其雛形，因具體操作中也存在諸多問題，實務(wù)中的具體運用并不多見。故，筆者做為多年從事金融業(yè)務(wù)的律師，嘗試就銀行投貸聯(lián)動模式在PPP中的具體適用稍做探索，以期給讀者啟發(fā)一二。

一、銀行投貸聯(lián)動模式與PPP 模式

PPP即Public-Private Partnership，起源于英國，其本意為“公共部門與私人資本的伙伴關(guān)系”。這是指公共部門通過與私人資本建立合作伙伴關(guān)系的方式提供公共服務(wù)和公共產(chǎn)品的模式。

銀行投貸聯(lián)動模式主要是指商業(yè)銀行和PE或VC投資機構(gòu)達成戰(zhàn)略合作，在投資機構(gòu)對企業(yè)已進行評估和投資的基礎(chǔ)上，商業(yè)銀行以“股權(quán)+債權(quán)”的模式對企業(yè)進行投資，形成股權(quán)投資和銀行信貸之間的聯(lián)動融資模式。目前這種融資模式在我國剛剛開始運用于科技創(chuàng)新性企業(yè)的融資。比如，產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立之后，對某企業(yè)進行股權(quán)投資，銀行再跟進一部分貸款的模式。

二、銀行投貸聯(lián)動機制在PPP 模式中適用的優(yōu)勢

投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)創(chuàng)造性地將債權(quán)投資與股權(quán)投資相結(jié)合，解決了這一激勵不相容問題：

1．從融資項目企業(yè)的角度看，能夠通過項目未來的收益和資產(chǎn)證券化所帶來的增值，為項目現(xiàn)階段獲取可貴的當(dāng)期融資，滿足了項目前期啟動的資金需求。2．從商業(yè)銀行角度看，通過股權(quán)投資未來的預(yù)期收益，對債權(quán)投資進行了風(fēng)險補償，拓展了其金融產(chǎn)品的風(fēng)險收益有效邊界（對于相同的風(fēng)險水平，能提供最大收益率的金融產(chǎn)品組合；對于相同的預(yù)期收益率，風(fēng)險最小的金融產(chǎn)品組合。能同時滿足這兩個條件的金融產(chǎn)品組合即是有效邊界），提高了對于成長類客戶的金融服務(wù)能力。當(dāng)然，從單筆投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)來看收益具有一定的不確定性。但，更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

若從銀行從事該項業(yè)務(wù)的總體和PPP項目長遠收益穩(wěn)定來看，則該項業(yè)務(wù)具有相當(dāng)?shù)念A(yù)期價值。

3．從投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)的協(xié)同性來看，一方面股權(quán)投資為債權(quán)投資提供了風(fēng)險補償，另一方面?zhèn)鶛?quán)投資通過對PPP項目的財務(wù)支持，間接提升了PPP項目資產(chǎn)證券化后的股權(quán)投資價值，二者產(chǎn)生了極佳的協(xié)同效果。

4．從政府角度來看，投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)跨越了商業(yè)銀行與PPP項目的鴻溝，成為政府推動公共服務(wù)能力提升的重要選擇。這一政策風(fēng)向必然促進未來投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)在PPP領(lǐng)域上應(yīng)用的深度和廣度。

三、貴州省南明河綜合整治PPP項目案例

2014年8月，南明河綜合整治二期工程采用了PPP模式，引入社會資本，以提升水質(zhì)為核心，實施南明河干流和支流污水處理廠及配套管網(wǎng)改造建設(shè)、污泥處置設(shè)施建設(shè)、支流清淤治理、干流及五條支流生態(tài)修復(fù)等工程。

中信銀行作為社會資本方之一，以投貸聯(lián)動的方式參與了貴州省貴陽市南明河綜合治理項目第二期。該項目以BOT模式建設(shè)，運營期為30年，總投資額為27.3億元。中信銀行和中國水環(huán)境集團（原中信水務(wù)）組成的聯(lián)合體共同出資成立項目公司，它發(fā)揮了“中信PPP聯(lián)合體”的綜合優(yōu)勢，項目所需資金以投貸聯(lián)動的方式籌集。首先，中信銀行對項目進行授信，授信總額度為14億元。其次，中信銀行將部分授信額度以融資性保函的形式出具給國家開發(fā)銀行，由國家開發(fā)銀行香港分行對項目實施境外融資。通過“境內(nèi)+境外”的模式提供全面的金融服務(wù)降低銀行審批難度，節(jié)省了項目審批時間，通過“境內(nèi)+境外”、“商行+投行”的融資模式，最大限度降低了融資成本。中信銀行也因項目操作的成功，成為全國首家為財政部PPP模式示范項目提供融資的商業(yè)銀行。國家開發(fā)銀行同時授信南明河項目，并將該項目作為“銀、政、企”流域水環(huán)境綜合整治PPP模式融資的試點。

如此，商業(yè)銀行通過投行資金和配套發(fā)放貸款的方式，來滿足PPP項目融資需求，以“股權(quán)+債權(quán)”的模式對企業(yè)進行投資，形成股權(quán)投資和銀行信貸之間的聯(lián)動融資模式，借助投行業(yè)務(wù)直接為項目投入資本金，配套發(fā)放貸款為項目公司融資。這一模式在規(guī)避了《商業(yè)銀行法》對商業(yè)銀行業(yè)務(wù)限制的同時，可以大規(guī)模的降低銀行貸款帶來的風(fēng)險。使商業(yè)銀行既可以享受分紅和項目資產(chǎn)增值，又可以避

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

免在信息不對稱的情況下進行大量投資，而投行部門資金的參與也為銀行更好參與PPP項目的運作提供了良好的契機。

四、銀行投貸聯(lián)動模式在PPP 項目中的具體形式和問題

（一）從目前開展情況來看商業(yè)銀行在PPP 項目中運用投貸聯(lián)動模式的實際案例很少，但根據(jù)商業(yè)銀行目前探索投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)的方式大概有如下幾種模式： 模式一：與直屬子公司或創(chuàng)投基金協(xié)同開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)。

受限于《商業(yè)銀行法》中“商業(yè)銀行不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資”的規(guī)定，目前只有個別銀行通過監(jiān)管特批，獲得了人民幣股權(quán)投資牌照協(xié)同開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

模式二：與同集團內(nèi)具有股權(quán)投資資質(zhì)公司協(xié)同開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)。

在綜合化經(jīng)營的大趨勢下，商業(yè)銀行可通過集團下設(shè)信托公司、基金公司等，在集團內(nèi)部實現(xiàn)投貸聯(lián)動。這種模式能充分發(fā)揮集團優(yōu)勢，縮短決策鏈條，降低溝通成本。同時這種模式能夠在集團內(nèi)部對股權(quán)投資、信貸融資的不同風(fēng)險偏好進行較好的協(xié)調(diào)，有利于整體把控項目風(fēng)險。模式三：與境外子公司協(xié)同開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)。

包括國有和股份制在內(nèi)的多家商業(yè)銀行均已在海外成立了具有股權(quán)投資資質(zhì)的子公司，通過與境外子公司協(xié)同或由境外子公司在境內(nèi)成立股權(quán)投資機構(gòu)，商業(yè)銀行同樣可以發(fā)揮集團優(yōu)勢開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)。模式四：指定外部機構(gòu)代理股權(quán)投資或行使認股權(quán)。

通過與行外股權(quán)投資機構(gòu)形成相對固定的業(yè)務(wù)合作協(xié)議，商業(yè)銀行可指定其擔(dān)當(dāng)投貸聯(lián)動中股權(quán)投資業(yè)務(wù)的代理方，在相關(guān)法律規(guī)定尚未放開時作為一種過渡性的結(jié)構(gòu)安排。

模式五：與外部機構(gòu)合作開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)。

如由風(fēng)險投資機構(gòu)向銀行推薦其投資的項目，再由銀行擇優(yōu)選擇一些風(fēng)險可控的項目提供信貸支持；同時，外部投資機構(gòu)或企業(yè)股東可為銀行提供保證擔(dān)保。通

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

過與外部機構(gòu)合作，可發(fā)揮雙方在各自領(lǐng)域內(nèi)的比較優(yōu)勢。一方面，商業(yè)銀行憑借自身廣泛的客戶資源，為合作機構(gòu)篩選推薦優(yōu)質(zhì)PPP項目，并為合作機構(gòu)提供包括財務(wù)顧問和托管在內(nèi)的綜合服務(wù)；另一方面，外部專業(yè)的股權(quán)合作機構(gòu)可對項目企業(yè)進行更加專業(yè)的價值評估和股權(quán)投資決策。模式六：成立合資銀行開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)。

國內(nèi)有部分銀行嘗試與國外專長于投貸聯(lián)動的銀行如美國硅谷銀行等合資設(shè)立機構(gòu)。以投貸聯(lián)動的方式集中于服務(wù)科技類創(chuàng)新企業(yè)，目前PPP領(lǐng)域世界范圍內(nèi)基本上沒有應(yīng)用。但筆者認為其在我國的適用是具有可行性的。這種模式中股權(quán)投資由關(guān)聯(lián)的股權(quán)投資機構(gòu)負責(zé)開展，通過此類合作模式，我國可在一定程度上吸取國外商業(yè)銀行投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)的運作經(jīng)驗。

模式七：直接為私募股權(quán)投資機構(gòu)提供融資等顧問服務(wù)。

商業(yè)銀行可探索直接為各類私募股權(quán)投資基金、產(chǎn)業(yè)基金提供信貸支持、理財資金投資或直接作為共同管理人協(xié)助募集資金，由其選擇優(yōu)質(zhì)項目進行投資，使得股權(quán)投資基金與銀行資金直接開展聯(lián)動投資。工商銀行投行部最早在2009年即在國內(nèi)創(chuàng)新推出了“PE主理銀行服務(wù)產(chǎn)品”，通過向與工行簽約合作的私募股權(quán)集合投資工具管理機構(gòu)提供的包括推薦投資人與股權(quán)投資項目、協(xié)助開展項目投后及投資退出管理等顧問服務(wù)，再配以其他商行服務(wù)，為商業(yè)銀行投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)進行了有益的探索，也積累了一定的業(yè)務(wù)經(jīng)驗和實踐案例。

同時2015年后，也有部分銀行曾嘗試通過申請私募基金管理人牌照來直接開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)，但因種種原因尚未有實質(zhì)性應(yīng)用。故，本文也未將其單獨列為一種模式。

（二）當(dāng)下投貸聯(lián)動模式的優(yōu)劣

我國商業(yè)銀行試點投貸聯(lián)動的業(yè)務(wù)模式各有優(yōu)劣：

1．具有股權(quán)投資牌照的，投帶聯(lián)動業(yè)務(wù)開展靈活度最高，風(fēng)險隔離較好，優(yōu)勢明顯，但尚需監(jiān)管部門的支持與推動；

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

2．通過集團內(nèi)或境外子公司聯(lián)動開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)，能夠更好地發(fā)揮各業(yè)務(wù)模塊的協(xié)同性，相對靈活地開展業(yè)務(wù)，但同時內(nèi)部股權(quán)投資與債務(wù)融資部門之前容易相互影響，需要更加嚴格的內(nèi)控措施；

3．與外部股權(quán)投資機構(gòu)合作開展業(yè)務(wù)，能夠以更市場化手段處理股權(quán)投資，可以顯著提高商業(yè)銀行業(yè)務(wù)水平，缺點在于商業(yè)銀行對項目把控和風(fēng)險控制有所下降；

4．私募基金管理人牌照目前尚面臨較強的政策不確定性。

此外，在我國整個PPP領(lǐng)域的銀行投貸聯(lián)動模式，還缺乏針對銀行存量貸款的投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)模式探索。

五、給我國銀行投貸聯(lián)動在PPP 領(lǐng)域的適用的建議

1．加快相關(guān)配套制度出臺。投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)對我國商業(yè)銀行而言尚屬新業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)開展流程與風(fēng)險特征尚在摸索階段。政府應(yīng)做好頂層設(shè)計工作，由監(jiān)管部門牽頭，有序推動業(yè)務(wù)開展。相關(guān)部門要提前明確業(yè)務(wù)的監(jiān)管要求與實施細則，牽頭推動試點及協(xié)調(diào)相關(guān)政策，規(guī)范投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)的行業(yè)準入與企業(yè)準入標(biāo)準等。同時各級政府要明確投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)的推廣扶持政策，對開展投貸聯(lián)動的商業(yè)銀行提供更多的投資風(fēng)險緩釋措施或貸款損失風(fēng)險補償，例如由政府協(xié)調(diào)安排融資擔(dān)保、保險機構(gòu)信用保證保險等。

2．風(fēng)險防控。投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)并不能改變商業(yè)銀行貸款的本質(zhì)屬性與風(fēng)險防控的基本要求。商業(yè)銀行在開展投貸聯(lián)動的過程中，要選擇優(yōu)質(zhì)的PPP項目開展業(yè)務(wù)合作；要對項目的風(fēng)險投資機構(gòu)所投比重與投資杠桿要有約束，要特別注意集中度風(fēng)險防控，分散行業(yè)風(fēng)險、區(qū)域風(fēng)險、創(chuàng)新風(fēng)險；要在銀行貸款風(fēng)險可控的前提下，與股權(quán)投資協(xié)同配合，避免以投貸聯(lián)動之名，由銀行貸款承擔(dān)全部的投資風(fēng)險。

3．業(yè)務(wù)發(fā)展與考核規(guī)劃。商業(yè)銀行要根據(jù)監(jiān)管要求制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。明確本行對擬開展該業(yè)務(wù)的PPP項目類別，并在企業(yè)授信、項目限額等方面制定針對性政策。制定業(yè)務(wù)指引，指導(dǎo)業(yè)務(wù)開展過程中如何與政府及其設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資基金、擔(dān)保機構(gòu)等各類金融機構(gòu)進行合作。PPP模式雖然近年來發(fā)展勢頭良好，大多數(shù)項目都屬于有政府部門“托底”的項目，但其本身的投資風(fēng)險仍不容忽視，更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

此信息由中美嘉倫提供 http://th.jlun.net

可供抵押的實物資產(chǎn)欠缺，一旦項目運營失敗，投資可能大比例的損失。因此對于投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)項目的考核，應(yīng)改變評價單信貸業(yè)務(wù)的逐筆考核模式，而將股權(quán)投資業(yè)務(wù)收益與貸款業(yè)務(wù)收益整體進行打包評價，并制定合理與可行的激勵機制。

更多詳細信息請訪問管理咨詢 http://th.jlun.net

第二篇：PPP項目擔(dān)保模式全梳理

PPP項目擔(dān)保模式全梳理

政府方擔(dān)保

政府作為PPP項目重要的參與主體，對項目成敗有著決定性的作用。現(xiàn)有PPP項目普遍面臨著融資難的困境，主要原因是初始期的PPP項目的融資方式較為單一，多以債權(quán)融資為主，股權(quán)融資相對不足。傳統(tǒng)的商業(yè)貸款是債權(quán)融資的主要模式，但商業(yè)銀行對PPP項目的放貸流程、評審標(biāo)準和擔(dān)保要求與傳統(tǒng)放貸無異，較為嚴格，對増信要求較高，但由于PPP項目存量資產(chǎn)短缺，難以滿足商業(yè)銀行的抵押要求，需要政府給予對應(yīng)的擔(dān)保，彌補PPP項目増信不足的缺口。同時政府擔(dān)保顯示出政府合作的誠意，并在一定程度上消除社會資本的參與顧慮，激發(fā)社會資本的參與熱情?，F(xiàn)有的政府擔(dān)保方式主要有承諾函、設(shè)定保底量、通過人大決議納入預(yù)算、回購安排四類。

（一）承諾函

在PPP模式下，承諾函是把合同付款責(zé)任納入預(yù)算的確認函，其內(nèi)容主要是根據(jù)人大決議，承諾將項目融資本息（回購資金）納入相應(yīng)（或中長期）財政預(yù)算予以安排，可以看出，從嚴格意義上看，承諾的內(nèi)容是“本息還款安排”的行為承諾，且是融資還款的現(xiàn)金流，并不是擔(dān)保法上的保證，但具有融資増信作用。這種“承諾”對于金融機構(gòu)來說不是擔(dān)保，只是種“強增信”。由于金融機構(gòu)對政府信用的信任，即主體信仰，從而導(dǎo)致承諾函受到金融機構(gòu)的大力認可。但隨著貴州安順、正定、安順等地撤函事件的持續(xù)發(fā)酵，金融機構(gòu)對承諾函的法律效應(yīng)可能需要重新論證和審視。

（二）設(shè)定保底量

PPP項目的回報機制有政府付費、可行性缺口補助和使用者付費三種，政府付費和可行性缺口補助中均涉及財政支出責(zé)任，政府通常會依據(jù)項目的可用性、使用量和績效中的一個或多個要素的組合向項目公司付費。為了保障社會資本參與時獲得合理的最低收益，政府會設(shè)立保底量，在項目合同中承諾，在項目運營過程中，當(dāng)公共產(chǎn)品或服務(wù)的需求低于一定的標(biāo)準時，政府會給予社會資本或項目公司相應(yīng)的補貼。

如財政部第二批示范項目興延高速公路采用可行性缺口補助的回報機制，通過特許經(jīng)營協(xié)議，政府對通行費用給予合理補貼，且對車流量有“保底不兜底”承諾，充分體現(xiàn)了PPP模式風(fēng)險共擔(dān)的原則。

（三）通過人大決議納入預(yù)算

不同于傳統(tǒng)模式，PPP項目中涉及政府財政支出的部分需通過人大決議納入預(yù)算，資金償付更有保障。財政部印發(fā)的《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金[2014]113號）規(guī)定“項目合同中涉及的政府支付義務(wù)，財政部門應(yīng)結(jié)合中長期財政規(guī)劃統(tǒng)籌考慮，納入同級政府預(yù)算，按照預(yù)算管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！必斦砍雠_的《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金[2015]21號）要求“通過論證的項目，各級財政部門應(yīng)當(dāng)在編制預(yù)算和中期財政規(guī)劃時，將項目財政支出責(zé)任納入預(yù)算統(tǒng)籌安排?！钡档靡惶岬氖牵瑸橛行Х婪逗涂刂曝斦L(fēng)險，實現(xiàn)PPP可持續(xù)發(fā)展，通過人大決議納入預(yù)算的項目財政支出責(zé)任是有上限的，每一全部PPP項目需要從預(yù)算中安排的支出責(zé)任，占一般公共預(yù)算支出比例應(yīng)當(dāng)不超過10%。

（四）回購安排

在本輪PPP模式興起之前，大量的政府工程項目是借助BT模式實施的，政府承諾回購，項目建設(shè)完成后移交給政府。因此，在PPP項目的談判過程中，關(guān)于回購安排的討論不可避免?；刭彴才虐ㄙY產(chǎn)回購和股權(quán)回購兩大類，其中資產(chǎn)回購在PPP項目中是明令禁止的，因為《財政部第三批PPP示范項目評審標(biāo)準》中明確提到“采用固定回報、回購安排、明股實債等方式進行變相融資的”不可列為備選項目。而股權(quán)回購仍有一定的適用空間，這是考慮到PPP項目的合作期較長，存在著一定的不確定性，當(dāng)雙方不太適合繼續(xù)合作或者難以為繼時，政府可對社會資本持有的股權(quán)進行回購。

社會資本或項目公司擔(dān)保

為了確保PPP項目能夠按照合同約定履約，政府通常會要求社會資本或項目公司提供一定的擔(dān)保。常見的擔(dān)保方式包括保證金、保函、收益權(quán)質(zhì)押、第三方擔(dān)保等。

（一）保證金

保證金是招標(biāo)方在招標(biāo)文件或項目合同中約定的應(yīng)標(biāo)方或中標(biāo)方應(yīng)繳納的一定金額的責(zé)任擔(dān)保。目前在PPP項目中較為常見的有投標(biāo)保證金、履約保證金、工程質(zhì)量保證金三種。1.投標(biāo)保證金

投標(biāo)保證金是為了保護招標(biāo)人因投標(biāo)人的無正當(dāng)理由拒絕訂立合同而遭受損失，要求投標(biāo)人隨投標(biāo)文件一同遞交給招標(biāo)人的一定形式、一定金額的投標(biāo)責(zé)任擔(dān)保，保證投標(biāo)人在遞交投標(biāo)文件后不得撤銷投標(biāo)文件，中標(biāo)后不得無正當(dāng)理由不與招標(biāo)人訂立合同。投標(biāo)保證金通常作為投標(biāo)書的一部分，數(shù)額不得超過投標(biāo)總價的百分之二。當(dāng)招標(biāo)人因投標(biāo)人的行為受到損害時可根據(jù)規(guī)定沒收投標(biāo)人的投標(biāo)保證金。2.履約保證金

為保障招標(biāo)方（通常是政府指定的實施機構(gòu)）權(quán)益，敦促中標(biāo)人（社會資本）完全按時履約，保證項目工期和質(zhì)量符合合同約定，招標(biāo)方會在招標(biāo)文件中要求中標(biāo)人提交履約保證金，金額不得超過中標(biāo)合同金額的10%，一般為總合同價的5%-10%左右，可用保兌支票、銀行匯票或現(xiàn)金支票支付。當(dāng)中標(biāo)人順利履行完應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，項目竣工驗收合格后，招標(biāo)方將履約保證金全額返還給中標(biāo)方。若中標(biāo)方出現(xiàn)違約，將喪失收回履約保證金的權(quán)利。3.工程質(zhì)量保證金

工程質(zhì)量保證金又稱建筑工程信譽保證金，是指作為施工單位根據(jù)建設(shè)單位的要求，在建設(shè)工程承包合同簽訂之前，預(yù)先交付給建設(shè)單位，用以保證施工質(zhì)量的資金。對于有政府參與PPP項目，一般按工程價款結(jié)算總額5%左右的比例預(yù)留保證金，待建設(shè)工程竣工結(jié)算質(zhì)量達標(biāo)后，建設(shè)單位應(yīng)按照合同約定及時向施工單位支付工程結(jié)算價款和預(yù)留保證金。

（二）履約保函

履約保函是在PPP實踐中最為常見且行之有效的履約擔(dān)保方式，金融機構(gòu)(通常是銀行)應(yīng)申請人的請求，向第三方(即受益人)開立的一種書面信用擔(dān)保憑證，用以保證在申請人未能按雙方協(xié)議履行其責(zé)任或義務(wù)時，由金融機構(gòu)代其履行一定金額、一定期限范圍內(nèi)的某種支付責(zé)任或經(jīng)濟賠償責(zé)任。為了保障PPP項目順利實施，政府會要求社會資本或項目公司提供一個或多個保函，具體包括投標(biāo)保函、建設(shè)期履約保函、維護保函、移交維修保函等。1.投標(biāo)保函

投標(biāo)保函是金融機構(gòu)(通常是銀行)應(yīng)投標(biāo)人的申請，向投標(biāo)人出具的、保證在招標(biāo)有效期內(nèi)不撤標(biāo)、不改標(biāo)、中標(biāo)后在規(guī)定的時間內(nèi)簽訂合同或提高履約保函的書面承諾。2.建設(shè)期履約保函

建設(shè)期履約保函較為常見，用于擔(dān)保項目公司在建設(shè)期能夠按照合同約定的標(biāo)準進行建設(shè)，并且能夠按時完工。

3.運營維護期的履約保函/維護保函

運營維護期的履約保函，也稱維護保函，主要用以擔(dān)保項目公司在運營維護期內(nèi)按照項目合同的約定履行運營維護義務(wù)。4.移交維修保函

移交維修保函是項目公司做出的在保修期或維修期內(nèi)履行合同約定的質(zhì)量標(biāo)準的書面承諾。

（三）特許經(jīng)營權(quán)收益權(quán)質(zhì)押

如前所述，大部分PPP項目需要通過銀行等金融機構(gòu)進行債權(quán)融資，在這樣的情形下，質(zhì)押擔(dān)保等尤為必要。在存量資產(chǎn)匱乏的前提下，PPP項目中基于特許經(jīng)營而形成的某種收費權(quán)（如高速公路收費權(quán)、景區(qū)門票收費權(quán)等）便成為重要的突破口。

從PPP政策層面上看，PPP的小基本法——《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（第25號令）明確提出要“探索利用特許經(jīng)營項目預(yù)期收益質(zhì)押貸款，支持利用相關(guān)收益作為還款來源”，同時另外，中華人民共和國最高人民法院指導(dǎo)案例53號的判決結(jié)果明確顯示特許經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)可作為應(yīng)收賬款予以質(zhì)押，表明PPP項目中特許經(jīng)營權(quán)收益權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的可行性。

因此，在實際操作過程中，越來越多的金融機構(gòu)認可并要求將PPP項目中的特許經(jīng)營權(quán)收益權(quán)進行質(zhì)押擔(dān)保。

（四）第三方擔(dān)保 除了社會資本提供的保證金、金融機構(gòu)出具的保函、PPP項目的特許經(jīng)營權(quán)收益權(quán)質(zhì)押外，政府方還會要求社會資本或項目公司提供其他形式的擔(dān)保，如母公司（股東）擔(dān)保和專業(yè)擔(dān)保公司保函等。1.母公司（股東）擔(dān)保

母公司（股東）擔(dān)保，是指由社會資本方或項目公司的母公司（股東）為社會資本方或項目公司履行PPP項目合同向政府方提供擔(dān)保。

在政府與社會資本或項目公司簽訂的PPP項目協(xié)議中，政府為了強化社會資本方的擔(dān)保責(zé)任，會要求項目公司的母公司（即社會資本方）為項目公司履行PPP項目協(xié)議向政府方提供擔(dān)保。如青島特銳德電氣股份有限公司（簡稱“特銳德”）聯(lián)合合肥國軒特來電新能源有限公司、安徽雄峰礦山裝備有限公司共同中標(biāo)安慶市新能源電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目，聯(lián)合體與安慶市同安實業(yè)有限公司（安慶政府指定機構(gòu)）合資組建了安慶同安雄峰特來電新能源有限公司，其中特銳德持股比例為65%。根據(jù)安慶PPP項目公司的發(fā)展需要，需向安慶市同安實業(yè)有限公司申請21270萬元的借款，用于安慶市新能源電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目建設(shè)、運營，借款期限13年，特銳德經(jīng)董事會審議通過為項目公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自協(xié)議生效之日起13年。

但實際上，許多社會資本方提供母公司（股東）擔(dān)保的意愿并不強烈，這是因為項目公司的特點是有限追索，實現(xiàn)風(fēng)險隔離。2.專業(yè)擔(dān)保公司保函

在母公司（股東）不愿提供擔(dān)保的情形下，社會資本方或項目公司可尋求專業(yè)擔(dān)保公司出具相應(yīng)保函。

不同于銀行類保函，專業(yè)擔(dān)保公司保函有以下兩個特點：1.出具保函時的審查更加專業(yè)和全面，通常是以申請人的信用狀況為依據(jù)，綜合考量其資質(zhì)條件、以往從事工程建設(shè)的業(yè)績、技術(shù)水平以及管理能力。2.風(fēng)險發(fā)生后索賠條件更為嚴苛，專業(yè)擔(dān)保公司出具的是有條件的保函，受益人提出索賠需提供被保證人確實違約的證據(jù)以及相關(guān)的證明、鑒定材料等，且擔(dān)保公司不是按保函金額一次性足額賠償，而是按照補償實際損失的原則進行理賠。由此可見，專業(yè)擔(dān)保公司保函在實際過程中更加公平，能更好地促進效率提高。

如安徽省信用擔(dān)保集團有限公司作為專業(yè)擔(dān)保公司，和安徽省路網(wǎng)交通建設(shè)集團聯(lián)合推出“擔(dān)保+PPP”模式，致力于PPP模式的創(chuàng)新發(fā)展，首筆PPP模式融資擔(dān)保項目已順利放款，貸款金額20億元，首期投資10億元，重點用于太和縣基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

延伸閱讀：PPP主要關(guān)注問題

1、主要投資、建設(shè)和收益模式 廣義的PPP包括政府長期向社會購買服務(wù)，比如由企業(yè)向政府提供公用事業(yè)的一些特殊服務(wù)項目，比如：公路收費、抄表、垃圾收運等服務(wù)項目。狹義的PPP是基于基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)或者社會事業(yè)項目。(一)投資模式

從項目投資主體而言，可以分為(1)政府投資、(2)企業(yè)(項目公司)投資和(3)混合投資(部分資產(chǎn)政府投資和部分資產(chǎn)企業(yè)投資)三大類型。

對政府投資項目而言，由政府或者政府控制的企業(yè)擁有項目資產(chǎn)并承擔(dān)項目風(fēng)險，社會資本可以通過租賃資產(chǎn)或者委托運營(OM)模式參與項目運作，為社會提供公共產(chǎn)品(服務(wù))。此類項目暫不屬于我國政府力推的PPP項目范疇。

企業(yè)投資項目是指社會資本獨自或者與政府共同成立項目公司，由該項目公司擁有項目資產(chǎn)并承擔(dān)項目風(fēng)險。此種模式下，社會資本可以在項目建設(shè)初期通過設(shè)立項目公司模式參與項目合作，也可以在后續(xù)通過股權(quán)受讓或增資擴股模式擁有項目公司股權(quán)而參與項目合作。對一些大型項目，單純靠項目收益無法彌補項目投資運營成本的，為降低項目公司投資成本，滿足項目經(jīng)濟可行性要求，則采用部分項目資產(chǎn)由政府投資建設(shè)，其余項目資產(chǎn)由項目公司投資建設(shè)，最后整體項目資產(chǎn)移交項目公司運營的模式來開展項目合作。比如，北京地鐵4號線就是典型的混合投資項目。微信公眾號PPP項目爭端解決持續(xù)關(guān)注PPP項目熱點問題。就社會資本投資介入項目運作的不同時期而言，項目投資模式還可以分為：參與項目初始投資建造(比如BOT、BOO)、項目建成后受讓運營(比如TOT)、對項目升級改造進行投資后運營(ROT)等不同類型。(二)建設(shè)管理模式

項目建設(shè)管理模式按照業(yè)主介入的深入以及項目任務(wù)包的劃分一般有：業(yè)主自行管理、委托進行項目管理(PM)、EPC總承包、DB(設(shè)計-施工總包)、工程總承包項目等類型。項目建設(shè)所涉的工程、設(shè)備和服務(wù)的采購應(yīng)按照《招標(biāo)投標(biāo)法》的規(guī)定履行招標(biāo)程序。(三)收益(付費)模式

PPP項目可以分為經(jīng)營性項目和非經(jīng)營性項目,前者是項目的使用者付費,后者是政府付費。還有一種是介于兩者之間,可稱為準經(jīng)營性項目,使用者付費不足以覆蓋項目公司的投資運營成本,政府還要給予一定的補貼。

另外，亞行專家表示，PPP項目也可以通過價值捕獲(Value Capture)等方式獲得收益，例如香港的地鐵項目和美國的軌道站點。

2、哪些項目適合PPP模式

適宜采用PPP模式的項目，一般具有價格調(diào)整機制相對靈活、市場化程度相對較高、投資規(guī)模相對較大、需求長期穩(wěn)定等特點。從國內(nèi)外實踐來看，PPP模式主要運用于基礎(chǔ)設(shè)施項目(道路、橋梁、鐵路、地鐵、隧道、港口、河道疏浚等)、公用事業(yè)項目(供電、供水、供氣、供熱以及污水處理、垃圾處理等環(huán)境治理項目)和社會事業(yè)項目(學(xué)校、醫(yī)療、養(yǎng)老院、監(jiān)獄等)等領(lǐng)域。

3、國內(nèi)PPP項目注意要點

PPP項目應(yīng)注意的要點很多，本文僅對筆者認為非常重要，但一般文獻中較少提及的幾個問題做簡要闡述。(一)重視公共利益的保障

在政府采購服務(wù)的過程中，由于政府不是最終用戶，政府天然地有降低采購成本的沖動，而企業(yè)天然趨利，極有可能出現(xiàn)的情況是：在政府缺乏監(jiān)管或價格定價不合理的前提下，企業(yè)通過降低服務(wù)質(zhì)量或者減少必須的公共利益投入(比如污染控制、員工安全健康保障)來增加收益。這也是國際上早期的PPP項目要求政府在項目公司中占有股份的原因。

為了保障公共利益，我們建議政府：(1)設(shè)立合理的風(fēng)險承擔(dān)機制，政府和企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險，企業(yè)主要承擔(dān)投融資、建設(shè)、運營和技術(shù)風(fēng)險，政府主要承擔(dān)國家政策、標(biāo)準調(diào)整變化的宏觀風(fēng)險，雙方共同承擔(dān)不可抗力風(fēng)險;(2)理順合作關(guān)系，實現(xiàn)利益共享，避免暴利和虧損，保障項目高效、穩(wěn)定運營;(3)加強對項目的控制和監(jiān)管，建議在項目公司設(shè)立由政府委派的董事和監(jiān)事(社會資本單獨投資的可以設(shè)立外部董事)，項目公司完善項目定期監(jiān)管制度;(4)建立項目信息公開制度，利用社會力量加強對項目的監(jiān)督。(二)理清項目前期工作界面

在新建項目中應(yīng)清晰梳理項目前期工作的界面，政府應(yīng)承擔(dān)項目前期工作的主要風(fēng)險。為保項目建設(shè)不存在實質(zhì)性障礙，政府應(yīng)特別重視如下幾點：(1)項目選址是否與城市規(guī)劃相符;(2)項目是否滿足環(huán)保要求;(3)項目用地取得是否存在障礙;(4)項目建設(shè)是否存在潛在社會風(fēng)險。(三)項目收益保障

政府要想吸引社會資本參與PPP項目投資，必須對項目收益予以一定保障。主要應(yīng)考慮以下方面：(1)項目收益來源的可靠性，對使用者付費而言，應(yīng)合理測算產(chǎn)品(服務(wù))的使用量、確立合理的定價/調(diào)價和政府補償機制;(2)采用政府付費模式或者政府補貼的，應(yīng)確保用于支付項目收益的財政資金已按照《預(yù)算法》納入政府預(yù)算;(3)合理設(shè)立項目規(guī)模，防止因項目投資建設(shè)規(guī)模超過合理需求而導(dǎo)致的公共產(chǎn)品(服務(wù))定過高、企業(yè)虧損或者政府補貼過重等情形。

第三篇：PPP項目全流程中的會計處理研究

PPP項目全流程中的會計處理研究

(一)項目公司設(shè)立時的會計處理：資本金的核算

《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（財金〔2014〕113號）第二十三條社會資本可依法設(shè)立項目公司。政府可指定相關(guān)機構(gòu)依法參股項目公司。項目實施機構(gòu)和財政部門（政府和社會資本合作中心）應(yīng)監(jiān)督社會資本按照采購文件和項目合同約定，按時足額出資設(shè)立項目公司。根據(jù)此條規(guī)定，PPP模式設(shè)立的項目公司的注冊資本必須采用實繳制而不能采用認繳制。因此，項目公司設(shè)立時的會計處理要根據(jù)項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行會計核算。

1、項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金〔2015〕21號）第十五條股權(quán)投資支出應(yīng)當(dāng)依據(jù)項目資本金要求以及項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理確定。股權(quán)投資支出責(zé)任中的土地等實物投入或無形資產(chǎn)投入，應(yīng)依法進行評估，合理確定價值。計算公式為：

股權(quán)投資支出=項目資本金×政府占項目公司股權(quán)比例 由此可知：

項目公司中政府方股權(quán)投資金額=項目資本金×政府占項目公司股權(quán)比例 項目公司中社會資本方股權(quán)金額=項目資本金×社會資本方占項目公司股權(quán)比例

根據(jù)《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》第二十四條的規(guī)定，國家鼓勵通過設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等形式入股提供特許經(jīng)營項目資本金。鼓勵特許經(jīng)營項目公司進行結(jié)構(gòu)化融資，發(fā)行項目收益票據(jù)和資產(chǎn)支持票據(jù)等。國家鼓勵特許經(jīng)營項目采用成立私募基金，引入戰(zhàn)略投資者，發(fā)行企業(yè)債券、項目收益?zhèn)?、公司債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具等方式拓寬投融資渠道?；诖艘?guī)定，社會資本方資本金有兩個來源：社會資本方自有資金投入，產(chǎn)業(yè)基金參股。

2、項目公司的資本金比率要求

PPP項目公司的項目資本金主要用于前期費用的支付及鋪底流動資金等需求，在PPP項目具體實施過程中，各地招標(biāo)文件要求的PPP項目公司資本金比率一般在項目總投資額的20%——30%之間。

3、項目公司的股東組成 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》(財金〔2014〕156號)的規(guī)定，（項目公司）項目公司是依法設(shè)立的自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營實體。項目公司可以由社會資本(可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體)出資設(shè)立，也可以由政府和社會資本共同出資設(shè)立。但政府在項目公司中的持股比例應(yīng)當(dāng)?shù)陀?0%、且不具有實際控制力及管理權(quán)。

《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》第二條規(guī)定：“社會資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)?！薄禤PP項目合同指南(試行)》第一章第一節(jié)中的“社會資本方”指出：“社會資本是指依法設(shè)立且有效存續(xù)的具有法人資格的企業(yè)，包括民營企業(yè)、國有企業(yè)、外國企業(yè)和外商投資企業(yè)。但本級人民政府下屬的政府融資平臺公司及其控股的其他國有企業(yè)(上市公司除外)不得作為社會資本方參與本級政府轄區(qū)內(nèi)的PPP項目?；诖艘?guī)定，本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)不可以成為項目公司的股東。

目前已進行招標(biāo)程序或已實施的PPP項目合同中，對政府方在項目公司是否參股，依據(jù)參股后的股權(quán)比例要求不盡相同。有的政府方不參股項目公司。例如南京市浦口區(qū)某地塊保障房建設(shè)項目，招標(biāo)文件要求，在PPP合同生效后1個月內(nèi)，在政府方授權(quán)下，由中標(biāo)的社會資本方在南京市浦口區(qū)注冊PPP公司，社會投資方占股100%。有的政府方要求參股項目公司，一般在項目公司所占的股權(quán)比例為10%-49%。

4、項目設(shè)立的會計處理

（1）產(chǎn)業(yè)基金不參股的情形下的會計處理

在PPP項目實例中，項目公司中社會資本方持股比例為51%-100%，屬于社會資本方的子公司或控股子公司，應(yīng)按成本法核算社會資本方投入的長期股權(quán)投資。具體的會計核算如下。

第一，項目公司收到社會資本方投入資本金的會計處理 借：銀行存款

貸：實收資本——社會資本方 實收資本——政府方

第二，社會資本方以貨幣資金方式投入資本金的會計處理 借：長期股權(quán)投資——某PPP項目（成本法）貸：銀行存款 案例分析1：社會資本方不得引入產(chǎn)業(yè)基金的會計核算

1、案情介紹

安徽省某縣綜合管廊及道排工程PPP項目，總投資7億元，要求政府方出資代表與社會資本方共同組建項目公司。項目公司資本金為項目總投資的20%，其中，政府方出資代表占股比例為10%，社會資本方占股比例為90%，要求社會資本資本方不得引入其他社會資本或基金等財務(wù)投資人。項目公司和社會資本方的會計核算如何？

2、會計核算

社會資本方對項目資本金出資額=7億元×20%×90%=1.26（億元）政府方對項目資本金出資金額=7億元×20%×10%=0.14（億元）則相關(guān)賬務(wù)處理如下（單位：萬元）

（1）項目公司收都社會資本方投入資本金的會計處理 借：銀行存款14000 貸：實收資本——社會資本方12600 實收資本——政府方1400（2）社會資本方以貨幣資金方式投入資本金的會計處理 借：長期股權(quán)投資——某PPP項目（成本法）12600 貸：銀行存款12600（3）產(chǎn)業(yè)基金參股的情形下的會計處理

產(chǎn)業(yè)基金參股不參與項目公司經(jīng)營，僅按照約定的價格定期向基金支付資金報酬，屬于典型的“明股實債”投資模式。產(chǎn)業(yè)基金參股與傳統(tǒng)的純粹股權(quán)投資或債權(quán)投資的區(qū)別在于：形式上是以股權(quán)方式投資于PPP項目公司，但本質(zhì)上是具有剛性兌付的保本約定。

但是在PPP領(lǐng)域，相關(guān)政府性規(guī)章明確規(guī)定，嚴禁明股實債”變相融資增加地方債務(wù)。例如《關(guān)于進一步共同做好政府和社會資本合作（PPP）有關(guān)工作的通知》（財金〔2016〕32號）明確“要堅決杜絕各種非理性擔(dān)保或承諾、過高補貼或定價，避免通過固定回報承諾、名股實債等方式進行變相融資”；《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》（發(fā)改財金規(guī)〔2016〕2800號）明確政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金不得從事“名股實債等變相增加政府債務(wù)的行為”。

第一，項目公司收到社會資本方投入資本金的會計處理 借：銀行存款 貸：實收資本——社會資本方

實收資本——政府方

實收資本——產(chǎn)業(yè)基金

第二，產(chǎn)業(yè)基金公司以貨幣資金方式投入資本金的會計處理

產(chǎn)業(yè)基金公司發(fā)生PPP項目投資業(yè)務(wù)時，若在PPP投資協(xié)議中明確產(chǎn)業(yè)基金投資入股PPP項目公司后，不參與項目公司經(jīng)營，僅按固定收益收取回報，則屬于典型的“明股實債”業(yè)務(wù)，若按“長期債權(quán)投資”進行會計核算。其賬務(wù)處理如下：

借：長期債權(quán)投資---某PPP項目公司

貸：銀行存款

產(chǎn)業(yè)基金公司發(fā)生PPP項目投資業(yè)務(wù)時，若在PPP投資協(xié)議中明確產(chǎn)業(yè)基金投資入股PPP項目公司后，參與項目公司經(jīng)營管理，不收取固定收益，而是安裝項目公司收益進行分紅，則應(yīng)按“長期股權(quán)投資”進行會計核算。根據(jù)產(chǎn)業(yè)基金公司占PPP項目公司股權(quán)比例和是否控制等因素，選擇“長期股權(quán)投資”的成本法或權(quán)益法的核算方法。其賬務(wù)處理如下：

借：長期債權(quán)投資---某PPP項目公司（成本法或權(quán)益法）貸：銀行存款

案例分析2：社會資本方引入產(chǎn)業(yè)基金的會計核算

1、案情介紹

安徽省某縣綜合管廊及道排工程PPP項目，總投資7億元，要求政府方出資代表與社會資本方共同組建項目公司。項目公司資本金為項目總投資的20%，招投標(biāo)文件規(guī)定：采購人同意社會資本方引入產(chǎn)業(yè)基金等形式入股提供特許經(jīng)營項目資本金，其中，政府方出資代表占股比例為10%，社會資本方占股比例為50%，產(chǎn)業(yè)基金占40%。參與項目公司經(jīng)營管理，不收取固定收益，而是安裝項目公司收益進行分紅，而且產(chǎn)業(yè)基金對項目公司具有控制影響。項目公司和社會資本方的會計核算如何？

2、會計核算

社會資本方對項目資本金出資額=7億元×20%×50%=0.7（億元）政府方對項目資本金出資金額=7億元×20%×10%=0.14（億元）產(chǎn)業(yè)基金對項目資本金出資金額=7億元×20%×40%=0.56（億元）則相關(guān)賬務(wù)處理如下（單位：萬元）（1）項目公司收都社會資本方投入資本金的會計處理 借：銀行存款14000 貸：實收資本——社會資本方7000 實收資本——政府方1400 實收資本——產(chǎn)業(yè)基金5600（2）社會資本方以貨幣資金方式投入資本金的會計處理 借：長期股權(quán)投資——某PPP項目（成本法）7000 貸：銀行存款7000（3）產(chǎn)業(yè)基金公司以貨幣資金方式投入資本金的會計處理 借：長期股權(quán)投資——某PPP項目（成本法）5600 貸：銀行存款

(二)組建期間的籌辦費用和前期費用的核算問題進行研究，分析如下。

1、項目公司籌建期間的籌辦費用的核算

根據(jù)《企業(yè)會計準則——應(yīng)用指南》附件《會計科目與主要賬務(wù)處理》（財會【2006】18號文件）在“管理費用”科目核算內(nèi)容與主要賬務(wù)處理部分的規(guī)定，對于項目公司籌建期間發(fā)生的籌辦費用在“管理費用——開辦費”科目核算。因此，項目公司籌建期間所發(fā)生的：籌辦人員職工薪酬、辦公費、培訓(xùn)費、差旅費、印刷費、注冊登記費、以及不計入固定資產(chǎn)成本的借款費用。

（1）前期費用的范圍

項目公司前期費用時指項目前期工作時發(fā)生的各項費用，包括規(guī)劃、環(huán)評、可行性研究、設(shè)計、征地拆遷、檢測檢驗、三通一平等前期支出，以及招標(biāo)成本、應(yīng)支付給招標(biāo)代理機構(gòu)的咨詢費用和采購代理費用。在招標(biāo)文件中可能會明確此項費用由政府方承擔(dān)，也有部分招標(biāo)文件中約定由項目公司承擔(dān)。由由部分招標(biāo)文件約定：項目土地征地拆遷和安置費用納入項目總投資。

（2）會計核算

項目公司發(fā)生的前期費用，應(yīng)確認為金融資產(chǎn)或無性資產(chǎn)。具體而言如下： 第一，如果合同規(guī)定基礎(chǔ)設(shè)施建成后的項目營運期限內(nèi)，項目公司可以無條件的向政府授予方（政府方）收取確定金額的貨幣資金或其他金融資產(chǎn)；或在項目公司提供運營服務(wù)的收費低于某一限定金額的情況下，合同授予方按照合同規(guī)定負責(zé)將有關(guān)差價補償給項目公司的情況下，則前期費用確認為金融資產(chǎn)，在“長期應(yīng)收款”核算。第二，如果合同規(guī)定項目公司在有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施竣工驗收后，在項目運營期限內(nèi)有權(quán)利獲取服務(wù)的對象收費，但收費不確定，項目公提供建筑服務(wù)的，應(yīng)確認為無形資產(chǎn)，在“無形資產(chǎn)”科目核算。

案例分析3：某PPP項目的項目公司前期費用的核算

1、案情介紹

甲公司準備中標(biāo)“某市城市地下綜合管廊工程PPP項目”。招標(biāo)文件約定：在取得中標(biāo)通知書前，甲公司代項目公司支付招標(biāo)代理機構(gòu)代理服務(wù)費106萬元。項目公司成立后，代理服務(wù)費由項目公司承擔(dān)，項目公司取得招標(biāo)代理機構(gòu)開具的增值稅專用發(fā)票，其中增值稅進項稅額為6萬元。請問項目公司如何進行賬務(wù)處理？

2、甲公司和項目公司的賬務(wù)處理（單位：萬元）（1）甲公司代付招標(biāo)代理服務(wù)費時 借：其他應(yīng)收款——某PPP項目公司106 貸：銀行存款106（2）項目公司取得代理服務(wù)費發(fā)票，并向甲公司開具代付費用收款收據(jù)時的賬務(wù)處理

第一，如果該項目在運營期限內(nèi)取得可確定金額的貨幣資金或其他金融資產(chǎn)的合同權(quán)利，則通過金融資產(chǎn)核算。

借：長期應(yīng)收款——項目成本100

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（進項稅額）6 貸:其他應(yīng)付款——甲公司106 第二，如果該項目在運營期限內(nèi)取得對未來運營服務(wù)的收費權(quán)，則通過無形資產(chǎn)核算

借：無形資產(chǎn)——特許經(jīng)營收費權(quán)106 應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（進項稅額）6 貸：其他應(yīng)付款——甲公司106

（三）項目公司建設(shè)投資期間的會計核算

1、會計核算的法律依據(jù)：參照PPP業(yè)務(wù)的BOT模式的會計核算依據(jù) 根據(jù)《財政部關(guān)于印發(fā)企業(yè)會計準則解釋第2號的通知》（財會〔2008〕11號）中的《企業(yè)會計準則解釋第2號》第五項規(guī)定，企業(yè)采用建設(shè)經(jīng)營移交方式（BOT）參與公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定進行處理： ①建造期間，項目公司對于所提供的建造服務(wù)應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則第15號——建造合同》確認相關(guān)的收入和費用。

②基礎(chǔ)設(shè)施建成后，項目公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則第14號——收入》確認與后續(xù)經(jīng)營服務(wù)相關(guān)的收入。建造合同收入應(yīng)當(dāng)按照收取或應(yīng)收對價的公允價值計量，并分別以下情況在確認收入的同時，確認金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)：

第一，合同規(guī)定基礎(chǔ)設(shè)施建成后的一定期間內(nèi)，項目公司可以無條件地自合同授予方收取確定金額的貨幣資金或其他金融資產(chǎn)的；或在項目公司提供經(jīng)營服務(wù)的收費低于某一限定金額的情況下，合同授予方按照合同規(guī)定負責(zé)將有關(guān)差價補償給項目公司的，應(yīng)當(dāng)在確認收入的同時確認金融資產(chǎn)，并按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定處理。

第二，合同規(guī)定項目公司在有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建成后，從事經(jīng)營的一定期間內(nèi)有權(quán)利向獲取服務(wù)的對象收取費用，但收費金額不確定的，該權(quán)利不構(gòu)成一項無條件收取現(xiàn)金的權(quán)利，項目公司應(yīng)當(dāng)在確認收入的同時確認無形資產(chǎn)。建造過程如發(fā)生借款利息，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則第17號——借款費用》的規(guī)定處理。

第三，項目公司未提供實際建造服務(wù)，將基礎(chǔ)設(shè)施建造發(fā)包給其他方的，不應(yīng)確認建造服務(wù)收入，應(yīng)當(dāng)按照建造過程中支付的工程價款等考慮合同規(guī)定，分別確認為金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。

③按照合同規(guī)定，企業(yè)為使有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施保持一定的服務(wù)能力或在移交給合同授予方之前保持一定的使用狀態(tài)，預(yù)計將發(fā)生的支出，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》的規(guī)定處理。

④按照特許經(jīng)營權(quán)合同規(guī)定，項目公司應(yīng)提供不止一項服務(wù)（如既提供基礎(chǔ)設(shè)施建造服務(wù)又提供建成后經(jīng)營服務(wù)）的，各項服務(wù)能夠單獨區(qū)分時，其收取或應(yīng)收的對價應(yīng)當(dāng)按照各項服務(wù)的相對公允價值比例分配給所提供的各項服務(wù)。

⑤BOT業(yè)務(wù)所建造基礎(chǔ)設(shè)施不應(yīng)作為項目公司的固定資產(chǎn)。

⑥在BOT業(yè)務(wù)中，授予方可能向項目公司提供除基礎(chǔ)設(shè)施以外其他的資產(chǎn)，如果該資產(chǎn)構(gòu)成授予方應(yīng)付合同價款的一部分，不應(yīng)作為政府補助處理。項目公司自授予方取得資產(chǎn)時，應(yīng)以其公允價值確認，未提供與獲取該資產(chǎn)相關(guān)的服務(wù)前應(yīng)確認為一項負債。

2、項目公司建設(shè)期會計核算的科目設(shè)置

《企業(yè)會計準則解釋第2號》雖然明確規(guī)定所建造基礎(chǔ)設(shè)施不應(yīng)作為項目公司的固定資產(chǎn)，但是在建設(shè)期間通過什么科目核算沒有明確，只說明了在不同情況下確認為金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。在PPP模式的BOT業(yè)務(wù)中，按照合同約定，項目公司僅僅是建造方或“代建方”，并不對建造基礎(chǔ)設(shè)施擁有所有權(quán)和控制權(quán)，但擁有特許經(jīng)營權(quán)，則應(yīng)根據(jù)特許經(jīng)營合同約定的未來收益的確定性程度，分別確認為金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。如果采用BOO模式（依然沒有控制權(quán)），項目運作主體享有資產(chǎn)所有權(quán)，則應(yīng)根據(jù)具體約定，判斷相應(yīng)資產(chǎn)是否可直接確認為固定資產(chǎn)。因此，SPV項目公司將投入的構(gòu)建項目設(shè)施支出直接核算為應(yīng)獲取的特許經(jīng)營權(quán)，不可以計入“在建工程”和“固定資產(chǎn)”科目。PPP項目在建設(shè)期間的成本費用的核算，應(yīng)根據(jù)合同約定區(qū)分為金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，建議統(tǒng)一在“長期應(yīng)收款”或“無形資產(chǎn)”科目中歸集成本費用。

項目公司在建設(shè)期不確認建造合同收入。項目建設(shè)期建造成本通過“長期應(yīng)收款”或“無形資產(chǎn)”科目核算和歸集相關(guān)成本費用，具體科目設(shè)置如下：

（1）如果只有一個工程項目，則可以根據(jù)PPP合同約定的相關(guān)條款分設(shè)二級、三級明細，比如建筑安裝工程直接費，工程建設(shè)其他費等科目，“長期應(yīng)收款/無形資產(chǎn)——建筑安裝工程直接費——XX PPP項目”、“長期應(yīng)收款/無形資產(chǎn)——工程建設(shè)其他費——XX PPP項目”，不同的PPP項目可以根據(jù)具體合同情況增設(shè)不同的明細科目。

（2）如果合同涉及工程項目不止一個，按照新會計準則和國有建設(shè)單位會計制度，建議將“工程建設(shè)其他費”先放在“待攤投資”科目的二級科目核算，其三級科目設(shè)置“項目公司管理費”、建設(shè)期發(fā)生的前期費用“項目建設(shè)前期開辦費”、“監(jiān)理設(shè)計費”、“征地拆遷費”、“PPP項目咨詢服務(wù)費”以及項目公司人員“工資薪金”等。

3、項目公司建設(shè)期的會計核算

（1）項目公司向施工企業(yè)支付工程結(jié)算款，收到增值稅專用發(fā)票單未認證時的賬務(wù)處理

借：“長期應(yīng)收款/無形資產(chǎn)——XX PPP項目——建筑安裝工程直接費

應(yīng)交稅費——待認證進項稅額 貸：銀行存款

如果按照總承包合同約定有預(yù)付款的借“預(yù)付賬款”，貸“銀行存款等”，待計價結(jié)算時借“長期應(yīng)收款/無形資產(chǎn)——XX PPP項目——建筑安裝工程直接費”，貸“預(yù)付賬款”、“銀行存款”等科目。

（2）收到的增值稅專用發(fā)票認證后的賬務(wù)處理 借：應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（進項稅額）

貸：應(yīng)交稅費——待認證進項稅額

（3）項目公司發(fā)生“項目公司管理費”、建設(shè)期發(fā)生的前期費用“項目建設(shè)前期開辦費”、“監(jiān)理設(shè)計費”、“征地拆遷費”、“PPP項目咨詢服務(wù)費”以及項目公司人員“工資薪金”等的賬務(wù)處理。

①如果只有一個工程項目的賬務(wù)處理

借：“長期應(yīng)收款/無形資產(chǎn)——XX PPP項目——工程建設(shè)其他費——

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（進項稅額）

貸：銀行存款/應(yīng)付賬款

②如果不止一個工程項目的賬務(wù)處理： 先在“待攤投資——工程建設(shè)其他費”歸集

借：待攤投資——工程建設(shè)其他費——項目公司管理費”、建設(shè)期發(fā)生的前期費用、項目建設(shè)前期開辦費、監(jiān)理設(shè)計費、征地拆遷費、PPP項目咨詢服務(wù)費以及項目公司人員“工資薪金”

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（進項稅額）

貸：銀行存款應(yīng)付賬款

然后，在每月末或季度末根據(jù)各工程項目完工程度計算分攤率，將歸集在“待攤投資”科目下的所有費用分攤計入“長期應(yīng)收款/無形資產(chǎn)——XX PPP項目——工程建設(shè)其他費”.借：長期應(yīng)收款/無形資產(chǎn)————XX PPP項目——工程建設(shè)其他費

貸：待攤投資——工程建設(shè)其他費——項目公司管理費”、建設(shè)期發(fā)生的前期費用“項目建設(shè)前期開辦費”、“監(jiān)理設(shè)計費”、“征地拆遷費”、“PPP項目咨詢服務(wù)費”以及項目公司人員“工資薪金”

（4）如果PPP合同與政府約定有融資成本補償?shù)馁~務(wù)處理

如果項目公司PPP合同相關(guān)條款明確規(guī)定：“......乙方（即PPP合同中的項目公司）投入資金享有獲得融資成本補償?shù)臋?quán)利，投入的資金（包括注冊資本金、項目資本金及融資資金）按其每筆資金的投入金額、占用時間和融資成本確定（資金按工程進度合理投入）。投入金額按每筆資金進入項目公司共管專戶的金額為準；融資成本起算時間為資金到達共管專戶的時間。......在本項目合作期內(nèi)融資成本補償率按照投標(biāo)報價確定為X.X%執(zhí)行.根據(jù)PPP合同的此項條款規(guī)定項目公司可按照每筆資金進入項目公司銀行賬戶的時間計算融資成本補償額。

建議按照每筆資金進入項目公司銀行賬戶的時間開始起算，可與銀行結(jié)息日同步計提，也可以每月最后一日計提，并取得政府相關(guān)有權(quán)部門簽字認可。賬務(wù)處理如下：

借：長期應(yīng)收款——××政府

貸：遞延收益

（5）對于項目公司在實施PPP合同的建造過程中發(fā)生的對外融資轉(zhuǎn)存的利息收入，應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第17號—借款費用》的規(guī)定處理。

根據(jù)財政部財稅【2016】36號文有關(guān)規(guī)定，“納稅人接受貸款方支付的與該筆貸款直接相關(guān)的投融資咨詢服務(wù)費、手續(xù)費等相關(guān)費用，其進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。”因此，項目公司發(fā)生的與投融資貸款業(yè)務(wù)相關(guān)的費用，即使取得增值稅專用發(fā)票，其進項稅額也不得從銷項稅額中抵扣。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第17號—借款費用》的規(guī)定“在建設(shè)期的項目公司融資轉(zhuǎn)存的銀行利息收入，可以沖減‘長期應(yīng)收款/無形資產(chǎn)’等建設(shè)期成本。

（6）PPP項目竣工驗收后，結(jié)轉(zhuǎn)項目建設(shè)成本的會計核算 借：長期應(yīng)收款/無形資產(chǎn)——XX PPP項目

貸：長期應(yīng)收款/無形資產(chǎn)——XX PPP項目——建筑安裝工程直接費 長期應(yīng)收款/無形資產(chǎn)——XX PPP項目——工程建設(shè)其他費（7）項目建設(shè)期結(jié)束后，如果是政府付費項目或使用者付費+政府可行性缺口補助的PPP項目，則項目公司根據(jù)政府方竣工決算審計確認價，確定政府付費總金額的賬務(wù)處理。

借：長期應(yīng)收款——XX政府（XX財政）貸：長期應(yīng)收款——XX PPP項目

投資收益（實際投資與審計值差額）

未實現(xiàn)融資收益

（8）項目公司在建設(shè)期收到政府專項補助資金的會計處理

在PPP項目中有政府專項補助資金的情況下，建議不計入“專項應(yīng)付款”貸方科目。如果該筆款項是指定用于某一工程項目并為政府方提前付費的一部分，在收到時借記“銀行存款”，根據(jù)PPP合同的具體規(guī)定以及款項的用途，先行計入“遞延收益—XX項目政府專項補助款”貸方核算。待建設(shè)期滿轉(zhuǎn)入運營維護期，再分期攤銷確認收入。借“遞延收益—XX項目政府專項補助款”；貸相關(guān)收入。

（四）項目公司運營維護期的會計核算

1、如果是政府付費項目或使用者付費+政府可行性缺口補助的會計核算（1）收到政府可行性缺口補助，沒有收到使用者付費的情況下，項目公司給政府付費方開增值稅普通發(fā)票的財務(wù)核算

借：銀行存款

貸：長期應(yīng)收款——可用性服務(wù)費——政府付費

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）

同時，“未實現(xiàn)融資收益”在整個項目運營期內(nèi)按照實際利率法分期攤銷，計入應(yīng)確認的收入，項目公司給政府付費方開具增值稅普通發(fā)票的財務(wù)核算。

借：未實現(xiàn)融資收益

貸：財務(wù)費用——利息收入

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）

（2）當(dāng)既收到政府可行性缺口補助，又收到使用者付費的情況下，項目公司給政府付費方開具增值稅普通發(fā)票，給使用者付費方開增值稅專用發(fā)票的財務(wù)核算

借：銀行存款

貸：長期應(yīng)收款——可用性服務(wù)費——政府付費

長期應(yīng)收款——可用性服務(wù)費——使用者付費

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）

同時，“未實現(xiàn)融資收益”在整個項目運營期內(nèi)按照實際利率法分期攤銷，計入應(yīng)確認的收入。項目公司開具增值稅普通發(fā)票

借：未實現(xiàn)融資收益

貸：財務(wù)費用——利息收入

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）

（3）在運營期內(nèi)根據(jù)項目公司將運營維護外包還是自營來確定適用的會計準則，將發(fā)生的各項費用支出合理設(shè)置會計科目核算。項目公司開具增值稅專用發(fā)票。

借：主營業(yè)務(wù)成本——運維成本

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（進項稅額）貸：銀行存款

或者發(fā)生的維護成本是預(yù)測的，則會計核算如下： 借：主營業(yè)務(wù)成本——運維成本 貸：預(yù)計負債

（4）如果“使用性付費”（包括三種：政府付費、使用者付費、政府付費+政府可行性缺口補助）與使用量付費或績效付費搭配使用的情況下，項目公司收到使用量付費或績效付費的財務(wù)核算

借：銀行存款

貸：主營業(yè)務(wù)收入——運營服務(wù)費（使用量付費或績效付費）

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）

2、使用者付費的PPP項目的會計核算

（1）收到使用者付費的情況下，項目公司給政府付費方開增值稅專用發(fā)票的財務(wù)核算

借：銀行存款

貸：長期應(yīng)收款——可用性服務(wù)費——使用者付費

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）

（2）在運營期內(nèi)根據(jù)項目公司將運營維護外包還是自營來確定適用的會計準則，將發(fā)生的各項費用支出合理設(shè)置會計科目核算。項目公司開具增值稅專用發(fā)票。

借：主營業(yè)務(wù)成本——運維成本

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（進項稅額）

貸：銀行存款

或者發(fā)生的維護成本是預(yù)測的，則會計核算如下： 借：主營業(yè)務(wù)成本——運維成本

貸：預(yù)計負債

（3）項目公司攤銷特許經(jīng)營權(quán)使用費，可按直接法攤銷也可以按照使用量進行攤銷。

借：主營業(yè)務(wù)成本

貸：累計攤銷

（五）項目公司移交資產(chǎn)的會計核算 項目公司資產(chǎn)移交是政府與社會資本方合作期滿或出現(xiàn)提前終止協(xié)議的情況，項目公司將建造或運營期的資產(chǎn)根據(jù)PPP協(xié)議約定，有償或無償?shù)姆绞揭平唤o當(dāng)?shù)卣?，項目公司進入資產(chǎn)清算，社會資本方退出PPP項目。

按照項目公司對所建造及運營的資產(chǎn)是否具有控制權(quán)以及PPP合同中付費方式的不同，適用不同的會計準則進行會計核算。

資產(chǎn)移交時應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》的相關(guān)規(guī)定進行賬務(wù)處理。如果運營期結(jié)束后將資產(chǎn)無償移交給當(dāng)?shù)卣?。此種情況下，項目公司在PPP合同約定期內(nèi)已經(jīng)將金融資產(chǎn)全部收回，只要所移交資產(chǎn)達到合同約定的可使用狀態(tài)，則無需作會計處理。

案例分析4：某使用者付費PPP項目的會計核算

1、案情介紹

某省高速公路PPP項目的基本情況如下表1所示：

項目公司未提供實際建造服務(wù)，將基礎(chǔ)設(shè)施建造發(fā)包給其他方的，不應(yīng)確認建造服務(wù)收入，應(yīng)當(dāng)按照建造過程中支付的工程價款等合同考慮，分包確認為金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。請問那些如何進行會計核算？

表一：

2、會計核算分析

因本項目收費機制為使用者付費。項目公司收費金額具有不確定性，故本項目資產(chǎn)通過“無形資產(chǎn)”科目歸集，實際發(fā)生的項目資產(chǎn)成本通過“無形資產(chǎn)——PPP項目成本”科目核算，待政府審計后確認的項目資產(chǎn)投資總額通過“無形資產(chǎn)——特許經(jīng)營權(quán)”科目核算，項目公司的賬務(wù)處理如下（單位：萬元）：

（1）無形資產(chǎn)的確認和計量。項目公司在建設(shè)期內(nèi)發(fā)生的課直接計入項目資產(chǎn)的費用支出，通過“無形資產(chǎn)”科目核算。假設(shè)項目公司支付施工方工程款5億元，取得增值稅專用發(fā)票時的會計處理

借：無形資產(chǎn)——PPP項目——建筑安裝工程費用和建筑其他費用45045 應(yīng)交稅費——待認證進項稅額4956 貸：銀行存款50000 借：應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（進項稅額）4956 貸：應(yīng)交稅費——待認證進項稅額4956（2）項目公司“無形資產(chǎn)——成本”賬戶累計借方發(fā)生額為43.5億元，經(jīng)實施機構(gòu)審計，確認本項目總投資金額為43億元，確認特許經(jīng)營權(quán)43億元。項目資產(chǎn)實際發(fā)生成本與政府審計機構(gòu)確認值之間的差額，為項目投資產(chǎn)生的投資收益，通過“投資收益”科目核算。

借：無形資產(chǎn)——特許經(jīng)營權(quán)430000 投資收益5000 貸：無形資產(chǎn)——PPP項目成本435000（3）項目公司運營期第一年收到通行費運營收入4.5億元，會計處理如下： 借：銀行存款45000 貸：主營業(yè)務(wù)收—通行費收入40541 應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅(銷項稅）4459（4）項目公司攤銷特許經(jīng)營權(quán)使用費，則:高速公路的特許經(jīng)營權(quán)使用費，可按直接法攤銷，如果車流量可以可靠預(yù)計的情況下，也可以按照車流量法（使用量）進行攤銷。本項目公司因車流量不可預(yù)計，按照直線法攤銷無形資產(chǎn)。

每年攤銷金額=430000萬元÷（30-4）年=16538.46萬元/年。借：主營業(yè)務(wù)成本16538.46 貸：累計攤銷16538.46（5）根據(jù)PPP項目協(xié)議，項目公司運營期限內(nèi)，每5年對項目資產(chǎn)進行一次大修，每次大修預(yù)計金額為1000萬元整，根據(jù)《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》的規(guī)定，項目公司應(yīng)于每個報表日采用合理的估計所預(yù)提的大修費用，假設(shè)項目公司在5年內(nèi)每年確認維修成本為200萬元時的會計核算如下：

借：主營業(yè)務(wù)成本——維修成本200 貸：預(yù)計負債200 在運營期限的第5年發(fā)生大修支出時的會計核算： 借：預(yù)計負債901 應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（進項稅額）99 貸：銀行存款1000（6）特許經(jīng)營期滿的財務(wù)處理。按照PPP項目合同約定，本項目在經(jīng)營期限終止時，應(yīng)無償將項目資產(chǎn)移交給交通廳，項目公司僅需要對移交的資產(chǎn)進行檢查，確保符合合同約定的移交條件。對于項目公司而言，無償移交資產(chǎn)不需要進行會計處理，在實際移交過程中發(fā)生的相關(guān)費用支出，可確認為“管理費用”科目。

（7）項目公司股權(quán)退出。根據(jù)PPP項目投資協(xié)議或項目公司章程約定，在項目經(jīng)營期滿后，依據(jù)項目公司是解散還是存續(xù)，A公司對項目公司出資的股權(quán)進行相應(yīng)處理。若是減資或清算，則減少實收資本及相應(yīng)的未分配利潤；若是項目公司存續(xù)，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給政府，則項目公司進行股權(quán)變更處理。

第四篇：PPP模式中私營部門風(fēng)險研究及應(yīng)對策略

PPP模式中私營部門風(fēng)險研究及應(yīng)對策略

作者簡介：周亞美，女，漢族，山東省聊城人，碩士，研究方向：管理科學(xué)與工程。

摘要：本文通過對37個PPP項目風(fēng)險因素的歸納整理，重點分析了PPP模式中私營部門的風(fēng)險，將其按其來源來分為市場風(fēng)險和非市場風(fēng)險。并針對私營部門風(fēng)險提出合理的應(yīng)對策略，以期完善PPP項目融資環(huán)境，推動PPP項目融資更好發(fā)展。

關(guān)鍵詞：PPP；私營部門；風(fēng)險；應(yīng)對策略

1.引言

作為近年來興起的融資模式，PPP模式的核心在于公共部門與私營部門共同合作，為項目提供公共服務(wù)。在PPP模式中，私營部門在彌補政府大型項目建設(shè)資金缺口上具有至關(guān)重要的作用，并在很大程度上緩解了政府技術(shù)及管理等各方面的壓力。但是，由于 PPP 迄今為止仍然是一種出現(xiàn)時間較短且不夠成熟的投融資模式，參與其中的私營部門在很大程度上面臨著市場競爭、政策變化等一系列的風(fēng)險問題，很容易在項目中處于被動地位。

在國內(nèi)對私營部門定義的探討有如下兩種主要觀點：一種觀點視政府及其國有企業(yè)共同為公共部門，私營部門則指常見的私營或民營企業(yè)[1]，這一觀點可以理解為狹義上純粹的私營部門。另一種觀點則認為私營部門不能僅局限在私營企業(yè)這一單純的主體上還應(yīng)當(dāng)包括國有企業(yè)[2]。鑒于我國目前的經(jīng)濟制度及當(dāng)前民營企業(yè)與國有企業(yè)的現(xiàn)實差距，本文認為PPP項目的私營部門不應(yīng)當(dāng)僅從所有制形式區(qū)分，而應(yīng)從公私雙方的角色加以定位。政府作為公共部門的代表，其代表即為社會公共利益，私營部門作為參與PPP項目的另一方，根本屬性在于追求“投資回報”。PPP 融資項目通過政府和私營部門以某種形式共同出資，成立項目公司，通過引入私營部門投資和運營，提高項目的建設(shè)和運營效率。其中，私營部門是公共部門長期的合作伙伴，在項目融資、項目設(shè)計、項目建造、項目運營、項目移交等階段與政府高度合作并通過利用自身資金、技術(shù)及管理實力承擔(dān)一定的風(fēng)險。

2.PPP融資項目中私營部門風(fēng)險研究

本文借鑒王守清等對PPP項目風(fēng)險層級的分類，其將風(fēng)險分為“國家”、“市場”和“項目”三個層級，包括37個風(fēng)險因素[3]。本文將37個風(fēng)險因素進行后果及影響對象分析，找出對私營投資者最不利的因素進行歸納。將風(fēng)險按其來源分為市場風(fēng)險和非市場風(fēng)險兩大類，市場風(fēng)險包括價格風(fēng)險、成本風(fēng)險、競爭風(fēng)險、需求風(fēng)險，非市場風(fēng)險包括工程風(fēng)險、信用風(fēng)險、政策風(fēng)險。如下表1私營投資者風(fēng)險因素分類。

2.1 市場風(fēng)險

2.1.1 價格風(fēng)險

由于工程項目產(chǎn)品受到市場的影響，在通貨膨脹下容易導(dǎo)致市場需求減少、成本增加，最終的市場價格與私營部門預(yù)期價格存在出入。另外，對于收入單一的項目，若后期運營不理想，運營收入延誤或無法回收，增大項目現(xiàn)金流壓力，還將面臨著收費變更及費用支付風(fēng)險。

2.1.2 成本風(fēng)險

PPP項目涉及的巨大資金一般是通過長期融資貸款并?用浮動利率方式計算。融資成本的增加，可能出現(xiàn)融資失敗，甚至使項目被收回。由于利率是不可能一成不變的，在項目貸款基數(shù)比較大的情況下，利率的上調(diào)會給私營部門增加很大的成本代價。對于跨國投資的PPP項目，收入一般為當(dāng)?shù)刎泿?，匯率波動對項目收入有很大影響。另外，項目成本風(fēng)險主要是在項目建設(shè)和維護期間，由于各種成本變動所帶來的風(fēng)險，例如人工費、材料成本、機械的價格等變化給私營部門帶來的風(fēng)險。

2.1.3 競爭風(fēng)險

在PPP的融資建設(shè)中，政府往往不僅僅和一家私營部門就項目進行融資，它可能同時或不斷就一類項目或相似項目與多家私營部門進行合作，這樣就大大的提高了私營部門的風(fēng)險。比如英法海底隧道項目[4]，由于同類競爭者項目― 輪渡價格降低致使隧道的交通量小于預(yù)測的交通量，最終影響了項目的收益，給項目投資者帶來風(fēng)險。另外，技術(shù)的支持也是在競爭中不可或缺的，落后的技術(shù)不利于私營部門在競爭中贏利。

2.1.4 需求風(fēng)險

需求風(fēng)險是指市場供求關(guān)系變化所帶來的風(fēng)險。PPP融資項目中，由于項目的投資大，若私營部門前期對市場需求把握不準確，后期運營過程中出現(xiàn)供大于求的情況，勢必會導(dǎo)致投資者在有限的特許經(jīng)營期內(nèi)很難收回投資成本，給私營部門帶來極大的損失。

2.2 非市場風(fēng)險

2.2.1 工程風(fēng)險

在項目建設(shè)過程中，某些不確定因素（如自然災(zāi)害、地基土質(zhì)、地下水位、安全質(zhì)量事故）的出現(xiàn)會造成項目進度的滯后。如果在工程施工過程中出現(xiàn)了不可預(yù)料的情況如地震，質(zhì)量事故等問題，都會造成工期拖延，成本上升等風(fēng)險，私營部門不免承受很大損失。例如在江蘇某污水處理廠項目中因遇到非典，中斷了項目公司和政府有關(guān)投資回報率的重新談判[5]。

2.2.2 信用風(fēng)險

項目在運作過程中，私營部門需要通過各方面的擔(dān)保進行融資，以確保項目的順利進行。由于政府信用是其他社會信用的基礎(chǔ)，如果政府對合同中約定的責(zé)任和義務(wù)不履行或拒絕履行，會帶給項目直接或間接的損害。合同文件沖突或不完備容易造成相關(guān)方鉆空子，損害私人部門利益。另外，第三方的延誤和違約，也會給私人部門帶來風(fēng)險。

2.2.3 政策風(fēng)險

政府有關(guān)政策發(fā)生重大變化亦或是有重要的舉措、相關(guān)法規(guī)出臺，導(dǎo)致工程項目的合法性、合同協(xié)議的有效性及產(chǎn)品收費等問題發(fā)生的相應(yīng)變動，會給私營部門帶來損害。另外，公用事業(yè)等由政府定價并建立聽證會制度征求公眾意見，若后期價格根據(jù)市場變化應(yīng)上漲但由于受到公眾反對而造成工期延誤，可能需要重新談判修改合同條款。

3.PPP項目私營部門風(fēng)險應(yīng)對措施

3.1 私營部門市場風(fēng)險應(yīng)對措施

3.1.1 價格風(fēng)險應(yīng)對措施

（1）制定合理的價格調(diào)整機制

對于價格的制定，可以采用價格與消費指數(shù)（或通貨膨脹率）掛鉤的方式，本文建議使用 RPI-X+Y 公式進行價格調(diào)整。其中，X是項目公司通過提高效率彌補的部分，它不至于使價格變化波動太大。引入X因子即保障了消費者的利益又減少了在價格談判過程中的時間使私營部門受益。引入因子Y（可以為正，也可以為負）是由于價格指數(shù)是反映整個經(jīng)濟系統(tǒng)的通貨膨脹情況，具體行業(yè)的通貨膨脹情況可能有些差別，為了彌補這一差別，增加Y因子來反映綜合消費價格指數(shù)沒有準確反映的價格變化量。

（2）采用橫向捆綁式融資策略

針對一些營利較低或是非盈利項目，可以采用橫向捆綁式融資的策略，即將這些風(fēng)險較大的項目與盈利能力較強的經(jīng)營性項目捆綁在一起進行招標(biāo)，建立合理的風(fēng)險分擔(dān)和利益分配機制。

3.1.2 成本風(fēng)險應(yīng)對措施

（1）采用有效的浮動利率調(diào)整機制

針對融資中利率變動的風(fēng)險，可以根據(jù)經(jīng)驗確定一個相對穩(wěn)定的利率e及相應(yīng)的利率浮動值△e，當(dāng)利率在區(qū)間（e-△e，e+△e）內(nèi)變動時，風(fēng)險由投資者承擔(dān)。當(dāng)利率超過e+△e時，由政府進行補貼，要注意此時在合同中應(yīng)明確政府承諾補貼的形式和數(shù)量，如補貼差價或是補貼建設(shè)用地等，避免政府失信。

（2）減少匯率波動之影響方法

為了分擔(dān)風(fēng)險，確定一個不調(diào)整范圍，若匯率波動不超過該范圍采用固定匯率不調(diào)整價格。為了避免因匯率波動過大而私營部門難以承受，可以設(shè)置最低價格（調(diào)整下限）和最高價格（調(diào)整上限）。

（3）原材料和機械價格采取固定總價策略

對于原材料價格變動和機械價格變動，私營部門可以與施工單位或者供貨商直接固定總價合同。即無論之后這些價格變動，我們都按照最開始談定的價格，按照一個固定的價格支付，巧妙地將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給施工單位和供貨商。

3.1.3 競爭風(fēng)險應(yīng)對措施

（1）合同中引入限制性條款，避免競爭性風(fēng)險

由于大多 PPP 融資項目都是政府所主導(dǎo)的大型項目，所以在合同談判的前期做好規(guī)避競爭風(fēng)險的準備是十分重要的。在項目最初談判時，可以考慮在合同內(nèi)加入一些限制性條款（非競爭條款），限制同類項目及可能造成競爭風(fēng)險的項目產(chǎn)生。加入相應(yīng)限制性條款能合法合理地減少競爭并盡量避免這樣的風(fēng)險，保障項目的預(yù)期收益。

（2）增強技術(shù)及管理實力，提高項目公司競爭優(yōu)勢

工程項目管理只有在強有力的技術(shù)支持下，才能發(fā)揮最大的優(yōu)勢并獲得最大的經(jīng)濟效益。在項目建設(shè)及運營過程中，私營部門應(yīng)具備創(chuàng)新的知識、引進新技術(shù)及新設(shè)備，采取新的技術(shù)和經(jīng)營管理模式，提高項目產(chǎn)品的技術(shù)含量和市場競爭力并很快占據(jù)市場好，實現(xiàn)市場價值。

3.1.4 需求風(fēng)險應(yīng)對措施

（1）未雨綢繆，加強項目前期準備工作

針對需求風(fēng)險一開始就要做好準備工作，認識到前期準備工作的重要性，避免類似風(fēng)險。在實踐過程中，私營部門應(yīng)進行充分的市場調(diào)查并做好市場預(yù)測工作。比如在前期市場調(diào)研中就要嚴肅、認真、負責(zé)地做出準確的調(diào)查并對市場情況有一個準確客觀的認識，不要將政府的承諾作為市場的實際需求，因為如果政府承諾偏離實際市場需求將會產(chǎn)生守信風(fēng)險。

（2）引入保護限制性條款，應(yīng)對需求風(fēng)險

私營部門應(yīng)針對可能出現(xiàn)的市場情況做出及時預(yù)防準備，可以在合同條款中加入相關(guān)保護限制條款。比如在成都第六水廠BOT項目中[7]，市政府保證按照固定的價格（40萬立方米/日）向項目公司收購其符合標(biāo)準質(zhì)量的凈水并支付相應(yīng)水費。另外，市政府指定成都市自來水總公司承擔(dān)購買凈水，從而項目公司生產(chǎn)的凈水所需原水供應(yīng)得到有效的保障。

3.2 私營部門非市場風(fēng)險應(yīng)對措施

3.2.1 工程風(fēng)險應(yīng)對措施

（1）合理的風(fēng)險轉(zhuǎn)移策略，降低工程風(fēng)險

針對工程風(fēng)險，項目在建設(shè)中可以采用風(fēng)險轉(zhuǎn)移策略，如購買保險，這樣如果遇到地震等不可控制的情形下，降低公司的損失。在 PPP項目融資中，私營部門面對工程風(fēng)險時的一部分風(fēng)險因素可以通過項目擔(dān)保有重點地進行解決。如我國第一個BOT基礎(chǔ)設(shè)施項目深圳沙角電廠B廠項目中，中方提供了或供或取等保證，并由廣東省國際信托投資公司為中方承諾提供了擔(dān)保[8]。

（2）建立風(fēng)險分擔(dān)機制，應(yīng)對工程風(fēng)險

針對工程風(fēng)險，建立公平合理的風(fēng)險分擔(dān)機制也是非常重要的。對于不可抗力風(fēng)險，由于政府及私營部門均沒有控制能力，因此應(yīng)由各利益相關(guān)方通過設(shè)計調(diào)價、可變特許期、緩沖基金等有關(guān)機制，共同共擔(dān)此類風(fēng)險。

3.2.2 信用風(fēng)險應(yīng)對措施

（1）以合同為本，實事求是

在合同談判時，政府與社會投資方應(yīng)把承諾合同化、書面化、白紙黑字進行記錄，始終以合同為本，避免出現(xiàn)陰陽合同。另外，私營部門不要抱有投機心理，利用政府部門缺乏專業(yè)知識的弱點與政府方簽訂不平等的合同條款。在實踐過程中，私營部門維持與政府的良好關(guān)系并保持項目與企業(yè)的良好形象，更有利于私營部門長遠可持續(xù)受益。

（2）配備有經(jīng)驗的人力資源

為了能為項目提供經(jīng)過適當(dāng)訓(xùn)練的、有經(jīng)驗的人力資源，項目公司要求其職員參加研討會和培訓(xùn)以提高其技術(shù)能力和管理能力。然而，如果公司不具備項目所需數(shù)量的有技能的人力資源，可以通過人力資源外包的方式進行解決，避免因人員低質(zhì)量等問題延誤進度，影響工程質(zhì)量。盡量選擇在過去項目中有類似經(jīng)驗及足夠財務(wù)支持的承包商，另外，承包商的專業(yè)精神也是項目順利完成所必不可少的。

3.2.3 政策風(fēng)險應(yīng)對措施

（1）政府提供相應(yīng)價格保障措施

針對價格風(fēng)險政府可以提供或取或付的保障，如政府按照一定的價格針對特定的產(chǎn)品進行收購或是指定一些買家公司，對生產(chǎn)的項目產(chǎn)品進行定量購買?；蚴歉鶕?jù)以往經(jīng)驗制定一個相對固定的投資收益率，超出部分進行政府差價補貼。

（2）理性把握國家宏觀政策及市場變化

在PPP融資項目中，防范政策性風(fēng)險要求參與者對國家的宏觀政策及市場的理性把握。一方面，在整個項目運作過程中，投資者要加強平時的日常監(jiān)管，遇到不利項目進行的政策應(yīng)及時調(diào)整項目計劃。另一方面，對于一個項目的前期考察，私營部門不能只看到預(yù)期收益，還應(yīng)全面考察當(dāng)?shù)厣踔寥珖虻恼苇h(huán)境。針對政府隨著市場情況而出臺的一些合法不合規(guī)的政策性法規(guī)，無論預(yù)期收益有多好投資者都要考慮果斷放棄。

4.結(jié)論

本文主要分析了政府融資模式PPP中私營部門的風(fēng)險，把其風(fēng)險按來源來分為市場風(fēng)險和非市場風(fēng)險，并提出私營部門風(fēng)險應(yīng)對措施。對私營部門在實踐過程中打破被動地位，更好地維護自身利益起到了一定的指導(dǎo)作用。

但是本文對風(fēng)險只是進行了簡單的分類，其中各個風(fēng)險在PPP融資項目中私營部門承擔(dān)的比重及風(fēng)險大小并沒有定量化，還需要今后進一步通過數(shù)學(xué)建模等方式對風(fēng)險進行量化，使私營部門更加有針對性地應(yīng)對風(fēng)險。（作者單位：山東建筑大學(xué)管理工程學(xué)院）

參考文獻：

[1]趙志君，金森俊樹，一個中國私營部門發(fā)展模型，經(jīng)濟研究，2005，（4）：97～107

[2]柯永健，中國 PPP 項目風(fēng)險公平分擔(dān)：[博士學(xué)位論文]，北京；清華大學(xué)，2010

[3]柯永建，王守清，陳炳泉.基礎(chǔ)設(shè)施 PPP 項目的風(fēng)險分擔(dān)[J].建筑經(jīng)濟.2008（04）.[4]柯永建，王守清，陳炳泉.英法海峽隧道的失敗對PPP項目風(fēng)險分擔(dān)的啟示[J].土木工程學(xué)報，2008，12：97-102.[5]Wang SQ.Lessons learnt from the PPP practices in China（keynote speech）[A].Asian Infrastructure Congress 2006[C].Organized by Terrapinn and sponsored by IAPF，Hong Kong，Nov 29-30，2006.[6]王守清.歐亞基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)公私合作（PPP）[M]

[7]馮燕.PPP項目融資風(fēng)險識別及量化研究[D].重慶大學(xué)，2007.[8]崔軍.海外BOT/PPP 項目案例分析[C].BOT/PPP（特許經(jīng)營）項目融資國際前沿論壇，2005.

第五篇：PPP項目擔(dān)保模式全梳理及PPP常見的四種融資方式

PPP項目擔(dān)保模式全梳理及PPP常見的四種融資方式

社會資本參與PPP項目的最大顧慮是什么？不是收益，而是風(fēng)險，現(xiàn)實中解除這個顧慮的唯一方式是擔(dān)保。PPP項目大多具有融資規(guī)模大、合作期限長等特性，合作過程中存在多種不確定性因素，大多數(shù)社會資本希望通過設(shè)置相應(yīng)的擔(dān)保機制，防范并規(guī)避PPP項目全生命流程中存在的風(fēng)險。本文將系統(tǒng)梳理PPP項目常用的擔(dān)保方式。

一、政府方擔(dān)保

政府作為PPP項目重要的參與主體，對項目成敗有著決定性的作用?，F(xiàn)有PPP項目普遍面臨著融資難的困境，主要原因是初始期的PPP項目的融資方式較為單一，多以債權(quán)融資為主，股權(quán)融資相對不足。傳統(tǒng)的商業(yè)貸款是債權(quán)融資的主要模式，但商業(yè)銀行對PPP項目的放貸流程、評審標(biāo)準和擔(dān)保要求與傳統(tǒng)放貸無異，較為嚴格，對増信要求較高，但由于PPP項目存量資產(chǎn)短缺，難以滿足商業(yè)銀行的抵押要求，需要政府給予對應(yīng)的擔(dān)保，彌補PPP項目増信不足的缺口。同時政府擔(dān)保顯示出政府合作的誠意，并在一定程度上消除社會資本的參與顧慮，激發(fā)社會資本的參與熱情?，F(xiàn)有的政府擔(dān)保方式主要有承諾函、設(shè)定保底量、通過人大決議納入預(yù)算、回購安排四類。

（一）承諾函

在PPP模式下，承諾函是把合同付款責(zé)任納入預(yù)算的確認函，其內(nèi)容主要是根據(jù)人大決議，承諾將項目融資本息（回購資金）納入相應(yīng)（或中長期）財政預(yù)算予以安排，可以看出，從嚴格意義上看，承諾的內(nèi)容是“本息還款安排”的行為承諾，且是融資還款的現(xiàn)金流，并不是擔(dān)保法上的保證，但具有融資増信作用。這種“承諾”對于金融機構(gòu)來說不是擔(dān)保，只是種“強增信”。由于金融機構(gòu)對政府信用的信任，即主體信仰，從而導(dǎo)致承諾函受到金融機構(gòu)的大力認可。但隨著貴州安順、正定、安順等地撤函事件的持續(xù)發(fā)酵，金融機構(gòu)對承諾函的法律效應(yīng)可能需要重新論證和審視。（分段，運用舉例）

（二）設(shè)定保底量

PPP項目的回報機制有政府付費、可行性缺口補助和使用者付費三種，政府付費和可行性缺口補助中均涉及財政支出責(zé)任，政府通常會依據(jù)項目的可用性、使用量和績效中的一個或多個要素的組合向項目公司付費。為了保障社會資本參與時獲得合理的最低收益，政府會設(shè)立保底量，在項目合同中承諾，在項目運營過程中，當(dāng)公共產(chǎn)品或服務(wù)的需求低于一定的標(biāo)準時，政府會給予社會資本或項目公司相應(yīng)的補貼。

如財政部第二批示范項目興延高速公路采用可行性缺口補助的回報機制，通過特許經(jīng)營協(xié)議，政府對通行費用給予合理補貼，且對車流量有“保底不兜底”承諾，充分體現(xiàn)了PPP模式風(fēng)險共擔(dān)的原則。（分段，運用舉例）

（三）通過人大決議納入預(yù)算

不同于傳統(tǒng)模式，PPP項目中涉及政府財政支出的部分需通過人大決議納入預(yù)算，資金償付更有保障。財政部印發(fā)的《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金[2014]113號）規(guī)定“項目合同中涉及的政府支付義務(wù)，財政部門應(yīng)結(jié)合中長期財政規(guī)劃統(tǒng)籌考慮，納入同級政府預(yù)算，按照預(yù)算管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！必斦砍雠_的《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金[2015]21號）要求“通過論證的項目，各級財政部門應(yīng)當(dāng)在編制預(yù)算和中期財政規(guī)劃時，將項目財政支出責(zé)任納入預(yù)算統(tǒng)籌安排?！钡档靡惶岬氖牵瑸橛行Х婪逗涂刂曝斦L(fēng)險，實現(xiàn)PPP可持續(xù)發(fā)展，通過人大決議納入預(yù)算的項目財政支出責(zé)任是有上限的，每一全部PPP項目需要從預(yù)算中安排的支出責(zé)任，占一般公共預(yù)算支出比例應(yīng)當(dāng)不超過10%。

（四）回購安排

在本輪PPP模式興起之前，大量的政府工程項目是借助BT模式實施的，政府承諾回購，項目建設(shè)完成后移交給政府。因此，在PPP項目的談判過程中，關(guān)于回購安排的討論不可避免?；刭彴才虐ㄙY產(chǎn)回購和股權(quán)回購兩大類，其中資產(chǎn)回購在PPP項目中是明令禁止的，因為《財政部第三批PPP示范項目評審標(biāo)準》中明確提到“采用固定回報、回購安排、明股實債等方式進行變相融資的”不可列為備選項目。而股權(quán)回購仍有一定的適用空間，這是考慮到PPP項目的合作期較長，存在著一定的不確定性，當(dāng)雙方不太適合繼續(xù)合作或者難以為繼時，政府可對社會資本持有的股權(quán)進行回購。

二、社會資本或項目公司擔(dān)保

為了確保PPP項目能夠按照合同約定履約，政府通常會要求社會資本或項目公司提供一定的擔(dān)保。常見的擔(dān)保方式包括保證金、保函、收益權(quán)質(zhì)押、第三方擔(dān)保等。

（一）保證金

保證金是招標(biāo)方在招標(biāo)文件或項目合同中約定的應(yīng)標(biāo)方或中標(biāo)方應(yīng)繳納的一定金額的責(zé)任擔(dān)保。目前在PPP項目中較為常見的有投標(biāo)保證金、履約保證金、工程質(zhì)量保證金三種。1.投標(biāo)保證金

投標(biāo)保證金是為了保護招標(biāo)人因投標(biāo)人的無正當(dāng)理由拒絕訂立合同而遭受損失，要求投標(biāo)人隨投標(biāo)文件一同遞交給招標(biāo)人的一定形式、一定金額的投標(biāo)責(zé)任擔(dān)保，保證投標(biāo)人在遞交投標(biāo)文件后不得撤銷投標(biāo)文件，中標(biāo)后不得無正當(dāng)理由不與招標(biāo)人訂立合同。投標(biāo)保證金通常作為投標(biāo)書的一部分，數(shù)額不得超過投標(biāo)總價的百分之二。當(dāng)招標(biāo)人因投標(biāo)人的行為受到損害時可根據(jù)規(guī)定沒收投標(biāo)人的投標(biāo)保證金。2.履約保證金

為保障招標(biāo)方（通常是政府指定的實施機構(gòu)）權(quán)益，敦促中標(biāo)人（社會資本）完全按時履約，保證項目工期和質(zhì)量符合合同約定，招標(biāo)方會在招標(biāo)文件中要求中標(biāo)人提交履約保證金，金額不得超過中標(biāo)合同金額的10%，一般為總合同價的5%-10%左右，可用保兌支票、銀行匯票或現(xiàn)金支票支付。當(dāng)中標(biāo)人順利履行完應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，項目竣工驗收合格后，招標(biāo)方將履約保證金全額返還給中標(biāo)方。若中標(biāo)方出現(xiàn)違約，將喪失收回履約保證金的權(quán)利。3.工程質(zhì)量保證金

工程質(zhì)量保證金又稱建筑工程信譽保證金，是指作為施工單位根據(jù)建設(shè)單位的要求，在建設(shè)工程承包合同簽訂之前，預(yù)先交付給建設(shè)單位，用以保證施工質(zhì)量的資金。對于有政府參與PPP項目，一般按工程價款結(jié)算總額5%左右的比例預(yù)留保證金，待建設(shè)工程竣工結(jié)算質(zhì)量達標(biāo)后，建設(shè)單位應(yīng)按照合同約定及時向施工單位支付工程結(jié)算價款和預(yù)留保證金。

（二）履約保函

履約保函是在PPP實踐中最為常見且行之有效的履約擔(dān)保方式，金融機構(gòu)(通常是銀行)應(yīng)申請人的請求，向第三方(即受益人)開立的一種書面信用擔(dān)保憑證，用以保證在申請人未能按雙方協(xié)議履行其責(zé)任或義務(wù)時，由金融機構(gòu)代其履行一定金額、一定期限范圍內(nèi)的某種支付責(zé)任或經(jīng)濟賠償責(zé)任。為了保障PPP項目順利實施，政府會要求社會資本或項目公司提供一個或多個保函，具體包括投標(biāo)保函、建設(shè)期履約保函、維護保函、移交維修保函等。1.投標(biāo)保函

投標(biāo)保函是金融機構(gòu)(通常是銀行)應(yīng)投標(biāo)人的申請，向投標(biāo)人出具的、保證在招標(biāo)有效期內(nèi)不撤標(biāo)、不改標(biāo)、中標(biāo)后在規(guī)定的時間內(nèi)簽訂合同或提高履約保函的書面承諾。2.建設(shè)期履約保函

建設(shè)期履約保函較為常見，用于擔(dān)保項目公司在建設(shè)期能夠按照合同約定的標(biāo)準進行建設(shè)，并且能夠按時完工。3.運營維護期的履約保函/維護保函

運營維護期的履約保函，也稱維護保函，主要用以擔(dān)保項目公司在運營維護期內(nèi)按照項目合同的約定履行運營維護義務(wù)。4.移交維修保函

移交維修保函是項目公司做出的在保修期或維修期內(nèi)履行合同約定的質(zhì)量標(biāo)準的書面承諾。

（三）特許經(jīng)營權(quán)收益權(quán)質(zhì)押

如前所述，大部分PPP項目需要通過銀行等金融機構(gòu)進行債權(quán)融資，在這樣的情形下，質(zhì)押擔(dān)保等尤為必要。在存量資產(chǎn)匱乏的前提下，PPP項目中基于特許經(jīng)營而形成的某種收費權(quán)（如高速公路收費權(quán)、景區(qū)門票收費權(quán)等）便成為重要的突破口。

從PPP政策層面上看，PPP的小基本法——《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（第25號令）明確提出要“探索利用特許經(jīng)營項目預(yù)期收益質(zhì)押貸款，支持利用相關(guān)收益作為還款來源”，同時另外，中華人民共和國最高人民法院指導(dǎo)案例53號的判決結(jié)果明確顯示特許經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)可作為應(yīng)收賬款予以質(zhì)押，表明PPP項目中特許經(jīng)營權(quán)收益權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的可行性。

因此，在實際操作過程中，越來越多的金融機構(gòu)認可并要求將PPP項目中的特許經(jīng)營權(quán)收益權(quán)進行質(zhì)押擔(dān)保。

（四）第三方擔(dān)保

除了社會資本提供的保證金、金融機構(gòu)出具的保函、PPP項目的特許經(jīng)營權(quán)收益權(quán)質(zhì)押外，政府方還會要求社會資本或項目公司提供其他形式的擔(dān)保，如母公司（股東）擔(dān)保和專業(yè)擔(dān)保公司保函等。1.母公司（股東）擔(dān)保

母公司（股東）擔(dān)保，是指由社會資本方或項目公司的母公司（股東）為社會資本方或項目公司履行PPP項目合同向政府方提供擔(dān)保。

在政府與社會資本或項目公司簽訂的PPP項目協(xié)議中，政府為了強化社會資本方的擔(dān)保責(zé)任，會要求項目公司的母公司（即社會資本方）為項目公司履行PPP項目協(xié)議向政府方提供擔(dān)保。如青島特銳德電氣股份有限公司（簡稱“特銳德”）聯(lián)合合肥國軒特來電新能源有限公司、安徽雄峰礦山裝備有限公司共同中標(biāo)安慶市新能源電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目，聯(lián)合體與安慶市同安實業(yè)有限公司（安慶政府指定機構(gòu)）合資組建了安慶同安雄峰特來電新能源有限公司，其中特銳德持股比例為65%。根據(jù)安慶PPP項目公司的發(fā)展需要，需向安慶市同安實業(yè)有限公司申請21270萬元的借款，用于安慶市新能源電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目建設(shè)、運營，借款期限13年，特銳德經(jīng)董事會審議通過為項目公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自協(xié)議生效之日起13年。

但實際上，許多社會資本方提供母公司（股東）擔(dān)保的意愿并不強烈，這是因為項目公司的特點是有限追索，實現(xiàn)風(fēng)險隔離。2.專業(yè)擔(dān)保公司保函

在母公司（股東）不愿提供擔(dān)保的情形下，社會資本方或項目公司可尋求專業(yè)擔(dān)保公司出具相應(yīng)保函。

不同于銀行類保函，專業(yè)擔(dān)保公司保函有以下兩個特點：1.出具保函時的審查更加專業(yè)和全面，通常是以申請人的信用狀況為依據(jù)，綜合考量其資質(zhì)條件、以往從事工程建設(shè)的業(yè)績、技術(shù)水平以及管理能力。2.風(fēng)險發(fā)生后索賠條件更為嚴苛，專業(yè)擔(dān)保公司出具的是有條件的保函，受益人提出索賠需提供被保證人確實違約的證據(jù)以及相關(guān)的證明、鑒定材料等，且擔(dān)保公司不是按保函金額一次性足額賠償，而是按照補償實際損失的原則進行理賠。由此可見，專業(yè)擔(dān)保公司保函在實際過程中更加公平，能更好地促進效率提高。

如安徽省信用擔(dān)保集團有限公司作為專業(yè)擔(dān)保公司，和安徽省路網(wǎng)交通建設(shè)集團聯(lián)合推出“擔(dān)保+PPP”模式，致力于PPP模式的創(chuàng)新發(fā)展，首筆PPP模式融資擔(dān)保項目已順利放款，貸款金額20億元，首期投資10億元，重點用于太和縣基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

PPP項目的常見的四種融資方式

PPP項目投資大、期限長，若能夠通過適當(dāng)方式進一步拓開融資渠道，不僅可以減輕政府和社會資本資金壓力，分散風(fēng)險，保障項目持續(xù)運營，還可以創(chuàng)造社會資金投資機會，實現(xiàn)項目多元化融資。

首先，從財政部印發(fā)的《PPP項目合同指南(試行)》中所列的PPP項目基本合同體系來看，融資是PPP項目體系中很重要的一部分。

貸款可以算是最主要、最基本的一種融資方式，除了貸款之外，還有債券、股權(quán)基金、資產(chǎn)證券化等常見融資方式。項目貸款

項目貸款是指用于借款人固定資產(chǎn)投資的本外幣貸款，適用PPP項目建設(shè)階段融資需求。有著貸款期限較長、貸款金額較大、融資成本較低和流程相對簡便的特點和優(yōu)勢。

PPP項目的貸款方通常有商業(yè)銀行、出口信貸機構(gòu)、多邊金融機構(gòu)(如世界銀行、亞洲開發(fā)銀行等)以及非銀行金融機構(gòu)(如信托公司)等。根據(jù)項目規(guī)模和融資需求的不同，融資方可以是一兩家金融機構(gòu)，也可以是由多家銀行或機構(gòu)組成的銀團。PPP項目融資資金額較大，融資期限較長，適合于采用銀團的方式進行項目融資。

根據(jù)中國銀行業(yè)協(xié)會要求，單一客戶或單一項目融資超過10億元，原則上通過銀團方式提供融資;若融資金額超過30億元，則必須通過銀團方式提供融資。債券

根據(jù)現(xiàn)行債券規(guī)則，滿足發(fā)行條件的PPP項目公司可以在銀行間交易市場發(fā)行永(可)續(xù)票據(jù)、中期票據(jù)、短期融資債券等債券融資，可以在交易商協(xié)會注冊后發(fā)行項目收益票據(jù)，也可以經(jīng)國家發(fā)改委核準發(fā)行企業(yè)債和項目收益?zhèn)?，還可以在證券交易所公開或非公開發(fā)行公司債。債券發(fā)行基本交易結(jié)構(gòu)如下圖所示:

本文以中期票據(jù)、項目收益票據(jù)、項目收益?zhèn)癁槔M行介紹。1.中期票據(jù)

公司發(fā)行中期票據(jù)通過公開市場進行融資，募集資金用途可用于置換銀行貸款、補充經(jīng)營資金缺口及項目建設(shè)。中期票據(jù)的注冊額度計算方式與短期融資券一致。中期票據(jù)發(fā)債期限一年以上。

針對PPP項目公司發(fā)行中期票據(jù)，其基本要求有：主體信用評級一般AA-以上，是存續(xù)超過3年的非金融企業(yè);社會資本方申請發(fā)債須資質(zhì)良好。2.項目收益票據(jù)

項目收益票據(jù)是指非金融企業(yè)(以下簡稱企業(yè))在銀行間債券市場發(fā)行的，募集資金用于項目建設(shè)且以項目產(chǎn)生的經(jīng)營性現(xiàn)金流為主要償債來源的債務(wù)融資工具。鼓勵以項目公司鼓勵以項目公司作為發(fā)行主體，也能通過集團公司發(fā)行。項目收益票據(jù)的期限涵蓋項目全生命周期，期限與項目現(xiàn)金流匹配，發(fā)行期限靈活。募集資金可以項目建設(shè)和用于償還前期形成的項目貸款。

針對PPP項目的項目收益票據(jù)，要提醒注意的是如以項目公司注冊發(fā)行，一般須設(shè)置項目現(xiàn)金流不足以覆蓋債券本息的應(yīng)對措施，包括第三方差額補足條款等;如以集團公司注冊發(fā)行，募集資金需投入項目建設(shè)使用，需建立有效的資金使用監(jiān)管機制。另外，在項目準備階段應(yīng)就項目運作方式、項目回報機制等進行設(shè)計，確保項目的現(xiàn)金流能覆蓋項目收益票據(jù)的本息。3.項目收益?zhèn)?/p>

是由項目實施主體或其實際控制人發(fā)行的，與特定項目相聯(lián)系的，債券募集資金用于特定項目的投資與建設(shè)，債券的本息償還資金完全或主要來源于項目建成后運營收益的企業(yè)債券。通常為收益穩(wěn)定且有保障的電力、水務(wù)、垃圾處理、高速公路、鐵路、機場、港口、隧道橋梁等大型基建項目?？梢怨_發(fā)行和非公開發(fā)行。非公開發(fā)行每次發(fā)行認購的機構(gòu)投資者不得超過200人，單筆認購不少于500萬人民幣，且債項評級應(yīng)達到AA級以上。(關(guān)注債項評級，而不是企業(yè)主體評級)

項目主體：國內(nèi)注冊具有法人資格的企業(yè)或僅承擔(dān)發(fā)債項目投資、建設(shè)、運營的特殊目的載體。(允許無經(jīng)營歷史的SPV，但必須有項目支撐，項目必須具有盈利能力，不能單純依賴財政補貼建設(shè)和運營)

項目收入：包括但不限于直接收費收入、產(chǎn)品銷售收入、財政補貼等。其中。債券存續(xù)期內(nèi)合法合規(guī)的財政補貼占項目收入的比例合計不得超過50%。

項目效益評價：在項目運營期內(nèi)的每個計息，項目收入應(yīng)該能夠完全覆蓋債券當(dāng)年還本付息的規(guī)模。項目投資內(nèi)部收益率原則上應(yīng)大于8%。(對于財政補貼占比超30%的項目，或運營期超過20 年的項目，內(nèi)部收益率可放寬至6%。)

增信和擔(dān)保措施：項目收益?zhèn)瘧?yīng)設(shè)置差額補償機制。在此基礎(chǔ)上，可同時增加外部擔(dān)保。(不存在地方政府擔(dān)保)

資產(chǎn)抵質(zhì)押：發(fā)行人應(yīng)于募投項目竣工驗收并辦理權(quán)利憑證后10 個工作日內(nèi)，足額向債權(quán)代理人辦理抵質(zhì)押手續(xù)。基金

1.政府成立引導(dǎo)基金

該種情形是指省級政府層面出資成立引導(dǎo)基金，再以此吸引金融機構(gòu)資金，合作成立產(chǎn)業(yè)基金母基金，母基金再根據(jù)審核后的項目設(shè)立子基金，由地方財政做劣后級，母基金做優(yōu)先級，地方政府做劣后，承擔(dān)主要風(fēng)險。某城市發(fā)展基金結(jié)構(gòu)圖：

2.社會資本發(fā)起投資基金

該種情形是指有建設(shè)運營能力的社會資本發(fā)起成立股權(quán)投資基金，社會資本一般都具有建設(shè)運營的資質(zhì)和能力，在與政府達成框架協(xié)議后，通過聯(lián)合銀行等金融機構(gòu)成立有限合伙基金，對接項目。社會資本與金融機構(gòu)合資成立基金管理公司擔(dān)任GP，金融機構(gòu)作為優(yōu)先級LP，社會資本作為劣后級LP，成立有限合伙形式的投資基金，以股權(quán)的形式投資項目公司。資產(chǎn)證券化

首先，須特別指出，按照《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引》，以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)本不可作為資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)，但該指引又做出特別規(guī)定即：地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式(PPP)下應(yīng)當(dāng)支付或承擔(dān)的財政補貼，可以作為企業(yè)資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)。

在PPP項目中，典型基礎(chǔ)資產(chǎn)、企業(yè)如下表所示：

滿足條件的PPP項目公司的應(yīng)收款、收益權(quán)等均可以通過企業(yè)資產(chǎn)證券化融資。具體由PPP項目公司作為發(fā)起人(原始權(quán)益人)，將PPP項目項下未來可預(yù)測的能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)進行組合，形成基礎(chǔ)資產(chǎn)包，向構(gòu)建的特殊目的機構(gòu)(SPV)進場真實出售，以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流在證券市場向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，將認購資金用于項目公司建設(shè)運營。

交易后，一方面，項目公司通過出售基礎(chǔ)資產(chǎn)獲得現(xiàn)金流、提前實現(xiàn)投資回報變現(xiàn);另一方面，認購證券的投資人，將通過PPP項目基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流逐期獲得投資收益。