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      2009年注會原制度考試《經(jīng)濟法》試題及答案（推薦閱讀）
      
        
       時間：2019-05-15 06:27:43下載本文作者：會員上傳
      
      
      
      
      
簡介：寫寫幫文庫小編為你整理了多篇相關的《2009年注會原制度考試《經(jīng)濟法》試題及答案》，但愿對你工作學習有幫助，當然你在寫寫幫文庫還可以找到更多《2009年注會原制度考試《經(jīng)濟法》試題及答案》。

      
	
      

      第一篇：2009年注會原制度考試《經(jīng)濟法》試題及答案
      

      2009年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試——原制度
      《經(jīng)濟法》試題及參考答案
      一、單項選擇題
      1.甲將行李寄存于火車站寄存處，提取時被告知該行李丟失。甲要求寄存處承擔賠償責任的訴訟時效為（）。
      A.1年
      B.2年
      C.3年
      D.4年
      【答案】A
      【解析】根據(jù)規(guī)定，下列的訴訟時效期間為一年：
      （一）身體受到傷害要求賠償?shù)模?/p>
      （二）出售質量不合格的商品未聲明的；
      （三）延付或者拒付租金的；
      （四）寄存財物被丟失或者損毀的。本題中，是寄存財物丟失，因此訴訟時效為1年，選項A正確。
      2.下列行為中，不構成代理的是（）。
      A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛
      B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同
      C.丙受公司委托，代為申請專利
      D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭
      【答案】D
      【解析】根據(jù)規(guī)定，代理是指代理人在代理權限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產(chǎn)生的法律后果直接由被代理人承擔的一種法律制度。選項ABC均構成代理；選項D中，既沒有獨立的向第三人進行意思表示，也不會產(chǎn)生法律后果，所以不是代理。
      3.下列爭議中，可以適用《中華人民共和國仲裁法》進行仲裁的是（）。
      A.甲與其妻欲離婚，雙方對財產(chǎn)分割產(chǎn)生爭議
      B.乙因車禍去世，其子女因遺產(chǎn)繼承產(chǎn)生爭議
      C.丙與其供職的公司因對勞動合同中的工資待遇條款理解不一致產(chǎn)生爭議
      D.丁因股權轉讓問題與其它投資人之間產(chǎn)生爭議
      【答案】D
      【解析】根據(jù)規(guī)定，下列糾紛不能仲裁：
      （一）婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛；
      （二）依法應當由行政機關處理的行政爭議。因此，選項AB錯誤。而勞動爭議和農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛的仲裁，另行規(guī)定；所以也不適用于《仲裁法》；因此選項C錯誤。選項D是財產(chǎn)權益糾紛，可以仲裁，該選項正確。
      4.甲擬移民國外，遂與乙訂立合同出售其房屋，并約定乙應當在房屋所有權變更登記手續(xù)辦理完畢后支付價款。后甲取消了移民計劃，并向乙表示不再辦理房屋所有權變更登記。下列表述中，正確的是（）。
      A.合同尚未生效
      B.合同生效，但是甲有權解除合同
      C.合同生效，乙有權要求甲辦理所有權變更登記并承擔其他違約責任
      D.合同生效，但乙只能請求甲賠償損失
      【答案】C
      【解析】根據(jù)規(guī)定，依法成立的合同，自成立時生效。本題中當事人意思表示一致簽訂合同，則合同生效；當事人應當按照約定全面履行自己的義務。本題中甲拒絕辦理變更登記，是違約行為，應當承擔違約責任；并且乙可以要求甲繼續(xù)履行合同，即辦理變更登記。
      5.根據(jù)物權法的有關規(guī)定，下列關于住宅建設用地使用權期間屆滿后續(xù)期問題的表述中，正確的是（）。
      A.自動續(xù)期
      B.建設用地使用權收歸國有，不得續(xù)期
      C.經(jīng)縣級以上人民政府批準，可以續(xù)期
      D.經(jīng)不動產(chǎn)登記機構批準，可以續(xù)期
      【答案】A
      【解析】根據(jù)規(guī)定，住宅建設用地使用權期間屆滿的，自動續(xù)期。因此選項A正確。
      6.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是（）。
      A.10%
      B.20%
      C.30%
      D.40%
      【答案】C
      【解析】根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。因此選項C正確。
      7.根據(jù)公司法的有關規(guī)定，下列有關公司成立日期的表述中，正確的是（）。
      A.股東協(xié)議簽訂之日
      B.股東會議召開并作出決議之日
      C.向工商機關申請登記之日
      D.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日
      【答案】D
      【解析】根據(jù)規(guī)定，依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。因此選項D正確。
      8.根據(jù)中國人民銀行結算賬戶管理辦法的有關規(guī)定，對下列資金的管理和使用，存款人可以申請開立專用存款賬戶的是（）。
      A.基本建設資金
      B.注冊驗資
      C.向銀行借款
      D.支取獎金
      【答案】A
      【解析】根據(jù)規(guī)定，有下列情況的，存款人可以申請開立臨時存款賬戶：
      （一）設立臨時機構。
      （二）異地臨時經(jīng)營活動。
      （三）注冊驗資。因此選項B是開立臨時存款賬戶，該選項錯誤。一般存款賬戶是存款人因借款或其他結算需要，在基本存款賬戶開戶銀行以外的銀行營業(yè)機構開立的銀行結算賬戶；因此選項C開立的是一般存款賬戶，該選項錯誤?；?/p>
      本存款賬戶是存款人的主辦賬戶；存款人日常經(jīng)營活動的資金收付及其工資、獎金和現(xiàn)金的支取，應通過該賬戶辦理；因此選項D是開立基本存款賬戶；該選項錯誤。只有選項A是開立專用存款賬戶，該選項正確。
      9.自然人甲擬設立個人獨資企業(yè)。下列表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。
      A.該個人獨資企業(yè)名稱中可以使用“公司”字樣，但是不得使用“有限”或者“有限責任”字樣
      B.甲只能以其個人財產(chǎn)投資，不得以其家庭共有財產(chǎn)出資
      C.甲可以根據(jù)業(yè)務需要，申請設立個人獨資企業(yè)的分支機構
      D.設立后的個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款，但不能取得土地使用權
      【答案】C
      【解析】根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)的名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或“公司”字樣；因此選項A錯誤。投資者可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，因此選項B錯誤。個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款、取得土地使用權，并享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利；因此選項D錯誤。個人獨資企業(yè)可以設立分支機構，選項C正確。
      10.甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。下列說法中，正確的是（）。
      A.決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權數(shù)不足股份總額的半數(shù)
      B.決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權數(shù)不足公司股份總額的半數(shù)
      C.決議無效，因為甲未回避表決
      D.決議無效，因為公司不得為其股東提供擔保
      【答案】C
      【解析】根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受接受擔保的實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。本題中，甲參與了表決，則該決議無效。
      11.某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向
      該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。
      A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款
      B.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付2萬元
      C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付3萬元
      D.甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷
      【答案】B
      【解析】根據(jù)規(guī)定，當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質不得抵銷的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。所以甲可以其對合伙企業(yè)的3萬債權抵銷其欠合伙企業(yè)的3萬債務，但不能以其對合伙人乙的2萬債權抵銷欠合伙企業(yè)的剩余2萬債務。因此選項B正確。
      12.甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協(xié)議。關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是（）。
      A.甲丙簽訂股權轉讓協(xié)議后，丙即取得股東資格
      B.甲向丙轉讓股權，無需征得乙同意，但應通知乙
      C.甲向丙轉讓股權，無需經(jīng)過股東會決議
      D.甲應就股權轉讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓
      【答案】C
      【解析】根據(jù)規(guī)定，有限責任公司中，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。因此選項AB表示無需乙同意，錯誤。選項C正確，該事項不用經(jīng)過股東會決議。
      13.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。
      A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人
      B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資
      C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務，對外代表有限合伙企業(yè)
      D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務
      【答案】D
      【解析】根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；因此選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務出資，因此選項B錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；因此選項C錯誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；因此選項D正確。
      14.下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是（）。
      A.合營企業(yè)在主管部門下發(fā)批準證書之日起成立
      B.合營一方向第三人轉讓出資時，無須報原審批機關批準
      C.合營企業(yè)章程可以規(guī)定董事長或總經(jīng)理擔任法定代表人
      D.合營企業(yè)投資總額與注冊資本的差額部分，可由合營企業(yè)借款解決
      【答案】D
      【解析】根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期；因此選項A錯誤。合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)；因此選項B錯誤。董事長是合營企業(yè)的法定代表人；因此選項C錯誤。合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和，即投資總額=注冊資本+借款；因此選項D正確。
      15.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列情形中，債權人可以行使抵銷權的是（）。
      A.甲享有債務人120萬元的債權，同時又是債務人股東，在債務人破產(chǎn)時，甲尚有100萬元的分期出資額未繳納
      B.乙享有債務人120萬元的債權，但在聽說債務人申請破產(chǎn)后，購買了債務人100萬元的貨物并拒絕支付貨款而形成債務
      C.丙應付債務人100萬元的貨款，在債務人破產(chǎn)申請被受理后，從另一債權人手中以六折的價格買入了100萬元的債權
      D.丁應付債務人100萬元的貨款，在債務人的破產(chǎn)申請被受理后，繼續(xù)向債務人提供了100萬元的貨物，未能及時收到貨款而形成債權
      【答案】D
      【解析】根據(jù)規(guī)定，股東的破產(chǎn)債權，不得與其欠付的注冊資本金相抵銷；因此選項A錯誤。債權人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人負擔債務的，不得抵銷；但是，債權人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外；選項B沒有“除外事由”，該選項錯誤。債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷，選項C錯誤。選項D，債務人的債務人，并不是惡意取得對債務人的債權，可以抵銷。
      16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請1年前，債務人所為的下列行為中，無效或者可以撤銷的是（）。
      A.債務人對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保
      B.債務人對未到期的債務提前清償
      C.債務人承認不真實的債務
      D.債務人對個別債權人進行清償
      【答案】C
      【解析】根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：
      （一）無償轉讓財產(chǎn)的；
      （二）以明顯不合理的價格進行交易的；
      （三）對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；
      （四）對未到期的債務提前清償?shù)模?/p>
      （五）放棄債權的。因此選項AB要求是在“受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)”，題目中是“受理破產(chǎn)申請一年前”，則此時選項AB不能撤銷，該選項錯誤。人民法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，仍對個別債權人進行清償?shù)模芾砣擞袡嗾埱笕嗣穹ㄔ河枰猿蜂N。但是，個別清償使債務人財產(chǎn)受益的除外；因此選項D也要求是在“受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)”，題目中是“受理破產(chǎn)申請一年前”，則此時選項D不能撤銷，該選項錯誤。選項C是“無效行為”，該行為自始無效，所以在“受理破產(chǎn)申請一年前”也是無效的，選項C正確……
      17.2003年5月10日，甲乙首次公開發(fā)表二人合作創(chuàng)作的攝影作品《晨曦》。甲于2007年11月24日去世，乙于2008年12月5日趨勢。根據(jù)著作權法的規(guī)定，該作品復制權保護期的截止日期是（）。
      A.2053年5月10日
      B.2053年12月31日
      C.2058年12月5日
      D.2058年12月31日
      【答案】B
      【解析】根據(jù)規(guī)定，電影作品和以類似攝制電影的方法創(chuàng)作的作品、攝影作品，其發(fā)表權、著作權中的財產(chǎn)權的保護期為五十年，截止于作品首次發(fā)表后第五十年的12月31日，但作品自創(chuàng)作完成后五十年內(nèi)未發(fā)表的，著作權法不再保護。本題中，攝影作品“首次公開發(fā)表日期”是2003年5月10日，則首次發(fā)表后第五十年的12月31日就是2053年12月31日，選項B正確。
      18.根據(jù)專利法的規(guī)定，下列各項關于外觀設計專利申請及專利權的表述中，不正確的是（）。
      A.外觀設計專利申請應當與產(chǎn)品結合 B.外觀設計專利申請不進行實質審查
      C.外觀設計專利權可以被強制許可
      D.外觀設計專利權的保護期為10年
      【答案】C
      【解析】根據(jù)規(guī)定，外觀設計是產(chǎn)品的外觀設計，必須與產(chǎn)品相結合；因此選項A表述正確，不選。實用新型和外觀設計專利申請都不進行實質審查，因此選項B表述正確，不選。外觀設計保護期是10年，自申請日起算，因此選項D表述正確，不選。發(fā)明和實用新型專利可以被強制許可，外觀設計不能被強制許可，因此選項C表述錯誤，當選。
      19.甲公司在2003年10月18日申請注冊“嬰寶”商標。2004年5月10日該商標被核準注冊。根據(jù)商標法規(guī)定，該公司第一次申請商標續(xù)展的最后截止期限是（）。
      A.2013年10月18日
      B.2014年4月18日
      C.2014年5月10日
      D.2014年11月10日
      【答案】D
      【解析】根據(jù)規(guī)定，注冊商標有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應當在期滿前六個月內(nèi)申請續(xù)展注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予六個月的寬展期。商標有效期為10年，本題中2014年5月10日期滿，則期滿后6個月為2014年11月10日，因此選項D正確。
      20.從2007年起，國家對境內(nèi)個人購匯實行年度總額管理，年度總額為每人每年等值5萬美元。在個人年度總額內(nèi)購匯的，購匯人在銀行辦理購匯時應當出具的材料是（）。
      A.本人有效身份證件
      B.本人有效身份證件及所在單位或街道辦事處出具的證明
      C.本人有效身份證件及有關購匯用途的相關證明材料
      D.本人有效身份證件及外匯管理部門的批文
      【答案】A
      【解析】根據(jù)規(guī)定，國家對個人結匯和境內(nèi)個人購匯實行年度總額管理，年度總額為每人每年等值5萬美元。個人年度總額內(nèi)的結匯和購匯，憑本人有效身份證件在銀行辦理。因此選項A正確。
      二、多項選擇題
      1.甲公司從某銀行獲得貸款1000萬元，并以其A房屋（價值500萬元）提供抵押擔保，同時，乙公司以其B房屋（價值800萬元）為甲公司貸款提供抵押擔保。貸款到期時，甲公司尚欠銀行400萬元的本息未還。在銀行催討欠款期間，A房屋因火災發(fā)生嚴重損壞，價值僅余350萬元?；馂呢熑稳吮蚣坠举r償了50萬元，丁保險公司向甲公司賠付保險金80萬元。下列財產(chǎn)中，銀行享有優(yōu)先受償權的有（）。
      A.A房屋
      B.B房屋
      C.丙賠償給甲公司的50萬元
      D.丁公司賠付甲公司的80萬元保險金
      【答案】ACD
      【解析】根據(jù)《物權法》的規(guī)定，在抵押物滅失、毀損的情況下，抵押權人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償。本題中，A房屋滅失的，銀行就A房屋本身的拍賣價款和保險公司的保險金有優(yōu)先受讓權。
      2.甲向乙購買房屋并訂立買賣合同。雙方約定：乙應在一年內(nèi)分期支付完畢價款；甲先將房屋交付乙使用，一年后轉移所有權。房屋交付后，雙方前往房屋登記機構辦理了預告登記。下列表述中，正確的有（）。
      A.乙已取得房屋所有權
      B.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋另行出賣給丙，則甲、丙的買賣合同無效
      C.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋抵押給丁，該抵押行為不能發(fā)生物權效力
      D.若甲因為乙沒有按期支付價款而依法解除合同，則預告登記失效
      【答案】CD
      【解析】根據(jù)《物權法》的規(guī)定，當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權的協(xié)議，為保障將來實現(xiàn)物權，按照約定可以向登記機構申請預告登記。預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權效力。本題中，由于雙方?jīng)]有辦理正式的登記，因此乙并沒有取得房屋所有權，A選項的說法是錯誤的；預告登記的作用在于使得權利人擅自處分不動產(chǎn)時不發(fā)生物權變動效力，而對合同的效力沒有影響，因此甲丙簽訂的買賣合同還是有效的，B選項說法錯誤，C選項說法正確；預告登記后，債權消滅的，預告登記失效，因此D選項的說法正確。
      另外，注意，本題題目出錯了，應該是“甲向乙出售房屋”。
      3.下列物權中，其設立、變更未經(jīng)登記即可發(fā)生效力的有（）。
      A.建設用地使用權
      B.機動車所有權
      C.地役權
      D.土地承包經(jīng)營權
      【答案】BCD
      【解析】根據(jù)《物權法》規(guī)定，設立建設用地使用權的，應當向登記機構申請建設用地使用權登記。建設用地使用權自登記時設立，因此A不選；地役權和土地承包經(jīng)營權均自合同生效時設立。當事人要求登記的，可以向登記機構申請登記；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人，因此選項C和D要選；機動車屬于動產(chǎn)，以交付時作為所有權轉移時間，而不是登記，因此選項B要選。
      4.下列財產(chǎn)中，可以作為抵押物的有（）。
      A.機動車
      B.建筑物
      C.正在制作的生產(chǎn)設備
      D.家庭聯(lián)產(chǎn)承包的土地承包經(jīng)營權
      【答案】ABC
      【解析】根據(jù)《物權法》的相關規(guī)定，建筑物和機動車都是可以抵押的，因此選項A和B要選；經(jīng)當事人書面協(xié)議，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，因此選項C要選；以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權可以用于抵押，但對于依照農(nóng)村土地承包經(jīng)營法的規(guī)定
      取得的耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權（家庭承包）是不能用于抵押的，因此選項D不選。
      5.乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有（）。
      A.提議召開臨時股東會會議
      B.制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論
      C.制定公司分立的方案，提交股東會討論
      D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務
      【答案】AD
      【解析】根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權，因此選項B和C不選；監(jiān)事有權對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項D正確。
      6.甲有限責任公司批語變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的有（）。
      A.甲公司應當召開股東會，并獲全體股東一致同意
      B.甲公司在變更為乙公司時，不得增加注冊資本
      C.甲公司在變更為乙公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額
      D.乙公司必須承擔甲公司的所有債權債務
      【答案】CD
      【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東會會議作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，因此選項A的說法不正確；有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。因此選項B的說法錯誤，選項C的說法正確；有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼，因此選項D的說法正確。
      7.甲為一有限責任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營管理。根據(jù)公司法規(guī)定，下列文件中，甲有權查閱和復制有（）。
      A.股東會會議記錄
      B.財務會計報告
      C.公司會計賬簿
      D.公司章程
      【答案】ABD
      【解析】股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿?？梢钥闯?，公司法中并沒有允許復制會計賬簿，因此本題不應該選擇C.8.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（）。
      A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡
      B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人
      C.作為合伙的法人依法被宣告破產(chǎn)
      D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行
      【答案】ACD
      【解析】合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)，因此選項B的情況下，不會導致合伙人當然退伙。
      9.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關于公積金用途的表述中，正確的有（）。
      A.彌補公司的虧損
      B.捐贈慈善事業(yè)
      C.轉增公司資本
      D.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
      【答案】ACD
      【解析】根據(jù)規(guī)定，公司提取的盈余公積金可以用于彌補虧損、轉增資本和擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營，另外，資本公積金也可以用于轉增資本。
      10.下列贈與合同中，不得主張任意撤銷的有（）。
      A.贈與財產(chǎn)的權利已經(jīng)轉移給受贈人的贈與合同
      B.與地震災區(qū)某受損學校訂立的贈與合同
      C.經(jīng)過律師見證的贈與合同
      D.附義務的贈與合同
      【答案】AB
      【解析】根據(jù)《合同法》的規(guī)定，贈與人在贈與財產(chǎn)的權利轉移之前可以撤銷贈與。但具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷。
      11.定期報告是上市公司進行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關定期報告的規(guī)定的有（）。
      A.該公司第一季度報告的披露時間早于上一年度年度報告的披露時間
      B.該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露
      C.該公司的第三季度報告在該會計年度的第11個月披露
      D.該公司的年度報告在該會計年度結束之日后的第3個月披露
      【答案】BD
      【解析】根據(jù)規(guī)定，第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間，因此選項A的說法錯誤；中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)披露，因此選項B的披露時間是符合要求的；季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項C中第三季度的披露時間是錯誤的，應該是在10月份時披露；年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項D的披露時間是符合規(guī)定的。
      12.甲是單位卡持卡人。甲的下列行為中，違反《支付結算辦法》及《銀行卡業(yè)務管理辦法》相關規(guī)定的有（）。
      A.用單位卡向A公司支付一筆5.5萬元的勞務報酬
      B.將銷貨收入的款項存入該單位卡
      C.持1萬元現(xiàn)金向單位卡賬戶續(xù)存資金
      D.用單位卡向B公司支付一筆11萬元的原材料款
      【答案】BCD
      【解析】根據(jù)規(guī)定，單位卡中其賬戶的資金一律從其基本存款賬戶轉賬存入，不得交存現(xiàn)金，不得將銷貨收入的款項存入其賬戶，因此選項B和C是違反規(guī)定的，應該選；單位卡持卡人不得用于10萬元以上的商品交易、勞務供應款項的結算，并一律不得支取現(xiàn)金，因
      此選項D是違反規(guī)定的，應該選。
      13.國有資產(chǎn)占有單位聘請資產(chǎn)評估機構評估擬出售的資產(chǎn)，如違反有關規(guī)定，相關責任人應承擔相應的法律責任。下列表述中，正確的有（）。
      A.國有資產(chǎn)占有單位與評估機構串通作弊，致使評估結果失實的。國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布評估結果無效
      B.資產(chǎn)評估機構作弊或者玩忽職守，致使評估結果失實的，國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結果無效
      C.資產(chǎn)評估機構因過失出具有生大遺漏的報告，情節(jié)較重的，可以給予吊銷資產(chǎn)評估資格證書的處罰
      D.資產(chǎn)評估機構泄漏被評估單位商業(yè)秘密的，可以給予吊銷資產(chǎn)評估資格證書的處罰
      【答案】AB
      【解析】根據(jù)規(guī)定，資產(chǎn)評估機構作弊或者玩忽職守，致使資產(chǎn)評估結果失實的，國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結果無效，因此選項A和B的說法正確；選項C和D的處罰中，不涉及到吊銷資產(chǎn)評估資格證書的處罰，因此不選。
      14.下列情形中，不發(fā)生標的物所有權轉移的有（）。
      A.甲委托乙保管名貴字畫一幅，已交付
      B.甲借給乙現(xiàn)金100元，已交付
      C.甲贈送乙手機一部，已交付
      D.甲將自己的汽車出租給乙，已交付
      【答案】AD
      【解析】選項A中乙僅是負責保管，選項D中乙僅取得的是使用權，均沒有發(fā)生所有權的轉移，因此要選；選項B和D都發(fā)生了所有權轉移，因此不選。對于選項B，實際上貨幣資金的所有權已經(jīng)發(fā)生了轉移，乙可以將其用于投資等用途。
      15.某外國投資者并購我國境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，并購后外資比例子占企業(yè)注冊資本的19%.下列說法中，正確的有（）。
      A.若外國投資者以現(xiàn)金出資，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清
      B.若外國投資者以實物出資，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清
      C.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購完成后的企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇
      D.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購無須履行審批程序
      【答案】ABC
      【解析】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的相關規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本的25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清，因此選項A和選項B是正確的；外國投資者的投資比例一般不低于外商投資企業(yè)注冊資本的25%，如果低于的，除立法、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，不享有外商投資企業(yè)待遇，因此選項C的說法正確；不管外資比例是否低于25%，設立外商投資企業(yè)均需要履行相應的審批程序，審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門，因此選項D的說法錯誤。
      16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列注冊會計師中，不得擔任管理人的有（）。
      A.注冊會計師甲曾擔任債務人公司的獨立董事，至人民法院受理破產(chǎn)申請2年前卸任
      B.注冊會計師乙的父親是債務人公司的控股股東
      C.注冊會計師丙因個人原因負債數(shù)額巨大，但與債務人公司無關
      D.注冊會計師丁最近3年來一直為債務人公司作外地人部審計工作，熟悉該企業(yè)情況
      【答案】ABD
      【解析】根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務人、債權人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，屬于個人管理人中的利害關系人，應予以回避，選項A未超過3年，因此不得擔任；與債權人或者債務人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關系，屬于個人管理人中的利害關系人，應予以回避，選項B屬于這種情況，應予以回避；與債務人、債權人有未了結的債權債務關系的，應該予以回避，選項C中丙雖然涉及債務關系，但并不是債務人公司的，因此可以擔任管理人；在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務人提供相對固定的中介服務，不得擔任管理人，因此選項D應予以回避。
      17.下列關于和解的表述中，符合企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)的有（）。
      A.和解申請只能由債務人一方提出
      B.和解申請只能由債權人一方提出
      C.在和解程序中，對債務人特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使
      D.和解債權人未依照法律規(guī)定申報債權的，在和解協(xié)議行完畢后，仍可按和解協(xié)議規(guī)定 的清償條件行使權利。
      【答案】AD
      【解析】和解申請只能由債務人一方提出，因此選項A的說法正確，選項B的說法錯誤；在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使，因此選項C的說法錯誤；和解債權人未依照本法規(guī)定申報債權的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間不得行使權利；在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，可以按照和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權利，因此選項D的說法是正確的。
      18.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列關于債權人會計的表述中，正確的有（）。
      A.所有全權人都可以參加全權人會計，并享有表決權
      B.第一次債權人會計由人民法院召開
      C.所有申報債權者均有權參加第一次債權人會議
      D.債權人會議的決議，由出席會計的有表決權的全權人過關半數(shù)通過即可
      【答案】BC
      【解析】有財產(chǎn)擔保的債權人對破產(chǎn)財產(chǎn)分配和和解協(xié)議草案的決議沒有表決權，因此選項A的說法錯誤；債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的1/2以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。因此選項D的說法是錯誤的。
      19.根據(jù)支付結算制度的有關規(guī)定，采用托收承付結算方式的，在承付期內(nèi)付款人可作為向銀行提出全部或部分拒絕付款正當理由的有（）。
      A.為經(jīng)雙方事先達成協(xié)議，收款人提前交貨的 B.因收款人逾期交貨，付款人不再需要該項化物的 C.未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的 D.貨款計算有誤的 【答案】ABCD
      【解析】對下列情況，付款人在承付期內(nèi)，可向銀行提出全部或部分拒絕付款：沒有簽訂購銷合同或購銷合同未訂明托收承付結算方式的款項；未經(jīng)雙方事先達成協(xié)議，收款人提前交貨或因逾期交貨付款人不再需要該項貨物的款項；未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的款項。代銷、寄銷、賒銷商品的款項；驗單付款，發(fā)現(xiàn)所列貨物的品種、規(guī)格、數(shù)量、價格與合同規(guī)定不符，或貨物已到，經(jīng)查驗貨物與合同規(guī)定或發(fā)貨清單不符的款項；驗貨付款，經(jīng)查驗貨物與合同規(guī)定或與發(fā)貨清單不符的款項；貨款已經(jīng)支付或計算有錯誤的款項。
      20.甲在空調上使用“蘭化”注冊商標。根據(jù)商標的分類，甲的“蘭花”商標能夠被歸入的商標類型有（）。
      A.文字商標
      B.商品商標
      C.圖形商標
      D.服務商標
      【答案】AB
      【解析】文字商標是以文字為主組成的商標，“蘭花”是文字，因此屬于文字商標；用于生產(chǎn)銷售的商標上的標記是商品商標，由于是在空調上使用，因此屬于商品商標。
      三、判斷題
      1.自然人為民事法律行為時，應具有完全民事行為能力。（）
      【答案】錯
      【解析】根據(jù)規(guī)定，民事法律行為的條件之一是：行為人具有相應的民事行為能力。所以不要求是“完全民事行為能力”，限制民事行為能力人也可以實施與其年齡、智力狀況相適應的行為。
      2.以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。（）
      【答案】對
      【解析】根據(jù)規(guī)定，以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。
      3.甲委托乙企業(yè)保管某件珍貴的書畫。在乙企業(yè)向人民法院申請破產(chǎn)并被受理后，甲欲取回其書畫時才發(fā)現(xiàn)，該書畫已被乙企業(yè)以100萬元賣出。甲可行使取回權，直接從乙的破產(chǎn)財產(chǎn)中取走100萬元。（）
      【答案】錯
      【解析】根據(jù)規(guī)定，一般取回權的行使通常只限于取回原物。如在破產(chǎn)案件受理前，原物已經(jīng)被債務人賣出或滅失，權利人的取回權消滅，只能以物價即直接損失額作為破產(chǎn)債權要求清償，但可構成代位權利的除外。本題中，原物被債務人賣出，沒有構成代位權利，所以取回權消滅。
      4.匯票的出票人在簽發(fā)票據(jù)時，與付款人之間沒有真實的委托付款關系的，出票行為無效。（）
      【答案】錯
      【解析】根據(jù)規(guī)定，匯票的出票人必須與付款人具有真實的委托付款關系，并且具有支付匯票金額的可靠資金來源。票據(jù)具有無因性，即使出票人簽發(fā)沒有真實委托付款關系，出票人仍應按照匯票上記載的事項承擔法律責任，所以出票行為有效。
      5.銀行為客戶辦理電子支付業(yè)務，單位客戶從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，其單筆金額不得超過5萬元人民幣，但銀行與客戶通過協(xié)議約定，能夠事先提供有效付款依據(jù)的除外。（）
      【答案】對
      【解析】根據(jù)規(guī)定，銀行為客戶辦理電子支付業(yè)務，單位客戶從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，其單筆金額不得超過5萬元人民幣，但銀行與客戶通過協(xié)議約定，能夠事先提供有效付款依據(jù)的除外。
      6.在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同只能適用中華人民共和國法律。（）
      【答案】對
      【解析】根據(jù)規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。
      7.甲、乙合作開發(fā)完成了一項技術成果。若甲希望申請專利，而乙不同意，則甲有權單獨申請，但將來實施該專利獲得的收益應當在甲、乙之間合理分配。（）
      【答案】錯
      【解析】根據(jù)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于合作開發(fā)的當事人共有。合作開發(fā)的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。
      8.軟件的復制品持有人不知道也沒有合理理由應當知道該軟件是侵權復制品的，不承擔賠償責任，但是，應當停止使用并銷毀該侵權復制品。如果停止使用并銷毀該侵權復制品將給復制品使用人造成重大損失的，復制品使用人可以在不支付費用的情況下繼續(xù)使用。（）
      【答案】錯
      【解析】根據(jù)規(guī)定，軟件的復制品持有人不知道也沒有合理理由應當知道該軟件是侵權復制品的，不承擔賠償責任；但是，應當停止使用、銷毀該侵權復制品。如果停止使用并銷毀該侵權復制品將給復制品使用人造成重大損失的，復制品使用人可以在向軟件著作權人支付合理費用后繼續(xù)使用。
      9.以明顯的夸張方式宣傳商品的，即使不足以造成相關公眾誤解，也構成引人誤解的虛假宣傳。（）
      【答案】錯
      【解析】根據(jù)規(guī)定，以明顯的夸張方式宣傳商品，不足以造成相關公眾誤解的，不屬于引人誤解的虛假宣傳行為。
      10.當年會計檔案，在會計年度終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，該會計檔案原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。（）
      【答案】對
      【解析】根據(jù)規(guī)定，當年會計檔案，在會計年度終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。
      四、綜合題
      1.2008年1月8日，A以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權人在5月21日之前申報債權。在申報債權到期日前，A申報到期債權1 000萬元，其中：欠債800萬元，違約利息200萬元：B申報到期債權1 000萬元，該債權附有乙公司提供的連帶責任保證；C申請債權50萬元，該債權在一年后到期：D申報債權1 200萬元，該債權附有在甲公司一棟樓房上設定的抵押權。在6月1日召開的第一次債權人會議上，管理人和其他債權人認為：A的債權應當只計本金800萬元，不計違約罰息200萬元；B的債權不應當申報，而應當由連帶保證人承擔；C的債權未到期，不能確認；D的債權有抵押擔保，無需申報確認。
      6月10日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請，請求對甲公司進行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權，被甲公司拒絕。重整期間，經(jīng)甲公司申請，人民法院批準，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務。6月30日，甲公司為維持營業(yè)正常進行，以其所有的另一棟樓房設定抵押性銀行借貸1 000萬元。
      10月10日，甲公司向人民法院和債權人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：（1）一般債權人的債權償還60%，并且分兩年支付；（2）公司股東將其擁有的50%的股份按照債權比例分配給一般債權人作為補償；（3）抵押擔保債權人的債權在兩年后可以得到本金的全額支付；（4）自破產(chǎn)申請受理開始，所有債權停止計算利息。債權人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權人組外，各類債權人組合出資人族都通過了重整計劃草案。甲公司在與擔保債權人協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。
      2009年5月，甲公司按照重整計劃規(guī)定的30%的支付比例清償?shù)谝还P債務之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金嚴重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人申請，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。甲公司請求一般債權人返還已經(jīng)支付的30%的清償款。
      要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
      （1）人民法院確定的債權人申報債權的期限是否合法？并說明理由。
      （2）在第一次債權人會議上，管理人和其他債權人對A、B、C和D申報債權的異議是否成立？并分別說明理由。
      （3）甲公司能否拒絕D為清償自己的債權而拍賣抵押樓房的要求？并說明理由。
      （4）在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法？并說明理由。
      （5）人民法院在擔保債權人對重整計劃后，甲公司能否請求一般債權人返還已清償?shù)目铐?？并說明理由。
      （6）在終止執(zhí)行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權人返還已清償?shù)目铐?？并說明理由。
      【答案】
      （1）法院確定的債權申報期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。本題中，債權申報期限為1月21日——5月21日，超過了最長期限3個月，所以不符合規(guī)定。
      （2）對于A的異議不成立。對于管理人解除雙方均未履行完畢的合同給對方造成的損失，其中的違約金（包括利息）不能申報債權。但是本題是破產(chǎn)申請受理前已經(jīng)存在的到期債權，此時違約金（違約利息）可以申報債權。
      對B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，以其對債務人的將來求償權申報債權。但是，債權人已?jīng)向管理人申報全部債權的除外。所以，債權人可以直接向管理人申報全部債權，也可以要求連帶責任保證人清償。題目中說“應當由連帶保證人承擔”不符合規(guī)定。
      對C的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，未到期的債權，在破產(chǎn)申請受理時視為到期。即可以申報債權。題目中說“未到期的債權不能確認”，不符合規(guī)定。
      對D的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債權人申報債權時，應當書面說明債權的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保，并提交有關證據(jù)。所以，有擔保債權，也要向管理人申報。
      （3）甲公司可以拒絕D為清償其債權而拍賣抵押樓房的要求。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。
      （4）重整期間，甲公司為借款而以另一樓房提供擔保的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設定擔保。所以甲公司的做法符合規(guī)定。
      （5）人民法院直接批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決，但按照重整計劃草案，有財產(chǎn)擔保的債權人就該特定財產(chǎn)將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權未受到實質性損害，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案的情況下，債務人或者管理人才可以申請人民法院批準重整計劃草案。本題中，重整計劃草案中約定抵押擔保債權人的債權在2年后才可以得到清償，實際上并未解決延期清償所受損失的清償問題，其擔保權是受到了實質性損害的（不讓其行使），因此人民法院在這種情況下不能直接批準重整計劃。
      （6）甲公司不能要求一般債權人返還已清償?shù)目铐?。根?jù)規(guī)定，人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，債權未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權。
      2.甲公司為在上海證券交易所上市的公司，乙公司、丙公司為A所控制的兩家非上市公司。2009年1與5日前，乙公司、丙公司分別在交易所購入甲公司已發(fā)行股份的3%，均價為每股5.1元。1月7日，乙公司再購入甲公司發(fā)行股份的2%，1月9日，乙公司編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知甲公司并公告其已購入甲公司發(fā)行股份的5%。在1月8日至9日期間，乙公司仍不斷購入甲公司股份。至1月9日，乙公司直接持有甲公司的股份已達8%，均價為每股7元，而丙公司在1月7日至9日期間，賣出了其直接持有的甲公司的全部股份，獲利1元。
      1月30日，A與甲公司的大股東B達成協(xié)議，由乙公司受讓B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購未果后，經(jīng)中國證監(jiān)會許可，與3月13日公告發(fā)出收購甲公司所有股份的要約。要約收購報告書披露：該要約有效期為30天；要約價格為每股7元，該價格高于乙公司發(fā)出要約提示性公告日期30個交易日甲公司股票的每日加權平均價格的算術平均值；為鼓勵股東盡快接受要約，凡在4月1日前接受要約的股東將獲得每股8元的優(yōu)惠收購價。
      從上海證券交易所公布的要約收購數(shù)據(jù)來看，至4月7日，共計有持有甲公司已發(fā)行股份50%的股東接受了要約，該股份被凍結保管。4月8日，已經(jīng)接受要約的持有甲公司已發(fā)行的股份5%的C委托證券公司辦理撤回預受要約手續(xù)。至要約期限屆滿，共計有持有甲公司已
      發(fā)行股份45%的股東接受了乙公司發(fā)出的收購要約。
      乙公司收購甲公司的股份后，甲公司的股權分布不符合上市要求，甲公司于5月20日被上海證券交易所宣布終止上市。6月3日，C要求乙公司以要約價格購買其持有的甲公司5%股份。
      D為乙公司董事，在1月8日以自己的賬戶買入甲公司股份100萬股，均價為每股5.4元。后以每股8元的價格接受了乙公司的要約，扣除有關稅費后獲利254萬元。
      E持有甲公司股票1萬股，其未接受乙公司的要約。5月21日，E向甲公司董事會提出書面請求：（1）應當將丙公司買賣甲公司股票的1億元收益收歸公司所有；（2）應當將D買賣甲公司股票獲利的254萬元收歸公司所有。
      要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
      （1）2008年1月5日前，乙、丙兩公司分別購入甲公司3%股票的行為，是否需要公告？并說明理由。
      （2）從1月8日至1月9日，乙公司購入甲公司3%股份的行為是否合法？并說明理由。
      （3）乙公司擬購甲公司35%股份時，是否需要發(fā)出全面要約收購？并說明理由。
      （4）乙公司發(fā)出的要約收購報告書披露的內(nèi)容是否有違法之處？并說明理由。
      （5）C是否有權撤回預受要約？并說明理由。
      （6）在甲公司終止上市后，C是否有權要求乙公司以要約價格購買其股份？并說明理由。
      （7）D買賣甲公司股票的行為是否合法？并說明理由。
      （8）E請求乙公司董事會收回丙公司股票買賣收益1億元的要求是否成立？并說明理由。
      （9）E請求甲公司董事會收回D股票買賣收益254萬元的要求是否成立？并說明理由。
      【答案】
      （1）乙、丙兩公司分別購入甲公司3%股票的行為，應當進行公告。根據(jù)規(guī)定，投資者之間受同一主體控制的，為一致行動人。而投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。另外，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予公告。本題中，乙、丙同受A控制，為一致行動人，其持有的甲公司已發(fā)行股份合并計算為6%，超過5%，所以此時應當履行報告、公告義務。（2）乙公司購入3%股份的行為合法。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，并履行報告公告義務；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。題目中是在1月5日達到5%，則“事實發(fā)生之日起3日”就是1月5日、1月6日、1月7日，則在這3日內(nèi)不得再行買賣；而本問是針對“1月8日至1月9日”間 的購買股票行為，此時已經(jīng)超過3日，是合法的。
      （3）乙公司應當發(fā)出全面要約收購。根據(jù)規(guī)定，收購人通過協(xié)議收購擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約；但經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。另外，收購人向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免，應當發(fā)出全面要約。所以本題中，乙公司向證監(jiān)會申請豁免未果，應當發(fā)出全面要約。
      （4）第一，要約價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。
      第二，“優(yōu)惠收購價”的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。所以對于個別股東進行優(yōu)惠的行為不符合規(guī)定。
      （5）C有權撤回預受要約。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結算機構根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，收購期限屆滿是4月13日（3月13日+30天），C在4月8日要求撤回的行為，符合法律規(guī)定。
      （6）C有權要求乙公司以要約價格購買其股份。根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。所以C的要求符合規(guī)定。
      （7）D買賣甲公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為內(nèi)幕信息的知情人員。證券交易內(nèi)幕信息的知情人在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券。本題中，乙公司在1月7日已經(jīng)持有甲公司股份5%，為“持有公司5%以上股份的股東”，而D是乙公司的董事，所以D是內(nèi)幕信息知情人，D在內(nèi)幕信息公開前（乙公司1月9日方進行公告，而D的行為發(fā)生在1月8日）購買甲公司股票，是內(nèi)幕交易，不符合規(guī)定。
      （8）E請求收回丙公司股票買賣收益的要求不成立。根據(jù)規(guī)定，違反法律規(guī)定，在限制轉讓期限內(nèi)買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。所以本題丙公司在禁售期內(nèi)買賣股票，不符合規(guī)定，但是應處以罰款，而不是收歸公司所有。
      （9）E請求收回D公司股票買賣收益的要求不成立。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息公開前買賣該證券，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。所以這里不是收歸公司所有。
      注意：本題題目編寫錯誤，第一問的問題應該是“2009年1月5日前”，第九問應該是“E請求乙公司董事會”。
      3.甲研究所與乙公司訂立的買賣合同約定：乙公司向甲研究所購買一臺具有特定性能的石墨卷材生產(chǎn)設備，總價款300萬元；乙公司應于合同簽訂之日起3日內(nèi)向甲研究所支付100萬元預付款；甲研究所應于2008年11月1日之前交付設備（乙公司自行提貨）；乙公司驗收設備合格后在11月10日之前付清余款200萬元。為了擔保乙公司履行付款義務，丙公司在買賣合同的最后一頁承諾：“本公司同意為乙公司承擔保證責任。”并簽字蓋章。乙公司依約向甲研究所支付了100萬元預付款。
      甲研究所按時生產(chǎn)出了符合約定質量標準的設備，并于2008年10月30日通知乙公司提貨。乙公司未按時提貨，卻于11月12日通知甲研究所：由于本公司產(chǎn)品結構調整，已不需要該設備，特提出解約買賣合同。甲研究所與乙公司協(xié)商未果后，遂向人民法院提起訴訟。
      要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
      （1）甲研究所是否可以將買賣合同約定交付的設備提存？并說明理由。
      （2）甲研究所是否有權要求乙公司付清全部余款并賠償損失？并說明理由。
      （3）如果甲研究所同意解除合同，是否可以不再向乙公司交付約定的設備？是否可以不向乙公司返還100萬元預付款？分別說明理由。
      （4）因丙公司的承諾而發(fā)生的保證關系的當事人是誰？
      （5）甲研究所是否可以直接要求丙公司承擔保證責任？并說明理由。
      【答案】
      （1）甲研究所可以將設備提存。根據(jù)規(guī)定，債權人無正當理由拒絕受領，債務人可以將標的物提存。本題中，乙公司沒有正當理由而拒絕接受設備，則債務人就可以將設備提存。
      （2）甲研究所有權要求乙公司付清全部余款并賠償損失。根據(jù)規(guī)定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。因此，甲研究所有權要求乙公司付清全部余額并賠償損失。
      （3）如果甲研究所同意解除合同，可以不再向乙公司交付設備。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行。所以尚未交付的設備就不用再交付。
      如果甲研究所同意解除合同，應當向乙公司返還100萬預付款。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。而且預付款不是定金，沒有擔保的性質。所以，此時甲應當返還乙公司100萬預付款。
      （4）保證關系的當事人是甲研究所與丙公司。保證，是指保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的行為。所以，保證合同的當事
      人是保證人丙公司與債權人甲研究所。
      （5）甲研究所可以直接要求丙公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中，由于未約定保證方式，保證人丙公司應承擔連帶保證責任；所以甲研究所可以直接要求丙公司承擔保證責任。
      4.甲公司向乙公司購買水泵一臺，為支付貨款，簽發(fā)了一張以自己為出票人、以乙公司為收款人、以M銀行為承兌人、票面金額為30萬元、到期日為2008年8月3日的銀行承兌匯票，并交付給乙公司。甲公司和M銀行均在該匯票上進行了簽章。
      乙公司的財務人員A利用工作之便，將上述匯票掃描，利用其他途徑獲得M銀行的空白銀行承兌匯票進行技術處理，“克隆”了一張與原始匯票幾乎完全一樣的匯票，然后將“克隆匯票”留在乙公司，將原始匯票偷出。A以乙公司的名義，向丙公司購買了一批黃金制品，歸自己所有，并將原始匯票背書轉讓給丙公司，在背書人簽章處加蓋了偽造乙公司公章，簽署了虛構的B的姓名。
      乙公司為向丁公司購買鋼材，將“克隆匯票”背書轉讓給了丁公司。
      在上述匯票付款到期日，丙公司和丁公司分別持有原始匯票和“克隆匯票”向M銀行請求付款。M銀行以丙公司所持有匯票的背書人的簽章系偽造為由拒絕付款，以丁公司持匯票系偽造為由而拒絕付款。
      要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
      （1）A在原始匯票上偽造乙公司的簽章是否導致該匯票無效？并說明理由。
      （2）M銀行是否可以拒絕丙公司的付款請求？并說明理由。
      （3）如果M銀行拒絕丙公司的付款請求，丙公司是否可以向甲公司追索？并說明理由。
      （4）如果M銀行拒絕丙公司的付款請求，丙公司是否有權向A追索？并說明理由。
      （5）M銀行是否可以拒絕丁公司的付款請求？并說明理由。
      （6）如果M銀行拒絕丁公司的付款請求，丁公司是否有權向乙公司追索？并說明理由。
      【答案】
      （1）A在原始憑證上偽造乙公司的簽章不會導致該匯票無效。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。可以看出，偽造簽章不會直接導致匯票無效，本題中，A在原始匯票上偽造乙公司的簽章后背書給丙公司，而甲公司、M銀行的簽章均為真實的，該匯票仍為有效。
      （2）M銀行不能拒絕丙公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，在票據(jù)上真正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據(jù)的債權人承擔票據(jù)責任，票據(jù)債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時，在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。另外，凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中，M銀行屬于在匯票上真正簽章的當事人，在持票人丙公司提示付款時，真正簽章人M銀行不能以偽造為由進行抗辯，另外，丙公司是支付了合理對價且為善意的持票人，享有票據(jù)權利。
      【提示】教材P455中，所說的對物抗辯中的“票據(jù)上有偽造、變造情形而為的抗辯”，是指的被偽造人或付款人對偽造人或變造人的抗辯，而對于善意的已經(jīng)支付對價的持票人是不適用的。
      （3）丙公司可以向甲公司追索。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據(jù)的債權人承擔票據(jù)責任，票據(jù)債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時，在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。本題中，甲公司屬于在匯票上真正簽章的當事人，在丙公司行使追索權時，真正簽章人甲公司不能以偽造為由進行抗辯。
      （4）丙公司無權向A追索。根據(jù)規(guī)定，由于偽造人沒有以自己的名義簽章，因此不承擔票據(jù)責任。但是，如果偽造人的行為給他人造成損失的，必須承擔民事責任；構成犯罪的，還應承擔刑事責任。在本題中，A屬于偽造人，A在票據(jù)上沒有以自己的名義簽章，因此，A不承擔票據(jù)責任。
      （5）M銀行可以拒絕丁公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，丁公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造，該匯票屬于無效票據(jù)，丁公司不享有票據(jù)權利，本題中，丁公司取得的匯票為“克隆匯票”，其上所有的簽章均不是當事人以真實意思所簽，該匯票本身無效，M銀行是可以拒絕付款的。
      （6）丁公司無權向乙公司追索。由于該匯票本身無效，因此乙公司實際并沒有在該“克隆匯票”上簽章，因此不承擔票據(jù)責任，但丁公司可以基于雙方的買賣合同要求乙公司承擔違約責任，賠償丁公司的損失。
      第二篇：歷年考題：2009年注冊會計師原制度考試 《經(jīng)濟法》考試試題及答案
      一、單項選擇題
      1.甲將行李寄存于火車站寄存處，提取時被告知該行李丟失。甲要求寄存處承擔賠償責任的訴訟時效為（）。A.1年 B.2年 C.3年 D.4年 【答案】A 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，下列的訴訟時效期間為一年：
      （一）身體受到傷害要求賠償?shù)模?/p>
      （二）出售質量不合格的商品未聲明的；
      （三）延付或者拒付租金的；
      （四）寄存財物被丟失或者損毀的。本題中，是寄存財物丟失，屬特別訴訟時效為1年，選項A正確。2.下列行為中，不構成代理的是（）。A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛 B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同 C.丙受公司委托，代為申請專利
      D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭 【答案】D 【答案提示】 選項D中，行為不屬法律行為，所以不是代理。
      3.下列爭議中，可以適用《中華人民共和國仲裁法》進行仲裁的是（）。A.甲與其妻欲離婚，雙方對財產(chǎn)分割產(chǎn)生爭議 B.乙因車禍去世，其子女因遺產(chǎn)繼承產(chǎn)生爭議
      C.丙與其供職的公司因對勞動合同中的工資待遇條款理解不一致產(chǎn)生爭議 D.丁因股權轉讓問題與其它投資人之間產(chǎn)生爭議 【答案】D 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，下列糾紛不能仲裁：
      （一）婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛；
      （二）依法應當由行政機關處理的行政爭議。因此，選項AB錯誤。而勞動爭議和農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛的仲裁，另行規(guī)定；所以也不適用于《仲裁法》；因此選項C錯誤。選項D是財產(chǎn)權益糾紛，可以仲裁，該選項正確。
      4.甲擬移民國外，遂與乙訂立合同出售其房屋，并約定乙應當在房屋所有權變更登記手續(xù)辦理完畢后支付價款。后甲取消了移民計劃，并向乙表示不再辦理房屋所有權變更登記。下列表述中，正確的是（）。
      A.合同尚未生效
      B.合同生效，但是甲有權解除合同
      C.合同生效，乙有權要求甲辦理所有權變更登記并承擔其他違約責任
      D.合同生效，但乙只能請求甲賠償損失 【答案】C 【答案提示】 本題考核合同效力與物權效力的區(qū)分。
      5.根據(jù)物權法的有關規(guī)定，下列關于住宅建設用地使用權期間屆滿后續(xù)期問題的表述中，正確的是（）。
      A.自動續(xù)期
      B.建設用地使用權收歸國有，不得續(xù)期
      C.經(jīng)縣級以上人民政府批準，可以續(xù)期
      D.經(jīng)不動產(chǎn)登記機構批準，可以續(xù)期 【答案】A 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，住宅建設用地使用權期間屆滿的，自動續(xù)期。因此選項A正確。
      6.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是（）。A.10% B.20% C.30% D.40% 【答案】C 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。因此選項C正確。
      7.根據(jù)公司法的有關規(guī)定，下列有關公司成立日期的表述中，正確的是（）。A.股東協(xié)議簽訂之日
      B.股東會議召開并作出決議之日 C.向工商機關申請登記之日 D.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 【答案】D 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。因此選項D正確。
      8.根據(jù)中國人民銀行結算賬戶管理辦法的有關規(guī)定，對下列資金的管理和使用，存款人可以申請開立專用存款賬戶的是（）。
      A.基本建設資金 B.注冊驗資 C.向銀行借款 D.支取獎金 【答案】A 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，有下列情況的，存款人可以申請開立臨時存款賬戶：
      （一）設立臨時機構。
      （二）異地臨時經(jīng)營活動。
      （三）注冊驗資。因此選項B是開立臨時存款賬戶，該選項錯誤。一般存款賬戶是存款人因借款或其他結算需要，在基本存款賬戶開戶銀行以外的銀行營業(yè)機構開立的銀行結算賬戶；因此選項C開立的是一般存款賬戶，該選項錯誤?；敬婵钯~戶是存款人的主辦賬戶；存款人日常經(jīng)營活動的資金收付及其工資、獎金和現(xiàn)金的支取，應通過該賬戶辦理；因此選項D是開立基本存款賬戶；該選項錯誤。只有選項A是開立專用存款賬戶，該選項正確
      9.自然人甲擬設立個人獨資企業(yè)。下列表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.該個人獨資企業(yè)名稱中可以使用“公司”字樣，但是不得使用“有限”或者“有限責任”字樣 B.甲只能以其個人財產(chǎn)投資，不得以其家庭共有財產(chǎn)出資 C.甲可以根據(jù)業(yè)務需要，申請設立個人獨資企業(yè)的分支機構 D.設立后的個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款，但不能取得土地使用權 【答案】C 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)的名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或“公司”字樣；因此選項A錯誤。投資者可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，因此選項B錯誤。個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款、取得土地使用權，并享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利；因此選項D錯誤。個人獨資企業(yè)可以設立分支機構，選項C正確。
      10.甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。下列說法中，正確的是（）。
      A.決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權數(shù)不足股份總額的半數(shù) B.決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權數(shù)不足公司股份總額的半數(shù) C.決議無效，因為甲未回避表決 D.決議無效，因為公司不得為其股東提供擔保 【答案】C 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受接受擔保的實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。本題中，甲參與了表決，則該決議無效。
      11.某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。
      A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款
      B.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付2萬元
      C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付3萬元
      D.甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷 【答案】B 【答案提示】本題考核法定抵消與約定抵消的區(qū)別。
      12.甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協(xié)議。關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是（）。
      A.甲丙簽訂股權轉讓協(xié)議后，丙即取得股東資格
      B.甲向丙轉讓股權，無需征得乙同意，但應通知乙
      C.甲向丙轉讓股權，無需經(jīng)過股東會決議
      D.甲應就股權轉讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓 【答案】C 【答案提示】本題考核有限公司股權轉讓的法律規(guī)定。
      13.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。
      A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人
      B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資
      C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務，對外代表有限合伙企業(yè)
      D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務 【答案】D 【答案提示】 本題考核有限合伙企業(yè)合伙人和出資。14.下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是（）。
      A.合營企業(yè)在主管部門下發(fā)批準證書之日起成立
      B.合營一方向第三人轉讓出資時，無須報原審批機關批準
      C.合營企業(yè)章程可以規(guī)定董事長或總經(jīng)理擔任法定代表人
      D.合營企業(yè)投資總額與注冊資本的差額部分，可由合營企業(yè)借款解決 【答案】D 【答案提示】本題考核中外合營企業(yè)的法律規(guī)定。
      15.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列情形中，債權人可以行使抵銷權的是（）。
      A.甲享有債務人120萬元的債權，同時又是債務人股東，在債務人破產(chǎn)時，甲尚有100萬元的分期出資額未繳納
      B.乙享有債務人120萬元的債權，但在聽說債務人申請破產(chǎn)后，購買了債務人100萬元的貨物并拒絕支付貨款而形成債務
      C.丙應付債務人100萬元的貨款，在債務人破產(chǎn)申請被受理后，從另一債權人手中以六折的價格買入了100萬元的債權
      D.丁應付債務人100萬元的貨款，在債務人的破產(chǎn)申請被受理后，繼續(xù)向債務人提供了100萬元的貨物，未能及時收到貨款而形成債權 【答案】D 【答案提示】本題考核企業(yè)破產(chǎn)抵銷權的法律規(guī)定。
      16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請1年前，債務人所為的下列行為中，無效或者可以撤銷的是（）。
      A.債務人對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保
      B.債務人對未到期的債務提前清償
      C.債務人承認不真實的債務
      D.債務人對個別債權人進行清償 【答案】C 【答案提示】本題考核破產(chǎn)撤銷權和無效行為的法律規(guī)定。
      17.2003年5月10日，甲乙首次公開發(fā)表二人合作創(chuàng)作的攝影作品《晨曦》。甲于2007年11月24日去世，乙于2008年12月5日趨勢。根據(jù)著作權法的規(guī)定，該作品復制權保護期的截止日期是（）。
      A.2053年5月10日
      B.2053年12月31日
      C.2058年12月5日
      D.2058年12月31日 【答案】B 【答案提示】 本題考核著作權的保護期限法律規(guī)定。
      18.根據(jù)專利法的規(guī)定，下列各項關于外觀設計專利申請及專利權的表述中，不正確的是（）。
      A.外觀設計專利申請應當與產(chǎn)品結合 B.外觀設計專利申請不進行實質審查
      C.外觀設計專利權可以被強制許可
      D.外觀設計專利權的保護期為10年 【答案】C 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，外觀設計是產(chǎn)品的外觀設計，必須與產(chǎn)品相結合；因此選項A表述正確，不選。實用新型和外觀設計專利申請都不進行實質審查，因此選項B表述正確，不選。外觀設計保護期是10年，自申請日起算，因此選項D表述正確，不選。發(fā)明和實用新型專利可以被強制許可，外觀設計不能被強制許可，因此選項C表述錯誤，當選。
      19.甲公司在2003年10月18日申請注冊“嬰寶”商標。2004年5月10日該商標被核準注冊。根據(jù)商標法規(guī)定，該公司第一次申請商標續(xù)展的最后截止期限是（）。
      A.2013年10月18日
      B.2014年4月18日
      C.2014年5月10日
      D.2014年11月10日 【答案】D 【答案提示】本題考核商標續(xù)展期限的法律規(guī)定。
      20.從2007年起，國家對境內(nèi)個人購匯實行總額管理，總額為每人每年等值5萬美元。在個人總額內(nèi)購匯的，購匯人在銀行辦理購匯時應當出具的材料是（）。
      A.本人有效身份證件
      B.本人有效身份證件及所在單位或街道辦事處出具的證明
      C.本人有效身份證件及有關購匯用途的相關證明材料
      D.本人有效身份證件及外匯管理部門的批文 【答案】A 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，國家對個人結匯和境內(nèi)個人購匯實行總額管理，總額為每人每年等值5萬美元。個人總額內(nèi)的結匯和購匯，憑本人有效身份證件在銀行辦理。因此選項A正確。
      二、多項選擇題
      1.甲公司從某銀行獲得貸款1000萬元，并以其A房屋（價值500萬元）提供抵押擔保，同時，乙公司以其B房屋（價值800萬元）為甲公司貸款提供抵押擔保。貸款到期時，甲公司尚欠銀行400萬元的本息未還。在銀行催討欠款期間，A房屋因火災發(fā)生嚴重損壞，價值僅余350萬元。火災責任人丙向甲公司賠償了50萬元，丁保險公司向甲公司賠付保險金80萬元。下列財產(chǎn)中，銀行享有優(yōu)先受償權的有（）。
      A.A房屋
      B.B房屋
      C.丙賠償給甲公司的50萬元
      D.丁公司賠付甲公司的80萬元保險金 【答案】ACD 【答案提示】根據(jù)《物權法》的規(guī)定，在抵押物滅失、毀損的情況下，抵押權人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償。本題中，A房屋滅失的，銀行就A房屋本身的拍賣價款和保險公司的保險金有優(yōu)先受讓權。
      2.甲向乙購買房屋并訂立買賣合同。雙方約定：乙應在一年內(nèi)分期支付完畢價款；甲先將房屋交付乙使用，一年后轉移所有權。房屋交付后，雙方前往房屋登記機構辦理了預告登記。下列表述中，正確的有（）。
      A.乙已取得房屋所有權
      B.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋另行出賣給丙，則甲、丙的買賣合同無效
      C.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋抵押給丁，該抵押行為不能發(fā)生物權效力
      D.若甲因為乙沒有按期支付價款而依法解除合同，則預告登記失效 【答案】CD 【答案提示】 本題考核物權變動和預告登記的法律規(guī)定。3.下列物權中，其設立、變更未經(jīng)登記即可發(fā)生效力的有（）。
      A.建設用地使用權 B.機動車所有權 C.地役權 D.土地承包經(jīng)營權 【答案】BCD 【答案提示】本題考核物權變動
      4．下列財產(chǎn)中，可以作為抵押物的有（）。
      A.機動車 B.建筑物 C.正在制作的生產(chǎn)設備 D.家庭聯(lián)產(chǎn)承包的土地承包經(jīng)營權 【答案】ABC 【答案提示】本題考核抵押物的范圍
      5.乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有（）。
      A.提議召開臨時股東會會議
      B.制訂公司的財務預算方案，提交股東會討論
      C.制定公司分立的方案，提交股東會討論
      D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務 【答案】AD 【答案提示】本題考核有限公司監(jiān)事會的職權。
      6.甲有限責任公司批準變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的有（）。
      A.甲公司應當召開股東會，并獲全體股東一致同意
      B.甲公司在變更為乙公司時，不得增加注冊資本
      C.甲公司在變更為乙公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額
      D.乙公司必須承擔甲公司的所有債權債務 【答案】CD 【答案提示】本題考核公司變更的程序。
      7.甲為一有限責任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營管理。根據(jù)公司法規(guī)定，下列文件中，甲有權查閱和復制有（）。
      A.股東會會議記錄
      B.財務會計報告
      C.公司會計賬簿
      D.公司章程 【答案】ABD 【答案提示】本題考核股東權利。
      8.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（）。
      A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡
      B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人
      C.作為合伙的法人依法被宣告破產(chǎn)
      D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行 【答案】ACD 【答案提示】 本題考核退伙的法律規(guī)定。
      9.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關于公積金用途的表述中，正確的有（）。A.彌補公司的虧損 B.捐贈慈善事業(yè) C.轉增公司資本 D.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
      【答案】ACD 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，公司提取的盈余公積金可以用于彌補虧損、轉增資本和擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營，另外，資本公積金也可以用于轉增資本。
      10.下列贈與合同中，不得主張任意撤銷的有（）。
      A.贈與財產(chǎn)的權利已經(jīng)轉移給受贈人的贈與合同
      B.與地震災區(qū)某受損學校訂立的贈與合同
      C.經(jīng)過律師見證的贈與合同
      D.附義務的贈與合同 【答案】AB 【答案提示】根據(jù)《合同法》的規(guī)定，贈與人在贈與財產(chǎn)的權利轉移之前可以撤銷贈與。但具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷。
      11.定期報告是上市公司進行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關定期報告的規(guī)定的有（）。
      A.該公司第一季度報告的披露時間早于上一報告的披露時間
      B.該公司的中期報告在該會計的第7個月披露
      C.該公司的第三季度報告在該會計的第11個月披露
      D.該公司的報告在該會計結束之日后的第3個月披露 【答案】BD 【答案提示】 本題考核上市公司信息披露的法律規(guī)定。
      12.甲是單位卡持卡人。甲的下列行為中，違反《支付結算辦法》及《銀行卡業(yè)務管理辦法》相關規(guī)定的有（）。
      A.用單位卡向A公司支付一筆5.5萬元的勞務報酬
      B.將銷貨收入的款項存入該單位卡
      C.持1萬元現(xiàn)金向單位卡賬戶續(xù)存資金
      D.用單位卡向B公司支付一筆11萬元的原材料款 【答案】BCD 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，單位卡中其賬戶的資金一律從其基本存款賬戶轉賬存入，不得交存現(xiàn)金，不得將銷貨收入的款項存入其賬戶，因此選項B和C是違反規(guī)定的，應該選；單位卡持卡人不得用于10萬元以上的商品交易、勞務供應款項的結算，并一律不得支取現(xiàn)金，因此選項D是違反規(guī)定的，應該選。13.國有資產(chǎn)占有單位聘請資產(chǎn)評估機構評估擬出售的資產(chǎn)，如違反有關規(guī)定，相關責任人應承擔相應的法律責任。下列表述中，正確的有（）。
      A.國有資產(chǎn)占有單位與評估機構串通作弊，致使評估結果失實的。國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布評估結果無效
      B.資產(chǎn)評估機構作弊或者玩忽職守，致使評估結果失實的，國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結果無效
      C.資產(chǎn)評估機構因過失出具有生大遺漏的報告，情節(jié)較重的，可以給予吊銷資產(chǎn)評估資格證書的處罰
      D.資產(chǎn)評估機構泄漏被評估單位商業(yè)秘密的，可以給予吊銷資產(chǎn)評估資格證書的處罰 【答案】AB 【答案提示】根據(jù)規(guī)定，資產(chǎn)評估機構作弊或者玩忽職守，致使資產(chǎn)評估結果失實的，國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結果無效，因此選項A和B的說法正確；選項C和D的處罰中，不涉及到吊銷資產(chǎn)評估資格證書的處罰，因此不選。
      14.下列情形中，不發(fā)生標的物所有權轉移的有（）。
      A.甲委托乙保管名貴字畫一幅，已交付 B.甲借給乙現(xiàn)金100元，已交付
      C.甲贈送乙手機一部，已交付 D.甲將自己的汽車出租給乙，已交付
      【答案】AD 【答案提示】 本題考核物權變動規(guī)定。
      15.某外國投資者并購我國境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，并購后外資比例子占企業(yè)注冊資本的19%.下列說法中，正確的有（）。
      A.若外國投資者以現(xiàn)金出資，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清
      B.若外國投資者以實物出資，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清
      C.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購完成后的企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇
      D.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購無須履行審批程序 【答案】ABC 【答案提示】本題考核外商投資企業(yè)出資比例規(guī)定。
      16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列注冊會計師中，不得擔任管理人的有（）。
      A.注冊會計師甲曾擔任債務人公司的獨立董事，至人民法院受理破產(chǎn)申請2年前卸任
      B.注冊會計師乙的父親是債務人公司的控股股東
      C.注冊會計師丙因個人原因負債數(shù)額巨大，但與債務人公司無關
      D.注冊會計師丁最近3年來一直為債務人公司作外地人部審計工作，熟悉該企業(yè)情況 【答案】ABD 【答案提示】 本題考核破產(chǎn)管理人制度。
      17.下列關于和解的表述中，符合企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)的有（）。
      A.和解申請只能由債務人一方提出
      B.和解申請只能由債權人一方提出
      C.在和解程序中，對債務人特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使
      D.和解債權人未依照法律規(guī)定申報債權的，在和解協(xié)議行完畢后，仍可按和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權利?！敬鸢浮緼D 【答案提示】本題考核破產(chǎn)和解制度。
      18.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列關于債權人會計的表述中，正確的有（）。
      A.所有全權人都可以參加全權人會計，并享有表決權
      B.第一次債權人會計由人民法院召開
      C.所有申報債權者均有權參加第一次債權人會議
      D.債權人會議的決議，由出席會計的有表決權的全權人過關半數(shù)通過即可 【答案】BC 【答案提示】本題考核債權人會議的法律規(guī)定。
      19.根據(jù)支付結算制度的有關規(guī)定，采用托收承付結算方式的，在承付期內(nèi)付款人可作為向銀行提出全部或部分拒絕付款正當理由的有（）。
      A.為經(jīng)雙方事先達成協(xié)議，收款人提前交貨的 B.因收款人逾期交貨，付款人不再需要該項化物的 C.未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的 D.貨款計算有誤的【答案】ABCD 【答案提示】本題考核托收承付的法律規(guī)定。
      20.甲在空調上使用“蘭化”注冊商標。根據(jù)商標的分類，甲的“蘭花”商標能夠被歸入的商標類型有（）。
      A.文字商標 B.商品商標 C.圖形商標 D.服務商標 【答案】AB 【答案提示】本題考核商標分類和表見代理的內(nèi)容。
      三、判斷題
      1.自然人為民事法律行為時，應具有完全民事行為能力。（）【答案】錯
      【答案提示】本題考核法律行為的實質有效要件的法律規(guī)定。
      2.以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。（）【答案】對
      【答案提示】根據(jù)規(guī)定，以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。
      3.甲委托乙企業(yè)保管某件珍貴的書畫。在乙企業(yè)向人民法院申請破產(chǎn)并被受理后，甲欲取回其書畫時才發(fā)現(xiàn)，該書畫已被乙企業(yè)以100萬元賣出。甲可行使取回權，直接從乙的破產(chǎn)財產(chǎn)中取走100萬元。（）【答案】錯
      【答案提示】 本題考核破產(chǎn)取回權的法律規(guī)定。4.匯票的出票人在簽發(fā)票據(jù)時，與付款人之間沒有真實的委托付款關系的，出票行為無效。（）【答案】錯
      【答案提示】根據(jù)規(guī)定，匯票的出票人必須與付款人具有真實的委托付款關系，并且具有支付匯票金額的可靠資金來源。票據(jù)具有無因性，即使出票人簽發(fā)沒有真實委托付款關系，出票人仍應按照匯票上記載的事項承擔法律責任，所以出票行為有效。
      5.銀行為客戶辦理電子支付業(yè)務，單位客戶從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，其單筆金額不得超過5萬元人民幣，但銀行與客戶通過協(xié)議約定，能夠事先提供有效付款依據(jù)的除外。（）【答案】對
      【答案提示】根據(jù)規(guī)定，銀行為客戶辦理電子支付業(yè)務，單位客戶從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，其單筆金額不得超過5萬元人民幣，但銀行與客戶通過協(xié)議約定，能夠事先提供有效付款依據(jù)的除外。
      6.在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同只能適用中華人民共和國法律。（）【答案】對
      【答案提示】根據(jù)規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。
      7.甲、乙合作開發(fā)完成了一項技術成果。若甲希望申請專利，而乙不同意，則甲有權單獨申請，但將來實施該專利獲得的收益應當在甲、乙之間合理分配。（）【答案】錯
      【答案提示】根據(jù)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于合作開發(fā)的當事人共有。合作開發(fā)的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。8.軟件的復制品持有人不知道也沒有合理理由應當知道該軟件是侵權復制品的，不承擔賠償責任，但是，應當停止使用并銷毀該侵權復制品。如果停止使用并銷毀該侵權復制品將給復制品使用人造成重大損失的，復制品使用人可以在不支付費用的情況下繼續(xù)使用。（）【答案】錯
      【答案提示】根據(jù)規(guī)定，軟件的復制品持有人不知道也沒有合理理由應當知道該軟件是侵權復制品的，不承擔賠償責任；但是，應當停止使用、銷毀該侵權復制品。如果停止使用并銷毀該侵權復制品將給復制品使用人造成重大損失的，復制品使用人可以在向軟件著作權人支付合理費用后繼續(xù)使用。
      9.以明顯的夸張方式宣傳商品的，即使不足以造成相關公眾誤解，也構成引人誤解的虛假宣傳。（）【答案】錯
      【答案提示】根據(jù)規(guī)定，以明顯的夸張方式宣傳商品，不足以造成相關公眾誤解的，不屬于引人誤解的虛假宣傳行為。
      10.當年會計檔案，在會計終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，該會計檔案原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。（）【答案】對
      【答案提示】根據(jù)規(guī)定，當年會計檔案，在會計終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。
      四、綜合題
      1.2008年1月8日，A以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權人在5月21日之前申報債權。在申報債權到期日前，A申報到期債權1 000萬元，其中：欠債800萬元，違約利息200萬元：B申報到期債權1 000萬元，該債權附有乙公司提供的連帶責任保證；C申請債權50萬元，該債權在一年后到期：D申報債權1 200萬元，該債權附有在甲公司一棟樓房上設定的抵押權。在6月1日召開的第一次債權人會議上，管理人和其他債權人認為：A的債權應當只計本金800萬元，不計違約罰息200萬元；B的債權不應當申報，而應當由連帶保證人承擔；C的債權未到期，不能確認；D的債權有抵押擔保，無需申報確認。
      6月10日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請，請求對甲公司進行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權，被甲公司拒絕。重整期間，經(jīng)甲公司申請，人民法院批準，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務。6月30日，甲公司為維持營業(yè)正常進行，以其所有的另一棟樓房設定抵押性銀行借貸1 000萬元。10月10日，甲公司向人民法院和債權人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：（1）一般債權人的債權償還60%，并且分兩年支付；（2）公司股東將其擁有的50%的股份按照債權比例分配給一般債權人作為補償；（3）抵押擔保債權人的債權在兩年后可以得到本金的全額支付；（4）自破產(chǎn)申請受理開始，所有債權停止計算利息。債權人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權人組外，各類債權人組合出資人族都通過了重整計劃草案。甲公司在與擔保債權人協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。
      2009年5月，甲公司按照重整計劃規(guī)定的30%的支付比例清償?shù)谝还P債務之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金嚴重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人申請，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。甲公司請求一般債權人返還已經(jīng)支付的30%的清償款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
      （1）人民法院確定的債權人申報債權的期限是否合法？并說明理由。
      （2）在第一次債權人會議上，管理人和其他債權人對A、B、C和D申報債權的異議是否成立？并分別說明理由。
      （3）甲公司能否拒絕D為清償自己的債權而拍賣抵押樓房的要求？并說明理由。
      （4）在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法？并說明理由。
      （5）人民法院在擔保債權人對重整計劃后，甲公司能否請求一般債權人返還已清償?shù)目铐棧坎⒄f明理由。
      （6）在終止執(zhí)行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權人返還已清償?shù)目铐?？并說明理由。【參考答案】
      （1）法院確定的債權申報期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。本題中，債權申報期限為1月21日——5月21日，超過了最長期限3個月，所以不符合規(guī)定。
      （2）對于A的異議不成立。對于管理人解除雙方均未履行完畢的合同給對方造成的損失，其中的違約金（包括利息）不能申報債權。但是本題是破產(chǎn)申請受理前已經(jīng)存在的到期債權，此時違約金（違約利息）可以申報債權。
      對B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，以其對債務人的將來求償權申報債權。但是，債權人已?jīng)向管理人申報全部債權的除外。所以，債權人可以直接向管理人申報全部債權，也可以要求連帶責任保證人清償。題目中說“應當由連帶保證人承擔”不符合規(guī)定。
      對C的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，未到期的債權，在破產(chǎn)申請受理時視為到期。即可以申報債權。題目中說“未到期的債權不能確認”，不符合規(guī)定。
      對D的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債權人申報債權時，應當書面說明債權的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保，并提交有關證據(jù)。所以，有擔保債權，也要向管理人申報。
      （3）甲公司可以拒絕D為清償其債權而拍賣抵押樓房的要求。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。
      （4）重整期間，甲公司為借款而以另一樓房提供擔保的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設定擔保。所以甲公司的做法符合規(guī)定。
      （5）人民法院直接批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決，但按照重整計劃草案，有財產(chǎn)擔保的債權人就該特定財產(chǎn)將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權未受到實質性損害，或者該表決組已經(jīng)通過重整計劃草案的情況下，債務人或者管理人才可以申請人民法院批準重整計劃草案。本題中，重整計劃草案中約定抵押擔保債權人的債權在2年后才可以得到清償，實際上并未解決延期清償所受損失的清償問題，其擔保權是受到了實質性損害的（不讓其行使），因此人民法院在這種情況下不能直接批準重整計劃。
      （6）甲公司不能要求一般債權人返還已清償?shù)目铐?。根?jù)規(guī)定，人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，債權未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權。
      2.甲公司為在上海證券交易所上市的公司，乙公司、丙公司為A所控制的兩家非上市公司。2009年1與5日前，乙公司、丙公司分別在交易所購入甲公司已發(fā)行股份的3%，均價為每股5.1元。1月7日，乙公司再購入甲公司發(fā)行股份的2%，1月9日，乙公司編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知甲公司并公告其已購入甲公司發(fā)行股份的5%。在1月8日至9日期間，乙公司仍不斷購入甲公司股份。至1月9日，乙公司直接持有甲公司的股份已達8%，均價為每股7元，而丙公司在1月7日至9日期間，賣出了其直接持有的甲公司的全部股份，獲利1元。
      2、1月30日，A與甲公司的大股東B達成協(xié)議，由乙公司受讓B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購未果后，經(jīng)中國證監(jiān)會許可，與3月13日公告發(fā)出收購甲公司所有股份的要約。要約收購報告書披露：該要約有效期為30天；要約價格為每股7元，該價格高于乙公司發(fā)出要約提示性公告日期30個交易日甲公司股票的每日加權平均價格的算術平均值；為鼓勵股東盡快接受要約，凡在4月1日前接受要約的股東將獲得每股8元的優(yōu)惠收購價。
      從上海證券交易所公布的要約收購數(shù)據(jù)來看，至4月7日，共計有持有甲公司已發(fā)行股份50%的股東接受了要約，該股份被凍結保管。4月8日，已經(jīng)接受要約的持有甲公司已發(fā)行的股份5%的C委托證券公司辦理撤回預受要約手續(xù)。至要約期限屆滿，共計有持有甲公司已發(fā)行股份45%的股東接受了乙公司發(fā)出的收購要約。
      乙公司收購甲公司的股份后，甲公司的股權分布不符合上市要求，甲公司于5月20日被上海證券交易所宣布終止上市。6月3日，C要求乙公司以要約價格購買其持有的甲公司5%股份。
      D為乙公司董事，在1月8日以自己的賬戶買入甲公司股份100萬股，均價為每股5.4元。后以每股8元的價格接受了乙公司的要約，扣除有關稅費后獲利254萬元。
      E持有甲公司股票1萬股，其未接受乙公司的要約。5月21日，E向甲公司董事會提出書面請求：（1）應當將丙公司買賣甲公司股票的1億元收益收歸公司所有；（2）應當將D買賣甲公司股票獲利的254萬元收歸公司所有。
      要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
      （1）2008年1月5日前，乙、丙兩公司分別購入甲公司3%股票的行為，是否需要公告？并說明理由。
      （2）從1月8日至1月9日，乙公司購入甲公司3%股份的行為是否合法？并說明理由。
      （3）乙公司擬購甲公司35%股份時，是否需要發(fā)出全面要約收購？并說明理由。
      （4）乙公司發(fā)出的要約收購報告書披露的內(nèi)容是否有違法之處？并說明理由。
      （5）C是否有權撤回預受要約？并說明理由。
      （6）在甲公司終止上市后，C是否有權要求乙公司以要約價格購買其股份？并說明理由。
      （7）D買賣甲公司股票的行為是否合法？并說明理由。
      （8）E請求乙公司董事會收回丙公司股票買賣收益1億元的要求是否成立？并說明理由。
      （9）E請求甲公司董事會收回D股票買賣收益254萬元的要求是否成立？并說明理由?！緟⒖即鸢浮?/p>
      （1）乙、丙兩公司分別購入甲公司3%股票的行為，應當進行公告。根據(jù)規(guī)定，投資者之間受同一主體控制的，為一致行動人。而投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。另外，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予公告。本題中，乙、丙同受A控制，為一致行動人，其持有的甲公司已發(fā)行股份合并計算為6%，超過5%，所以此時應當履行報告、公告義務。（2）乙公司購入3%股份的行為合法。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，并履行報告公告義務；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。題目中是在1月5日達到5%，則“事實發(fā)生之日起3日”就是1月5日、1月6日、1月7日，則在這3日內(nèi)不得再行買賣；而本問是針對“1月8日至1月9日”間的購買股票行為，此時已經(jīng)超過3日，是合法的。
      （3）乙公司應當發(fā)出全面要約收購。根據(jù)規(guī)定，收購人通過協(xié)議收購擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約；但經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。另外，收購人向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免，應當發(fā)出全面要約。所以本題中，乙公司向證監(jiān)會申請豁免未果，應當發(fā)出全面要約。
      （4）第一，要約價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。
      第二，“優(yōu)惠收購價”的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。所以對于個別股東進行優(yōu)惠的行為不符合規(guī)定。
      （5）C有權撤回預受要約。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結算機構根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，收購期限屆滿是4月13日（3月13日+30天），C在4月8日要求撤回的行為，符合法律規(guī)定。
      （6）C有權要求乙公司以要約價格購買其股份。根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。所以C的要求符合規(guī)定。
      （7）D買賣甲公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為內(nèi)幕信息的知情人員。證券交易內(nèi)幕信息的知情人在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券。本題中，乙公司在1月7日已經(jīng)持有甲公司股份5%，為“持有公司5%以上股份的股東”，而D是乙公司的董事，所以D是內(nèi)幕信息知情人，D在內(nèi)幕信息公開前（乙公司1月9日方進行公告，而D的行為發(fā)生在1月8日）購買甲公司股票，是內(nèi)幕交易，不符合規(guī)定。
      （8）E請求收回丙公司股票買賣收益的要求不成立。根據(jù)規(guī)定，違反法律規(guī)定，在限制轉讓期限內(nèi)買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。所以本題丙公司在禁售期內(nèi)買賣股票，不符合規(guī)定，但是應處以罰款，而不是收歸公司所有。
      （9）E請求收回D公司股票買賣收益的要求不成立。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息公開前買賣該證券，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。所以這里不是收歸公司所有。
      注意：本題題目編寫錯誤，第一問的問題應該是“2009年1月5日前”，第九問應該是“E請求乙公司董事會”。
      3.甲研究所與乙公司訂立的買賣合同約定：乙公司向甲研究所購買一臺具有特定性能的石墨卷材生產(chǎn)設備，總價款300萬元；乙公司應于合同簽訂之日起3日內(nèi)向甲研究所支付100萬元預付款；甲研究所應于2008年11月1日之前交付設備（乙公司自行提貨）；乙公司驗收設備合格后在11月10日之前付清余款200萬元。為了擔保乙公司履行付款義務，丙公司在買賣合同的最后一頁承諾：“本公司同意為乙公司承擔保證責任?！辈⒑炞稚w章。乙公司依約向甲研究所支付了100萬元預付款。
      甲研究所按時生產(chǎn)出了符合約定質量標準的設備，并于2008年10月30日通知乙公司提貨。乙公司未按時提貨，卻于11月12日通知甲研究所：由于本公司產(chǎn)品結構調整，已不需要該設備，特提出解約買賣合同。甲研究所與乙公司協(xié)商未果后，遂向人民法院提起訴訟。
      要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
      （1）甲研究所是否可以將買賣合同約定交付的設備提存？并說明理由。
      （2）甲研究所是否有權要求乙公司付清全部余款并賠償損失？并說明理由。
      （3）如果甲研究所同意解除合同，是否可以不再向乙公司交付約定的設備？是否可以不向乙公司返還100萬元預付款？分別說明理由。
      （4）因丙公司的承諾而發(fā)生的保證關系的當事人是誰？
      （5）甲研究所是否可以直接要求丙公司承擔保證責任？并說明理由?！緟⒖即鸢浮?/p>
      （1）甲研究所可以將設備提存。根據(jù)規(guī)定，債權人無正當理由拒絕受領，債務人可以將標的物提存。本題中，乙公司沒有正當理由而拒絕接受設備，則債務人就可以將設備提存。
      （2）甲研究所有權要求乙公司付清全部余款并賠償損失。根據(jù)規(guī)定，當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。因此，甲研究所有權要求乙公司付清全部余額并賠償損失。
      （3）如果甲研究所同意解除合同，可以不再向乙公司交付設備。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行。所以尚未交付的設備就不用再交付。
      如果甲研究所同意解除合同，應當向乙公司返還100萬預付款。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。而且預付款不是定金，沒有擔保的性質。所以，此時甲應當返還乙公司100萬預付款。
      （4）保證關系的當事人是甲研究所與丙公司。保證，是指保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的行為。所以，保證合同的當事人是保證人丙公司與債權人甲研究所。
      （5）甲研究所可以直接要求丙公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中，由于未約定保證方式，保證人丙公司應承擔連帶保證責任；所以甲研究所可以直接要求丙公司承擔保證責任。
      4.甲公司向乙公司購買水泵一臺，為支付貨款，簽發(fā)了一張以自己為出票人、以乙公司為收款人、以M銀行為承兌人、票面金額為30萬元、到期日為2008年8月3日的銀行承兌匯票，并交付給乙公司。甲公司和M銀行均在該匯票上進行了簽章。
      乙公司的財務人員A利用工作之便，將上述匯票掃描，利用其他途徑獲得M銀行的空白銀行承兌匯票進行技術處理，“克隆”了一張與原始匯票幾乎完全一樣的匯票，然后將“克隆匯票”留在乙公司，將原始匯票偷出。A以乙公司的名義，向丙公司購買了一批黃金制品，歸自己所有，并將原始匯票背書轉讓給丙公司，在背書人簽章處加蓋了偽造乙公司公章，簽署了虛構的B的姓名。
      乙公司為向丁公司購買鋼材，將“克隆匯票”背書轉讓給了丁公司。
      在上述匯票付款到期日，丙公司和丁公司分別持有原始匯票和“克隆匯票”向M銀行請求付款。M銀行以丙公司所持有匯票的背書人的簽章系偽造為由拒絕付款，以丁公司持匯票系偽造為由而拒絕付款。
      要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
      （1）A在原始匯票上偽造乙公司的簽章是否導致該匯票無效？并說明理由。
      （2）M銀行是否可以拒絕丙公司的付款請求？并說明理由。
      （3）如果M銀行拒絕丙公司的付款請求，丙公司是否可以向甲公司追索？并說明理由。
      （4）如果M銀行拒絕丙公司的付款請求，丙公司是否有權向A追索？并說明理由。
      （5）M銀行是否可以拒絕丁公司的付款請求？并說明理由。
      （6）如果M銀行拒絕丁公司的付款請求，丁公司是否有權向乙公司追索？并說明理由?！緟⒖即鸢浮?/p>
      （1）A在原始憑證上偽造乙公司的簽章不會導致該匯票無效。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力?？梢钥闯?，偽造簽章不會直接導致匯票無效，本題中，A在原始匯票上偽造乙公司的簽章后背書給丙公司，而甲公司、M銀行的簽章均為真實的，該匯票仍為有效。
      （2）M銀行不能拒絕丙公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，在票據(jù)上真正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據(jù)的債權人承擔票據(jù)責任，票據(jù)債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時，在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。另外，凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中，M銀行屬于在匯票上真正簽章的當事人，在持票人丙公司提示付款時，真正簽章人M銀行不能以偽造為由進行抗辯，另外，丙公司是支付了合理對價且為善意的持票人，享有票據(jù)權利。
      （3）丙公司可以向甲公司追索。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據(jù)的債權人承擔票據(jù)責任，票據(jù)債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時，在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。本題中，甲公司屬于在匯票上真正簽章的當事人，在丙公司行使追索權時，真正簽章人甲公司不能以偽造為由進行抗辯。
      （4）丙公司無權向A追索。根據(jù)規(guī)定，由于偽造人沒有以自己的名義簽章，因此不承擔票據(jù)責任。但是，如果偽造人的行為給他人造成損失的，必須承擔民事責任；構成犯罪的，還應承擔刑事責任。在本題中，A屬于偽造人，A在票據(jù)上沒有以自己的名義簽章，因此，A不承擔票據(jù)責任。
      （5）M銀行可以拒絕丁公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，丁公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造，該匯票屬于無效票據(jù)，丁公司不享有票據(jù)權利，本題中，丁公司取得的匯票為“克隆匯票”，其上所有的簽章均不是當事人以真實意思所簽，該匯票本身無效，M銀行是可以拒絕付款的。
      （6）丁公司無權向乙公司追索。由于該匯票本身無效，因此乙公司實際并沒有在該“克隆匯票”上簽章，因此不承擔票據(jù)責任，但丁公司可以基于雙方的買賣合同要求乙公司承擔違約責任，賠償丁公司的損失。
      第三篇：2010注會考試《經(jīng)濟法》真題及答案
      一、單項選擇題（本題型共20小題，每小題1分，共20分，每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）
      1.下列關于訴訟時效起算的說法中，錯誤的是（）
      A.定有履行期限的債務的請求權，當事人約定債務分期履行的訴訟時效應當分期分別起算
      B.未定有履行期限的債務的請求權，債權人第一次要求債務人履行義務時就被債務人明確拒絕的，訴訟時效從債務人明確拒絕之日起算
      C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算 D.請求他人不作為的債權的請求權。訴訟時效從義務人違反不作為義務時起算 【參考答案】A 2.甲以個人財產(chǎn)出資設立個人獨資企業(yè)，該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所負債務。對于尚未清償?shù)膫鶆?，下列表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）
      A.甲不再清償
      B.甲應以個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償 C.甲應以家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償
      D.甲應以個人的其他財產(chǎn)予以清償，但債權人在該企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債清求的，則不再清償 【參考答案】D 3.外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進行戰(zhàn)略投資。其中：甲境外實有資產(chǎn)總額為8000萬美元，乙管理的增外實有資產(chǎn)總額為3億美元，丙的母公司境外實有資產(chǎn)總額為2億美 元，丁的母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元。根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理的規(guī)定，符合我國對外國投資者進行戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)總額要求的投資者是（）
      A.甲 B.乙 C.丙 D.丁 【參考答案】C 4.甲、乙、丙、丁均為外商投資企業(yè)。其中：甲、乙為有限責任公司；丙為上市的股份有限公司；丁為非上市的股份有限公司。下列有關上述企業(yè)相到之間合并后企業(yè)組織形式的表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）
      A.甲與乙合并后只能為有限責任公司 B.丙與丁合并后只能為股份有限公司 C.甲與丙合并后只能為股份有限公司 D.乙與丁合并后只能為有限責任公司 【參考答案】D 5.甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記 B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記 C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記 D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記 【參考答案】A 6.甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任 B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任 C.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任
      D.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)業(yè)，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任 【參考答案】D 7.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應當履行相應的職責。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）
      A.上市公司董事應對公司報告簽署書面審核意見 B.上市公司監(jiān)事應對公司報告簽署書面審核意見
      C.上市公司高級管理人員應對公司報告簽署書面審核意見 D.上市公司監(jiān)事應對公司年報告簽署書面審核意見 【參考答案】D 8.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券的表述中正確的是（）A.所有上市公司開發(fā)行可轉稱公司債券均應由第三方提供擔保 B.上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券的擔保人 C.證券公司可以作為上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券的但保人
      D.證券投資基金的基金財產(chǎn)可以為上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券的擔保人 【參考答案】B 9.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》
      B.金融機構實施破產(chǎn)的，由國務院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制度破產(chǎn)實施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》
      C.民辦學校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序
      D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產(chǎn)不發(fā)生效力 【參考答案】C 10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中，正確的是（）。A.破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先支付個人儲蓄存款利息
      B.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息。
      C.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息 D.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息
      【參考答案】C 11.甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產(chǎn)權轉讓乙公司、根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關該國所有產(chǎn)權轉讓價款的表述中，正確的是（）。
      A.轉讓價款以依法評估并經(jīng)甲認可的價格為準
      B.該國有產(chǎn)權轉讓中涉及社會保險費用，不得從轉讓價款中進行抵扣 C.該國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣
      D.如果乙公司承諾以先進支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產(chǎn)權交易市場中公開形成的轉讓價格的95%計算
      【參考答案】B 12.甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內(nèi)，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（）。
      A.丙有權請求甲立即交付電腦
      B.丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間 C.丙有權請求乙立即交付電腦
      D.丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間 【參考答案】D 13.甲曾經(jīng)搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個精美木匣子中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。
      A.甲已經(jīng)取得寶珠的所有權，有權請求乙反環(huán)寶珠
      B.甲尚未取得寶珠的所有權，但有權請求乙轉移寶珠的所有權 C.甲、乙之間的贈與合同成立，但乙有權撤銷該合同并拒絕交付 D.甲無權請求乙轉移寶珠的所有權 【參考答案】D 14.2010年3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手表。根據(jù)合同法律制度的物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。
      A.乙是在行使同時履行抗辯權，可以暫不返還手表 B.乙是在行使不安抗辯權，可以暫不返還手表 C.乙是在形式留置權，可以暫不返還手表 D.乙應當返還手表 【參考答案】D 15.甲公司向乙公司訂購一臺生產(chǎn)設備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設備并交付給甲公司。甲公司在使用該設備時發(fā)現(xiàn)存在嚴重的質量問題。下列關于甲公司權力的表述中，正確的是（）。
      A.甲公司有權請求乙公司承擔違約責任 B.甲公司有權請求丙公司承擔違約責任
      C.甲公司有權請求乙、丙公司連帶承擔違約責任
      D.甲公司有權請求乙、丙公司按照責任大小按份承擔違約責任 【參考答案】A 16.某賓館辦理銀行卡轉賬結算業(yè)務，交易金額為10萬元。根據(jù)銀行卡業(yè)務管理的有關規(guī)定，商業(yè)銀行辦理該筆銀行卡收單業(yè)務應當向賓館收取的結算手續(xù)費為（）。
      A.不得低于1 000元 B.不得低于2 000元 C.不得低于3 000元 D.不得低于5 000元 【參考答案】B 17.甲公司是一張3個月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述鏢局到期時向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是（）。
      A.丙公司不能取得票據(jù)權利 B.丙公司取得票據(jù)權利
      C.甲公司背書后，丙公司才能取得票據(jù)權利
      D.甲公司和乙公司共同背書后，丙公司才能取得票據(jù)權利 【參考答案】B 18.甲公司對乙公司負有債務。為了擔保期債務的履行，甲公司同意將一張以本公司為收款人的匯票質押給乙公司，為此，雙方訂立了書面的質押合同，并交付了票據(jù)。甲公司未按時履行債務，乙公司遂于該票據(jù)到期時持票據(jù)向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是（）。
      A.承兌人應當向乙公司付款
      B.如果乙公司同時提供了書面質押合同證明自己的權利，承兌人應當付款 C.如果甲公司書面證明票據(jù)質押的事實，承兌人應當付款 D.承兌人可以拒絕付款 【參考答案】D 19.甲商場在“五一”期間開展“優(yōu)惠萬萬家”促銷活動。有關部門發(fā)現(xiàn)甲商場銷售的拉桿箱存在侵犯乙公司專利權的情形，但甲商場能夠證明該產(chǎn)品的合法來源，且不知該產(chǎn)品是侵犯專利權的產(chǎn)品。下列表述中，正確的是（）。
      A.甲商場可以繼續(xù)銷售該產(chǎn)品
      B.甲商場應停止銷售該產(chǎn)品，但應承擔賠償責任 C.甲商場不必停止銷售該產(chǎn)品，但應承擔賠償責任 D.甲商場應停止銷售該產(chǎn)品并承擔賠償責任 【參考答案】B 20.根據(jù)反壟斷法行制度的有關規(guī)定，行政機關濫用行政權力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷法機構可以采取的處理措施是（）。
      A.責令行為人改正違法行為
      B.對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分 C.對行為人處以罰款
      D.向有關上級機關提出依法處理的建議 【參考答案】B
      二、多項選擇題（本題型共20小題，每小題1.5分，共30分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每小題所有答案選擇正確的得1.5分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）
      1.根據(jù)代理法律制度的規(guī)定，下列情形中，構成無權代理的有（）。A.甲公司法定代表人超越權限以本公司名義為其他公司提供擔保 B.乙冒用同學名義領取了同學的薪水并據(jù)為己有 C.丙以其朋友名義給朋友暗戀的女孩寫情書
      D.某推銷員謊稱丁的鄰居訂購了一套健身設備，要求丁代收，丁信以為真，代鄰居收下了該套設備并付款
      【參考答案】BD 2.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產(chǎn)份額出質的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質
      B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質 C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質 D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質 【參考答案】ABD 3.外國公司甲與中國公司乙共同投資設立外商投資個業(yè)丙。丙企業(yè)成立后，乙公司按合同規(guī)定繳清了出資，但甲公司未能按合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。
      A.甲公司的行為視同放棄在合同中的一切權利，自動退出丙企業(yè)
      B.乙公司應當在1個月內(nèi)向原審批機關申請批準解散丙企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔甲公司在合同的權利和義務
      C.乙公司應當在1個月內(nèi)向原審批機關申請批準解散丙企業(yè)或者申請批準另找外國的投資者，審批機關有權吊銷對丙企業(yè)的批準確性證書
      D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟損失 【參考答案】ABCD 4.下列有關中外合資經(jīng)營企業(yè)利潤分配的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)合同的規(guī)定進行分配 B.合營企業(yè)的稅后利潤中可向出資人分配的利潤，按照合營企業(yè)各方出資比例進行分配 C.合營個業(yè)以前尚未分配的利潤，可并入本的可分配利潤中進行分配 D.合營企業(yè)以前的虧損未彌補前不得進行利潤分配 【參考答案】BCD 5.2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。甲公司原有5 000萬元，債權人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔，該債務分擔安排經(jīng)過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人（）。
      A.丁公司有權要求甲、乙連帶清償其債務 B.丙銀行有權要求甲、乙連帶清償其債務 C.小債權人有權要求甲、乙連帶清償其債務 D.甲、乙公司不得對債務分擔作出約定 【參考答案】BC 6.甲、乙、丙三人共同出資500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%.該公司章程的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。
      A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權
      B.股東會表決選舉公司董事和總經(jīng)理時，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過
      C.公司分配利潤時，丙有優(yōu)先分配權；公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按出資比例分配
      D.公司解散清算后，如有剩余財產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配 【參考答案】ACD 7.甲上市公司正在與乙公司談合并事項。下列關于甲公司信息披露的表述中，正確的有（）A.一旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應當公告披露合并事項
      B.當市場出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導致甲公司股價出現(xiàn)異常波動時，甲公司應當公告披露合并事項
      C.當甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時，甲公司應當公告披露合并事項中 華會計網(wǎng)校 D.當甲公司派人對乙公司進行盡職調查以確定合并價格時，甲公司應當公告披露合并事項 【參考答案】BC 8.甲公司是一家上市公司。下無股票交易行為中，為證券法律制度所禁止的有（）
      A.持有甲公司3%股權的股東李某已將其所持全部股權轉讓于他人，甲公司董事張某在獲悉該消息后，告知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣出
      B.乙公司經(jīng)研究認為甲公司去年盈利狀況超出市場預期，在甲公司公布年報前購入甲公司4%的股權
      C.甲公司董事張某在董事會審議報告時，知悉了甲公司去年盈利超出市場預期的消息，在年報公布前買入了本公司股票10萬股
      D.甲公司的收發(fā)室工作人員劉某看到了中國證監(jiān)會寄來的公司因涉嫌證券為被立案調查的通各，在該消息公告前賣出了其持有的本公司股票 【參考答案】CD 9.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，下列債權中，需在人民法院確定的期限內(nèi)進行申報的有（）
      A.稅收債權 B.社會保障債權 C.職工勞動債權
      D.對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權 【參考答案】ABD 10.某國有獨資公司的董事王某因違反規(guī)定贊成公司國有資產(chǎn)重大損失被免職。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關王某任職的表述中，錯誤的有（）
      A.王某自免職之日起3年內(nèi)不得擔任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 B.王某自免職之日起5年內(nèi)不得的時候我國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 C.王某自免職之日起10年內(nèi)不得的時候我國有獨資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 D.王某終身不得的時候我國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)理、高級管理人員 【參考答案】ACD 11.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，需經(jīng)外匯管理部門審核的有（）
      A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方投資者將其向第三方轉讓自己所持合營企業(yè)股權所得的價款匯出境外 B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方投資者將其從合營企業(yè)所得的利潤在納稅后匯出境外
      C.境內(nèi)企業(yè)為實施其符合國家境外投資產(chǎn)業(yè)政策并已獲得并已獲得商務主管部門批準的境外直接投資項目而將外匯匯出境外
      D.境內(nèi)企業(yè)將其境外直接投資項目清算后所得資金匯回境內(nèi) 【參考答案】AD 12.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下無發(fā)生在中國境內(nèi)的經(jīng)濟往來中，可以外幣結算的有（）A.經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)內(nèi)的外商投資企業(yè)之間的貨物貿(mào)易 B.保稅監(jiān)管區(qū)內(nèi)與境內(nèi)保稅監(jiān)管區(qū)域外之間的貨物貿(mào)易 C.保稅監(jiān)管區(qū)內(nèi)的機構之間的交易
      D.保險標的在境內(nèi)，但通過國際租賃形式實現(xiàn)的南產(chǎn)保險合同的結算 【參考答案】BCD 13.甲公司與乙公司訂立運輸合同。該運輸合同約定的下列條款中，有效的有（）A.乙公司有輕失而導致貨物毀損滅失的，由甲公司承受其損失 B.乙公司運載貨物毀損滅無過錯的，由甲公司隨其損失 C.因不可抗力而導致貨物毀損滅失的，由甲公司承受其損失 D.因收貨人的過錯而導致貨物毀損滅失的，由甲公司承受其損失 【參考答案】BC 14.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司在預售某住宅小區(qū)的廣告中，宣稱其“容積率不高于1.2”“綠地面積超過50%”，收起購房者的熱烈關注，所預售的商品房一售而空，價格也比周邊小區(qū)高出20%.但是，該小區(qū)商品房的預售合同中未對容積和公共綠地面積問題作約定。甲公司交房時，購房者乙卻發(fā)現(xiàn)小區(qū)的容積率超過2.0，綠地面積只有20%，并且在調查后得知，甲公司報經(jīng)批準的規(guī)劃就是如此。下列關于甲公司和乙之間的房屋預售合同的表述中，正確的有（）
      A.合同無效
      B.乙有權請求人民法院或仲裁機構撤銷合同并請求甲公司賠償損失 C.乙有權請求甲公司承擔違約責任
      D.乙有權請求甲公司支付不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金 【參考答案】BC 15.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列關于建筑物區(qū)分所有權的表述中，錯誤的有（）A.業(yè)主對于專有部分的占有、使用、收益和處分，不得損害其他業(yè)主的合未予權益 B.業(yè)主對于共有部分的使用，應征得其他業(yè)主的同意
      C.業(yè)主對于共有部分的使用權，應當按照業(yè)主專有部分建筑面積的比例來決定 D.業(yè)主大會選聘和解聘物業(yè)服務機構，應征求房地產(chǎn)開發(fā)商的意見 【參考答案】BCD 16．甲公司向乙銀行借款，同意以自己現(xiàn)有以及將有的全部生產(chǎn)設備、原材料、產(chǎn)品、半成品進行抵押。根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列關于該抵押的表述中，正確的有（）。
      A.甲公司與乙銀行協(xié)商一致時，抵押權設立
      B.甲公司與乙銀行協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議時，抵押權設立 C.該抵押權非經(jīng)登記不得對抗善意第三人
      D.如第三人乙向甲公司支付了合理價款并取得抵押財產(chǎn)的，則抵押權不得對抗該第三人 【參考答案】BCD 17．根據(jù)賬戶管理的有關規(guī)定，下列款項中，可以轉入個人銀行結算賬戶的有（）。A.納稅退還 B.獎金收入
      C.證券交易結算資金 D.債券投資的本金和收益 【參考答案】ABCD 18.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，不能授予專利權的有（）。A.醫(yī)療器械
      B.主要起標識作用的平面設計 C.動植物新品種的培育方法 D.智力活動的規(guī)則 【參考答案】BD 19．2005年5月，甲公司開發(fā)出一種新的兒童玩具，并將其命名為“開心球”，使用注冊商標“歡慶”。但甲公司在包裝廣告宣傳中，均突出宣傳“開心球”，故消費者熟知“開心球”，卻不熟悉“歡慶”商標。2007年3月，當?shù)氐囊夜鞠蛏虡司痔岢觥伴_心球”商標的注冊申請，用于兒童玩具，并于2009年12月被核準注冊。下列表述中，正確的有（）。
      A.乙公司的行為屬于合法競爭
      B.甲公司可向商標評審委員會申請撤銷乙公司的注冊商標 C.乙公司沒有侵犯甲公司的商標專用權 D.甲公司就“開心球”用于兒童玩具的商標申請享有優(yōu)先權 【參考答案】BC 20．下列行為中，屬于《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的有（）。
      A.某藥品生產(chǎn)企業(yè)因擁有一項治療心血管疾病的藥品專利，占據(jù)了相關市場95%的份額
      B.年銷售額在1億元以上的藥品零售企業(yè)之間達成聯(lián)盟協(xié)議，共同要求藥品生產(chǎn)企業(yè)按統(tǒng)一的優(yōu)惠價格向聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)供應藥品，聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)按統(tǒng)一的零售價向消費者銷售藥品
      C.某市政府在與某國有醫(yī)藥企業(yè)簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議中承諾，該國有醫(yī)藥企業(yè)在本市醫(yī)療機構藥品招標中享有優(yōu)先中標機會
      D.某省政府招標辦公室發(fā)布文件稱：凡不在本省納稅的企業(yè)，一律不得參與本省的招投標活動 【參考答案】BCD
      三、案例分析題（本題型共4小題，其中第1小題、第2小題每小題7分。第3小題可以選用中文或選用英文解答，如使用中文解答，最高得分為18分；如使用英文解答，須全部使用英文，最高得分為23分。第4小題18分。本題型最高得分為55分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）
      1.甲公司向自然人乙借款，丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產(chǎn)案，但此時甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔保債權向管理人進行了申報。在第一次債權人會議對已申請債權進行核查時，債權人丁提出：丙公司作為一般保證人對乙享有先訴抗辯權；借款到期后，如果甲公司向乙償還了全部借款，則丙公司不承擔清償責任；如果甲公司在借款到期后未向乙清償債務，乙應先通過訴訟或仲裁向甲公司求償，當就甲公司的財產(chǎn)依法強制執(zhí)行后仍不能清償乙的債權時，乙方可就未能獲得清償部分進行債權申報。
      根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
      （1）債權人丁提出的丙公司對乙享有先訴抗辯權的主張是否成立？并說明理由。
      （2）若在借款到期前，乙先從丙公司破產(chǎn)案中通過破產(chǎn)分配獲得部分清償，對乙獲得的該部分清償應如何處理？
      （3）若乙先從丙公司破產(chǎn)案中獲得部分清償，在借款到期后，乙應以債權全額還是應以債權未獲清償部分向甲公司主張權利？并說明理由。
      （4）若甲公司主動全額清償了乙的債權，且乙此前乙從丙公司破產(chǎn)案中獲得了部分清償，則對乙已從丙公司破產(chǎn)案中獲得的該部分清償應如何處理？
      【參考答案】
      （1）債權人丁的主張不成立。一般保證人破產(chǎn)，應當取消保證人的先訴抗辯權。因為保證人破產(chǎn)案件被法院受理后，如果繼續(xù)維持一般保證人的先訴抗辯權，則債權人必須待債務到期后先向債務人求償，然后才能向一般保證人求償；但此時保證人的破產(chǎn)財產(chǎn)可能已經(jīng)分配完畢，相當于免除了其保證責任。所以此時一般保證人不享有先訴抗辯權，債權人可以向一般保證人申報債權。
      （2）在一般保證人破產(chǎn)分配過程中，債權人先從保證人處獲得的清償，應當先行提存。
      （3）乙應以債權全額向甲公司主張權利。因為一般保證人承擔的是補充保證責任，即在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。雖然此時一般保證人不能行使先訴抗辯權，但是在承擔責任時，還是補充保證責任，僅對債務人實際不能清償?shù)牟糠殖袚熑危凰詡鶛嗳讼騻鶆杖饲髢敃r，是以全部債權額求償，再以“未從債務人處獲得清償?shù)牟糠帧庇嬎銘獜谋ＷC人處獲得的清償。
      （4）乙從丙公司破產(chǎn)案中獲得的清償額已經(jīng)提存，待債權人在債務到期從債務人處獲償后，再按照保證人實際應承擔補充責任的范圍向債權人支付，余款由法院收回，分配給保證人的其他債權人。
      2.甲公司向乙公司購買鍍鋅板。為了支付價款，甲公司簽發(fā)了一張以乙公司為收款人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，A銀行作為承兌人在票面上簽章。為了購買原材料，乙公司將該匯票背書轉讓給丙公司。但是，丙公司在簽約過程中提供的公司文件、庫存證明等都是虛假的，且未打算履行合同。丙公司在取得該匯票后，即將其背書轉讓給丁公司用于購買天然鉆石，后便無杳無蹤跡。
      乙公司發(fā)現(xiàn)受騙后，向公安機關舉報丙公司涉嫌詐騙。同時，乙公司就背書讓的匯票向人民法院申請公示催告。人民法院受理后，向A銀行發(fā)出了止付通知。并發(fā)出公告。丁公司在票據(jù)到期時持票向A銀行提示付款，遭到拒絕。
      根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
      （1）A銀行是否有權對丁公司拒絕付款？并說明理由。
      （2）當丁公司持票據(jù)向人民申報權利時，人民法院應如何處理？
      （3）當乙公司另行對丁公司起訴，請求確認自己為票據(jù)權利人時，其請求能否得到人民法院的支持？并說明理由。
      【參考答案】
      （1）A銀行有權對丁公司拒絕付款。根據(jù)規(guī)定，付款人或者代理付款人收到人民法院發(fā)出的止付通知，應當立即停止支付，直至公示催告程序終結。
      （2）法院應當裁定終結公示催告程序。根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關系人的申報后，應當裁定終結公示催告程序。法院在收到利害關系人提出的票據(jù)權利主張后，應通知公示催告申請人在指定的期間查看票據(jù)。如果公示催告的票據(jù)與利害關系人出示的票據(jù)不一致的，法院應裁定駁回利害關系人的申報。
      （3）乙公司的請求不能得到法院的支持。因為丁公司是善意的、支付對價的持票人，享有票據(jù)權利。根據(jù)規(guī)定，善意的、已付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互抗辯的影響。
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      第四篇：經(jīng)濟法試題及答案
      經(jīng)濟法概論試題及答案
      系別：經(jīng)管系
      專業(yè)：會計與統(tǒng)計核算
      成員：張濤（201131184201）梁康（201131184202）孔宣凱（201131184203）王昱（201131184204）種紳（201131184205）谷寶建（201130585123）
      經(jīng)濟法概論試題
      一、單項選擇題。
      1．規(guī)定國家根本制度和根本任務的法律是()。
      A．經(jīng)濟法B．民法
      C．刑法D．憲法
      2．經(jīng)濟法律關系的首要要素是()。
      A．經(jīng)濟法律關系的主體B．經(jīng)濟法律關系的客體
      C．經(jīng)濟法律關系的內(nèi)容D．經(jīng)濟法律關系的體系
      3．承租人使用出租人的出租汽車是()。
      A．所有人行使所有權B．所有人行使占有權
      C．非所有人行使所有權D．非所有人行使占有權
      4．下列屬于所有權絕對消滅的是()。
      A．所有權客體的消滅B．所有權的拋棄
      C．所有權的轉讓D．所有權因強制手段被轉移
      5．鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的資金來源是以()。
      A．國家和政府投資為主
      B．鄉(xiāng)鎮(zhèn)一級基層政府投資為主
      C．從銀行或其他金融機構貸款為主
      D．農(nóng)村集體經(jīng)濟組織或者農(nóng)民投資為主
      6．個人獨資企業(yè)解散的，財產(chǎn)按順序首先清償()。
      A．所欠銀行貸款B．所欠職工工資和社會保險費用
      C．所欠稅款D．其他債務
      7．股份有限公司的最高權力機構是()。
      A．股東大會B．董事會
      C．監(jiān)事會D．職工代表大會
      8．國有獨資公司章程由()。
      A.公司股東會的常設機構制定
      B．公司日常經(jīng)營管理機構制定
      C．國有獨資公司股東大會機構制定
      D．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定
      9．證券的代銷、包銷期最長不得超過()。
      A．120天B．60天
      C．90天D．30天
      10．股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起()。
      A．1年內(nèi)不得轉讓B．2年內(nèi)不得轉讓
      C． 3年內(nèi)不得轉讓D．4年內(nèi)不得轉讓
      11．根據(jù)我國商標法規(guī)定，商標不得使用的圖形是()。
      A．我國的八一軍旗B．太陽
      C．熊貓D．黃山迎客松
      12．下列各項中，可以接受專利申請并授予專利權的是()。
      A．一種疾病的治療和診斷方法
      B．一項對某種型號的汽車發(fā)動機進行改進的技術方案
      C． 一項天文科學發(fā)現(xiàn)
      D．一項智力活動的規(guī)則和方法
      13．不平等競爭是指因經(jīng)營者所造成的，原因是()。
      A．外部條件的不平等、不公平B．行為者主觀違法
      C．行為者違背商業(yè)道德D．行為者兩方智力水平差異
      14．經(jīng)營者違反反不正當競爭法規(guī)定進行有獎銷售的監(jiān)督檢查部門應當責令其停止違法行為，并可以根據(jù)情節(jié)處以罰款，罰款額度為()。
      A．1萬元以上5萬元以下
      B．1萬元以上10萬元以下
      C.．5萬元以上10萬元以下
      D．5萬元以上20萬元以下
      15．根據(jù)我國企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列()應當繳納企業(yè)所得稅?
      A．合伙企業(yè)B．獨資企業(yè)
      C．個體工商戶D．股份制企業(yè)
      16．我國當前的增值稅屬于下列哪一類型()。
      A．消費型增值稅B．收入型增值稅
      C．生產(chǎn)性增值稅D．混合型增值稅
      17．在我國，某些特殊行業(yè)(如文藝、體育和特種工藝單位)可以招收未滿16周歲的未
      成年人，但需經(jīng)審批，審批的部門是()。
      A．工商部門
      B．勞動人事部門
      C．該行業(yè)的上級主管部門
      D．縣級以上人民政府
      18．勞動法律關系的核心和實質是()。
      A．勞動法律關系的主體B．勞動法律關系的客體
      C．勞動法律關系的內(nèi)容D．勞動法律關系變化的原因
      19．仲裁一般()。
      A.不公開進行B．公開進行
      C．調節(jié)D．判決
      20．我國實行的審判制度是()。
      A．一審制度B．二審制度
      C．三審制度D．公開審判制度
      二、填空題。
      1．按照《中國人民銀行法》的規(guī)定，中國人民銀行是中華人民共和國的____________銀行。
      2．由于銷售者的過錯，使產(chǎn)品存在缺陷，造成人身、他人財產(chǎn)損害的，銷售者應當承擔____________ 責任。
      3．我國證券業(yè)的主管機關是____________。
      4．質押分為動產(chǎn)質押和____________兩種形式。
      5．審批機關自接到中外合資經(jīng)營企業(yè)的各項應報文件后，應于____________內(nèi)決定批準或不批準。
      6．國家對產(chǎn)品質量實行以____________為主要方式的監(jiān)督檢查制度。
      7．小型企業(yè)的出售，可分為____________產(chǎn)權出售和____________產(chǎn)權出售；還可分為破產(chǎn)式出售和抵押式出售。
      8．統(tǒng)計的基本任務是對____________和____________情況進行統(tǒng)計調查、統(tǒng)計分析、提供統(tǒng)計資料，實行統(tǒng)計監(jiān)督。
      9．在計劃經(jīng)濟體制下，____________調節(jié)是基礎性調節(jié)；在社會主義市場經(jīng)濟體制下，____________調節(jié)是基礎性調節(jié)。
      10.經(jīng)濟權利是由_______________、_______________所確認的一種資格或許可。
      三、名詞解釋。
      1、經(jīng)濟法律事實
      2、證券交易所
      3、不安抗辯權
      4、債權人會議
      5、撤銷權
      四、簡答題。
      1、破產(chǎn)具有哪些特征？
      2、設立外資企業(yè)的限制條件
      3、消費者權益保護法的立法宗旨
      4、稅法的構成要素
      5、消費者和經(jīng)營者發(fā)生消費者權益爭議的，可以通過哪些途徑解決。
      經(jīng)濟法概論試題答案
      一、選擇題
      1．D2．A3．D4．A5．D
      6．B7．A8．D9．C10．A
      11．A12．B13．A14．B15．D
      16．C17．B18．C19．A20．B
      二、填空題
      1．中央 2．賠償 3．國務院證券委員會 4．權利質押
      5．三個月 6．抽查 7．整體 部分8．國民經(jīng)濟 社會發(fā)展
      9．計劃 市場 10．經(jīng)濟法律、法規(guī)
      三、名詞解釋
      1、經(jīng)濟法律事實：是法律、法規(guī)規(guī)定的，能夠引起法律后果，即經(jīng)濟法律關系的產(chǎn)生、變更和終止的現(xiàn)象。
      2、證券交易所：是指依法設立的提供證券集中交易場所的組織。
      3、不安抗辯權：是指因雙務合同負擔債務并向他方先為給付者，如對方的財產(chǎn)于訂約后顯形減少，有難為對待給付之虞時，在他方未為對待給付或提前擔保前，有拒絕自己給付的權利
      4、債權人會議：是由全體債權人組成、依法行使破產(chǎn)參與權、決議權，以維護債權人共同利益的臨時性的組織機構。
      5、撤銷權：因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產(chǎn)，對債權人造成傷害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。
      四、簡答題
      1、（1）破產(chǎn)是對企業(yè)財產(chǎn)的執(zhí)法程序，具有司法性，人民法院是破產(chǎn)程序中的當然主題。
      （2）破產(chǎn)是公平清償全體債權人債權而進行的程序，不是針對個別債權人進行的。（3）.破產(chǎn)終結可以直接導致債務企業(yè)主體資格的消滅，是企業(yè)退出市場的一種方式。(4).破產(chǎn)有利于防止債務企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)惡化，有利于最大限度地保證債權的清償。
      2、設立外資企業(yè)有下列條件之一的不予批準設立：有損中國主權或社會公共利益的；(1分)危及中國國家安全的；(1分)違反中國法律、法規(guī)的；(1分)不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求；(1分)可能造成環(huán)境污染的。(1分)
      3、保護消費者的合法權益(1分)維護社會經(jīng)濟秩序(2分)促進社會主義市場經(jīng)濟的健康發(fā)展(2分)
      4、稅法的構成要素包括： 納稅主體，是指直接負有納稅義務的單位或個人，還有扣繳義務人(1分)納稅客體，是指征稅標的(1分)納稅稅種、稅目(1分)稅率(包括比例稅率、累進稅率、定額稅率)、納稅環(huán)節(jié)(1分)納稅期限，免稅、減稅和違章處理(1分)
      5、(1)與經(jīng)營者協(xié)商和解(2請求消費者協(xié)會調解(3)向有關行政部門申訴(4)根據(jù)與經(jīng)營者達成的仲裁協(xié)議提請仲裁機構仲裁(5)向人民法院提起訴訟
      第五篇：經(jīng)濟法試題及答案
      一．單選題 第一章
      C 1.以下哪種是法律淵源中的規(guī)章（）。A.全國人大常委會制定的《公司法》 B.國務院制定的《外匯管理條例》
      C.中國人民銀行發(fā)布的《支付結算辦法》
      D.最高人民法院發(fā)布的《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定》 A 2.甲、乙結婚后購得房屋一套，僅以甲的名義進行了登記。后甲、乙感情不和，甲擅自將房屋以市價出售給不知情的丙，跟丙訂立買賣合同，下列選項正確的是（）。A.買賣合同有效 B.買賣合同無效
      C.買賣合同效力待定 D.買賣合同不成立
      D 3.根據(jù)代理法律制度的規(guī)定，下列情形中，構成無權代理的是（）。A.甲公司法定代表人超越權限以本公司名義為他人提供擔保 B.乙冒用同學的姓名從某雜志社領取了同學的稿酬并據(jù)為己有 C.丙受朋友之托代朋友參加求職面試
      D.丁代收某推銷員謊稱丁的鄰居訂購的保健品并代為付款 B 4.1988年2月8日，趙某在某醫(yī)院生孩子。2007年10月31日趙某發(fā)現(xiàn)孩子并非自己親生，2007年11月1日掌握確鑿證據(jù)證明是某醫(yī)院護士將孩子抱錯。趙某要求醫(yī)院賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應為（）。A.1990年2月8日 B.2008年2月8日 C.2009年10月31日 D.2009年11月1日
      B 5.1981年1月13日，張某被人襲擊打成重傷。經(jīng)過長時間訪查，1999年6月30日張某掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的人是李某。這時張某要得到法律保護，應當在（）前向李某提出賠償請求。
      A.1982年1月l3日 B.2000年6月30日 C.2001年1月13日 D.2001年6月30日 C 6.下列有關訴訟時效的表述中，正確的是（）。A、訴訟時效期間從權利人的權利被侵害之日起計算 B、權利人提起訴訟是訴訟時效中止的法定事由之一
      C、只有在訴訟時效期間的最后六個月內(nèi)發(fā)生訴訟時效中止的法定事由，才能中止時效的進行
      D、訴訟時效中止的法定事由發(fā)生之后，已經(jīng)經(jīng)過的時效期間統(tǒng)歸無效 B 7.甲沒有支付應于2008年1月1日付清的乙的房租，乙因在國外忙于事務一直未向甲主張權利。2008年6月1日，乙所在國家遭遇戰(zhàn)爭歷時3個月，致使其無法行使請求權。根據(jù)《民法通則》的有關規(guī)定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效截止時間是（）。
      A.2009年1月1日 B.2009年3月1日 C.2009年4月1日 D.2010年4月1日 D 8.甲為無民事行為能力人，法定代理人乙于2008年1月1日知道甲的身體受到侵害，但由于工作繁忙一直未對侵權人丙提起訴訟。同年5月20日乙因車禍死亡。直到同年9月1日才為甲指定新代理人丁。丁應當在（）之前對丙提起訴訟。
      A、2009年1月1日 B、2009年5月20日 C、2009年9月1日 D、2009年3月1日
      A 9.2005年5月5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務一直未向甲主張權利。八月乙出差遇險無法行使請求權時間為20天。乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是（）。
      A、自2005年5月5日至2006年5月5日 B、自2005年5月5日至2006年5月25日 C、自2005年5月5日至2007年5月5日 D、自2005年5月5日至2007年5月25日
      D 10.下列選項中能成為物權法上的物的是（）。A.商標 B.空氣
      C.鑲在人嘴里的假牙
      D.放在地上的假牙
      B 11.中州公司依法取得某塊土地建設用地使用權并辦理報建審批手續(xù)后，開始了房屋建設并已經(jīng)完成了外裝修。對此，下列選項正確的是（）。A.中州公司因為享有建設用地使用權而取得了房屋所有權
      B.中州公司因為事實行為而取得了房屋所有權
      C.中州公司尚未進行房屋登記，因此未取得房屋所有權 D.中州公司轉讓房屋的所有權也無需登記
      A 12.甲將一輛汽車以15萬元賣給乙，乙付清全款，雙方約定七日后交付該車并辦理過戶手續(xù)。丙知道此交易后，向甲表示愿以18萬元購買，甲當即答應并與丙辦理了過戶手續(xù)。乙起訴甲、丙，要求判令汽車歸己所有，并賠償因不能及時使用汽車而發(fā)生的損失。關于該汽車的歸屬，下列哪一說法是正確的？（）A．歸乙所有，甲、丙應賠償乙的損失 B．歸乙所有，乙只能請求甲承擔賠償責任 C．歸丙所有，但甲、丙應賠償乙的損失 D．歸丙所有，但丙應賠償乙的損失
      A 13.甲將自己收藏的一幅名畫賣給乙，乙當場付款，約定5天后取畫。丙聽說后，表示愿出比乙高的價格購買此畫，甲當即決定賣給丙，約定第二天交貨。乙得知此事，讓丁把畫盜走。此時該名畫的所有權屬于（）。A.甲 B.乙 C.丙  D.丁
      C 14.某賓館為了8月8日的開業(yè)慶典，于8月7日向電視臺租借一臺攝像機。慶典之日，工作人員不慎摔壞攝像機，賓館決定按原價買下，以抵償電視臺的損失，遂于8月9日通過電話向電視臺負責人表明此意，對方表示同意。8月15日，賓館依約定向電視臺支付了價款。攝像機所有權轉移的時間為（）。A.8月7日
      B.8月8日 C.8月9日
      D.8月15日
      D 15.甲公司將1臺挖掘機出借給乙公司，后來甲公司將挖掘機出賣給王某，約定由乙公司直接將挖掘機交付給王某。此事，甲公司通知了乙公司，但乙公司未作答復。關于挖掘機所有權人，下列選項正確的是（）。
      A．甲公司，因為挖掘機沒有交付給王某
      B．甲公司，因為乙公司沒有答復視為不同意 C．乙公司，因為乙公司沒有答復視為購買 D．王某，因為甲公司通過指示交付的方式完成了交付
      C 16.紅光、金輝、綠葉和彩虹公司分別出資50萬、20萬、20萬、10萬元建造一棟樓房，約定建成后按投資比例使用，但對樓房管理和所有權歸屬未作約定。對此，下列哪一說法是錯誤的？
      A．該樓發(fā)生的管理費用應按投資比例承擔 B．該樓所有權為按份共有
      C．紅光公司投資占50%，有權決定該樓的重大修繕事宜 D．彩虹公司對其享有的份額有權轉讓 知識點：按份共有
      D 17.甲的玉石丟失被乙拾得,乙將其轉賣給丙。關于該玉石的返還問題，下列說法正確的是（）。
      A.丙已取得了該玉石的所有權，甲無權請求返還該玉石 B.甲請求丙返還該玉石不受時間限制
      C.甲可以在乙與丙的轉讓行為生效之日起兩年內(nèi)請求丙返還該玉石
      D.甲可以在知道或者應當知道該玉石的受讓人丙之日起兩年內(nèi)請求丙返還該玉石
      B 18.周某擬以某上市公司股票和一臺挖掘機出質給李某，雙方約定約定將股票和挖掘機交付給債權人以設定質權。下列說法正確的是（）。A.股票質押合同不生效
      B.李某對股票不享有質權
      C.挖掘機質押合同不生效
      D.李某對挖掘機不享有質權
      B 19.甲公司于6月10日向乙公司發(fā)出要約訂購一批紅木，要求乙公司于6月15日前答復。6月12日甲公司欲改向丙公司訂購紅木，遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，于6月14日到達乙公司。而6月13日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示紅木缺貨，問甲公司能否用杉木代替。甲公司的要約于何時失效？
      A．6月12日 B．6月13日 C．6月14日 D．6月15日
      D 20.甲手機專賣店門口寫著“假一罰十”四個大字，乙購買了一部“蘋果”手機，鑒定為仿造，遂要求甲承擔假一罰十的承諾，關于“假一罰十”說法正確的是（）。
      A．屬于無效格式條款 B．因顯失公平而可撤銷
      C．因重大誤解而可撤銷 D．是甲真實的意思表示，應當履行
      B 21.甲與乙洽談買賣汽車的合同，雙方口頭協(xié)商甲先支付給乙訂金一萬元，并約定甲交付訂金后簽訂書面合同。甲依約交付訂金之后得知乙故意隱瞞了該汽車系走私而來，遂拒絕簽訂書面合同。關于本案，下列說法正確的是（）。A．甲乙之間的合同已成立，因為甲已經(jīng)支付訂金  B．甲乙之間的合同不成立，因為未簽書面合同  C．甲有權要求乙返還2萬元
      D．甲無權要求乙賠償訂立合同過程中遭受的損失 D 22.甲公司與乙公司簽訂一份電腦買賣合同，合同中約定乙先支付一萬元預付款，一個月內(nèi)甲交貨，驗貨后乙支付余款兩萬元，合同訂立后乙支付預付款之前，甲告知乙由于市場緊俏，恐怕無法履行合同，下列說法正確的是（）。A.甲是在行使先履行抗辯權，可以不履行合同  B.乙可以行使先履行抗辯權，不支付預付款  C.乙可以行使同時履行抗辯權，不支付預付款  D.乙可以行使不安抗辯權，不支付預付款 B 23.甲公司與乙公司訂立的買賣合同約定：甲公司向乙公司購買西服價款總值為九萬元，甲公司于8月1日前向乙公司預先支付貨款六萬元，余款于10月15日在乙公司交付西服后兩日內(nèi)一次付清。甲公司以資金周轉困難為由未按事同約定預先支付貨款六萬元。10月15日，甲公司要求乙公司交付西服。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙公司可以行使的權利是（）A、同時履行抗辯權  B、先履行抗辯權
      C、不安抗辯權  D、撤銷權 A 24.甲公司欠乙公司500萬元貨款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司與丙公司訂立協(xié)議，約定將甲公司欠乙公司的該筆債務轉移給丙公司承擔。下列關于甲公司和丙公司之間債務轉讓的表述中，正確的是（）。A.經(jīng)乙公司同意才能生效 B.通知乙公司即可生效  C.直接生效 D.直接生效，且甲公司和丙公司對乙公司承擔連帶清償責任 D 35.甲公司從乙農(nóng)場購入10頭種牛，乙農(nóng)場違約，將部分帶有傳染病的種牛交付給甲公司，致使甲公司所飼養(yǎng)的其他奶牛大量患病造成財產(chǎn)損失。對此，甲公司要求乙農(nóng)場承擔責任的方式是（）A.只能要求乙農(nóng)場承擔違約責任  B.只能要求乙農(nóng)場承擔侵權責任
      C.要求乙農(nóng)場既承擔違約責任又承擔侵權責任  D.違約責任或侵權責任中選擇其一要求乙農(nóng)場承擔
      C 36.甲企業(yè)為個人獨資企業(yè)，因經(jīng)營不善被解散，其中欠工人工資兩萬元，稅款5000元，李某一萬元，以下說法錯誤的是（）A．若個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)不夠清償全部債務，應當由其投資人承擔無限責任  B.企業(yè)解散后，李某應當在5年內(nèi)向債務人提出償債請求，否則該責任消滅  C.對于所欠債務，應當先行清償稅款  D.清算完畢后應當15日內(nèi)辦理注銷登記
      C 37.對于設立個人獨資企業(yè)的申請，登記機關應當在收到文件的（）日內(nèi)，對符合規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。
      A．5 B.10 C.15 D.20 C 38.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人  B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資  C.至少有一個普通合伙人，可以是自然人
      D.若有限合伙企業(yè)只剩普通合伙人，則企業(yè)應當解散 C 39.某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。
      A.合伙企業(yè)由普通合伙人49人、有限合伙人2人組成  B.全體合伙人都可以以現(xiàn)金、勞務、知識產(chǎn)權出資  C.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部分配給有限合伙人
      D.有限合伙人甲只能對外代表本合伙企業(yè)訂立產(chǎn)品銷售合同，不能采購原材料 C 40.甲乙丙丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲乙為普通合伙人，丙丁為有限合伙人。一年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。
      A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任  B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任  C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任  D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任 B 41.甲乙丙丁成立普通合伙企業(yè)，一年后甲轉為有限合伙人。此前合伙企業(yè)欠銀行債務30萬元，該債務直至合伙企業(yè)因嚴重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍然未償還。對3債務，下列正確（）
      A.乙丙丁應按合伙份額對該債務承擔清償責任，甲無須承擔責任
      B.各合伙人均應對該筆債務承擔無限連帶責任
      C.乙丙丁應對該債務承擔無限連帶責任，甲無須
      D.企業(yè)已宣告破產(chǎn)，且債務歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務
      B 42.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有15% 的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施了下列行為，其中哪一項違反法律規(guī)定（）
      A、將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用
      B、以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用  C、以自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質押擔保
      D、提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉讓給合伙人以外的人 D 43.中國A企業(yè)與外國B公司擬打算成立一中外合資經(jīng)營企業(yè)C，以下說法中錯誤的是（）
      A．C企業(yè)一定要具備法人資格
      B.C的經(jīng)營管理方式是董事會領導下的總經(jīng)理負責制  C.B投資比例一般不得低于企業(yè)注冊資本的25%  D.合作期滿固定資產(chǎn)歸A所有的條件下，B可以提前回收投資 C 44.以下關于中外合作經(jīng)營企業(yè)的說法，錯誤的是（）A．外國投資者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織和個人  B.中國投資者可以是公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織  C.中外合作經(jīng)營企業(yè)不具有法人資格
      D.在符合法律規(guī)定的條件下，外方可以先行回收投資 D 45.以下關于外資企業(yè)的說法，錯誤的是（）
      A．外資企業(yè)是依照中國法律在中國境內(nèi)設立的企業(yè)  B.外資企業(yè)的全部資本由外國投資者投資并歸其所有
      C.外資企業(yè)不包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)分支機構  D.外資企業(yè)不具有中國法人資格
      46.甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是（）。A、該合同有效，其民事責任由甲公司承擔  B、該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔
      C、該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任
      D、該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任 A 47.甲公司分立為乙丙兩公司，約定由乙公司承擔甲公司全部債務的清償責任，丙繼受甲公司全部債權。關于該協(xié)議的效力，下列哪一選項是正確的（）
      A.該協(xié)議僅對乙丙兩公司具有約束力，對甲公司的債權人并非當然有效  B.該協(xié)議無效，應當由乙丙兩公司對甲公司的債務承擔連帶清償責任  C.該協(xié)議有效，甲公司的債權人只能請求乙公司對甲公司的債務承擔清償責任  D.該協(xié)議效力待定，應當由甲公司的債權人選擇分立后的公司清償債務  48.某上市公司董事在執(zhí)行公司職務時違反公司章程，給公司造成了損失，具有法定資格的股東經(jīng)向監(jiān)事會提出向人民法院提起訴訟的書面請求后遭拒絕的，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。該具有法定資格的股東是（）。
      A.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司1％以上的股東  B.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司3％以上的股東  C.連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上的股東  D.連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司3％以上的股東 B 49.鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理，利用職務之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護公司利益。關于付冰的做法，下列哪一選項是正確的（）A、必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟  B、必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟
      C、只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟  D、只有在其股權達到1%時，才能請求甲公司有關部門對鄭賀提起訴訟 A 50.股東如果未足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔（）責任。
      A．違約 B．侵權 C．賠償 D．連帶
      D 51.甲公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會授權，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王調換，并辦理車輛過戶手續(xù)。對任某的換車行為，下列說法正確的是（）
      A、違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效  B、違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效  C、并未違反公司章程，其行為有效
      D、無論是否違反章程，只要王某無惡意，該行為就有效
      D 52..趙、錢、孫、李擬共同組建一有限責任公司。趙、錢、孫、李分別為未來的公司取一個名稱，其中可以采用的是（）A、南京長江商品貿(mào)易公司
      B、南京666商品貿(mào)易有限責任公司
      C、中國南京商品貿(mào)易國際發(fā)展有限責任公司  D、南京匯文商品貿(mào)易有限責任公司
      A 53.甲、乙、丙為某有限責任公司股東?，F(xiàn)甲欲對外轉讓其股份，下列判斷正確的是（）
      A、甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見  B、在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購買權
      C、在符合對外轉讓條件的情況下，受讓人應當將股權轉讓款支付給公司  D、未經(jīng)工商變更登記，受讓人不能取得公司股東資格
      B 54.甲乙丙丁戊共同組建有限責任公司。公司成立后甲要轉讓出資給A，丙表示同意，丁戊自接到書面通知之日起滿30日未答復。乙以前曾與A有過恩怨，故堅決反對，但出價又不如A高。后甲轉讓給A，并辦理變更登記手續(xù)。乙不服，認為轉讓無效。以下說法正確的是（）
      A、甲不能轉讓出資，因為沒有通過全體股東的同意  B、甲可以轉讓出資，因為已有過半數(shù)的股東表示同意
      C、甲不可以轉讓出資，因為占公司股本半數(shù)以上股東乙不同意
      D、甲的轉讓行為無效，因為乙雖不同意轉讓出資，但同意購買A的出資，而且乙對該出資有優(yōu)先購買權。因此，甲應當將出資轉讓給乙
      D 55.某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是（）A.該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數(shù)通過  B.該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過  C.該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過
      D.該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過 A 56.甲乙丙丁戊共同組建有限公司。出資協(xié)議約定甲以現(xiàn)金十萬元出資，甲已繳納六萬元，尚有四萬元未繳納。某次公司股東會上，甲請求免除其四萬元出資義務。股東會五名股東，其中四名表示同意，投反對票的股東丙向法院起訴，請求確認該股東會決議無效。下列哪一表述是正確的（）A．該決議無效，甲的債務未免除  B．該決議有效，甲的債務已經(jīng)免除  C．該決議需經(jīng)全體股東同意才能有效
      D．該決議可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權 B 57.下列有關公司組織機構的表述中，正確的是（）
      A．股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會，也可以不設監(jiān)事
      B．一人有限責任公司不設股東會
      C．國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生  D．股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表
      A 58.李某依公司法設立了以其一人為股東的有限責任公司。公司存續(xù)期間，李某實施的下列哪一行為違反公司法的規(guī)定（）
      A．決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載  B．決定公司不設立監(jiān)事會，僅由其親戚張某擔任公司監(jiān)事  C．決定由其本人擔任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理  D．未召開任何會議，自作主張制定公司經(jīng)營計劃
      D 59.募集設立的股份公司，認股人從（）起不得抽回出資。A.認購股份之后 B.繳納出資之后
      C.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之后 D.創(chuàng)立大會召開之后 C 60.甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中哪項符合法律規(guī)定？
      A.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉讓  B.公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以對外轉讓
      C.公司收回本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工
      D.決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔保
      B 61.股份有限公司股東大會進行決議時，對公司修改章程、公司合并或分立、公司解散等特別事項表決時，應采取何種決議規(guī)則？  A.以出席股東大會的股東2/3以上表示同意
      B.以出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過  C.以全體股東所持表決權的2/3以上通過  D.以全體股東的2/3以上通過 第六章
      D 62.甲企業(yè)把租用乙公司的一臺吊車，于破產(chǎn)案件受理前五個月擅自變賣，在甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)后的下列選項中，乙公司保護其權利的方式是（）A、行使取回權 B、行使撤銷權
      C、行使破產(chǎn)債權 D、要求甲公司等價賠償 第七章
      63.甲經(jīng)營金山酒店，顧客爆滿。相鄰的銀海酒店由乙經(jīng)營，生意清淡。乙遂指使數(shù)十人進入金山酒店，兩至三人占據(jù)一桌，每桌僅消費十余元。前來金山酒店就餐的顧客見無空桌，于是就近轉往銀海酒店。如此數(shù)日，銀海酒店收入大增。乙的行為應如何定性（）
      A、構成締約過失 B、構成欺詐行為
      C、構成不當?shù)美?D、構成不正當競爭行為 C 64.甲欲買全聚德牌的快餐包裝烤鴨，臨上火車前誤購了商標不同而外包裝十分近似的顯著標明名稱為仝聚德的烤鴨，遂向全聚德公司投訴。全聚德公司發(fā)現(xiàn)，仝聚德烤鴨的價格僅為全聚德的 1/3。如果全聚德起訴仝聚德，其糾紛的性質應當是下列哪一種？（）A、詆毀商譽的侵權糾紛
      B、低價傾銷的不正當競爭糾紛  C、欺騙性交易的不正當競爭糾紛  D、企業(yè)名稱侵權糾紛 二．多選題
      BC 1.下列情形屬于無效合同的有：
      A.甲醫(yī)院以國產(chǎn)假肢冒充進口假肢，高價賣給乙  B.甲乙雙方為了在辦理房屋過戶登記時避稅，將實際成交價為100萬元的房屋買賣合同價格寫為60萬元
      C.有婦之夫甲委托未婚女乙代孕，約定事成后甲補償乙50萬元  D.甲父患癌癥急需用錢，乙趁機以低價收購甲收藏的1幅名畫，甲無奈與乙簽訂了買賣合同
      ABC 2.下列行為中，構成代理的有（）。
      A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟  B.甲請乙代購茶葉，乙將甲寫好茶葉名稱的紙條交給銷售員，告知其是為自己朋友買茶葉
      C.丙受公司委托，代為申報納稅
      D.丁受公司委托，代表公司在分店開業(yè)時剪彩  E.戊受朋友委托，代寫情書一封并送給暗戀的對象 ABCD 3.下列情形中，訴訟時效期間為一年（）
      A．王某因瑣事與李某吵架，被李某打壞牙齒要求損害賠償?shù)? B．張某出租房屋，承租人拒付租金的
      C．劉女士購買一件羽絨服回家后發(fā)現(xiàn)有破洞的  D．趙小姐存放在超市的提包丟失的 ABD 4.王某騎自行車被違章車輛撞倒，當時未感到受傷，只是自行車被撞壞。通過協(xié)商司機賠償自行車費三百元。但兩年后王某感到經(jīng)常頭暈，經(jīng)過醫(yī)院檢查確診為中度腦震蕩，原因就是撞車事件。王某為此花費3000元。王某出院后要求當時的司機賠償，司機不同意，于是王某起訴至法院。下列說法錯誤的是（）A、原告2年后才向法院起訴，訴訟時效已過
      B、訴訟時效為2年，從傷勢確診時開始計算，因此訴訟時效未過  C、原告向法院起訴沒有超過訴訟時效
      D、該案的訴訟時效應當從撞車之時開始計算 ABC 5.下列事項，能夠引起訴訟時效中斷的有（）（多）A、權利人提起訴訟
      B、當事人一方同意履行義務
      C、當事人一方向義務人提出請求履行義務的要求  D、不可抗力
      ABC 6.2009年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂一份借款合同，期限1年。如A企業(yè)在2010年 4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款，則以下可引起訴訟時效中斷的事由有（）。
      A、2010年6月1日B銀行對A企業(yè)提起訴訟
      B、2010年5月10日B銀行向A企業(yè)提出償還借款的要求  C、2010年5月16日A企業(yè)同意償還借款
      D、2010年6月5日A企業(yè)所在地發(fā)生強烈地震
      BD 7.甲有一塊價值一萬元的玉石。甲與乙訂立了買賣該玉石的合同，約定價金11,000元。由于乙沒有帶錢，甲未將該玉石交付與乙，約定三日后乙到甲的住處付錢取玉石。隨后甲又向乙提出，再借用玉石把玩幾天，乙表示同意。下列說法正確的有（）。
      A.甲、乙的買賣合同生效時，乙直接取得該玉石的所有權  B.甲、乙的借用約定生效時，乙取得該玉石的所有權
      C.由于甲未將玉石交付給乙，所以乙一直未取得該玉石的所有權  D.甲通過占有改定的方式將玉石交付給了乙
      BC 8.某房屋登記的所有人為甲，乙認為自己是共有人，于是向登記機構申請更正登記。甲不同意，乙又于3月15日進行了異議登記。3月20日，丙打算買甲的房屋，但是到登記機構查詢發(fā)現(xiàn)甲的房屋存有異議登記，遂放棄購買。乙申請異議登記后，發(fā)現(xiàn)自己的證據(jù)不足，遂對此事置之不理。下列選項中，說法正確的有（）。
      A.異議登記后，未經(jīng)乙同意，處分該房屋的，不發(fā)生物權效力  B.異議登記于3月31日失效  C.甲有權向乙請求賠償損失
      D.甲有權向登記機構請求賠償損失
      CD 9.開發(fā)商甲與乙訂立商品房買賣合同，由于商品房在建設當中，雙方前往房屋登記機構辦理了預告登記。后來甲欲將該商品房抵押給丙銀行借款。下列表述中，正確的有（）。
      A.乙已取得房屋所有權
      B.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋抵押給丙，則甲、丙的抵押合同無效  C.若甲未經(jīng)乙同意，將房屋抵押給丙，丙不能獲得抵押權
      D.若甲因為乙沒有按期支付價款而依法解除合同，則預告登記失效 AD 10.張某和李某婚后以共有財產(chǎn)買了一套房子，只登記在張某的名下，張某欲出售這套房子，下列表述正確的有（）。
      A．未經(jīng)李某同意，張某無權出售該房屋  B．未經(jīng)李某同意，張某只能轉讓一半的產(chǎn)權
      C．若張某未經(jīng)李某同意與王某訂立了買賣合同，則該買賣合同無效  D．若張某未經(jīng)李某同意與王某訂立了買賣合同，該買賣合同仍然有效 BD 11.甲公司向某銀行貸款100萬元，乙公司以其所有的一棟房屋作抵押擔保，并完成了抵押登記?，F(xiàn)乙公司擬將房屋出售給丙公司，通知了銀行并向丙公司告知了該房屋已經(jīng)抵押的事實。乙、丙訂立書面買賣合同后到房屋管理部門辦理過戶手續(xù)。下列說法正確的有（）。A.不論銀行是否同意轉讓，房屋管理部門應當準予過戶，但銀行仍然對該房屋享有抵押權
      B.如丙公司代為清償了甲公司的銀行債務，則不論銀行是否同意轉讓，房屋管理部門均應當準予過戶
      C.如丙公司向銀行承諾代為清償甲公司的銀行債務，則不論銀行是否同意轉讓，房屋管理部門均應當準予過戶
      D.如甲公司清償了銀行債務，則不論銀行是否同意，房屋管理部門均應當準予過戶
      AD 12.某農(nóng)村養(yǎng)殖戶為擴大規(guī)模向銀行借款，欲以其財產(chǎn)設立浮動抵押。對此，下列表述正確的有（）。
      A.該養(yǎng)殖戶可將存欄的養(yǎng)殖物作為抵押財產(chǎn)  B.抵押登記機關為抵押財產(chǎn)所在地的工商部門  C.抵押登記可對抗任何善意第三人
      D.如借款到期未還，抵押財產(chǎn)自借款到期時確定
      ACD 13.根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列情形中，甲享有留置權的有（）。A.甲為乙修理汽車，乙拒付修理費，待乙前來提車時，甲將該汽車扣留  B.甲為了迫使丙償還欠款，強行將丙的一輛汽車拉走
      C.甲為丁有償保管某物，保管期滿，丁未付保管費。甲即予以扣留，要求丁支付保管費
      D.甲企業(yè)曾欠乙企業(yè)貨款，后來甲企業(yè)通過乙企業(yè)代購設備一臺，乙企業(yè)將設備扣留，要求甲企業(yè)支付貨款 ABD 14.根據(jù)《合同法》，下列要約中，不得撤銷的有（）
      A、要約人確定了承諾期限的要約  B、要約人明示不可撤銷的要約
      C、已經(jīng)到達受要約人但受約人尚未承諾的要約
      D、受要約人有理由認為不可撤銷，且已為履約做了準備的要約 ACD 15.根據(jù)《合同法》，下列要約中，不得撤銷的有（）A、要約人確定了承諾期限的要約  B、要約人明示不可撤銷的要約
      C、已經(jīng)到達受要約人但受約人尚未承諾的要約
      D、受要約人有理由認為不可撤銷，且已為履約做了準備的要約
      BC 16.2012年4月30日，甲向乙、丙分別發(fā)出以5千元價格購買一臺某型號筆記本電腦的傳真，乙、丙都于當日回復傳真同意出售。但由于通訊系統(tǒng)故障，甲于5月3日才收到乙的傳真，由于已向丙購買電腦，甲立即回復乙不再需要電腦。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）。A.2012年4月30日，甲乙之間買賣合同成立  B.2012年5月3日，甲乙之間買賣合同成立  C.2012年4月30日，甲丙之間買賣合同成立  D.甲乙之間買賣合同不成立 ABCD 17.債權人甲認為債務人乙怠于行使債權給自己造成損害，欲提起代位訴訟、下列各項債權中，不得提起代位訴訟的有（）
      A、安置費給付請求權 B、人身傷害賠償請求權
      C、勞動報酬請求權 D、因繼承關系產(chǎn)生的給付請求權
      BC 18.甲欠乙30萬元，一直無力償還?，F(xiàn)丙欠甲20萬元，已經(jīng)到期，但是甲明示放棄對丙的債權。對甲的這一行為，乙可以采取以下哪些措施（）。A.行使代位權，要求丙償還20萬
      B.請求人民法院撤銷甲放棄債權的行為  C.乙行使權利的必要費用可向甲主張
      D.乙應當在知道或應當知道甲放棄債權的2年內(nèi)行使撤銷權
      BC 19.甲欠乙5000元，乙多次催促，甲拖延不還。后乙告知甲必須在半個月內(nèi)還錢，否則起訴。甲立即將家中僅有的值錢物品九成新電冰箱和彩電各一臺以150元價格賣給知情的丙，被乙發(fā)現(xiàn)。下列說法正確的有（）。A.乙可書面通知甲、丙，撤銷該買賣合同
      B.如乙發(fā)現(xiàn)之日為2010年5月1日，則自2011年5月2日起，乙不再享有撤銷權
      C.如乙向法院起訴，應以甲為被告
      D.如乙向法院起訴，應以甲和丙為被告
      ABCD 20.甲于2月3日向乙借用一臺彩電，乙于2月6日向甲借用了一部手機。到期后，甲未向乙歸還彩電，乙因此也拒絕向甲歸還手機。關于乙的行為下列說法錯誤的有（）。
      A.是行使同時履行抗辯權 B.是行使不安抗辯權  C.是行使留置權
      D.是行使抵銷權 ABC 21.甲乙訂立定做西服的合同，甲做好西服向乙交貨時乙以市場疲軟為由拒絕收貨，甲遂將西服交當?shù)毓C機關提存。根據(jù)法律規(guī)定，下列關于本案的表述中，正確的有（）。
      A.西服提存后，甲負有通知義務  B.保管西服產(chǎn)生的保管費由乙承擔
      C.如果西服因為地震滅失，損失由乙承擔
      D.如果自提存之日起五年后，乙仍沒有領取西服，則歸甲所有 ABCD 22.根據(jù)《合同法》，當事人履行合同義務，質量不符合約定而對違約責任又沒有明確約定的，受損害方根據(jù)標的的性質以及損失的大小可以合理要求對方承擔的補救措施有（）
      A.修理 B.減少價款 C.退貨 D.更換
      ABC 23.甲將自己的一套房屋租給乙住，乙又擅自將房屋租給丙住。丙是個飛鏢愛好者，因練飛鏢將房屋的墻面損壞。下列選項正確的有（）。A．甲有權要求解除與乙的租賃合同
      B．甲有權要求乙賠償墻面損壞造成的損失  C．甲有權要求丙搬出房屋
      D．甲有權要求丙支付租金
      AB 24.某普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。
      A.合伙人甲是執(zhí)業(yè)醫(yī)生，以勞務出資  B.合伙人乙是有限責任公司，以現(xiàn)金出資  C.合伙人丙是上市公司，以機器設備出資  D.合伙人丁是當?shù)厝嗣襻t(yī)院，以場地出資
      CD 25某合伙企業(yè)賣給張某一批貨物，張某尚欠5萬元貨款，該合伙企業(yè)的合伙人李某因個人買房向張某借款10萬元，到期未能清償。張某提出的下列請求能夠獲得法律支持的有（）
      A.以自己欠合伙企業(yè)的5萬元與李某欠自己的10萬元抵銷，李某再償還自己5萬元即可
      B.代位行使李某在合伙企業(yè)中的權利
      C.用李某從合伙企業(yè)中分配的利潤抵償自己的債權  D.拍賣李某的合伙份額，以所得價款抵償自己的債權
      BC 26.根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（）。
      A.作為合伙人的自然人被認定為限制行為能力人  B.作為合伙人的法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照  C.作為合伙人的自然人喪失償債能力
      D.作為合伙人的自然人沒有履行出資義務
      27.甲乙丙三人成立一家為客戶有償提供法律服務的特殊普通合伙企業(yè)。甲在為一客戶提供服務的過程中，因重大過失導致客戶的證據(jù)資料丟失，導致客戶損失一百多萬。下列說法正確的是（）
      A、甲乙丙三人對此損失承擔連帶無限責任  B、甲對此承擔連帶無限責任  C、乙丙對此損失不承擔責任
      D、乙丙以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任
      BCD 28賈某是有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列選項正確的是（）
      A.若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙
      B.若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格
      C.若賈某轉為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任
      D.如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質
      CD 29.甲公司欲單獨出資設立一家子公司。法律顧問就此向公司管理層提供一份法律意見書，涉及到子公司的設立、組織機構、經(jīng)營管理、法律責任等方面問題。關于子公司的財產(chǎn)性質、法律地位、法律責任等，下列正確的是（）A.子公司的財產(chǎn)所有權屬于甲公司，但由子公司獨立使用  B.當子公司財產(chǎn)不足清償債務時，甲公司僅對子公司的債務承擔補充清償責任
      C.子公司具有獨立法人資格
      D.子公司進行訴訟活動時以自己的名義進行 ABCD 30.三洋公司被法院判決解散。下列說法正確的（）A.必須是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難
      B.公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失  C.持有公司全部股東表決權10%以上的股東請求  D.通過其他途徑無法解決
      AB 31.W有限責任公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算組在清算期間實施的下列行為哪些是正確的（）A.以清算組為原告起訴一債務人  B.從公司財產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費用
      C.留足償債資金后將公司財產(chǎn)按比例分配給各股東  D.為抵償甲公司債務而承攬了甲公司的一項工程
      CD 32.股份有限公司董事、高管執(zhí)行公司職務時違法給公司造成損失，在一定情形下，連續(xù)180 日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以為了公司利益，以自己名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項中，屬于該情形的有()。
      A.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕  B.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟
      C.股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕
      D.股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟
      BD 33.劉某是甲有限公司董事長兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設立的乙公司。對此，持有公司股權0.5%的股東王某認為甲公司應該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。下列（）正確（2008-多-75）A、王某持公司股權不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格  B、王某不能直接起訴，必須先向董事會或監(jiān)事會提出請求  C、王某應以甲公司名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字  D、王某應以自己名義起訴，訴訟請求是將借款返還給甲公司 ABD 34甲乙丙共同組建有限責任公司。公司成立后，甲將其20%股權中的5% 轉讓給第三人丁，丁通過受讓股權成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機器設備的實際價值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。對此，下列哪些表述是錯誤的（）
      A、由丙補交其差額，甲、乙和丁對其承擔連帶責任  B、丙應當向甲、乙和丁承擔違約責任
      C、由丙補交其差額，甲、乙對其承擔連帶責任
      D、丙應當向甲、乙承擔違約責任
      ABC 35對于有限責任公司股東的出資，下列說法正確的是（）
      A、有限責任公司股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資  B、法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外
      C、非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定，從其規(guī)定
      D、全體股東貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的30% BCD 36.下列關于有限公司錯誤的是（）A、有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額
      B、公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
      C、有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元
      D、法律、行政法規(guī)不得對有限公司注冊資本最低限額另行規(guī)定 AC 37甲股份有限公司經(jīng)董事會決議，變更公司章程，在其營業(yè)范圍中增加“制售成衣”一項，但尚未向工商行政部門辦理變更登記手續(xù)。對甲公司變更公司章程的行為，下列判斷中正確的是（）
      A．因其是董事會作出的決議，故不能發(fā)生變更效力  B．董事會可以對此作出決議，但其未向工商機關辦理變更登記而不發(fā)生變更效力
      C．應由股東會作出決議，自決議生效時發(fā)生變更效力  D．應由董事會作出決議，并自辦理變更登記時發(fā)生效力 BC 38.某有限公司有甲乙丙丁四個股東，現(xiàn)甲欲把自己手中股份一半轉讓給乙，丙則想把自己的全部股份轉讓給戊而退出公司。下列錯誤的有（）（多）A、甲向乙轉讓股權是自由的，不需要其他股東的同意
      B、丙向戊轉讓股份，必須經(jīng)過甲乙丁三人一致同意，并在同等條件下，甲乙丁擁有優(yōu)先購買權
      C、現(xiàn)甲乙主張行使優(yōu)先購買權，并就購買比例不能達成協(xié)議，因此應當平均購買
      D、現(xiàn)丁反對丙向戊轉讓股權，因為公司最近連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司連續(xù)5年盈利，他可以請求公司按照合理的價格收購自己的股權 ABCD 39.有限責任公司股東會作出下列決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過的事項有哪些？
      A.公司增加或者減少注冊資本  B.公司的合并、分立、解散  C.變更公司形式  D.修改公司章程
      CD 40.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，下列哪些公司可不設股東會？（）A.注冊資本額為3萬元的某有限責任公司  B.只有兩名股東、規(guī)模較小的某有限責任公司  C.某一人公司
      D.某國有獨資公司
      BCD 41.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司發(fā)生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（）。A.股東會的決議內(nèi)容違反法律的  B.董事會的決議內(nèi)容違反公司章程的  C.董事會的會議召集程序違反法律的
      D.股東會的會議表決方式違反公司章程
      BC 42依照我國公司法的有關規(guī)定，有限責任公司在何種情況可以不設監(jiān)事會？  A.國有獨資公司  B.股東人數(shù)較少  C.公司規(guī)模較小
      D.公司股東會同意不設監(jiān)事會的
      ABC 43.下列有關有限責任公司的監(jiān)事會，說法不正確的是（）（多）A、有限責任公司必須設置監(jiān)事會，成員不得少于三人  B、監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，具體比例完全由公司章程規(guī)定
      C、監(jiān)事的任期是每屆四年，任期屆滿，連選可以連任  D、公司董事、經(jīng)理和財務負責人不得兼任公司監(jiān)事 CD 44.甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，下列哪些人員不能擔任公司董事？  A.王某，因擔任企業(yè)負責人犯重大責任事故罪于2001年六月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放
      B.張某與他人共同投資設立有限公司，持股70%，該公司長期經(jīng)營不善，負債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)
      C.徐某，2003年向他人借款一百萬元，為期兩年，但因資金被股市套住至今未清償
      D.趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權人許可大量復制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負有個人責任 ABCD 45.某公司董事、高級管理人員的下列行為中，哪些將導致行為所得收入歸公司或被沒收（）
      A、董事長張某自已設立某有限責任公司經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)所獲得的收益
      B、副董事長王某自行將公司的一筆暫時不用的資金借貸給某公司，獲利后將這筆資金歸還
      C、總經(jīng)理李某自行以公司的一處房產(chǎn)為某股份有限公司的貸款提供擔保，獲得酬金一筆
      D、副總經(jīng)理趙某得知某種貨物價格將會上漲，將公司庫存的該貨物賣給自己的親戚，再賣出，從中分得一部分利潤
      ABD 46.人民法院于2007年9月10日受理債務人甲企業(yè)的破產(chǎn)申請，管理人有權請求法院予以撤銷的有（）
      A.甲企業(yè)于2007年3月1日對應該于2007年10月1日到期的債務提前予以清償
      B.甲企業(yè)2007年2月1日向乙企業(yè)無償轉讓10萬元的機器設備
      C.甲企業(yè)于2006年8月31日與其債務人丙企業(yè)簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權
      D.甲企業(yè)于2007年2月10日將價值25萬元的車輛作價8萬轉讓給丁企業(yè) ABC 47.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，下列涉及債務人財產(chǎn)的行為中，屬于破產(chǎn)管理人有權請示人民法院予以撤銷的有（）A、債務人無償轉讓財產(chǎn)的行為
      B、債務人以明顯不合理的價格進行交易的行為  C、債務人對未到期的債務提前清償?shù)男袨? D、債務人為逃避債務隱匿財產(chǎn)的行為 ABC 48.下列債權中屬于破產(chǎn)債權的是（）A、清算組解除破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，對方當事人依法或者依照合同約定產(chǎn)生的對債務人可以用貨幣計算的損失賠償債權  B、破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權
      C、破產(chǎn)宣告前成立的放棄優(yōu)先受償權的有財產(chǎn)擔保的債權  D、債權人參加債權人會議的差旅費 ABCD 49.甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司仿冒其相國酒的特有名稱和裝潢，準備訴請法院認定乙公司的行為構成不正當競爭，責令停止侵權并賠償損失。關于甲公司應當舉證的事項，下列哪些選項是正確的（）
      A.甲公司的相國酒在相關市場上具有一定的知名度  B.相國酒是甲公司特有的商品名稱，裝潢具有顯著特征  C.乙公司相國酒的名稱和裝潢與甲公司混同，導致混淆
      D.乙公司的仿冒行為給甲公司造成了損害
      BD 50.甲公司為宣傳其股神股票交易分析軟件，高價聘請記者發(fā)表文章，稱該軟件是股民心中的神靈，貶稱過去的同類軟件讓多少股民欲哭無淚，并稱乙公司的軟件簡直是垃圾。下列說法正確的是（）
      A.只有乙公司才能起訴甲公司的詆毀商譽行為
      B.甲公司的行為只有出于故意才能構成詆毀商譽行為
      C.只有證明記者拿了甲公司的錢財，才能認定其參與詆毀商譽行為
      D.只有證明甲公司捏造和散布了虛假事實，才能認定其構成不正當競爭 AD 51.下列哪些選項屬于不正當競爭（）
      A.甲燈具廠捏造乙燈具廠偷工減料的事實，私下告訴乙廠的幾家重要客戶  B.甲公司發(fā)布高薪招聘廣告，乙公司數(shù)名高管集體辭職前往應聘，甲公司予以聘用
      C.甲電器廠產(chǎn)品具有嚴重瑕疵，媒體誤報道為乙電器廠產(chǎn)品，甲廠未主動澄清
      D.甲廠使用與乙廠的知名商品相近似的名稱、包裝和裝潢，消費者經(jīng)仔細辨別方可區(qū)別二者差異
      AC 52.根據(jù)《反不正當競爭法》規(guī)定，下列哪些行為屬于不正當競爭行為？()A.甲企業(yè)將所產(chǎn)袋裝牛奶標注的生產(chǎn)日期延后了兩天
      B.乙企業(yè)舉辦抽獎式有獎銷售，最高獎為5000元購物券，并規(guī)定用購物券購物滿1000元可再獲一次抽獎機會
      C.丙企業(yè)規(guī)定：銷售一臺電腦給中間人5%傭金，不入賬
      D.丁企業(yè)為清償債務，按低于成本的價格銷售商品
      AB 53.甲乙均為網(wǎng)絡公司，都在從事反病毒軟件的開發(fā)和推廣。甲公司向法院起訴，指控乙公司挖走了其研發(fā)主管及技術人員十余名，乙公司發(fā)布的08版反病毒軟件與甲公司07版反病毒軟件實質相似，甲公司的老客戶已有三分之一成為了乙公司的新客戶，請求法院認定乙公司侵犯了甲公司的商業(yè)秘密，構成不正當競爭，責令停止侵權并賠償損失。關于乙公司如何證明自己不侵權，下列說法正確的是（）
      A.證明從甲公司過來的研發(fā)主管及技術人員都是合同到期后或辭職后正常流動過來的，沒有競業(yè)禁止義務或對甲公司不再承擔保密義務
      B.證明其08版反病毒軟件與甲公司的07版反病毒軟件不構成實質相似  C.證明甲公司的07版反病毒軟件不是商業(yè)秘密  D.證明甲公司是以訴訟手段惡意打壓競爭對手 ABD 54.下列哪些屬于審計機關的審計監(jiān)督范圍（）
      A.國家的事業(yè)組織和使用財政資金的其他事業(yè)組織的財務支出  B.國有金融機構和國有企業(yè)的資產(chǎn)、負債、損益  C.政府投資的建設項目的財務收支  D.國際組織貸款項目的財務收支
      ACD 55.某縣審計局4月20日開會決定對該縣A國有企業(yè)進行審計，22日該審計局的一名審計人員先期到達A企業(yè)進行審計，審計過程中發(fā)現(xiàn)A企業(yè)與該縣另一企業(yè)B之間的一筆購銷木材合同存在疑點，遂決定到B企業(yè)進行調查，4月29日，該審計局的兩名審計人員來到B企業(yè)，并向B企業(yè)的負責人口頭說明了自己的身份，要求其提供與A企業(yè)木材購銷合同的相關情況。該審計局的上述審計活動中，哪些不符合關于審計程序的法律規(guī)定（）A.實施審計前未組成審計組
      B.實施審計前未向被審計單位的上級主管部門通報  C.實施審計3日前未向被審計單位送達審計通知書
      D.審計人員進行調查前，未出示審計人員的工作證件和審計通知書副本 三．判斷題
      1.有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔任。（）【√】法定代表人依照公司章程規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任。2.采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人未指定特定系統(tǒng)，該數(shù)據(jù)電文進人收件人任何系統(tǒng)的首次時間，視為要約或者承諾到達時間。（）四
      1.甲賣給乙一頭牛，合同約定甲送貨上門，甲牽著牛往乙家走的路上，巧遇丙正練習隔山打牛，將甲牽著的牛打死，導致甲無法向乙交付，則乙有權要求誰承擔違約責任？
      【答案】甲
      2.甲公司與乙公司簽訂一份蘋果買賣合同，約定：甲公司賣給乙公司一百噸蘋果，合同訂立后，乙公司又將該批蘋果轉售給丙公司，指明由甲公司直接交付給丙公司。但甲公司未按約定時間交貨。問：違約責任如何承擔？
      【答案】違約責任只能在甲—乙、乙—丙之間產(chǎn)生
      3.甲公司通過電視發(fā)布廣告，稱其有某型號汽車，每輛價格15萬元，數(shù)量不限，廣告有效期10天。問：這是要約還是要約邀請？
      【答案】要約  4.【例題】甲公司通過電視發(fā)布廣告，稱其有某型號汽車，每輛價格15萬元，數(shù)量不限，廣告有效期10天。問：這是要約還是要約邀請？
      【答案】要約
       
      
    
      

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