第一篇：IPO、新三板、定增、并購(gòu)重組的股份鎖定期匯總（本站推薦）

一、一般規(guī)定

二、IPO發(fā)行/新三板掛牌

1.鎖定人：普通股東(非控股股東、實(shí)際控制人)

2.鎖定人：控股股東、實(shí)際控制人(包括關(guān)聯(lián)方)

3.無(wú)控股股東、實(shí)際控制人

4.鎖定人：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

5.鎖定人：IPO時(shí)進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的股東

6.鎖定人：上市前突擊入股的股東

三、上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

1.不構(gòu)成借殼時(shí)：

2.構(gòu)成借殼時(shí)

四、新三板掛牌公司定向增發(fā)：無(wú)特別規(guī)定

五、公眾公司收購(gòu)

六、其他事項(xiàng)

第二篇：IPO股份鎖定期小結(jié)

IPO股份鎖定期小結(jié)

[相關(guān)規(guī)定]

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十二條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2006)5.1.4：發(fā)行人向本所申請(qǐng)其股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份；發(fā)行人在刊登招股說(shuō)明書(shū)之前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2006)5.1.5 ：發(fā)行人向本所提出其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

5.1.6 ：如發(fā)行人在股票首次公開(kāi)發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)（以刊登招股說(shuō)明書(shū)為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過(guò)增資擴(kuò)股，新增股份的持有人在發(fā)行人向本所提出首次公開(kāi)發(fā)行股票上市申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)為基準(zhǔn)日）的三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份?！?/p>

《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)---招股說(shuō)明書(shū)(2006年修訂)》第十七條：招股說(shuō)明書(shū)全文文本扉頁(yè)應(yīng)載有如下內(nèi)容：……

（八）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾……

上述法規(guī)沒(méi)有明確的問(wèn)題：

1、發(fā)行人在刊登招股說(shuō)明書(shū)之前十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生過(guò)股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)茏尮煞莸男鹿蓶|在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

2、如發(fā)行人在股票首次公開(kāi)發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)增、送紅股，因轉(zhuǎn)增、送股形成的股份，在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

[股份轉(zhuǎn)讓的案例]

1、江蘇宏寶(002071)

2006年9月8日刊登的招股說(shuō)明書(shū)中股東承諾如下：“公司其他股東紅塔創(chuàng)新、華爾潤(rùn)、恒德金屬、衡允恭、王施濤均承諾自股份公司股票發(fā)行上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回購(gòu)其所持有的股份（不包括在此期間新增的股份）。”而根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)披露：紅塔創(chuàng)新系通過(guò)拍賣(mài)行競(jìng)買(mǎi)，于2005年12月8日從撫順特殊鋼（集團(tuán)）有限責(zé)任公司取得江蘇宏寶的8.4%股份，于 2006年1月辦理了工商變更登記手續(xù)。

根據(jù)江蘇宏寶的招股說(shuō)明書(shū)披露的信息，紅塔創(chuàng)新系通過(guò)拍賣(mài)取得發(fā)行人原股東持有的股份，其取得股份的時(shí)間離發(fā)行人刊登招股說(shuō)明書(shū)不到十二個(gè)月。即本案例中，在刊登招股說(shuō)明書(shū)之前十二個(gè)月內(nèi)受讓股份的新股東在上市后的鎖定期適用一年。

2、湘潭電化(002125)2007年3月9日刊登的招股說(shuō)明書(shū)中股東北京長(zhǎng)運(yùn)興安投資有限責(zé)任公司承諾如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其已持有的公司股份”。北京長(zhǎng)運(yùn)興安投資有限責(zé)任公司持有發(fā)行人股份的來(lái)源是：“2006年5月,長(zhǎng)沙市兆鑫貿(mào)易有限公司、湖南光明貿(mào)易有限公司將其所持本公司股份各187.2萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給北京長(zhǎng)運(yùn)興安投資有限責(zé)任公司,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格按電化科技2005年12月31日經(jīng)審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)和每股紅利確定為2.71元/股,股份轉(zhuǎn)移及對(duì)價(jià)支付已履行完畢。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)于2006年5月12日辦理完畢”。

在本案例中受讓方承諾的鎖定期為三年。本案例發(fā)生在江蘇宏寶之后，因此既可能是股東自愿延長(zhǎng)鎖定期，也可能是監(jiān)管層的新要求。

此外，以上兩案例均為新進(jìn)入方從非控股股東處取得股權(quán)，如果從控股股東處取得部分股權(quán)，其鎖定期如何尚無(wú)先例。但據(jù)了解，交易所曾在今年3月一次培訓(xùn)中明確此種情況需要鎖定三年。

[轉(zhuǎn)增、送紅股的案例]

1、新野紡織(002087)

2006年11月20日刊登的招股說(shuō)明書(shū)中股東承諾如下：“發(fā)行人其他股東（包括內(nèi)部職工股東）承諾：本次公開(kāi)發(fā)行前，其共持有發(fā)行人4429.2萬(wàn)股，其中通過(guò)2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤(rùn)分配增加1476.4萬(wàn)股。對(duì)于2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤(rùn)分配前持有的股份（共計(jì)2952.8萬(wàn)股），按照《公司法》第142條規(guī)定，自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份；對(duì)于通過(guò)2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤(rùn)分配增加的股份（共計(jì)1476.4萬(wàn)股），自2006年6月23日工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份?！?/p>

這一案例說(shuō)明：如發(fā)行人在股票首次公開(kāi)發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)增，視同增資擴(kuò)股，轉(zhuǎn)增形成的股份應(yīng)當(dāng)承諾鎖定三年。相同的案例還有恒寶股份(002104)、金智科技（002090）。

2、魯陽(yáng)股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向書(shū)中股東承諾如下：“本公司其他股東(合計(jì)持股25,174,298 股)承諾：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利潤(rùn)向全體股東每10 股送10 股紅股增加的股份(合計(jì)12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓?zhuān)黄渌煞?合計(jì)12,587,149 股)自股票上市之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述承諾和鎖定期限屆滿(mǎn)后，相應(yīng)股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓?！?/p>

這一案例說(shuō)明：如發(fā)行人在股票首次公開(kāi)發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過(guò)送股，視同增資擴(kuò)股，應(yīng)當(dāng)承諾鎖定三年。相同的案例還有廣博股份(002103)。

[總結(jié)]

（一）一般性規(guī)則：

1、IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實(shí)際控制人持有的股份鎖定三年。

2、IPO前十二月內(nèi)增資擴(kuò)股的股份要鎖定三年（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)起算）。

（二）特殊性規(guī)則

3、IPO前十二月內(nèi)進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)增、送紅股，視同增資擴(kuò)股，要鎖定三年（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)起算）。

4、IPO前十二月內(nèi)其他股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得的股份，要鎖定一年；但不排除根據(jù)監(jiān)管層要求追加鎖定的可能。但如果該等股份受讓自控股股東，很可能要鎖定三年。

5、作為控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)股東持有的股份，要鎖定三年。

例如東南網(wǎng)架(002135)：“控股股東和實(shí)際控制人郭明明及其兄長(zhǎng)郭林林承諾自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份”。類(lèi)似的案例還有利歐股份(002131)、天邦股份(002124)。

6、構(gòu)成控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人的，其持有的股份要鎖定三年。

榮信股份(002123)：“控股股東左強(qiáng)、深港產(chǎn)學(xué)研及其一致行動(dòng)人深圳延寧,實(shí)際控制人左強(qiáng)先生、崔京濤女士和厲偉先生均承諾：自本公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購(gòu)該部分股份”。

與構(gòu)成一致行動(dòng)人類(lèi)似的案例還有潯興股份(002098)：根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，股東潯興集團(tuán)持有發(fā)行人5,700萬(wàn)股，占總股本的57%，是發(fā)行人的控股股東，其實(shí)際控制人是以施能坑為代表的施氏家族；誠(chéng)興發(fā)展為發(fā)行人的第二大股東，持有發(fā)行人40%的股份，其實(shí)際控制人為王珍篆。發(fā)行人認(rèn)為：“潯興集團(tuán)和誠(chéng)興發(fā)展可能通過(guò)行使表決權(quán)和管理權(quán)來(lái)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和重大決策，從而損害中、小股東的利益”，因此，潯興集團(tuán)和誠(chéng)興發(fā)展均承諾：“自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份”。

7、同時(shí)為發(fā)行人高級(jí)管理人員的自然人股東，其持有的股份可能要鎖定三年；

三維通信(002115)：“公司高級(jí)管理人員周寅、周美菲、王萍、金莉承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前持有的公司股份,也不由公司收購(gòu)該部分股份(包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增等)”。

8、對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)有一定影響的股東，或作為戰(zhàn)略投資者的股東，雖然其成為股東的期限已超過(guò)首發(fā)前十二月，也可能要延長(zhǎng)上市鎖定期。

沃爾核材(002130)：“公司發(fā)行前全部15名股東承諾持有股份自上市之日起鎖定36個(gè)月”。［注：根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明，發(fā)起人之中,多名自然人股東與控股自然人形成直接或間接的親屬關(guān)系，或?yàn)榘l(fā)行人的高級(jí)管理人員。］

海鷗衛(wèi)浴(002084)：公司5家發(fā)起人股東均承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。［注：根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)關(guān)于實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明，將發(fā)行人的實(shí)際控制人認(rèn)定為二組共五個(gè)自然人，而該五名實(shí)際控制人分別與五家發(fā)起人股東都有關(guān)聯(lián)。］

蘇州固锝(002079)：公司股東蘇州通博電子器材有限公司、香港潤(rùn)福貿(mào)易有限公司、香港寶德電子有限公司承諾:自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。［注：根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，承諾鎖定三年的股東與發(fā)行人有業(yè)務(wù)往來(lái)，對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)有一定影響。］

此外，公司股東可以自愿作出超過(guò)法定要求的承諾。

例如中工國(guó)際(002051)發(fā)行前的所有股東都自愿承諾鎖定三年。

股東還可以追求承諾內(nèi)容，如“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。

威海廣泰(002111)：公司控股股東廣泰投資、實(shí)際控制人李光太先生、關(guān)聯(lián)行動(dòng)人孟巖先生承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份。廣泰投資承諾：五年內(nèi)任何時(shí)候持有的公司股份不少于總股本的30%,李光太先生承諾：五年內(nèi)任何時(shí)候持有的公司股份不少于總股本的15%。［注：根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，發(fā)行人的控股股東為威海廣泰投資有限公司,持有發(fā)行人57.336%的股權(quán),自然人股東李光太(董事長(zhǎng))、郭少平(總經(jīng)理)分別持有發(fā)行人29.275%和2.015%的股份,同時(shí)分別持有發(fā)行人控股股東廣泰投資43.568%、6.513%的股權(quán)。］

廣東鴻圖(002101)：公司股東科創(chuàng)公司、風(fēng)投公司承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，通過(guò)證券交易所出售的股份數(shù)量不超過(guò)其持有的發(fā)行人股份的百分之三十。

第三篇：小兵專(zhuān)題：IPO股份鎖定期小結(jié)

小專(zhuān)題：IPO股份鎖定期小結(jié)

博注：

股份鎖定期的問(wèn)題很多人很多次做過(guò)總結(jié)，小兵自己認(rèn)為這份資料可能在很多地方可以給大家更多的啟發(fā)。一、一般法律規(guī)定

（一）公司法第142條

1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2、公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

4、公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

（二）上交所規(guī)則5.1.5

1、發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開(kāi)發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

2、但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。

3、老的規(guī)則還有“刊登招股說(shuō)明書(shū)之前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份”的規(guī)定，但是新的規(guī)則對(duì)此做了修訂，但是根據(jù)證監(jiān)會(huì)的意見(jiàn)，并不認(rèn)同交易所的修改，還是要按照老的法規(guī)鎖定三年。

（三）深交所規(guī)則5.1.6

1、發(fā)行人向本所提出其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書(shū)中公告上述承諾。

2、自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：（1）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會(huì)審議通過(guò)和有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；（3）本所認(rèn)定的其他情形。

二、幾個(gè)模糊問(wèn)題的探討

（一）股份轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題

在刊登招股說(shuō)明書(shū)之前十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生過(guò)股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)茏尮煞莸男鹿蓶|在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

A、江蘇宏寶(002071)

2006年9月8日刊登的招股說(shuō)明書(shū)中股東承諾如下：“公司其他股東紅塔創(chuàng)新、華爾潤(rùn)、恒德金屬、衡允恭、王施濤均承諾自股份公司股票發(fā)行上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回購(gòu)其所持有的股份（不包括在此期間新增的股份）?！倍鶕?jù)招股說(shuō)明書(shū)披露：紅塔創(chuàng)新系通過(guò)拍賣(mài)行競(jìng)買(mǎi)，于2005年12月8日從撫順特殊鋼（集團(tuán)）有限責(zé)任公司取得江蘇宏寶的8.4%股份，于2006年1月辦理了工商變更登記手續(xù)。根據(jù)江蘇宏寶的招股說(shuō)明書(shū)披露的信息，紅塔創(chuàng)新系通過(guò)拍賣(mài)取得發(fā)行人原股東持有的股份，其取得股份的時(shí)間離發(fā)行人刊登招股說(shuō)明書(shū)不到十二個(gè)月。

【本案例中，在刊登招股說(shuō)明書(shū)之前十二個(gè)月內(nèi)受讓股份的新股東在上市后的鎖定期適用一年?！?/p>

B、湘潭電化(002125)2007年3月9日刊登的招股說(shuō)明書(shū)中股東北京長(zhǎng)運(yùn)興安投資有限責(zé)任公司承諾如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其已持有的公司股份”。北京長(zhǎng)運(yùn)興安投資有限責(zé)任公司持有發(fā)行人股份的來(lái)源是：“2006年5月,長(zhǎng)沙市兆鑫貿(mào)易有限公司、湖南光明貿(mào)易有限公司將其所持本公司股份各187.2萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給北京長(zhǎng)運(yùn)興安投資有限責(zé)任公司,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格按電化科技2005年12月31日經(jīng)審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)和每股紅利確定為2.71元/股,股份轉(zhuǎn)移及對(duì)價(jià)支付已履行完畢。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)于2006年5月12日辦理完畢”。

【在本案例中受讓方承諾的鎖定期為三年。本案例發(fā)生在江蘇宏寶之后，因此既可能是股東自愿延長(zhǎng)鎖定期，也可能是監(jiān)管層的新要求。】

此外，以上兩案例均為新進(jìn)入方從非控股股東處取得股權(quán)，如果從控股股東處取得部分股權(quán)，其鎖定期如何尚無(wú)先例。但據(jù)了解，交易所曾在今年3月一次培訓(xùn)中明確此種情況需要鎖定三年。

（二）轉(zhuǎn)增、送股

如發(fā)行人在股票首次公開(kāi)發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)增、送紅股，因轉(zhuǎn)增、送股形成的股份，在上市后的鎖定期是適用一年還是三年？

A、新野紡織(002087)

2006年11月20日刊登的招股說(shuō)明書(shū)中股東承諾如下：“發(fā)行人其他股東（包括內(nèi)部職工股東）承諾：本次公開(kāi)發(fā)行前，其共持有發(fā)行人4429.2萬(wàn)股，其中通過(guò)2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤(rùn)分配增加1476.4萬(wàn)股。對(duì)于2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤(rùn)分配前持有的股份（共計(jì)2952.8萬(wàn)股），按照《公司法》第142條規(guī)定，自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份；對(duì)于通過(guò)2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤(rùn)分配增加的股份（共計(jì)1476.4萬(wàn)股），自2006年6月23日工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份?！?/p>

【如發(fā)行人在股票首次公開(kāi)發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)增，視同增資擴(kuò)股，轉(zhuǎn)增形成的股份應(yīng)當(dāng)承諾鎖定三年。相同的案例還有恒寶股份(002104)、金智科技（002090）、萊寶高科?！?B、魯陽(yáng)股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向書(shū)中股東承諾如下：“本公司其他股東(合計(jì)持股25,174,298 股)承諾：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利潤(rùn)向全體股東每10 股送10 股紅股增加的股份(合計(jì)12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓?zhuān)黄渌煞?合計(jì)12,587,149 股)自股票上市之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述承諾和鎖定期限屆滿(mǎn)后，相應(yīng)股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓?！?/p>

【如發(fā)行人在股票首次公開(kāi)發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過(guò)送股，視同增資擴(kuò)股，應(yīng)當(dāng)承諾鎖定三年。相同的案例還有廣博股份(002103)。】

（三）控股股東、實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)方

東南網(wǎng)架(002135)：控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)股東持有的股份，要鎖定三年?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人郭明明及其兄長(zhǎng)郭林林承諾自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份”。類(lèi)似的案例還有利歐股份(002131)、天邦股份(002124)。

（四）控股股東、實(shí)際控制人的一致性動(dòng)人

榮信股份(002123)：構(gòu)成控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人的，其持有的股份要鎖定三年?？毓晒蓶|左強(qiáng)、深港產(chǎn)學(xué)研及其一致行動(dòng)人深圳延寧,實(shí)際控制人左強(qiáng)先生、崔京濤女士和厲偉先生均承諾：自本公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購(gòu)該部分股份”。

潯興股份(002098)：根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，股東潯興集團(tuán)持有發(fā)行人5,700萬(wàn)股，占總股本的57%，是發(fā)行人的控股股東，其實(shí)際控制人是以施能坑為代表的施氏家族；誠(chéng)興發(fā)展為發(fā)行人的第二大股東，持有發(fā)行人40%的股份，其實(shí)際控制人為王珍篆。發(fā)行人認(rèn)為：“潯興集團(tuán)和誠(chéng)興發(fā)展可能通過(guò)行使表決權(quán)和管理權(quán)來(lái)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和重大決策，從而損害中、小股東的利益”，因此，潯興集團(tuán)和誠(chéng)興發(fā)展均承諾：“自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份”。

（五）同時(shí)為發(fā)行人高級(jí)管理人員的自然人股東 三維通信(002115)：其持有的股份可能要鎖定三年。公司高級(jí)管理人員周寅、周美菲、王萍、金莉承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前持有的公司股份,也不由公司收購(gòu)該部分股份(包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增等)。

（六）對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)有一定影響的股東，或作為戰(zhàn)略投資者的股東 雖然其成為股東的期限已超過(guò)首發(fā)前十二月，也可能要延長(zhǎng)上市鎖定期。沃爾核材(002130)：“公司發(fā)行前全部15名股東承諾持有股份自上市之日起鎖定36個(gè)月”。［注：根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明，發(fā)起人之中,多名自然人股東與控股自然人形成直接或間接的親屬關(guān)系，或?yàn)榘l(fā)行人的高級(jí)管理人員。］

海鷗衛(wèi)浴(002084)：公司5家發(fā)起人股東均承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。［注：根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)關(guān)于實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明，將發(fā)行人的實(shí)際控制人認(rèn)定為二組共五個(gè)自然人，而該五名實(shí)際控制人分別與五家發(fā)起人股東都有關(guān)聯(lián)。］

蘇州固锝(002079)：公司股東蘇州通博電子器材有限公司、香港潤(rùn)福貿(mào)易有限公司、香港寶德電子有限公司承諾:自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。［注：根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，承諾鎖定三年的股東與發(fā)行人有業(yè)務(wù)往來(lái)，對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)有一定影響。］

（七）高于法律規(guī)定的承諾

中工國(guó)際(002051)：公司股東可以自愿作出超過(guò)法定要求的承諾，發(fā)行前的所有股東都自愿承諾鎖定三年。

威海廣泰(002111)：“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。公司控股股東廣泰投資、實(shí)際控制人李光太先生、關(guān)聯(lián)行動(dòng)人孟巖先生承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份。廣泰投資承諾：五年內(nèi)任何時(shí)候持有的公司股份不少于總股本的30%,李光太先生承諾：五年內(nèi)任何時(shí)候持有的公司股份不少于總股本的15%。［注：根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，發(fā)行人的控股股東為威海廣泰投資有限公司,持有發(fā)行人57.336%的股權(quán),自然人股東李光太(董事長(zhǎng))、郭少平(總經(jīng)理)分別持有發(fā)行人29.275%和2.015%的股份,同時(shí)分別持有發(fā)行人控股股東廣泰投資43.568%、6.513%的股權(quán)。］

廣東鴻圖(002101)：公司股東科創(chuàng)公司、風(fēng)投公司承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，通過(guò)證券交易所出售的股份數(shù)量不超過(guò)其持有的發(fā)行人股份的百分之三十。

第四篇：新三板定增流程

贏了網(wǎng)s.yingle.com

遇到公司經(jīng)營(yíng)問(wèn)題？贏了網(wǎng)律師為你免費(fèi)解惑！訪問(wèn)>>

http://s.yingle.com

新三板定增流程

定增也就是我們說(shuō)的定向增發(fā)，上市公司想要增發(fā)股票是可以向特定人群增發(fā)的，那么對(duì)于新三板定增流程是怎么樣的呢？接下來(lái)由贏了網(wǎng)的小編為大家整理了一些關(guān)于這方面的知識(shí)，歡迎大家閱讀！新三板定增的詳細(xì)流程

1、董事會(huì)對(duì)定增進(jìn)行決議,發(fā)行方案公告：

主要內(nèi)容：

(1)發(fā)行目的

(2)發(fā)行對(duì)象范圍及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排

(3)發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方法

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

(4)發(fā)行股份數(shù)量

(5)公司除息除權(quán)、分紅派息及轉(zhuǎn)增股本情況

(6)本次股票發(fā)行限售安排及自愿鎖定承諾

(7)募集資金用途

(8)本次股票發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案

(9)本次股票發(fā)行前擬提交股東大會(huì)批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)

2、召開(kāi)股東大會(huì)，公告會(huì)議決議

內(nèi)容與董事會(huì)會(huì)議基本一致。

3、發(fā)行期開(kāi)始，公告股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)程序

公告主要內(nèi)容：

(1)普通投資者認(rèn)購(gòu)及配售原則

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

(2)外部投資者認(rèn)購(gòu)程序

(3)認(rèn)購(gòu)的時(shí)間和資金到賬要求

4、股票發(fā)行完成后，公告股票發(fā)行情況報(bào)告

公告主要內(nèi)容：

(1)本次發(fā)行股票的數(shù)量

(2)發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

(3)現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排

(4)發(fā)行對(duì)象情況

5、定增并掛牌并發(fā)布公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公告

公告主要內(nèi)容：本公司此次發(fā)行股票完成股份登記工作，在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

新三板2162家公司概覽：估值、盈利和交易概況

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

(1)掛牌數(shù)達(dá)2162家，估值仍有優(yōu)勢(shì)

掛牌家數(shù)方面

截至4月1日新三板共有掛牌公司2162家，15年1-3月新增581家，其中1月、2月、3月分別新增293家、131家以及157家;所屬行業(yè)方面，信息技術(shù)行業(yè)掛牌公司最多，達(dá)692家，其次是工業(yè)、材料以及可選消費(fèi)行業(yè)，分別為678家、324家以及169家。

市值方面

新三板掛牌公司的總市值達(dá)到10104億元，其中做市公司總市值2411億元，協(xié)議公司7693億元。從平均市值來(lái)看，新三板總體、做市公司、協(xié)議公司的平均市值分別為4.67億元、10.95億元、3.96億元。

估值方面

新三板估值水平偏低，做市公司估值水平高于新三板總體，新三板掛牌公司、做市公司、協(xié)議公司平均PE分別為38、49以及35倍，平均PB分別為6.08、9.48以及5.07倍，根據(jù)14年上半年同比增速測(cè)算，預(yù)測(cè)PE分別為31.90、41.45以及27.52倍。

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

(2)3月規(guī)模激增，年初以來(lái)三板做市上漲100%

交易規(guī)模方面

3月交易規(guī)模激增，15年1月-3月，新三板合計(jì)交易量35.2億股，交易額285.5億元，1月、2月、3月的交易量分別為5.0、5.3、24.9億股，交易額分別為29.7、35.8以及220.0億元，其中，做市公司是市場(chǎng)交易的主體，其15年交易量、交易額是新三板總體的46.8%、64.6%。

漲跌幅方面

指數(shù)三月大幅上漲，三板做市漲幅明顯高于三板成指，三板成指2017年以來(lái)上漲68.09%，1月、2月、3月漲幅分別為4.23%、6.18%以及51.88%。而三板做市15年漲幅達(dá)100.29%，1月、2月、3月的漲幅分別為9.06%、6.43%以及72.56%。

(3)收入平均規(guī)模僅0.6億，盈利能力成長(zhǎng)能力均優(yōu)于A股

盈利規(guī)模方面

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

做市公司平均盈利規(guī)模顯著高于協(xié)議公司，新三板總體、做市公司、協(xié)議公司14年年上半年平均營(yíng)業(yè)收入分別為0.58億元、0.94億元、0.50億元，平均歸母凈利分別為279萬(wàn)元、688萬(wàn)元、196萬(wàn)元。

盈利能力方面

做市公司盈利能力優(yōu)于協(xié)議公司，而整體較A股有明顯優(yōu)勢(shì)，2017年上半年做市公司、新三板總體、協(xié)議公司以及A股的毛利率分別為24.3%、26.3%、27.0%、18.2%，凈利率分別為7.3%、4.8%、3.9%以及5.1%。

成長(zhǎng)能力方面

做市公司成長(zhǎng)優(yōu)勢(shì)亦明顯、而新三板也領(lǐng)先A股公司，2017年上半年做市公司、新三板、協(xié)議公司、A股的營(yíng)收增速分別為17.76%、12.42%、10.53%以及4.92%，歸母凈利增速分別為37.59%、15.99%、4.31%以及7.74%。

(4)15年約1成公司公布融資方案，平均收益達(dá)220%

定增數(shù)量方面

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

15年1月-3月，新三板共有185家公司發(fā)布定增預(yù)案，其中做市公司60家，協(xié)議公司125家，行業(yè)分布來(lái)看，信息技術(shù)行業(yè)定增公司數(shù)量最多，達(dá)66家，工業(yè)、材料、可選消費(fèi)分別為41、29、17家。

募集資金方面

185家公司定向募集資金總額達(dá)74.6億元，其中做市公司21.38億元，協(xié)議公司53.24億元，排名前三的行業(yè)為金融、信息技術(shù)、工業(yè)行業(yè)，募集資金分別達(dá)19.83億元、18.01億元、14.18億元。

收益率方面

185家定增公司的平均收益率為221%，其中，醫(yī)療保健收益率最高，達(dá)496%。

? 民事訴訟什么情況下適用簡(jiǎn)易程序 http://s.yingle.com/ss/888638.html

? ? 四川省高級(jí)人民法院 http://s.yingle.com/ss/888637.html 關(guān)于海南美虹集團(tuán)公司申請(qǐng)對(duì)仲裁裁決不予執(zhí)行案的復(fù)函 http://s.yingle.com/ss/888636.html

? 法院的訴訟費(fèi)不交會(huì)怎樣

http://s.yingle.com/ss/888635.html

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 提出管轄權(quán)異議的期限

http://s.yingle.com/ss/888634.html

? 執(zhí)行異議之訴的起訴狀

http://s.yingle.com/ss/888633.html

? 關(guān)于“骨齡鑒定”能否作為確定刑事責(zé)任年齡證據(jù)使用的批復(fù) http://s.yingle.com/ss/888632.html

? 適用特別程序?qū)徖淼陌讣ㄊ裁?http://s.yingle.com/ss/888631.html

? ? ? ? 什么是小額訴訟程序 http://s.yingle.com/ss/888630.html 關(guān)于審理組織 http://s.yingle.com/ss/888629.html 離婚案件可以反訴嗎 http://s.yingle.com/ss/888628.html 拒不執(zhí)行判決裁定罪追責(zé)標(biāo)準(zhǔn)(2018http://s.yingle.com/ss/888627.html

年)? 第三人撤銷(xiāo)之訴可以上訴嗎

http://s.yingle.com/ss/888626.html

? 關(guān)于軍人違反職責(zé)罪案件立案標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定(試行)http://s.yingle.com/ss/888625.html

? 小額訴訟程序的概念和特征有哪些 http://s.yingle.com/ss/888624.html

? 再審中可以增加訴訟請(qǐng)求嗎

http://s.yingle.com/ss/888623.html

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行有哪些注意事項(xiàng)

http://s.yingle.com/ss/888622.html

? 第三人撤銷(xiāo)之訴的注意事項(xiàng)

http://s.yingle.com/ss/888621.html

? 受監(jiān)護(hù)人委托照管未成年人的人需要承擔(dān)賠償責(zé)任嗎 http://s.yingle.com/ss/888620.html

? 關(guān)于公安機(jī)關(guān)在辦理刑事案件中可否查封凍結(jié)不動(dòng)產(chǎn)或投資權(quán)益問(wèn)題的批復(fù) http://s.yingle.com/ss/888619.html

? 再審后能否再申請(qǐng)?jiān)賹?/p>

http://s.yingle.com/ss/888618.html

? ? 欠條怎么去法院起訴 http://s.yingle.com/ss/888617.html 行政處罰案件申請(qǐng)法院執(zhí)行時(shí)可以和解嗎 http://s.yingle.com/ss/888616.html

? ? 關(guān)于辦理偽造 http://s.yingle.com/ss/888615.html 關(guān)于嚴(yán)禁將刑訊逼供獲取的犯罪嫌疑人供述作為定案依據(jù)的通知 http://s.yingle.com/ss/888614.html

? 執(zhí)行異議復(fù)議結(jié)果不服要如如何

http://s.yingle.com/ss/888613.html

? 督促程序中較復(fù)雜的案件可以用合議制嗎 http://s.yingle.com/ss/888612.html

? 用假房產(chǎn)證向私人借款構(gòu)成犯罪嗎 http://s.yingle.com/ss/888611.html

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? ? 公安部 http://s.yingle.com/ss/888610.html 被失信執(zhí)行人

能分期付

款買(mǎi)車(chē)嗎

http://s.yingle.com/ss/888609.html

? ? 女方起訴離婚代理詞 http://s.yingle.com/ss/888608.html 刑事簡(jiǎn)

易

程

序

組

成合議

庭

嗎

http://s.yingle.com/ss/888607.html

? 案外人執(zhí)行異議之訴當(dāng)事人有哪些 http://s.yingle.com/ss/888606.html

? 火災(zāi)涉及刑事案件在公安局調(diào)查取證到起訴大概需要多久 http://s.yingle.com/ss/888605.html

? 勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁地域管轄

http://s.yingle.com/ss/888604.html

? 農(nóng)村戶(hù)口遷出后還擁有對(duì)原來(lái)土地的所有權(quán)嗎 http://s.yingle.com/ss/888603.html

? 汽車(chē)鑒定費(fèi)用大概多少

http://s.yingle.com/ss/888602.html

? 被執(zhí)行人異地如何拘留

http://s.yingle.com/ss/888601.html

? ? 起訴要賬能要回來(lái)嗎 http://s.yingle.com/ss/888600.html 刑事控告附民事抗訴申請(qǐng)書(shū)（2018http://s.yingle.com/ss/888599.html

最新）

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 關(guān)于在審查起訴部門(mén)全面推行主訴檢察官辦案責(zé)任制的工作方案 http://s.yingle.com/ss/888598.html

? 哪些民事案件可以在原告住所地進(jìn)行起訴 http://s.yingle.com/ss/888597.html

? 關(guān)于執(zhí)行職務(wù)侵占等犯罪案件追訴標(biāo)準(zhǔn)的批復(fù) http://s.yingle.com/ss/888596.html

? 民事訴訟管轄權(quán)異議可以在什么時(shí)候提出 http://s.yingle.com/ss/888595.html

? 申請(qǐng)保全有錯(cuò)誤造成損失的該怎么辦 http://s.yingle.com/ss/888594.html

? 房產(chǎn)官司的訴訟費(fèi)交多少

http://s.yingle.com/ss/888593.html

? 關(guān)于工程爆破人員利用職務(wù)之便竊取本單位爆炸物應(yīng)如何適用法律問(wèn)題的答復(fù) http://s.yingle.com/ss/888592.html

? ? ? 人事?tīng)?zhēng)議的法律適用 http://s.yingle.com/ss/888591.html 財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保書(shū)范本 http://s.yingle.com/ss/888590.html 關(guān)于貫徹執(zhí)行全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于（中華人民共和國(guó)刑法）第九十 http://s.yingle.com/ss/888589.html

? 關(guān)于對(duì)海事局工作人員如何使用法律問(wèn)題的答復(fù) http://s.yingle.com/ss/888588.html

? 怎樣確定追索加班費(fèi)的時(shí)效

http://s.yingle.com/ss/888587.html

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? ? 執(zhí)行異議主體不適格 http://s.yingle.com/ss/888586.html 關(guān)于監(jiān)獄工作人員使用暴力造成死亡應(yīng)當(dāng)承擔(dān)國(guó)家賠償責(zé)任的批復(fù) http://s.yingle.com/ss/888585.html

? 民事抗訴申請(qǐng)書(shū)（2018http://s.yingle.com/ss/888584.html

最新）格式

? 執(zhí)行異議之訴應(yīng)向哪個(gè)法院起訴

http://s.yingle.com/ss/888583.html

? 關(guān)于如何理解刑事訴訟法第二百一十三條中“交付執(zhí)行的人民法院”問(wèn)題的批復(fù) http://s.yingle.com/ss/888582.html

? 哪種情況可以申請(qǐng)支付令

http://s.yingle.com/ss/888581.html

? 關(guān)于在“嚴(yán)打”整治斗爭(zhēng)中依法查辦涉嫌職務(wù)犯罪案件的通知 http://s.yingle.com/ss/888580.html

? ? 民訴6個(gè)特別程序 http://s.yingle.com/ss/888579.html 關(guān)于安定注射液是否屬于刑法第三百五十五條規(guī)定的精神藥品問(wèn)題的答復(fù) http://s.yingle.com/ss/888578.html

? 民事訴訟簡(jiǎn)易程序程序,與其他程序的區(qū)別 http://s.yingle.com/ss/888577.html

? 司法鑒定與法醫(yī)鑒定的區(qū)別是什么 http://s.yingle.com/ss/888576.html

? 證人證言的特點(diǎn)有哪些

http://s.yingle.com/ss/888575.html

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 關(guān)于印發(fā)（人民法院司法鑒定工作暫行規(guī)定）的通知 http://s.yingle.com/ss/888574.html

? 法院有權(quán)查封小產(chǎn)權(quán)房嗎

http://s.yingle.com/ss/888573.html

? 關(guān)于死刑緩期執(zhí)行的期間如何確定問(wèn)題的批復(fù) http://s.yingle.com/ss/888572.html

? 強(qiáng)制執(zhí)行公證是怎么收費(fèi)的

http://s.yingle.com/ss/888571.html

? 勞動(dòng)仲裁反訴的程序是什么樣子的 http://s.yingle.com/ss/888570.html

? 全國(guó)法院審理毒品犯罪案件工作座談會(huì)紀(jì)要 http://s.yingle.com/ss/888569.html

? ? 四川省高級(jí)人民法院 http://s.yingle.com/ss/888568.html 撞死一人沒(méi)有諒解書(shū)法院會(huì)判實(shí)刑嗎 http://s.yingle.com/ss/888567.html

? 民事訴訟代理的授權(quán)委托書(shū)的內(nèi)容是什么 http://s.yingle.com/ss/888566.html

? 法院的執(zhí)行通知書(shū)公告送達(dá)可行嗎 http://s.yingle.com/ss/888565.html

? ? 關(guān)于審理生產(chǎn) http://s.yingle.com/ss/888564.html 拒不執(zhí)行法院

判決裁定

罪答辯狀

http://s.yingle.com/ss/888563.html

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 關(guān)于審理未成年人刑事案件的若干規(guī)定 http://s.yingle.com/ss/888562.html

? ? ? 執(zhí)行異議需要開(kāi)庭嗎 http://s.yingle.com/ss/888561.html 民事權(quán)利有哪些內(nèi)容 http://s.yingle.com/ss/888560.html 一審終審什么意思,一審終審適用哪些案件 http://s.yingle.com/ss/888559.html

? 不交訴訟費(fèi)按撤訴處理裁定書(shū)范本 http://s.yingle.com/ss/888558.html

? 關(guān)于村民小組組長(zhǎng)以本組資金為他人擔(dān)保貸款如何定性處理問(wèn)題的批復(fù) http://s.yingle.com/ss/888557.html

? 執(zhí)行和解協(xié)議作為另訴的依據(jù)是什么 http://s.yingle.com/ss/888556.html

? ? 執(zhí)行異議之訴律師費(fèi) http://s.yingle.com/ss/888555.html 刑事訴

訟

職

能

指的是

什

么

http://s.yingle.com/ss/888554.html

? 關(guān)于錯(cuò)誤逮捕檢察機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)國(guó)家賠償責(zé)任的批復(fù) http://s.yingle.com/ss/888553.html

? 關(guān)于公安部光盤(pán)生產(chǎn)源鑒定中心行使行政 http://s.yingle.com/ss/888552.html

? 民事訴訟簡(jiǎn)易程序送達(dá)如何

http://s.yingle.com/ss/888551.html

法律咨詢(xún)s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 簡(jiǎn)易程序申請(qǐng)鑒定期限

http://s.yingle.com/ss/888550.html

? ? 證據(jù)保全是什么意思 http://s.yingle.com/ss/888549.html 關(guān)于印發(fā)（監(jiān)獄勞教生產(chǎn)企業(yè)規(guī)范管理辦法）的通知 http://s.yingle.com/ss/888548.html

? ? 執(zhí)行異議反對(duì)意見(jiàn)書(shū) http://s.yingle.com/ss/888547.html 申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全措施的人需要承擔(dān)什么樣的法律風(fēng)險(xiǎn)后果 http://s.yingle.com/ss/888546.html

? 申請(qǐng)?jiān)賹彌](méi)錢(qián)交訴訟費(fèi)要怎么辦

http://s.yingle.com/ss/888545.html

? 法院強(qiáng)制執(zhí)行會(huì)失敗嗎

http://s.yingle.com/ss/888544.html

? 關(guān)于單位有關(guān)人員組織實(shí)施盜竊行為如何適用法律問(wèn)題的批復(fù) http://s.yingle.com/ss/888543.html

? 公司住所地管轄中,如何確定公司的住所地 http://s.yingle.com/ss/888542.html

? 什么案件由原告住所地法院管轄

http://s.yingle.com/ss/888541.html

? 仲裁協(xié)議的獨(dú)立性問(wèn)題

http://s.yingle.com/ss/888540.html

? 起訴騙婚要哪些證據(jù) http://s.yingle.com/ss/888539.html

法律咨詢(xún)s.yingle.com

第五篇：新三板定增流程

新三板定向增發(fā)，即，新三板定向發(fā)行，指申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對(duì)解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過(guò)程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。那么，新三板定增流程是什么新三板定增有哪些流程？下面，金斧子小編就帶大家一起來(lái)看看。

一、定向發(fā)行制度

(一)掛牌的同時(shí)可以進(jìn)行定向發(fā)行

《業(yè)務(wù)規(guī)則(實(shí)行)》4.3.5：“申請(qǐng)掛牌公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時(shí)定向發(fā)行的，應(yīng)在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中披露”，該條明確了企業(yè)在新三板掛牌的同時(shí)可以進(jìn)行定向融資。

允許掛牌企業(yè)在掛牌時(shí)進(jìn)行定向股權(quán)融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距;同時(shí)，由于增加了掛牌時(shí)的股份供給，可以解決未來(lái)做市商庫(kù)存股份來(lái)源問(wèn)題。另，掛牌的同時(shí)可以進(jìn)行定向發(fā)行，并不是一個(gè)強(qiáng)制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對(duì)資金的需求來(lái)決定是否進(jìn)行股權(quán)融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)。與企業(yè)僅掛牌不同時(shí)定向發(fā)行相比，同時(shí)增發(fā)的企業(yè)需在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中披露以下內(nèi)容：

1、在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)第一節(jié)基本情況中披露“擬發(fā)行股數(shù)、發(fā)行對(duì)象或范圍、發(fā)行價(jià)格或區(qū)間、預(yù)計(jì)募集資金金額，同時(shí)，按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有定向發(fā)行信息披露要求，在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)?公司財(cái)務(wù)?后增加?定向發(fā)行?章節(jié)，披露相關(guān)信息”。

2、在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中增加一節(jié)“定向發(fā)行”，主辦券商應(yīng)如實(shí)披露本次發(fā)行股票的數(shù)量、價(jià)格、對(duì)象以及發(fā)行前后企業(yè)相關(guān)情況的對(duì)比。

(二)儲(chǔ)價(jià)發(fā)行

儲(chǔ)價(jià)發(fā)行是指一次核準(zhǔn)，多次發(fā)行的再融資制度。該制度主要適用于定向增資需要經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的情形，可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發(fā)行融資權(quán)利。

《監(jiān)管辦法》第44條規(guī)定：“公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，需重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案”。

儲(chǔ)價(jià)發(fā)行制度可在一次核準(zhǔn)的情況下為掛牌公司一年內(nèi)的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬(wàn)元的增資額度時(shí)，可申請(qǐng)1000萬(wàn)元的發(fā)行額度，先完成500萬(wàn)的發(fā)行，后續(xù)500萬(wàn)的額度可與投資者根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況再行商議發(fā)行或者不發(fā)行，并可重新商議增發(fā)價(jià)格。該制度除了能為掛牌公司節(jié)約大量的時(shí)間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過(guò)大，造成股權(quán)過(guò)度稀釋或資金使用效率底下。

(三)定向增資無(wú)限售期要求

最新的業(yè)務(wù)規(guī)則中不再對(duì)新三板增資后的新增股份限售期進(jìn)行規(guī)定，除非定向增發(fā)對(duì)象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無(wú)限售要求，股東可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓。無(wú)限售期要求的股東不包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持新增股份，其所持新增股份應(yīng)按照《公司法》第142條的規(guī)定進(jìn)行限售：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

(四)定向增發(fā)對(duì)象

1、人數(shù)不得超過(guò)35人

《監(jiān)管辦法》第39條規(guī)定：本辦法所稱(chēng)定向發(fā)行包括向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人，以及股東人數(shù)超過(guò)200人的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的兩種情形。

前款所稱(chēng)特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：(1)公司股東;(2)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工;(3)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合本條第2款第2項(xiàng)、第3項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過(guò)35人。

核心工作的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)后經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

這一規(guī)定調(diào)整了發(fā)行對(duì)象范圍和人數(shù)限制：首先，公司在冊(cè)股東參與定向發(fā)行的認(rèn)購(gòu)時(shí)，不占用35名認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y者數(shù)量的名額，相當(dāng)于擴(kuò)大了認(rèn)購(gòu)對(duì)象的數(shù)量;其次，將董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工單獨(dú)列示為一類(lèi)特定對(duì)象，暗含著鼓勵(lì)掛牌公司的董、監(jiān)、高級(jí)核心人員持股，將董、監(jiān)、高級(jí)核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風(fēng)險(xiǎn);再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認(rèn)定方法，使得原本可能不符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價(jià)格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，形成完善的公司治理機(jī)制和穩(wěn)定的核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)。

2、合格投資者認(rèn)定 A.機(jī)構(gòu)投資者：(1)注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu);(2)實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元以上的合伙企業(yè)。

B.金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計(jì)劃、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、保險(xiǎn)資金、銀行理財(cái)產(chǎn)品，以及由金融機(jī)構(gòu)或監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

C.自然人投資者：①投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上(證券資產(chǎn)包括客戶(hù)交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等);②且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專(zhuān)業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

(五)出資真實(shí)性

發(fā)行對(duì)象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明交易對(duì)手是否為關(guān)聯(lián)方、標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)情況或資產(chǎn)評(píng)估情況、董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析等。

非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)審計(jì)或評(píng)估。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)的資產(chǎn)最近一年一期的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)日不得超過(guò)六個(gè)月;非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開(kāi)日不得超過(guò)一年。

資產(chǎn)交易價(jià)格以經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為依據(jù)的，掛牌公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說(shuō)明定價(jià)的公允性(弘仁投資)。

資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果定價(jià)的，在評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告后，掛牌公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提和評(píng)估結(jié)論的合理性、評(píng)估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來(lái)收益預(yù)測(cè)的謹(jǐn)慎性等問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。

二、定向增發(fā)的投資者與定價(jià)(一)專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)參與新三板定向發(fā)行

目前，大多數(shù)新三板掛牌公司的發(fā)行對(duì)象集中在公司高管及核心技術(shù)人員。但是，專(zhuān)業(yè)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)正在成為新三板定向發(fā)行的主要力量，近三年有超過(guò)一半的定向發(fā)行募集資金來(lái)源于創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進(jìn)入。新三板不斷成長(zhǎng)的優(yōu)秀企業(yè)，其不斷上升的IPO預(yù)期，是推動(dòng)投資者入駐的主要原因。

2、直接投資押寶轉(zhuǎn)板。目前，新三板并不是一個(gè)成熟的推出渠道，PE通常不會(huì)選擇把企業(yè)送上新三板而直接退出，由于目前新三板換手率不高，不能通過(guò)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)獲得投資收益，推出的最佳時(shí)點(diǎn)是在企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO后。

3、為掛牌企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。相比中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，新三板企業(yè)不僅僅缺錢(qián)，更缺企業(yè)資源，為投資的企業(yè)提供相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)輔導(dǎo)助推其成長(zhǎng)也是PE的功能之一。

(二)定價(jià)依據(jù)

目前，幾乎所有的掛牌公司都眾口一詞披露：定價(jià)為參考公司所處行業(yè)、成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛(ài)智能和尚水股份等少數(shù)幾家公司明確以每股凈資產(chǎn)作為定向發(fā)行價(jià)格，這幾家公司的共同點(diǎn)是都僅對(duì)原股東與核心員工進(jìn)行定向發(fā)行，沒(méi)有外部投資者參與。

三、定向增發(fā)過(guò)程中，律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)包括的主要內(nèi)容

定向發(fā)行情況報(bào)告書(shū)應(yīng)披露律師事務(wù)所關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程、結(jié)果和發(fā)行對(duì)象合法合規(guī)的意見(jiàn)，主要內(nèi)容有：

1、豁免申請(qǐng)：掛牌公司是否符合申請(qǐng)核準(zhǔn)定向發(fā)行的情況;

2、發(fā)行對(duì)象：是否符合投資者適當(dāng)性要求;

3、發(fā)行過(guò)程及結(jié)果的合法合規(guī)性;

4、發(fā)行相關(guān)合同等法律文件合法合規(guī)性的說(shuō)明，重點(diǎn)對(duì)估值調(diào)整條款的合法合規(guī)性進(jìn)行說(shuō)明;

5、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)：是否保障現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

6、資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)：資產(chǎn)是否存在法律瑕疵;

7、是否存在私募投資基金管理或私募投資基金，是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序。

如需投資新三板定增私募理財(cái)，可預(yù)約金斧子理財(cái)師，【金斧子】持第三方基金銷(xiāo)售牌照，國(guó)際風(fēng)投紅杉資本和大型央企的招商局創(chuàng)投實(shí)力注資，致力于打造中國(guó)領(lǐng)先私募發(fā)行與服務(wù)平臺(tái)，提供陽(yáng)光私募、私募股權(quán)、固收產(chǎn)品、債券私募、海外配置等產(chǎn)品，方便的網(wǎng)上路演平臺(tái)，免費(fèi)預(yù)約理財(cái)師，用科技創(chuàng)新提升投資品質(zhì)！