第一篇：證監(jiān)會對擬IPO公司私募基金股東的審核特點分析

證監(jiān)會對擬IPO公司私募基金股東的審核特點分析

作者：林日升微信：rishenglin引言：IPO是私募基金退出投資項目的重要方式。私募基金分為契約型、合伙型和公司型三類，契約型私募基金屬于三類股東，目前過會案例極少。而合伙型私募基金、公司型私募基金都不屬于三類股東，過會案例較多。本文主要就證監(jiān)會對擬IPO公司非契約型的私募基金股東的審核態(tài)度進行分析，希望對業(yè)界有所助益。

一、相關規(guī)定

根據證監(jiān)會頒布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第八條的規(guī)定，各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應當根據基金業(yè)協會的規(guī)定，辦理基金備案手續(xù)。根據中國基金業(yè)協會發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第十一條的規(guī)定，私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同(基金公司章程或者合伙協議，以下統稱基金合同)等基本信息。根據《證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管問答——關于與發(fā)行監(jiān)管工作相關的私募投資基金備案問題的解答》，保薦機構和發(fā)行人律師（以下稱中介機構）在開展證券發(fā)行業(yè)務的過程中，應對上述投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金以及是否按規(guī)定履行備案程序進行核查并發(fā)表意見。具體來說，企業(yè)首次公開發(fā)行前私募投資基金投資入股或受讓股權時，私募投資基金由發(fā)行人董事會事先確定為投資者，中介機構應對發(fā)行人股東中或事先確定的投資者中是否有私募投資基金、是否按規(guī)定履行備案程序進行核查，并分別在《發(fā)行保薦書》、《發(fā)行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行說明。根據上述規(guī)定，擬IPO公司的私募基金股東必須完成備案。

二、反饋意見分析根據反饋意見，證監(jiān)會的審核特點為：1.可能在反饋意見中要求中介機構就擬IPO公司股東中的私募基金是否已備案提供專項核查意見；2.要求披露最終出資人（直至自然人或國資主體）及普通合伙人情況；3.關注私募基金股東與發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管及家庭關系密切成員的關聯關系；4.關注私募基金股東對外投資企業(yè)的情況，報告期內是否與發(fā)行人及其供應商、客戶存在關聯關系、交易和資金往來；5.關注私募基金股東入資或受讓股權時的背景和原因、確定交易價格的因素、資金來源及合法合規(guī)性、股權轉讓款項的支付情況、鎖定期承諾情況；6.關于私募基金股東是否備案的問題幾乎是反饋意見必然出現的問題。以下為相關反饋意見：蘇州春秋電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見 2017-10-31招股書披露，發(fā)行人股東中部分私募基金股東未完成私募基金備案手續(xù)。請保薦機構及律師補充核查發(fā)行人股東的私募投資基金情況，是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。浙江華達新型材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見 2017-10-09關于PE入股。請保薦機構和律師核查并補充披露公司PE股東（包括最終出資人、普通合伙人）與發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管及家庭關系密切成員是否存在親屬、投資等關聯關系，與本次發(fā)行上市中介機構及簽字人員是否存在關聯關系，關聯關系包括親屬、商業(yè)合作等方面。是否存在代持股份和信托持股情形。其中，私募基金是否已按照要求進行備案。杭州萬隆光電設備股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見 2017-09-04請發(fā)行人：（1）區(qū)分自然人股東（按照是否在發(fā)行人處任職分別說明）與法人股東，分別說明上述股東入股、增資發(fā)行人的背景及真實性，是否履行了必要的法律程序，定價依據及公允性，款項支付情況，資金來源及合法合規(guī)性；法人股東是否存在私募基金，是否按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理了必須的備案手續(xù)；說明法人股東穿透至自然人、集體組織或國有股東的股權結構，說明是否存在需履行國有股轉持程序的情形；（2）說明2014年17名股東退出發(fā)行人的原因，股權轉讓的價格依據及公允性，款項支付情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）說明三源投資、振愿投資的基本情況，是否存在關聯關系，三源投資等股東短期入股發(fā)行人又退出的原因，是否履行了必要的法律程序，款項支付情況，是否存在代持，是否在發(fā)行人客戶、供應商享有權益；（4）說明多次出入發(fā)行人的股東情況，相關股東頻繁入股、退出發(fā)行人的原因，朱亞法2015年退出發(fā)行人的原因，朱亞法目前的任職情況，是否存在代持等情形；上述股權變動的款項支付情況，是否履行了必要的法律程序；（5）說明股東華凱投資、源美管理、浙江特產的基本情況，張劍鋒、王小達的個人履歷，該等股東與發(fā)行人及其關聯方是否存在關聯關系，是否投資其他與發(fā)行人業(yè)務相關的企業(yè)，如存在，說明所投企業(yè)基本情況，是否與發(fā)行人的客戶供應商存在資金業(yè)務往來或關聯關系，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、輸送利益等情形。按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（2015年修訂）的規(guī)定，補充披露源美管理主營業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務的關系、華凱投資實際控制人情況。發(fā)行人股權是否符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十五條的規(guī)定。請保薦機構、律師核查上述問題、提供依據并發(fā)表意見。無錫威唐工業(yè)技術股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股申請文件反饋意見 2017-08-28請發(fā)行人：（1）說明上述法人股東入股發(fā)行人的背景，入股價格、定價依據及公允性；增資入股資金來源及合法合規(guī)性；股權轉讓款項的支付情況；與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高等關聯方是否存在關聯關系，對發(fā)行人財務結構、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響；（2）說明上述股東是否為私募基金，如是，是否辦理相關備案手續(xù)；說明上述企業(yè)的成立時間、注冊資本及實繳資本、主營業(yè)務，最近三年財務狀況，穿透至自然人或國資主體的股權結構；是否存在國有股轉持情況，屬于豁免國有股轉持的，是否履行了法律法規(guī)規(guī)定的程序；說明上述企業(yè)的對外投資情況，是否與發(fā)行人及其關聯方、客戶、供應商存在資金或業(yè)務往來，是否存在為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或其他利益安排；請保薦機構、律師核查上述問題，說明核查過程、提供依據并發(fā)表核查意見。湖南九典制藥股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見 2017-07-21據招股說明書披露，發(fā)行人于2015年7月24日起在新三板掛牌公開轉讓。請發(fā)行人說明：（1）是否存在或曾經存在股東超過200人的情形；（2）發(fā)行人股份在新三板掛牌期間的交易情況，股東中是否存在契約性私募基金、資產管理計劃或信托計劃；（3）新三板掛牌申報材料及掛牌期間的信息披露內容與本次發(fā)行上市申請信息披露內容是否存在差異；（4）新三板掛牌期間是否受到行政處罰或行政監(jiān)管措施、自律監(jiān)管措施；（5）申報首次公開發(fā)行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合規(guī)。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程并發(fā)表意見。浙江天宇藥業(yè)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見 2017-07-17說明景林創(chuàng)投、創(chuàng)匯投資基本情況，出資人結構（直至自然人或國資主體），對外投資企業(yè)情況，報告期內是否與發(fā)行人存在交易和資金往來，是否須履行私募基金備案程序。南陽森霸光電股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見 2017-07-14請補充披露深圳群拓、天津嘉慧誠增資背景和原因，確定交易價格的因素，與前述股權轉讓價格相同的考慮，說明深圳群拓和天津嘉慧誠的出資結構（直至自然人），對外投資企業(yè)的情況，是否與發(fā)行人存在交易和資金往來，是否與發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關聯關系或其他利益安排，天津嘉慧誠是否履行私募基金相關的備案手續(xù)。北京英博電氣股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見 2017-05-19請發(fā)行人說明：（1）深圳蘭石創(chuàng)元、北京同晟達信入股發(fā)行人的背景，對發(fā)行人財務結構、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響；（2）北京同晟達信主營業(yè)務及與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系，對外投資情況，與發(fā)行人及其關聯方、發(fā)行人的客戶、供應商之間的關系；（3）深圳蘭石創(chuàng)元與新疆蘭石創(chuàng)業(yè)是否為私募基金，是否辦理相關備案，兩合伙企業(yè)之間的關系，該次股權轉讓的原因及真實性，相關股權轉讓款是否足額支付，是否存在代持，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）深圳蘭石創(chuàng)元、新疆蘭石創(chuàng)業(yè)的主營業(yè)務及與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系，兩公司的對外投資情況，與發(fā)行人及其關聯方、發(fā)行人的客戶、供應商之間的關系，請保薦機構、律師說明核查過程并發(fā)表意見。泉州佰源機械股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見 2017-05-152010年12月，東潤投資等機構向發(fā)行人增資。請發(fā)行人補充披露東潤投資等機構增資原因和背景，交易作價依據，對應的市盈率，是否存在業(yè)績對賭條款，出資資金來源及合法性，上述機構是否須履行私募基金備案程序，說明上述機構直至自然人股東情況，對外投資企業(yè)情況，報告期內是否與發(fā)行人及其客戶、供應商存在交易和資金往來。請保薦機構、律師發(fā)表核查意見。福建永福電力設計股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見 2017-05-03請發(fā)行人說明領慧投資是否需要履行私募基金備案程序，并按照發(fā)行監(jiān)管要求修改股份鎖定承諾期限。圣邦微電子（北京）股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見 2017-04-18請說明所有股東的具體情況，包括成立時間、注冊資本、股東或出資人情況（直至自然人），受讓股權資金來源，是否需要按照私募基金管理有關規(guī)定履行備案程序，說明上述機構對外投資企業(yè)情況，是否與發(fā)行人股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管及發(fā)行人客戶、供應商存在關聯關系、交易和資金往來。煙臺正海生物科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見 2017-03-28說明機構股東對外投資企業(yè)的情況，是否與發(fā)行人供應商、客戶存在關聯關系，報告期內是否與發(fā)行人及其供應商、客戶存在交易和資金往來，是否需要履行私募基金備案程序。

三、相關案例

相關案例中，對私募基金股東情況的說明思路如下：1.披露私募基金股東的工商信息、入資情況及與擬IPO公司和中介機構的關聯關系，極少對其歷史沿革進行披露；2.對私募基金出資人的披露穿透至上市公司、事業(yè)單位、自然人及國有資產管理機構。對上市公司的十大股東進行列示，但不做詳細披露。3.關于私募基金備案的問題，如認定為私募基金則需進行備案，且其管理人應當進行登記。4.員工持股計劃、資金全部來源于自有資金、不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情況、未委托《中華人民共和國證券投資基金法》所定義的基金管理人管理，并非以進行其他投資活動為目的、也并非以進行投資活動為主營業(yè)務、未持有任何其他法人或經濟組織的任何權益都可以作為該股東不屬于私募基金的理由。002915 中欣氟材 補充法律意見書

（二）2017-11-1

4（一）公司PE股東的基本情況根據公司現行有效的公司章程，公司的PE股東為浙江華睿睿銀創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“睿銀創(chuàng)投”）。截至本補充法律意見書出具之日，睿銀創(chuàng)投持有公司130萬股的股份，占公司總股本的1.55%。根據浙江省工商行政管理局核發(fā)的統一社會信用代碼為9***46688T的《營業(yè)執(zhí)照》，睿銀創(chuàng)投成立于2007年3月28日，注冊資本為5000萬元；住所為杭州市西湖大道58號金隆花園金梅軒14層1417室；法定代表人為宗佩民；公司經營范圍為實業(yè)投資；營業(yè)期限為2007年3月28日至2022年3月27日。根據睿銀創(chuàng)投的工商資料，睿銀創(chuàng)投的股權結構如下：……睿銀創(chuàng)投的股東基本情況如下：

1、杭州荔海投資管理有限公司杭州荔海投資管理有限公司（以下簡稱“荔海投資”）成立于2013年8月30日，注冊資本為100萬元；住所為西湖區(qū)西溪路33號103室；法定代表人為程春艷；公司經營范圍為服務：投資管理，投資咨詢（除證券、期貨），經濟信息咨詢（除商品中介）；其他無需報經審批的一切合法項目。營業(yè)期限為 2013年8月30日至長期。截至本補充法律意見書出具之日，荔海投資的出資結構如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）1程春艷80.0080.002賀金娣20.0020.00合計100.00100.00

第二篇：私募基金公司合格投資者內部審核制度

合格投資者內部審核制度

第一條 為規(guī)范本公司投資者適當性管理工作，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《私募基金管理暫行條例》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其他相關業(yè)務規(guī)則，制定本制度。

第二條 本公司向投資者提供的產品或相關服務，適用本制度、本公司其他業(yè)務規(guī)則及相關行業(yè)自律組織有關投資者適當性管理的規(guī)定。本公司可按照本制度的規(guī)定，制定具體產品或服務的投資者適當性管理指引。嚴格投資者適當性管理，堅持面向合格投資者募集資金。

第三條 募集機構應當向特定對象推介私募基金，未經特定對象調查程序，不得向任何人推介私募基金。

第四條 募集機構應當在向投資者推介私募基金之前采取問卷調查等方式履行特定對象調查程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，投資者簽字承諾其符合合格投資者標準。投資者的評估結果有效期最長不得超過 3 年，逾期需重新進行投資者風險評估。投資者風險承擔能力發(fā)生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。本公司可對參與的投資者設置準入條件。投資者準入條件包括但不限于財務狀況、證券投資知識水平、投資經驗等方面的要求。本公司的投資者按照財務狀況、證券投資知識水平、投資經驗、風險承受能力等情況，成為合格投資者。

第五條 投資者適當性管理的實施不能取代投資者本人的投資判斷，也不會降低產品或服務的固有風險，相應的投資風險、履約責任以及費用由投資者自行承擔。

第六條 投資者適當性管理包括以下內容：

（一）了解投資者的相關情況并評估其風險承受能力；

（二）了解擬提供的產品或服務的相關信息；

（三）向投資者提供與其風險承受能力相匹配的產品或服務，并進行持續(xù)跟蹤和管理；

（四）提供產品或服務前，向投資者介紹產品或服務的內容、性質、特點、業(yè)務規(guī)則等，進行有針對性的投資者教育；

（五）揭示產品或服務的風險，與合格投資者簽署《風險揭示書》。

第七條 本公司通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金的，應當設置在線特定對象調查程序，投資者承諾其符合合格投資者標準。前述認定程序包括但不限于:

（一）投資者如實填報真實身份信息及聯系方式;

（二）募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息;

（三）投資者閱讀并同意募集機構的網絡服務協議;

（四）投資者閱讀并確認其自身公司關于合格投資的規(guī)定;

（五）投資者在線填寫風險識別能力和風險承擔能力調查問卷;

（六）募集機構根據調查問卷及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。

第八條 對于不符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司業(yè)務規(guī)則規(guī)定的產品或服務準入條件的投資者，公司應當拒絕為其提供相應產品或服務。

第九條 本公司按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章的相關規(guī)定，建立健全本公司的投資者適當性管理制度。

第十條 本公司對履行投資者適當性管理職責進行指導、協調、服務和監(jiān)督，引導本公司強化投資者適當性管理工作。

第十一條 本公司開展投資者教育和風險揭示，引導投資者理性投資。

第十二條 本制度經股東會審議通過后生效，公司董事會負責解釋。

第十三條 公司各部門（子公司）可根據本制度，結合實際情況制訂具體實施制度或細則。

第十四條 本制度進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議通過后生效。

第十五條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第十六條 本制度所稱“以上”、“內”，均含本數；“以下”、“過”、“低于”等均不含本數。

第十七條 本制度未盡事宜及本制度規(guī)定與法律、規(guī)范性文件或經合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時，執(zhí)行法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定。本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

第三篇：分析四川投資理財公司代理私募投資基金的退出機制

分析四川投資理財公司代理私募投資基金的退出機制

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眾所周知，私募投資基金動作中的三大步驟是融資、項目選擇、退出，三者一環(huán)扣一環(huán)。任一環(huán)節(jié)的堵塞都會影響整個項目的成功。退出機制是這三大運作流程中，最基礎也是最重要的一個環(huán)節(jié)，順暢健全的退出機制在私募投資基金成功循環(huán)運作中起著關鍵性的作用。只有建立暢通的退出機制才能為創(chuàng)業(yè)資本提供持續(xù)的流通性和發(fā)展性。

私募股權投資的退出機制關系到雙方主體：對私募股權投資家而言，退出機制與其投資的收回以及投資收益的實現密切相關，投資收益的多少，投資回報率的高低都取決于能否順利的退出以及以何種方式退出;對創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，退出機制意味著與私募股權投資家合作關系以及利益共同性和利益差別性關系的終結。

一、私募股權投資的退出方式

由于企業(yè)內部成長過程和結果的多樣性以及所依賴外部環(huán)境與條件的差異性，私募股權投資的退出方式呈現多樣化的特點。私募股權投資的退出方式歸納為三種:首次公開發(fā)行，股權轉讓(包括企業(yè)回購，兼并與收購和二級出售)，破產和清算。

1、首次公開發(fā)行（IPO）

IPO一般是在投資企業(yè)經營達到理想狀態(tài)時進行的。其可以使私募股權投資家通過企業(yè)上市將其擁有的不可流通的股份轉變?yōu)楣补煞菰谑袌錾咸赚F以實現投資收益。IPO被認為是最常見且是最理想的退出方式之一。在美國，大約30%的風險資本通過這種方式退出。

2、股權轉讓

股權轉讓是針對希望快速從企業(yè)中退出，以實現資本增值的風險資本家而設計的一種制度。據統計，在美國超過三分之一的風險資本最終選擇了這種退出方式。

（1）企業(yè)回購（Buy Back）是指投資期滿，企業(yè)從私募股權投資手中贖回其所持有股權。這是一種很保守的退出方式，通常是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理層為了保持公司的獨立性而選擇的備用方式。金蘇財富提醒廣大公司，回購股份給私募股權投資家?guī)淼氖找娌⒉徊睢?/p>

（2）兼并與收購（M&A），是指企業(yè)間的兼并與收購，私募股權投資機構出讓股權以謀求資本增值為目的重大經營活動，是主要的退出方式之一。風險資本投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)不是為了經營，而希望可以快速實現權益增值然后徹底退出。就這一目的而言，是十分適合私募股權投資的一種退出方式，其益處如下:

第一，并購方通常都會以較高的價格購買創(chuàng)業(yè)企業(yè)，使私募股權投資能夠快速收回現金，從而迅速推出實現投資回報。

第二，在創(chuàng)業(yè)企業(yè)的任何發(fā)展 M&A 階段都可以實現。公開上市的資源畢竟有限，并不是所有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都可以順利上市。而且通過兼并與收購的方式，私募股權投資并不須要過分收法律法規(guī)的限制，只要雙方協商一致就可以自由的完全的退出。

第三，M&A 機制靈活，全過程可以控制。風險資本可以自由選擇有意向得較易對象，出售時間，份額比例，過程上完全依照自己的意愿行事。

（3）二級出售，是指風險企業(yè)發(fā)展到一定階段后，如果私募股權投資存續(xù)期屆滿，或出于某種原因須使收益變現，私募股權投資家將所持股份轉讓給另一家私募股權投資公司，將風險資本退出。

3、破產和清算

這是私募股權投資最不成功的一種退出方式，其投資會敗率僅為 20%，換而言之，也就是投資失敗。事實證明，相當大部分的私募股權投資是不成功的，越是處于早期階段的創(chuàng)業(yè)企業(yè)投資，失敗的比例越高，這也是私募股權投資業(yè)高風險，高回報，高失敗率的原因。私募股權投資家一旦認定投資企業(yè)失去了發(fā)展的可能或者成長速度過慢，不能達到預期的回報，即要果斷的撤資止損。

二、退出時機的確定

每一次私募投資基金退出運作的起點是退出時機的確定。確定退出時機時，私募投資基金不僅要考慮當時被投資企業(yè)的資金運行狀況和收益水平，還要分析當時的整體宏觀經濟環(huán)境是否適合退出。從最佳的狀態(tài)上看，退出的時機應該是市場高估企業(yè)的時候。而市場是不是會高估一個企業(yè)，基于市場上投資者的預期，聰明的私募投資基金非常善于提高投資者對企業(yè)的預期，但這也需要市場基本面的配合。

通常，整體經濟要向好，市場認為某種行業(yè)是朝陽行業(yè)的時候，這個行業(yè)的企業(yè)就容易賣一個好價錢。但只要私募投資基金可以通過改善企業(yè)的業(yè)績使企業(yè)大幅增值，就不必對市場時機的選擇投入太大的精力，只要對時機的把握不出太大的問題，就總是會賺錢的。

在確定退出時機之后，私募股權投資基會就要對各種可供選擇的退出路徑進行詳盡的評估。在對退出時機所處的整體宏觀環(huán)境進行考慮的基礎上，深入比較各種退出路徑的利弊。這個時候，基金管理人也可以聘請專業(yè)的機構和投資銀行等協助其進行分析。

三、退出過程的設計

確定備選的退出路徑后，私算股權投資基金就開始設計整個退出過程。基金經理通常會聘請各方面的專業(yè)人員來負責不同方面的遠作，比如與退出相關的法律、稅收政策和商業(yè)事務。

同時，由一家或多家機構進行時時監(jiān)控，以此來保證退出過程的每一環(huán)節(jié)部良性運作。除此之外，私募投資基金必須結合所選擇退出路徑的特點，確定一份具體的退出進程計劃書。一份具有可行性的、完備的、事先草擬的退出進程計劃書對于整個退出過程的成敗發(fā)揮著至關重要的作用。根據退出進程計劃書，私募投資基金要分配給退出過程涉及的各方當事人相應的責任和義務。

退出過程一般要牽涉大量的人力，將任務和責任有效地分配可以確保退出過程的順暢。另外，基金經理人和高層人員在私募投資基金成功退出后所能獲得的收益一般在投資開始運作之前就已經在合同中確定了，所以，這時需要確定的是，其他參與退出過程并起著重要作

用的工作人員的獎懲機制。

另外，在開始正式的私募投資基金退出過程之前，仍然需要其他大量的準備工作，比如相應市場環(huán)境的調研、法律文件的撰寫、歷史財務報告和業(yè)務前景預測，這些都是評價一個投資項目價值的基礎性材料。在大多數情況下，潛在投標方還會對公司的生產狀況和行政管理等情況進行實地考察，這也需要企業(yè)提前做好準備。對企業(yè)規(guī)模、業(yè)務種類、現行運作體制的考察可能會持續(xù)幾個星期至半年時間不等。

四、退出過程的監(jiān)控

在私募投資基金完成一系列相應的準備工作之后．退出過程就可以開始了。首先生將事先準備好的相關信息文件提供給潛在投標方，這一過程最關鍵的一點是保密性，其要求潛在投標方在獲取任何信息之前都要簽署具有法律效力的保密協議。

在開始正式的退出過程之后，私募投資基金必須提供給潛在投標方所額外要求的信息，而且要確保他們可以與公司的管理團隊進行有選擇性的接觸。每一種退出進程的風格都大相徑庭。在收到投標人的投標書之后，私募投資基金基金經理和公司顧問要擊評估不同的報價，這個步驟可能會持續(xù)幾個星期的時間。在此過程中，投標人可能還會受到質詢，并重新根據變化后的情況報價。

五、交易結算和事后評估審查

在經過幾個回臺對于所謂“買賣協議”具體的談判，雙方達成一致之后，一項退出交易基本上就完成了，其結果就是股權的轉移。另外，為了給未來的退出交易積累一些有益的經驗，對整個退出過程進行事后的評估審查也是非常關鍵的。特別是，整個交易過程涉及的各方任務協調和整體退出策略值得特別關注。

六、我國私募股權投資退出機制現狀

我國私募股權投資業(yè)始于20世紀80年代，至今接近三十年的歷史。通過學習國外的先進技術，20 世紀90年代起，我國出臺了一系列與私募股權投資相關的法規(guī)與政策。逐步建立了一套自己的私募股權投資退出體系:

1、首次公開發(fā)行IPO作為最理想的推出方式

為我國大部分私募股權投資者所首選，但是上市推出必須要有完善發(fā)達的資本市場作為支撐，尤其是要具備面向中小高科技企業(yè)的二板市場。美國的NASDAQ，英國的 AIM 市場，歐洲的證券經紀商協會自動報價系統 EADAQ，加拿大溫哥華的創(chuàng)業(yè)板，香港的創(chuàng)業(yè)板市場都是較為成功的國外經驗。我國于2004年5月在深圳證券交易所開通了中小企業(yè)板，以方便我國私募股權投資的退出。

2、股權轉讓

（1）管理層收購(Management Buy Out，MBO)MBO近幾年在我國迅速發(fā)展，MBO/ESOP(Employee Stock Ownership Plan，員工持股計劃)逐漸成為國有股減持的新方式，它對明晰企業(yè)的產權制度，改善公司治理結構，建立合理的公司激勵機制都起到了積極的作

用。但是在這股 MBO 浪潮中卻出現了假借MBO之名，而行侵吞國有資產之實或造成國有資產流失的種種行為。

（2）兼并與收購，我國大部分私募股權投資也是選擇通過這種方式退出。

3破產和清算

由于先期我國立法不健全，使得我國私募股權投資以這種方式推出困難重重。但是我國2006年8月27日出臺了《中華人民共和國企業(yè)破產法》并于2007年6月日正式施行。私募股權投資退出不理想和沒有發(fā)展前途的創(chuàng)業(yè)企業(yè)有法可依，并且，隨著《企業(yè)破產法》頒布，完善，破產清算制度將進一步規(guī)范化，合理化，使私募股權投資在我國可以適時迅速撤資。

第四篇：對公司開展私募股權投資基金業(yè)務的構想和建議

對公司開展私募股權投資基金業(yè)務的構想和建議

一、2010年我國私募股權投資基金發(fā)展狀況

回顧2010年的中國私募股權投資市場，可以用“如火如荼”四個字來概括。具體表現在四個方面：一是，基金募集創(chuàng)歷史新高；二是，投資交易異?；钴S；三是，退出數量和投資業(yè)績獨步全球；四是，全國PE熱潮空前?？傮w看來，2010，中國私募股權投資行業(yè)呈現了出全球資本市場少有的繁榮景象。據統計： 1-11月中國私募股權投資市場無論募資、投資還是退出，均創(chuàng)出歷史新高。

從新基金募集情況來看，中外私募創(chuàng)投機構募資熱情空前高漲，其中人民幣基金募集個數占比在九成以上，其絕對領先地位進一步鞏固；投資方面，投資案例數及投資金額均大幅上揚，投資行業(yè)布局緊跟國家政策導向及市場熱點，互聯網、清潔技術以及生物技術/醫(yī)療健康一如既往的穩(wěn)坐“三甲”席位；退出方面則更顯“豐收”之意，不僅國內資本市場繼續(xù)擴容，中國企業(yè)赴美IPO也迎來小高潮。

據統計，2010年的前11個月，中外私募創(chuàng)投機構共新募基金148支，其中新增可投資于中國大陸的資本量為100.98億美元；從投資方面來看，2010年前11個月，共發(fā)生707筆投資交易，其中已披露金額的582筆投資總量共計44.45億美元；從退出來看，2010年前11個月共有331筆VC/PE退出交易，其中IPO退出285筆。

本土私募股權投資唱響市場主旋律

縱觀2002年至今，中國私募股權投資市場上無論新募基金數還是募資總額都一路高歌猛進，盡管在2008年末因受金融危機重創(chuàng)而整體回調，但進入2010年，中國私募股權投資市場上基金募集不僅熱情空前高漲，甚至近乎狂熱。從投資流程的前端（募集基金數量與規(guī)模）與后端（IPO退出案例數量）來看，本土機構在2010年已成為國內私募股權投資市場日益重要的組成部分。數據顯示，人民幣基金募集完成133只，總規(guī)模約121.31億美元；美元基金募集完成22只，總規(guī)模約245.69億美元。人民幣基金在數量上擁有絕對優(yōu)勢，但規(guī)模相對美元基金普遍偏小，源于基金主要著眼PreIPO投資，投資周期相對美元基金偏短，單只基金投資數量偏少。

深創(chuàng)投（24家）、紅杉（10家）、永宣投資、鼎暉及同創(chuàng)偉業(yè)（均為8家）在IPO退出方面表現突出，啟迪創(chuàng)投（投資數碼視訊）、高盛（投資海普瑞）均獲得超過100倍的IPO賬面回報，超過70起投資的IPO賬面回報超過10倍。受

益于今年創(chuàng)業(yè)板IPO廣受熱捧和美國資本市場在四季度的中國概念股熱潮，本土機構與外資機構均取得較好的退出表現。

人民幣基金募集火熱

2010年，國家發(fā)改委、財政部與北京、安徽、湖南、吉林等省市政府聯合設立的創(chuàng)業(yè)投資基金相繼設立，截止目前首批20支面向戰(zhàn)略性新興產業(yè)的國家創(chuàng)投基金已有14支公開掛牌，其中9支均在本年完成，且在創(chuàng)辦模式、投資方向、地方特色等方面充分體現了國家規(guī)劃時的初衷。

其次，政府引導基金遍地開花為人民幣基金募集提供極大便利，以“紅色資本”深圳創(chuàng)新投為例，通過與引導金合作布網全國的戰(zhàn)略已初見模型，2010年再與成都、南京、廈門、大連等地方引導金合作成立十余支新基金，與之相似，賽伯樂、英菲尼迪等外資創(chuàng)投也通過此方式快速且穩(wěn)步地擴張。

再次，就是外資投資機構紛紛在國內設立并募集人民幣基金，這也使得人民幣基金得到了空前的繁榮。如鼎暉創(chuàng)投、德同、DCM、KPCB、優(yōu)點資本等外資VC也相繼設立并募集了人民幣基金，預計外資募集人民幣基金的趨勢還會持續(xù)。

VC/PE市場投資首破七百大關

2010年前11個月，中國私募股權投資市場上共發(fā)生投資案例707筆，其中披露金額的582起涉及投資總額44.45億美元，不僅遠超2009年全年477筆共計27.01億美元的投資總量，較2008年全年607筆共計42.10億美元的投資亦是有過之而無不及。

另外，2010年前11個月，中國私募股權投資市場所發(fā)生的707筆投資共分布于22個一級行業(yè)。其中，投資行業(yè)緊跟國家政策導向，互聯網、清潔技術、生物技術/醫(yī)療健康穩(wěn)坐“三甲”，是三大最受創(chuàng)投青睞的行業(yè)，投資案例數分別為102、72、64筆，投資總額分別為5.33、4.57、3.46億美元。此外，2010年至今單筆耗資最高的投資案例，即賽富20.24億港元接手匯源果汁（1886.HK）22.98%股份，使得食品&；飲料行業(yè)獲投金額沖進前三。

分析各行業(yè)的投資機會，一、從互聯網行業(yè)來看，CNNIC《第26次中國互聯網絡發(fā)展狀況統計報告》顯示截至2010年6月，中國網民規(guī)模達到4.2億，互聯網普及率攀升至31.8%，其中值得關注的是全國網絡購物用戶達到1.4億，網上支付、網絡購物和網上銀行半年用戶增長率均在30.0%左右，遠遠超過其他類網絡應用，可以預見相關行業(yè)在我國未來幾年內具有極大的市場前景。

二、從清潔技術行業(yè)投資來看，2010年10月召開的十七屆五中全會上，國家對環(huán)保行業(yè) 的投資力度被進一步明確，由于我國固廢污水問題較為嚴重，固廢、生活污水及工業(yè)污水處理等行業(yè)都具有一定投資價值。

三、從生物技術/醫(yī)療健康行業(yè)來看，我國醫(yī)療產業(yè)市場基數龐大，國民經濟增長、人口老齡化、城市化進程、新藥研發(fā)與消費升級等都將長期存在，因此我國生物技術/醫(yī)療健康行業(yè)未來幾年將迎來發(fā)展的黃金階段。

雖然今年的私募股權投資市場異常火爆，但是從投資規(guī)模來看，小額投資的占比也逐漸增多。2010年1-11月依然是以小規(guī)模投資為主，其中披露金額的582筆投資案例中投資規(guī)模在500.00萬美元以下的共有288起，占比近半；投資規(guī)模在1，000.00-3，000.00萬美元的投資案例共122筆，占整個投資規(guī)模的21.0%；投資規(guī)模在3，000.00萬美元以上的投資案例有12起，占比僅有2.1%。

二、我國私募股權投資基金過程中面臨的障礙 1.法律法規(guī)建設有待加強

雖然《公司法》、《企業(yè)法》、《信托法》、《合伙企業(yè)法》等法律已經對私募股權基金方式有了基本法律約束,但至今沒有一部法律對私募資金做出全面、具體的規(guī)定,各監(jiān)管部門為了促進本部門所管轄的機構進入PE市場,紛紛出臺自己的規(guī)章制度,這使得理財市場、QDII監(jiān)管上的不統一現象,延伸到PE市場。以機構監(jiān)管為主的分業(yè)監(jiān)管,已成為PE進一步發(fā)展的障礙。

2.監(jiān)管體制有待理順

由于私募股權投資基金在中國的發(fā)展屬于新生事物,國家尚未有針對性的統一的法律法規(guī),而市場又有大量需求,各監(jiān)管機構為了促進本部門所管轄的機構進入私募基金市場,根據各自特點和需要,紛紛出臺了自己的規(guī)章制度,這使得理財市場、QDII監(jiān)管上的不統一現象延伸到私募股權投資基金領域。為此,今后需要統一監(jiān)管機構,統一監(jiān)管標準。

3.市場退出機制有待暢通

私募股權基金運作的基本特性是“以退為進,為賣而買”,資產的流動性對基金運營至關重要。在國外經過多年發(fā)展,已經形成了企業(yè)上市(IPO)、柜臺交易、產權交易、并購市場、資產證券化和內部市場等多層次無縫鏈接的資本市場,為私募股權基金發(fā)展提供了發(fā)達健全的退出渠道,營造了良好的市場環(huán)境。而國內目前的多層次資本市場發(fā)育不夠,缺乏VC/PE投資基金的有效退出渠道,企業(yè)上市門檻難、通道狹窄,產權交易不活躍、其他退出渠道還在起步階段,制約了國內私募股權基金的發(fā)展。

4.專業(yè)人員素質有待提高

私募股權投資基金需要高水平的機構和團隊進行專業(yè)化管理,才能在控制風險的前提下為投資者賺取較高的回報。但是目前我國私募股權投資機構的管理水

平參差不齊,既具有專業(yè)技術背景又具有較高管理技能的綜合性人才十分缺乏,很多目標企業(yè)內的中高管理層管理水平不足,市場眼光不夠,對企業(yè)未來發(fā)展缺乏明確定位,從而使得一些小型私募股權基金在投資后無法保證可持續(xù)發(fā)展。

5、仍存在投資階段過于靠后，有的投資機構急于套利的短期行為表現的比較突出，不利于后期的發(fā)展。

三、我國私募股權投資基金的發(fā)展前景

2010年，我國的私募股權投資行業(yè)取得了空前的發(fā)展，但與國外發(fā)達市場相比，還有一段很大的距離，美國VC/PE占美國GDP的4%左右，我國不到0.5%。經歷了全球的金融風暴，再次證明了中國作為全球經濟火車頭的領跑地位，中國經濟的發(fā)展活力和高速增長將會吸引更多的國際國內的投資者加入這個行業(yè)，未來20年是我國實現“兩步走”戰(zhàn)略的關鍵時期，我國的私募股權投資行業(yè)將會迎來更大發(fā)展的黃金時期，而在所有類型的私募股權投資基金中，最具活力的民營型私募股權投資基金將發(fā)揮更大的作用。

四、對公司開展私募股權投資基金業(yè)務的構想和建議

1、組織形式：采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效 率，并避免了雙重征稅的弊端。有限合伙制的激勵機制比較完善，有限合伙人雖然投入 99%的資金，但只能分得80%左右的利潤，基金管理人作為普通合伙人雖然只投入 1%的資金，但能分得 20%左右的利潤。這能能促使普通合伙人努力工作，為基金增值。而且，合伙協議通常規(guī)定普通合伙人作為基金管理人對合伙債務承擔無限責任，這有利于增強對基金管理人的責任心。有限合伙企業(yè)設立過程中需要注意以下幾個特點：(1)有限合 伙企業(yè)的名稱。合伙企業(yè)名稱中不可以有“公司”或“有限公司”字樣，通常只 能為“某某中心”。根據《合伙企業(yè)法》第六十二條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)名稱 應當標明“有限合伙”字樣。(2)有限合伙企業(yè)的合伙人人數及資格的限制。《合伙企業(yè)法》第六十一條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由兩個以下 50 個以下合伙人設立； 法律另有規(guī)定的除外。”人數的上限對于大規(guī)模的積聚民間閑散資金設定了障 礙，但該法設有除外規(guī)則，為其他法規(guī)進一步的改變留有余地。該法第三條規(guī)定： “國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成 為普通合伙人”。這為有限合伙中的普通合伙資格設定了限制。

建議：在尋找一般合伙人時，應至少找一家具有中字頭國資背景的一般合伙人，以方便募集社保資金。按目前社保資金投資管理辦法，社保資金的投資方向必須有國資參與。

2、基金的核心理念：為所投企業(yè)提供專業(yè)的增值服務，合作以求共贏。

3、基金的長遠發(fā)展目標；打造一支立足中國的世界級私募股權投資基金公司。

4、基金的投資方向：符合國家宏觀經濟政策和產業(yè)政策的行業(yè)和領域。建議：

一、投資重點放在國家在未來20年重點發(fā)展的七大戰(zhàn)略性新興產業(yè)------節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術、生物技術、高端裝備制造、新能源、新材料、新能源汽車行業(yè)。

二、“十二五”國民經濟規(guī)劃重點優(yōu)先發(fā)展的行業(yè)和領域------農業(yè)水利、高鐵、智能電網、三網融合等行業(yè)。

三、國家鼓勵民間投資的新36條所涉及的六大領域------社會事業(yè)領域、市政公用事業(yè)和政策性住房建設領域、金融服務領域、基礎產業(yè)和基礎設施領域、國防科技工業(yè)領域、商貿流通領域。

以上幾個投資方向都受國家產業(yè)、財政、貨幣、土地、稅收、信貸等政策的大力支持。

5、所需繳納的稅

合伙企業(yè)本身不需要繳納稅費，由合伙人自行繳納。1.有限合伙人繳納的稅

（1）獲得的管理費所需要繳納的稅

如果有限合伙人自是然人，那么按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。如果有限合伙人是企業(yè)的，那么按照《營業(yè)稅實施條例》繳納5%的營業(yè)稅。（2）投資獲利繳納的稅

當有限合伙人分享投資收益時，如果是自然人的話，那么按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅。

如果是企業(yè)的，應該按照《企業(yè)所得稅法》繳納企業(yè)所得稅25%。2.無限合伙人需要繳納的稅費

無限合伙人在分享收益時，如果是自然人的話，那么按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅。

如果是企業(yè)的，應該按照《企業(yè)所得稅法》繳納企業(yè)所得稅25%。

6、基金存續(xù)期：10 年(其中投資期5年，退出期5年)，到期后可申請延期，并須經合伙人會議多數同意。

7、基金經營范圍：股權投資、證券投資、投資管理、投資咨詢等。建議：公司在成立半年到9九個月的時間內處于項目尋找、制作商業(yè)計劃書、制定投資方案、盡職調查階段，為充分提高資金使用效率，可在證券市場進行新股申購，在一級半市場如有好的項目也可積極參與，如有好的入場時機，可適當在二級市場進行投資。據統計，2010年專門進行新股申購的投資收益率是15%。

2010年8月，廣州第一家私募股權投資基金廣州西域聯合股權投資中心正式掛牌，初始投資金額2億元人民幣，目前管理兩個陽光私募產品---“西域---光華59”和“西域和諧”，運行良好，截止11月底，在不到三個月的時間里，分別取得約50%和40%的收益，引起業(yè)內高度關注。它的成功經驗值得借鑒。

8、基金的投資原則：投資處于成長期、擴張期和成熟期的企業(yè)，不參與種子期和初創(chuàng)期的企業(yè)。按企業(yè)性質分，擬投民企性質的行業(yè)龍頭占2/3，參與國有企業(yè)改制占1/3。

9、資金的募集：面向社保、保險公司、央企集團、地方大型國企、國有資產管理公司、商業(yè)銀行、各地商會、宗教協會、行業(yè)協會、紅十字會、慈善總會、港澳臺協會、僑聯、醫(yī)療機構、文化傳媒機構、金融租賃公司、金融典當，金融擔保公司、國家扶貧基金（貼息）貸款、招商引資優(yōu)惠配套貸款、海外融資、個人投資者。

建議：在募集資金和投資項目時，應充分利用國家給老少邊窮地區(qū)的優(yōu)惠政策和各地政府急于發(fā)展經濟、改變貧困地區(qū)面貌的心理，用足用好政策。我在新疆天農畜牧投資公司任職時，公司就曾利用國家農業(yè)扶貧貸款，取得過很好的經濟效益。在新疆創(chuàng)天投資集團任職時，公司也曾利用過招商引資優(yōu)惠貸款和世界銀行貸款，解決了發(fā)展資金不足的難題。

10、投資目標的尋找：擬上市公司、已上市公司非公開發(fā)行股票、地方政府招商引資項目、各地產權交易中心掛牌交易項目、稀缺資源項目、獨特的不可替代項目、具有獨特文化底蘊的項目、地方優(yōu)勢項目、地方知名企業(yè)等等。

建議：

一、對火爆的市場保持一份冷靜。據統計，全國目前從事PE投資的各類機構近5000家，導致競爭加劇，形成項目企業(yè)漫天要價，投資估值節(jié)節(jié)攀升，哄搶項目成了家常便飯，面對這種非理性的情況，我們應保持冷靜，不能浮躁。

二、投資策略應以穩(wěn)健為主。雖然我們從事的是激動人心的事業(yè)，但投資策略應以穩(wěn)健為主，投資額度從小開始，發(fā)展到一定階段再做大做強，不能不顧風險和自身的局限盲目擴張。

11、退出渠道：海外IPO、國內IPO、股權轉讓、清算、管理層回購、產權交易、資產證券化等等。

12、激勵機制：

一、利潤分成，超額獎勵。

二、管理層、核心骨干持股。

三、員工績效掛鉤。

五、開展私募股權投資基金業(yè)務的風險因素

1、國內經濟增速放緩，人民幣升值，國際熱錢流入推高通脹預期，今后幾年實行穩(wěn)健的貨幣政策，貨幣政策步入加息周期，信貸規(guī)模減少，出口下滑，樓市調控成常態(tài)化等都可能對公司開展私募股權投資基金業(yè)務產生不利影響。

2、以美國為首的西方發(fā)達國家，經濟尚未走出全球金融風暴的泥淖，經濟復蘇趨勢非常緩慢，甚至有二次探底的可能，美聯儲不負責任的量化寬松貨幣政策不但沒有促使美國經濟的快速復蘇，反而不斷推高以原油為代表的國際大宗商品的價格，使得經濟復蘇的腳步更加艱難，也可能對私募股權投資基金業(yè)務產生不利影響。

3、歐洲主權信用危機愈演愈烈，范圍不斷擴大，經濟復蘇無望，社會動蕩，矛盾加劇，也會影響到我國的經濟，對開展私募股權投資基金業(yè)務產生不利影響。

4、公司自身的因素。我認為公司開展私募股權投資基金業(yè)務成敗的關鍵從公司自身的角度來看取決于五大關鍵因素，即高效的團隊、快捷迅速的募集資金的渠道、尋找到好的項目、投資后管理、退出機制。其中高效的團隊，即人的因素是決定因素。在團隊的建設方面應采取金字塔式的團隊結構，強調規(guī)?；膱F隊作戰(zhàn)，而決策機制采取扁平化決策機制，以充分發(fā)揮其快速靈敏的特點，為所投項目提供專業(yè)的全方位的增值服務，幫助所投資企業(yè)做戰(zhàn)略規(guī)劃和咨詢，完善治理結構，強化激勵機制，加強管理隊伍的建設，幫助企業(yè)開拓市場，建立市場營銷隊伍降低運營成本，樹立好的知名品牌，幫助企業(yè)進行資本運作，包括IPO、發(fā)債、收購、兼并、重組，引進戰(zhàn)略投資者、實現行業(yè)橫向與縱向的整合，切實幫助企業(yè)解決成長中出現的問題，讓企業(yè)因我們的加盟，真正插上翅膀，既有資本的翅膀，又有管理的翅膀，幫助企業(yè)騰飛。幫助企業(yè)就是幫助我們自己，幫助企業(yè)樹立品牌就是樹立公司自己的品牌。

以我個人的經驗，尋找好的投資項目的捷徑應從以下幾方面入手:各級地方政府的招商引資辦、國企改制辦、各級地方政府融資平臺、各級地方政府投資網、各地產權交易中心、各地港澳臺商會、各地工商聯、各地中小企業(yè)協會、各地商會、各地民營企業(yè)協會、各地擔保公司、金融租賃公司、各地中小企業(yè)融資擔保中心等都有不少好項目，亟待投融資。

唯物辯證法告訴我們，決定事物運動和發(fā)展趨勢的是內因，中國經濟的快速持續(xù)發(fā)展是決定我國私募股權投資基金業(yè)務高速增長的內在因素，而歐美對我國經濟的影響是外因，不能改變私募股權投資基金事業(yè)在我國高速發(fā)展的趨勢。因此，我對公司開展開展私募股權投資基金業(yè)務的前景充滿信心，前途是光明的，道路是曲折的，在光明中快步前進，在曲折中高速發(fā)展。

以上是我對公司開展私募股權投資基金業(yè)務的一些不成熟的想法和淺見，不足之處請指正。

此致

敬禮

劉衛(wèi)鳳

2010年12月31日

第五篇：12股轉系統關于資產管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題解答——機構業(yè)務問答(一)

關于資產管理計劃 契約型私募基金投資擬

掛牌公司股權有關問題解答

一、基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金能否投資擬在全國股轉系統掛牌的公司的股權？在掛牌審查時是否需要還原至實際股東？

根據《基金管理公司特定客戶資產管理業(yè)務試點辦法》第九條，基金子公司資產管理計劃資產應當用于下列投資：“……(二)未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利；(三)中國證監(jiān)會認可的其他資產。投資于前款第(二)項和第(三)項規(guī)定資產的特定資產管理計劃稱為專項資產管理計劃?！惫驶鹱庸究赏ㄟ^設立專項資產管理計劃投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

根據《證券公司定向資產管理業(yè)務實施細則》第二十五條，“定向資產管理業(yè)務的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的禁止規(guī)定，并且應當與客戶的風險認知與承受能力，以及證券公司的投資經驗、管理能力和風險控制水平相匹配……”；根據《證券公司客戶資產管理業(yè)務管理辦法》第十四條，“證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產管理業(yè)務，應當簽訂專項資產管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎資產的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務?！C券公司可以通過設立綜合性的集合資產管理計劃辦理專項資產管理業(yè)務?！币虼?，證券公司定向、專項資產管理計劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條，私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金(包括契約型私募基金)的投資范圍包括擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號--股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》(證監(jiān)會公告【2013】54號)，“以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規(guī)設立并規(guī)范運作，且已經接受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉為直接持股?！币虼耍婪ㄔO立、規(guī)范運作、且已經在中國基金業(yè)協會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

二、上述基金子公司及證券公司資產管理計劃(以下簡稱資產管理計劃)、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統掛牌時，股份能否直接登記為產品名稱？

可以。具體操作要點如下：

1、資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，并在《公開轉讓說明書》充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查并發(fā)表明確意見：一是該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規(guī)范運作并已履行相關備案或者批準手續(xù)；二是該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規(guī)性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規(guī)性；四是資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高。

2、資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業(yè)務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。

3、中國結算發(fā)行人業(yè)務部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。