第一篇：中國(guó)南車吸收合并中國(guó)北車的會(huì)計(jì)處理方法及影響-案例說(shuō)明書(shū)

“中國(guó)南車吸收合并中國(guó)北車會(huì)計(jì)方法和影響”案例說(shuō)明書(shū)

一、本案例要解決的關(guān)鍵問(wèn)題

本案例要實(shí)現(xiàn)的教學(xué)目標(biāo)在于：引導(dǎo)學(xué)員進(jìn)一步關(guān)注吸收合并實(shí)務(wù)及其會(huì)計(jì)處理方法的選擇。即：一方面，學(xué)員可以在進(jìn)一步思考同一控制下企業(yè)合并與非同一控制下企業(yè)合并的區(qū)別，新設(shè)合并與吸收合并、控股合并的區(qū)別的基礎(chǔ)上，關(guān)注我國(guó)企業(yè)合并實(shí)務(wù)中吸收合并的具體問(wèn)題；另一方面，學(xué)員可以在重點(diǎn)掌握了權(quán)益結(jié)合法、購(gòu)買法及其在企業(yè)合并中的選擇應(yīng)用等內(nèi)容的基礎(chǔ)上，分析企業(yè)吸收合并的財(cái)務(wù)影響，拓寬對(duì)企業(yè)合并會(huì)計(jì)的研究思路。

二、案例討論的準(zhǔn)備工作

為了有效實(shí)現(xiàn)本案例目標(biāo)，學(xué)員應(yīng)該具備下列相關(guān)知識(shí)背景：

1、理論背景

企業(yè)合并的分類與企業(yè)合并方式的界定；購(gòu)買法、權(quán)益結(jié)合法的基本內(nèi)容及其財(cái)務(wù)影響比較；會(huì)計(jì)環(huán)境與會(huì)計(jì)政策選擇；企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法的選擇思路。

2、行業(yè)背景

中國(guó)中車股份有限公司（A股601766；H股1766）是由中國(guó)南車吸收合并中國(guó)北車方式進(jìn)行合并組建的國(guó)有企業(yè)。公司主要從事鐵路機(jī)車、客車、動(dòng)車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發(fā)、制造、銷售、修理和租賃。是國(guó)內(nèi)最大的綜合軌道交通裝備制造企業(yè)，代表著我國(guó)軌道交通裝備業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

南北車合并有助于海外市場(chǎng)的開(kāi)拓。南北車是“一帶一路”、“走出去”的龍頭。本次合并有利于未來(lái)的中國(guó)中車完善產(chǎn)品組合、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)、增強(qiáng)技術(shù)實(shí)力、優(yōu)化全球業(yè)布局和資源配置，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，建設(shè)世界一流企業(yè)。本次合并后，新公司將加大海外市場(chǎng)開(kāi)拓，有利于做大中國(guó)軌道交通設(shè)備行業(yè)總量，帶動(dòng)包括零部件行業(yè)在內(nèi)的整個(gè)行業(yè)的發(fā)展。

3、制度背景

企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)合并及其會(huì)計(jì)處理方法的現(xiàn)行規(guī)范；公司法等有關(guān)法

第1頁(yè) 規(guī)對(duì)企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定。

三、案例分析要點(diǎn)

1、需要學(xué)員識(shí)別的關(guān)鍵問(wèn)題

本案例需要學(xué)員識(shí)別的主要知識(shí)點(diǎn)包括：企業(yè)合并的方式、企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法及其選擇、企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法的研究現(xiàn)狀及動(dòng)態(tài)。

2、解決問(wèn)題的可供選擇方案及其評(píng)價(jià)（1）關(guān)于合并方式的判斷

根據(jù)企業(yè)合并后主體的法律地位，企業(yè)合并分為吸收合并、新設(shè)合并、控股合并三種方式。應(yīng)依據(jù)這三種合并方式的特點(diǎn)對(duì)本案例進(jìn)行判斷。

（2）關(guān)于會(huì)計(jì)處理方法的選擇

根據(jù)現(xiàn)行會(huì)計(jì)規(guī)范，無(wú)論企業(yè)合并是吸收合并、新設(shè)合并還是控股合并方式，企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法主要有兩種：同一控制下的企業(yè)合并采用的基本上是權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下的企業(yè)合并采用的是購(gòu)買法。關(guān)于本案例會(huì)計(jì)方法的選擇，如果依據(jù)現(xiàn)行會(huì)計(jì)規(guī)范，顯然也就有這兩種選擇。

（3）企業(yè)合并交易的影響

要求學(xué)員分析中國(guó)南車與中國(guó)北車吸收合并后的財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)情況；該合并對(duì)本行業(yè)的影響，該合并對(duì)股票市場(chǎng)的影響，以及對(duì)反壟斷規(guī)范的影響。

3、推薦解決問(wèn)題的方案

（1）關(guān)于本案例合并方式的判斷

如果從合并類型來(lái)分析，據(jù)現(xiàn)有資料判斷，中國(guó)中車的成立更多的是政府推動(dòng)的結(jié)果，并不具備明顯的“交易”性質(zhì)。從這個(gè)意義上來(lái)說(shuō)，應(yīng)該屬于同一控制下的企業(yè)合并。本案例希望學(xué)員進(jìn)一步思考：如何將企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)合并類型的劃分標(biāo)準(zhǔn)尤其是同一控制下企業(yè)合并的界定標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用于我國(guó)的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)，正確判斷企業(yè)合并類型？

這里關(guān)鍵的問(wèn)題是合并方式的判斷。中國(guó)中車的成立是否屬于“吸收合并”？ 《公司法》規(guī)定公司合并可以采取新設(shè)合并和吸收合并。吸收合并一般用于強(qiáng)弱懸殊的公司之間，強(qiáng)者并購(gòu)弱者，一般比較好處理并購(gòu)中的問(wèn)題。而新設(shè)合并一般用于實(shí)力地位相當(dāng)?shù)墓荆瑢?shí)力相近，地位相當(dāng)，為在最短的時(shí)間里完成第2頁(yè) 合并，避免大規(guī)模的現(xiàn)金流出，新設(shè)合并是更好的選擇。

（2）關(guān)于本案例實(shí)際采用的企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法的確定

從企業(yè)合并會(huì)計(jì)體系來(lái)看，處理企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法主要有購(gòu)買法和權(quán)益結(jié)合法。2004年美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)分別頒布了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第141號(hào)（SFAB141）和國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)（IFRS3），宣布取消權(quán)益結(jié)合法，只保留購(gòu)買法。我國(guó)2006新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定：企業(yè)合并分為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并；同一控制下企業(yè)合并采用的基本上是權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下企業(yè)合并采用的就是購(gòu)買法。

中國(guó)中車的設(shè)立采用的是什么會(huì)計(jì)處理方法呢？

第一，此項(xiàng)合并不具有明確的購(gòu)買方。原中國(guó)南車和原中國(guó)北車都是上市公司，文化相似，規(guī)模相近，盈利情況也差不多，在合并中無(wú)法辨明哪一個(gè)是購(gòu)買方，哪一個(gè)是被購(gòu)買方，而且合并后中國(guó)南車實(shí)際上是分擔(dān)著合并后主體的風(fēng)險(xiǎn)和利益，因此不應(yīng)當(dāng)采用購(gòu)買法。

第二，此項(xiàng)合并不具備“交易”性質(zhì)。中國(guó)中車的成立更多的是政府推動(dòng)的結(jié)果。合并后的中國(guó)中車是國(guó)有企業(yè)，隸屬于國(guó)資委?？梢哉f(shuō)中交集團(tuán)的成立更多的是國(guó)家重組大型國(guó)有企業(yè)方針下的一個(gè)政府推動(dòng)的結(jié)果，僅參雜著一部分的市場(chǎng)因素，并非市場(chǎng)因素為主導(dǎo)。而且，國(guó)資委有關(guān)通知中表明的資產(chǎn)債務(wù)承繼關(guān)系保證了權(quán)益結(jié)合法的使用。提到：“根據(jù)中華人民共和國(guó)法律，原中國(guó)北車的債權(quán)、債務(wù)均由中國(guó)中車承繼，對(duì)外投資所形成的股權(quán)、所有者權(quán)益等由中國(guó)中車持有?！笨梢钥闯觯捎谥袊?guó)中車與中國(guó)北車在資產(chǎn)債務(wù)方面是一個(gè)承繼關(guān)系，體現(xiàn)著國(guó)資委強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)的色彩。這種情況下，合并后主體按參與原賬面價(jià)值確認(rèn)合并取得的資產(chǎn)、負(fù)債，是比較合理的選擇。

既然不是購(gòu)買法，此項(xiàng)合并采用的是權(quán)益結(jié)合法就應(yīng)該是合理的推斷。實(shí)際上，在處于轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)時(shí)期的我國(guó)，權(quán)益結(jié)合法在特定情況下是必要的。

（3）關(guān)于中國(guó)南車與中國(guó)北車吸收合并的影響分析

第一，分析中國(guó)南車與中國(guó)北車吸收合并后的財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)情況； 第二，分析該合并對(duì)行業(yè)的影響以及意義； 第三，分析該合并對(duì)股票市場(chǎng)的影響； 第四，分析該合并對(duì)反壟斷規(guī)范的影響。

第3頁(yè)

四、教學(xué)組織方式

1、問(wèn)題清單及提問(wèn)順序、資料發(fā)放順序 本案例討論題目依次為：

（1）如何判斷本案例的合并類型？（2）如何判斷本案例的合并方式？

（3）如何確定本案例實(shí)際采用的企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法？（4）如何評(píng)價(jià)本案例實(shí)際采用的企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法？（5）分析本案例的影響有哪些方面？

本案例的參考資料及其索引，在講授有關(guān)知識(shí)點(diǎn)之后一次性布置給學(xué)員。

2、課時(shí)分配

（1）課后自行閱讀資料：約3小時(shí)；

（2）小組討論并提交分析報(bào)告提綱：約2小時(shí)；（3）課堂小組代表發(fā)言、進(jìn)一步討論：約2小時(shí)；（4）課堂討論總結(jié)：約0.5小時(shí)。

3、討論方式

本案例可以采用小組式進(jìn)行討論。

4、課堂討論總結(jié)

課堂討論總結(jié)的關(guān)鍵是：歸納發(fā)言者的主要觀點(diǎn)；重申其重點(diǎn)及亮點(diǎn)；提醒大家對(duì)焦點(diǎn)問(wèn)題或有爭(zhēng)議觀點(diǎn)進(jìn)行進(jìn)一步思考；建議大家對(duì)案例素材進(jìn)行擴(kuò)展研究和深入分析，并形成書(shū)面報(bào)告。

五、案例報(bào)告書(shū)面格式要求

完整的MPAcc教學(xué)案例應(yīng)當(dāng)包括案例封面、案例和案例說(shuō)明書(shū)三部分。各部分的具體要求如下：

（一）、案例封面

封面上須填寫(xiě)的內(nèi)容包括：案例名稱、專業(yè)領(lǐng)域/方向、適用課程、選用課程、編寫(xiě)目的、知識(shí)點(diǎn)、關(guān)鍵詞、中文摘要、英文摘要。采用會(huì)計(jì)教指委指定的統(tǒng)一封面。

（二）、案例內(nèi)容

第4頁(yè) MPAcc教學(xué)案例的組成部分包括標(biāo)題、正文、結(jié)尾和其他材料。1．案例標(biāo)題

案例的標(biāo)題應(yīng)當(dāng)采用中性的詞語(yǔ)，主要目的是提供給案例使用者分析問(wèn)題的素材?？梢圆捎盟孛栊秃蛦?wèn)題提示型兩類。

素描型題目，沒(méi)有任何的感情色彩，使人無(wú)法窺探到案例的真實(shí)目的，通常采用案例中的企業(yè)或者單位的名稱作為標(biāo)題。

問(wèn)題提示型題目，在客觀的基礎(chǔ)上，稍微透露案例的基本信息，如這是一個(gè)什么性質(zhì)的，發(fā)生在哪里，什么時(shí)間發(fā)生的什么事件等等，便于讀者從題目上想到事件的梗概。2．案例正文

（1）背景簡(jiǎn)介：案例正文的首段應(yīng)當(dāng)點(diǎn)明地點(diǎn)、時(shí)間、單位、主要決策者、關(guān)鍵問(wèn)題，以便使用者對(duì)案例形成初步的整體印象。

（2）案例概況：首段之后的案例正文應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要分節(jié)，每節(jié)可配以小標(biāo)題，以便層次分明。內(nèi)容包括參與合并企業(yè)概況；合并方案；合并及上市進(jìn)程描述；合并后控制關(guān)系描述

（3）案例合并會(huì)計(jì)處理方法的說(shuō)明（4）該合并案例的影響分析 正文是案例的主體。3．案例結(jié)尾

案例的結(jié)尾是對(duì)正文精辟的總結(jié)。可以采用啟發(fā)式的思考題，或者“鏡頭淡出”的方式作為結(jié)尾。4．其他材料

作為完整的可供教學(xué)使用的案例，還主要包括以下幾點(diǎn)要素：

（1）腳注。對(duì)正文中某些技術(shù)問(wèn)題、公式、歷史情況等的注釋，常以小號(hào)字附于有關(guān)內(nèi)容同頁(yè)的下端，以橫線與正文斷開(kāi)。

（2）圖表。在必要的情況下，圖表可插置到正文相關(guān)位置，但為了版面簡(jiǎn)潔，應(yīng)把圖表布置在專頁(yè)或篇尾。所有的圖表都應(yīng)編號(hào)，設(shè)標(biāo)題，加必要的說(shuō)明；而正文中與圖表相聯(lián)系處，則應(yīng)用括號(hào)注明“請(qǐng)參閱附圖X”。

（3）附錄。它的作用跟腳注基本一樣，只是由于內(nèi)容較多、較長(zhǎng)，不宜插附于正文之中。除非案例本身的主題就是屬于技術(shù)性較強(qiáng)的專業(yè)范圍，否則過(guò)多的技術(shù)性細(xì)節(jié)描述就不宜插于正文內(nèi)，從而放入附錄，以備分析者必要時(shí)參考之用。（4）參考文獻(xiàn)。

第5頁(yè)

（三）格式規(guī)范

中文采用宋體簡(jiǎn)化漢字，英文和阿拉伯?dāng)?shù)字均應(yīng)采用Times New Roman字體。

（一）、封面格式

1、案例名稱：居中，黑體小一號(hào)。段落間距：段前空三行，段后空兩行，1.5倍行距。

2、專業(yè)領(lǐng)域/方向：在以下五項(xiàng)中選擇：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)管理、管理會(huì)計(jì)、審計(jì)、其他。

3、專業(yè)領(lǐng)域/方向、適用課程、選用課程、編寫(xiě)目的、知識(shí)點(diǎn)、關(guān)鍵詞、中英文摘要：

標(biāo)題：左對(duì)齊頂格，黑體小四號(hào)；相應(yīng)內(nèi)容：縮進(jìn)對(duì)齊，宋體小四號(hào)。

（二）、案例格式

1.案例題目：居中，宋體三號(hào)加粗。段落間距：段前空兩行，段后空一行 一級(jí)標(biāo)題：左起空兩字符，宋體小三號(hào)加粗。段落間距：段前空一行，段后空0.5行。

二級(jí)標(biāo)題：左起空兩字符，宋體四號(hào)加粗。段落間距：段前空0.5行，段后空0行。

正文：除圖題、表題之外，均采用小四號(hào)。

2.正文標(biāo)題：一、二、三；

（一）（二）

（三）；1、2、3；（1）（2）（3）。3.圖表：一律用阿拉伯?dāng)?shù)字分章連續(xù)編號(hào)，如圖1-

3、表2-1。圖題和表題采用中文，居中，五號(hào)；圖表內(nèi)容：小五號(hào)。

4.字距和行距：全文一律采用無(wú)網(wǎng)格、1.5倍行距。

5.頁(yè)碼：第一頁(yè)從正文標(biāo)注，直至全文結(jié)束。頁(yè)碼位于頁(yè)面底端，對(duì)齊方式為 “居中”。

6.附錄：依次編為附錄1，附錄2。附錄中的圖表公式另行編排序號(hào)“附錄1-”。

第6頁(yè)

第二篇：中國(guó)南車國(guó)際化合理化建議及征文

共青團(tuán)中國(guó)南車股份

有限公司委員會(huì)文件

南車股份團(tuán)?2010?14號(hào)

關(guān)于開(kāi)展“中國(guó)南車國(guó)際化發(fā)展征文及合理化建議”活動(dòng)的通知

中國(guó)南車股份有限公司各一級(jí)子公司團(tuán)委，南方匯通公司、常鐵校團(tuán)委 ：

為加強(qiáng)對(duì)中國(guó)南車國(guó)際化發(fā)展的實(shí)踐總結(jié)、理論研究和學(xué)習(xí)交流，引導(dǎo)廣大團(tuán)員青年更多地感受、關(guān)心、參與中國(guó)南車的國(guó)際化發(fā)展，為中國(guó)南車國(guó)際化發(fā)展建言獻(xiàn)策，多做貢獻(xiàn)，中國(guó)南車團(tuán)委決定，在廣大團(tuán)員青年中開(kāi)展“中國(guó)南車國(guó)際化發(fā)展征文及合理化建議”活動(dòng)。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、活動(dòng)內(nèi)容

以中國(guó)南車的國(guó)際化發(fā)展為主題，包括以下幾方面的內(nèi)容：

1、對(duì)參與國(guó)際項(xiàng)目的實(shí)踐總結(jié)

對(duì)從事國(guó)際項(xiàng)目或參與其中某項(xiàng)具體工作的經(jīng)歷記述、心

— 1 — 得體會(huì)、工作感受、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)、技巧分享；對(duì)如何做好國(guó)際項(xiàng)目的思考和認(rèn)識(shí)；企業(yè)國(guó)際化發(fā)展對(duì)青年人才的素質(zhì)要求；對(duì)某一國(guó)際項(xiàng)目成敗得失、經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的認(rèn)識(shí)總結(jié)。

2、對(duì)國(guó)際化發(fā)展的研究與思考

對(duì)中國(guó)南車“十二五”國(guó)際化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的思考和建議；對(duì)本單位國(guó)際化經(jīng)營(yíng)工作的研究；全球或某個(gè)國(guó)家、地區(qū)的市場(chǎng)分析和經(jīng)營(yíng)策略；對(duì)如何做好南車品牌宣傳、開(kāi)展對(duì)外交流合作、加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)、搞好資本運(yùn)作等方面的工作研究。

3、對(duì)國(guó)際化發(fā)展的合理化建議

對(duì)企業(yè)國(guó)際化發(fā)展中的市場(chǎng)分析、客戶溝通、宣傳接待、參展布展、品牌宣傳、招標(biāo)投標(biāo)、研發(fā)制造、售后服務(wù)、對(duì)外投資、合作交流等各個(gè)方面的宏觀或細(xì)節(jié)的合理化建議。

征文也可根據(jù)工作實(shí)際，自定題目及內(nèi)容。

二、活動(dòng)時(shí)間 2009年9月至11月。

三、活動(dòng)參加人員

中國(guó)南車35歲以下青年員工，同時(shí)歡迎廣大員工踴躍來(lái)稿。

四、活動(dòng)要求

1、活動(dòng)內(nèi)容要緊密結(jié)合南車和本單位實(shí)際，針對(duì)國(guó)際化發(fā)展的重點(diǎn)難點(diǎn)問(wèn)題和實(shí)際工作需要來(lái)開(kāi)展，使之能夠切實(shí)起到啟發(fā)思路、總結(jié)經(jīng)驗(yàn)、共享知識(shí)、推動(dòng)工作的作用。

2、各單位要做好組織動(dòng)員，發(fā)動(dòng)廣大青年員工，特別是從事國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的青年員工認(rèn)真進(jìn)行思考和總結(jié)，寫(xiě)出高質(zhì)量的征文和合理化建議。涉及商業(yè)機(jī)密的內(nèi)容，請(qǐng)作者在本單位保密部門指導(dǎo)下，做好脫密處理。

3、征文及合理化建議字?jǐn)?shù)不限，作品需注明作者姓名、單位及職務(wù)。頁(yè)面用A4紙幅，題目用黑體小二號(hào)字，正文主體用仿宋三號(hào)字，每頁(yè)行距28磅，左右頁(yè)邊距各為2.8厘米，上下頁(yè)邊距各為2.5厘米。

4、請(qǐng)各單位于11月30日前，按照上述格式要求，將征文及合理化建議電子版（word文件）收集匯總后，填寫(xiě)中國(guó)南車國(guó)際化發(fā)展征文登記表(附件1)和中國(guó)南車國(guó)際化發(fā)展合理化建議登記表(附件2)，一并報(bào)浦鎮(zhèn)公司團(tuán)委。中國(guó)南車團(tuán)委將成立評(píng)審小組，對(duì)征文進(jìn)行認(rèn)真評(píng)選，對(duì)優(yōu)秀征文和合理化建議給予獎(jiǎng)勵(lì)，并送有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、部門和單位參考。

本次活動(dòng)由中國(guó)南車團(tuán)委主辦，浦鎮(zhèn)公司團(tuán)委協(xié)辦。附件：

1、中國(guó)南車國(guó)際化發(fā)展征文登記表。

2、中國(guó)南車國(guó)際化發(fā)展合理化建議登記表。

二○一○年九月七日

主題詞： 國(guó)際化發(fā)展 征文 合理化建議 通知 抄送： 中國(guó)南車股份有限公司各一級(jí)子公司團(tuán)委，南方匯通公司、常鐵校黨委。

共青團(tuán)中國(guó)南車股份有限公司委員會(huì)

2010-09-07印發(fā)

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