第一篇：注冊資本從實繳制改為認繳制后的財稅處理

注冊資本從實繳制改為認繳制后的財稅處理

注冊資本認繳登記制是我國工商登記制度的一項改革措施，注冊資本實繳登記制改為認繳登記制涉及到企業(yè)如何進行賬務處理、稅務處理和股權轉讓的涉稅處理。

自2014年3月1日起，《中華人民共和國公司法》（2015年版）將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。注冊資本認繳登記制是我國工商登記制度的一項改革措施，注冊資本實繳登記制改為認繳登記制涉及到企業(yè)如何進行賬務處理、稅務處理和股權轉讓的涉稅處理。

一、注冊資本改為認繳制后的相關法律規(guī)定

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2015年版）和《國務院關于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》（國發(fā)[2014]7 號）的規(guī)定，注冊資本的修改主要涉及五方面：

一是將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制；

二是取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定，轉而采取公司股東自主約定認繳出資額、出資期限；

三是放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。不再限制公司設立時全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發(fā)起人）的貨幣出資金額占注冊資本30%的比例；

四是取消公司股東（發(fā)起人）未繳足的出資必須在工商登記后的二年內繳足的期限；

五是注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，工商部門不再收取驗資報告。

《注冊資本登記制度改革方案》第二條規(guī)定：注冊資本是公司在設立時，在公司工商登記機關登記的由公司股東認繳的出資總額或者發(fā)起人認購的股本總額。

《中華人民共和國公司法》（2015年版）第二十六條規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。” 第八十條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額?！?/p>

二、注冊資本改為認繳制后的財務處理

《企業(yè)會計準則——應用指南》附錄：《會計科目和主要賬務處理》規(guī)定，“實收資本”科目核算企業(yè)接受投資者投入的實收資本。注冊資本和實收資本是有一定的區(qū)別和聯(lián)系。兩者的區(qū)別是：（1）注冊資本是公司在設立時籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機關登記注冊的資本，是股東認繳或認購的出資額。（2）實收資本是公司成立時實際收到的股東的出資總額，是公司現(xiàn)實擁有的資本。實收資本在某段時間內可能小于注冊資本，但以后可能會大于注冊資本。兩者的聯(lián)系是：在注冊資本實繳制的情況下，注冊資本與實收資本一般是一致的，而注冊資本認繳制的情況下，注冊資本與實收資本不一致，一般體現(xiàn)為注冊資本大與實收資本。在注冊資本繳足前，實收資本低于注冊資本；一旦對認繳的全部出資繳足，則實繳資本與注冊資本相等。

關于實收資本問題應如何進行賬務處理？ 基于以上實收資本和注冊資本的區(qū)別和聯(lián)系的分析，在注冊資本從實繳制改為認繳制的情況下，公司對于為未收到股東的出資額是不進行賬務處理，只針對公司收到股東出資的部分進行賬務處理。

三、注冊資本改為認繳制后的稅務處理

（一）印花稅的處理

《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》第七條規(guī)定，稅目稅率表中的記載資金的賬簿，指載有固定資產(chǎn)原值和自有流動資金的總分類賬簿，或者專門設置的記載固定資產(chǎn)原值和自有流動資金的賬簿。其他賬簿，指除上述賬簿以外的賬簿，包括日記賬簿和各明細分類賬簿。

《國家稅務總局關于資金賬簿印花稅問題的通知》（國稅發(fā)[1994]25號）規(guī)定，生產(chǎn)經(jīng)營單位執(zhí)行《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)會計準則》后，其“記載資金的賬簿”的印花稅計稅依據(jù)改為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額。其“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大于原已貼花資金的，就增加的部分補貼印花。

基于以上稅收法律政策規(guī)定，將注冊資本實繳制改為認繳制后，公司只能按股東實繳的實收資本申報繳納印花稅，而未繳足的實收資本部分不繳納印花稅。

（二）個人所得稅的處理

《財政部、國家稅務總局關于規(guī)范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅[2003]158號）規(guī)定：納稅年度內個人投資者從其投資企業(yè)（個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)除外）借款，在該納稅年度終了后既不歸還，又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的，其未歸還的借款可視為企業(yè)對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。

《國家稅務總局關于印發(fā)<個人所得稅管理辦法>的通知》（國稅發(fā)[2005]120號）文規(guī)定：關于強化對個體工商戶、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者以及獨立從事勞務活動的個人的個人所得稅征管規(guī)定：加強個人投資者從其投資企業(yè)借款的管理，對期限超過一年又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的借款，嚴格按照有關規(guī)定征稅。

基于以上稅收法律政策規(guī)定，如果公司對未收到股東的注冊資本在會計上“借：其他應收款，貸：實收資本”賬務處理，不僅要按照實收資本金額提前繳納印花稅，還要對掛在“其他應收款”股東未繳足注冊資本視成自然人股東向公司借款，超過一年期限的，要依法按照那20%的稅率繳納個人所得稅。因此，注冊資本實繳制改為認繳制后，對于自然人股東未繳足的注冊資本部分絕對不能進行賬務處理，在“其他應收款”會計科目核算，根據(jù)前面的分析，不要進行賬務處理。

（三）股權轉讓的所得稅處理

在注冊資本從實繳制改為認繳制的情況下，當股東轉讓股權時，在計算股權轉讓所得時，股權轉讓的原始計稅基礎是減實收資本還是減注冊資本呢？分析如下：

股權轉讓所得是股權轉讓價格減去轉讓股權的原來投資價值（計稅基礎），股權轉讓價格中包括了實收資本，因為在不符合采用市場評估法評估公司凈資產(chǎn)時，股權轉讓價格是按照凈資產(chǎn)法進行定價的，而凈資產(chǎn)是實收資本、資本公積和未分配利潤的總和，因此，實收資本包括在股權轉讓價格中?；诖畏治?，的出以下兩個結論：

一是在注冊資本實施實繳制的情況下，注冊資本等于實收資本，也等于投資的計稅基礎，股權轉讓所得是股權轉讓價格減去注冊資本；

二是在注冊資本改為認繳制的情況下，注冊資本不等于實收資本，股東未繳足的注冊資本根據(jù)前面的賬務分析是不進行賬務處理，股權轉讓所得是股權轉讓價格減去實收資本（股東向公司實際繳納的部分冊資本）。

三是在注冊資本改為認繳制的情況下，在股權轉讓之際，如果股權轉讓合同生效之前，未繳足的部分注冊資本已經(jīng)繳足，則該補繳足的部分注冊資本一定含在股權轉讓價格中，則股權轉讓所得是股權轉讓價格減去注冊資本；如果股權轉讓合同生效之前，股東未繳足的部分注冊資本仍然未繳足，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，未繳足部分的注冊資本必須由股權受讓方在接受股權后繼續(xù)補足，則該補繳足的部分注冊資本一定不含在股權轉讓價格中，股權轉讓所得是股權轉讓價格減去實收資本（股東向公司實際繳納的部分冊資本）。

（四）企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出的企業(yè)所得稅處理

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十六條規(guī)定：“企業(yè)從其關聯(lián)方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規(guī)定標準而發(fā)生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除?！?/p>

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)關聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）規(guī)定，為規(guī)范企業(yè)利息支出稅前扣除，加強企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十六條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第一百一十九條的規(guī)定，在計算應納稅所得額時，企業(yè)實際支付給關聯(lián)方的利息支出，不超過規(guī)定比例和稅法及其實施條例有關規(guī)定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。企業(yè)接受關聯(lián)方債權性投資與其權益性投資的比例，金融企業(yè)為5∶1；其他企業(yè)為2∶1。

《國家稅務總局關于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復》（國稅函[2009]312號）的規(guī)定，凡企業(yè)投資者在規(guī)定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規(guī)定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，其不屬于企業(yè)合理的支出，應由企業(yè)投資者負擔，不得在計算企業(yè)應納稅所得額時扣除。

因此，在注冊資本認繳制度下，根據(jù)稅法規(guī)定，對企業(yè)來說，如果企業(yè)設立時認繳的注冊資本過大，逾期未繳足資本金將面臨對應數(shù)額借款利息無法在企業(yè)所得稅前進行扣除。

[ 案例分析：某企業(yè)在注冊資本從實繳制改為認繳制后的財稅處理分析]

（一）案情介紹

某貿易有限公司于2015年3月登記成立，注冊資本為500萬元，由甲和乙兩人發(fā)起認繳，在公司章程中約定，甲出資300萬元，乙出資200萬元。企業(yè)章程規(guī)定甲出資300萬元于2016年5月1日投入公司，甲到期實際投資350萬元，乙出資200萬元于2020年1月1日投入公司。其中2017年1月1日到2017年2月31日期間，該公司向當?shù)劂y行申請流動資金貸款1000萬元，發(fā)生的年利息為100萬元。2018年3月1日，自然人股東甲轉讓其在該貿易公司的全部股權給丙，轉讓價格為400萬元，請分析該貿易公司登記成立到轉讓股權的財務和稅務處理。

（二）財務處理 1、2015年3月公司登記成立，不需要做任何賬務處理，實收資本為0，不需要繳納個人所得稅。

2、2016年5月1日甲出資300萬元并于2016年5月1日投入公司，甲到期實際投資350萬元的賬務處理：

借：銀行存款 350萬元

貸：實收資本——甲股東300萬元

資本公積——甲（資本溢價）50萬元

3、乙出資200萬元并于2020年1月1日投入公司的賬務處理：

借：銀行存款200萬元

貸：實收資本——乙股東200萬元

（三）稅務處理

1、繳納印花稅：

2016年5月繳納印花稅時：

借：管理費用——印花稅1750元（350萬元×0.5‰）

貸：銀行存款1750元

2020年1月繳納印花稅時：

借：管理費用——印花稅1000元（200萬元×0.5‰

貸：銀行存款1000元

2、企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出的企業(yè)所得稅處理

2017年度，該貿易公司不可以在企業(yè)所得稅前扣除的利息是：100×200÷1000=20（萬元）。

3、股權轉讓的個人所得稅處理

2018年3月1日，甲股東轉讓股權給丙，根據(jù)國家稅務總局2014年公告第67好文件的規(guī)定，甲股東應申報繳納股權轉讓的個人所得稅處理（400—300）×20%=20（萬元）。

第二篇：2014新公司法注冊資本認繳制

2014新公司法注冊資本認繳制

1、注冊資本登記制度改革的具體內容有哪些？

2013年10月25日國務院常務會議部署推進公司注冊資本登記制度改革，明確了注冊資本登記制度改革的五項主要內容。

一 是放寬注冊資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資 本500萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。

二是將企業(yè)年檢制度改為報告制度，任何單位和個人均可查詢，使企業(yè)相關信息透明化。建立公平規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。

三是按照方便注冊和規(guī)范有序的原則，放寬市場主體住所（經(jīng)營場所）登記條件，由地方政府具體規(guī)定。

四是大力推進企業(yè)誠信制度建設。注重運用信息公示和共享等手段，將企業(yè)登記備案、報告、資質資格等通過市場主體信用信息系統(tǒng)予以公示。推行電子營業(yè)執(zhí)照 和全程電子化登記管理，與紙質營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。完善信用約束機制，將有違規(guī)行為的市場主體列入經(jīng)營異常的“黑名錄”，向社會公布，使其“一處違規(guī)、處處受限”，提高企業(yè)“失信成本”。

五是推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司成本。在抓緊完善相關法律法規(guī)的基礎上，實行由公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并對繳納出資情況真實性、合法性負責的制度。

為積極穩(wěn)妥推進注冊資本登記制度改革，國務院于2014年2月7日印發(fā)了《注冊資本登記制度改革方案》，決定推行注冊資本登記制度改革，按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進嚴管的原則，創(chuàng)新公司登記制度，降低準入門檻，強化市場主體責任，促進形成誠信、公平、有序的市場秩序。

2、注冊資本登記制度改革措施將于何時起開始實施？《公司法》作出了那些相應的修改？

2013年12月28日，第十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過了關于修改《公司法》的決定，修改后的《公司法》將于2014年3月1日起施行。

《公司法》的修改，為注冊資本登記制度改革提供了法制保障。這次修改共涉及《公司法》的12個條款，包括三個方面的內容方面。

第一，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外，取消了關于公司股東（發(fā)起人）應當自公司成立 之日起兩年內繳足出資（投資公司應當在五年內繳足出資）的規(guī)定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

第二，放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定 的外，取消了有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設立時股 東（發(fā)起人）的首次出資比例；不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例。

第三，簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

3、什么是注冊資本認繳登記制？

注冊資本是公司制企業(yè)的全體股東（發(fā)起人）認繳并在公司登記機關依法登記的出資總額（認購的股本總額）。注冊資本是股東按照約定向公司轉移財產(chǎn)（貨幣或可以 用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)）而形成的。股東出資繳付到位，就可以按照法律法規(guī)和公司章程，享有管理權、決策權、收益權。注冊資本對公司而言至關重要。所以，資本制度是公司制度的核心，注冊資本登記制度是公司登記制度的核心。

認繳登記制是相對實繳登記制而言的。2006年以前，我國實行 的是嚴格的實繳登記制。即在公司設立之前，股東的所有出資必須完全繳付到位。公司登記機關通過審核《驗資報告》，確認出資完全繳付到位，才能核發(fā)營業(yè)執(zhí)照，公司成立。實繳登記制的好處是便于監(jiān)管，一定程度上有利于公司通過營業(yè)執(zhí)照向交易方傳達公司資本實力的信息，弊端是公司設立成本太高，且易導致資本閑置。

2006年《公司法》經(jīng)修訂實施后，我國適當放松了注冊資本繳付要求。法律規(guī)定首次出資額只要不低于注冊資本的百分之二十即可（公司成立時繳 付到位并進行驗資），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足（其中，投資公司可以在五年內繳足）。這實際上是實繳登記制與認繳登記制的折衷。

將于2014年3月1日起實施的注冊資本認繳登記制，就是在公司設立時，由公司股東（發(fā)起人）對其認繳出資額、出資方式、出資期限等進行自主約定，并記載于公司章程。

4、對于投資者而言，實行注冊資本認繳登記制，放寬注冊資本登記條件有哪些好處？

此次推行注冊資本登記制度改革，公司、公司股東（發(fā)起人）在注冊資本管理方面增加了一系列權利，從而較好地解決了現(xiàn)行注冊資本登記制度在實際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力。

一是去掉了臺階。由股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，理論上說可以“一元錢辦公司”。

二 是敞開了大門。由股東（發(fā)起人）自主約定公司設立時全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，理論上說可以“零首付”。例如設立一個注冊資本100萬元的公司，按照原法律規(guī)定股東首期至少要繳付20萬元到公司賬戶。改革后，股東可以根據(jù)需要繳付5萬元或者1萬元，甚至于暫不繳付，利于有創(chuàng)業(yè)愿望的投資者以最小的 風險盡早開始創(chuàng)業(yè)試驗。

三是松開了手腳。原法律限定了貨幣出資比例（股東以貨幣形式出資的總額至少應占公司注冊資本的30%）。改革后，由股東（發(fā)起人）自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識產(chǎn)權、實物、土地使用權等財產(chǎn)形式的出 資比例，克服貨幣資金不足的困難。

四是摘下了緊箍咒。原法律規(guī)定，公司全體股東的出資最晚應在公司成立之日起兩年內繳足（其中，投資公司可以在五 年內繳足）。也就是說，只要到了規(guī)定繳資期限，無論股東資金狀況及公司是否需要，都必須確保出資繳付到位，否則屬違法行為。改革后，由股東（發(fā)起人）自主約定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內出資到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，從而可以提高公司股東（發(fā)起人）的資金使用效率。

五是大幅降低公司設立成本。改革后，在公司登記注冊環(huán)節(jié)，實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時，也無需提交驗資報告。對于創(chuàng)業(yè)者而言，意味著注冊公司成本大幅降低。

5、改革后，國家對所有公司都實行注冊資本認繳登記制了嗎？

否。實行注冊資本認繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。根據(jù)國務院公布的《注冊資本登記制度改革方案》，國家對包括銀行業(yè)金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構和保險經(jīng)紀人、直銷企業(yè)、對外勞務合作企業(yè)、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業(yè)、典當 行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等27個行業(yè)，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，實行注冊資本實繳登記制。這主要是考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊 性，對其實繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機構實施審慎監(jiān)管，要求金融機構具備相當數(shù)量的實繳資本，以維護金融穩(wěn)定。

6、實施注冊資本認繳登記制后，公司股東（發(fā)起人）無需對認繳的出資額承擔責任了嗎？

否?！罢J繳”不等于“不繳”，最終還是要繳，是按照股東間達成的契約來繳。如果股東只認繳，不實繳，公司就是空殼。實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規(guī)定，也沒有改變承擔責任的形式。股東（發(fā)起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公 司繳付出資，股東（發(fā)起人）未按約定實際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔民事責任。如果股東（發(fā)起人）沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東（發(fā)起人）或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發(fā)生債務糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東（發(fā)起人）應先繳足出資。因此，這就要求公司的 股東（發(fā)起人）在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認繳承諾，并踐諾守信。

第三篇：注冊資本認繳制的管理研究

注冊資本認繳制的管理研究

注冊資本也叫法定資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認繳的出資額或認購的股本總額，并在公司登記機關依法登記。2014年3月1日起，新《公司法》的實施將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。即除27類行業(yè)暫不實行外，取消了關于有限公司股東（發(fā)起人）應當自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規(guī)定。也就是說有限公司實收資本以及股東（發(fā)起人）認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限不再作為登記事項，不再作為公司章程的重點審查內容，公司登記機關在受理公司登記申請時不再收取驗資報告。

該項規(guī)定的實施，進一步降低了公司設立門檻，讓更多的人開始暢想“白手起家”。自3月1日至今，蘇州市姑蘇區(qū)共，同比增長，其中以小額注冊資本公司的增長居多。

由于我國正處于社會轉型時期，各項制度、體系尚不完善，注冊資本認繳制的實施在激發(fā)社會創(chuàng)業(yè)活力的同時，也帶來了以下幾點需要思考的問題：

1、簡化登記事項后相對應的監(jiān)督管理機制尚不健全，這為“皮包”公司提供便利。如今注冊資本制是改革了，但是執(zhí)法的行政機構依然在過去的框架下運作，仍然是老人老辦法，那樣的認繳登記制就毫無任何實際意義。而所謂的皮包公司就是沒有固定資產(chǎn)、沒有固定經(jīng)營地點及定額人員，只提著皮包，從事社會經(jīng)濟活動的人或集體，多掛有公司的名義，也叫皮包商。現(xiàn)在公司設立時的登記事項已經(jīng)簡化，無需提交驗資報告，而長期以來，驗資是被用來增強人們、企業(yè)之間信用的存在。并且，由于我國剛開始實行注冊資本認繳制的改革，一方面相對應的監(jiān)督管理機制尚不健全，另一方面公司質量也參差不齊，此時缺乏了驗資這一事項，人們彼此之間的信任感尚未找到一個新的依托，就給那些所謂的“皮包”公司有機可趁，有可能出現(xiàn)損害他人權益的違法行為。

2、公司信用信息公示系統(tǒng)尚不完備。如今，缺乏了驗資報告這一紐帶，公司信用信息公示系統(tǒng)就顯得尤為重要。在具體交易中，交易雙方都希望可以通過該系統(tǒng)獲取對方盡可能多的訊息?？墒侨缃竦钠髽I(yè)信息公示系統(tǒng)尚不完備，配套的企業(yè)報告制度尚未落實，只可通過系統(tǒng)查詢營業(yè)執(zhí)照上所顯示的信息，若雙方?jīng)]有可信渠道獲得交易雙方的資信進而導致交易的誠信度降低，并可能引起交易成本的增加。一旦公司發(fā)生經(jīng)濟糾紛，交易相對人將面臨更大的風險和不確定性。

注冊資本認繳登記制是工商登記制度的一項重大改革措施。筆者認為，應對公司登記中存在問題加以改進，注意以下幾點：

1、建立健全的監(jiān)督管理機制。根據(jù)實行改革至今的具體社會實踐中出現(xiàn)的問題，出臺針對性的具體規(guī)定來打擊、懲處不法行為，堅決防止其蔓延，讓更多的想“鉆空子”的經(jīng)營者望而卻步，理性對待公司的認繳出資。

2、完善公司信用信息公示系統(tǒng)，建立企業(yè)報告制度。健全公司信用信息公示系統(tǒng)，逐步建立完善信用信息約束機制，通過經(jīng)營異常名錄制度，對沒有按照規(guī)定申報公示報告、通過登記的住所無法取得聯(lián)系等情況的市場主體予以公示，并建立聯(lián)動響應機制，對被載入經(jīng)營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場主體及其相關責任人，采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。如今，檢驗制度已經(jīng)取消，需及早出臺取而代之的企業(yè)報告制度，要求企業(yè)每年按規(guī)定將其自身信息進行報告并公示，而企業(yè)報告中報送的信息可及時、全面的通過企業(yè)信息公示系統(tǒng)向社會公布，任何單位和個人均可查詢，以此確保權利人或利害關系人了解企業(yè)的相關信息。

3、加強媒體宣傳引導。一方面，許多經(jīng)營者對于認繳制是否等同于“任繳制”概念尚未清楚，需要通過媒體加強客觀、全面解讀改革措施的宣傳，讓社會各界特別是市場主體正確認識這場改革，引導企業(yè)自覺強化自律、自治和應對風險意識。另一方面，公司信用信息系統(tǒng)雖已開通，但大多數(shù)單位和個人尚未知曉或未習慣通過該系統(tǒng)查詢信息，需要通過媒體加強宣傳引導，使更多的單位、個人了解并使用該系統(tǒng)，一起參與到社會監(jiān)督中來，培養(yǎng)企業(yè)自律自治意識，養(yǎng)成良好的職業(yè)操守，實事求是地認繳出資，開展經(jīng)營，使得依法經(jīng)營、誠信經(jīng)營成為一種習慣，自覺維護公平競爭秩序。

相信通過全社會的努力，能營造一個公平競爭、又有利于投資者創(chuàng)業(yè)發(fā)展的營商環(huán)境。

第四篇：有限公司注冊資本認繳制：新舊《公司法》比照

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有限公司注冊資本認繳制：新舊《公司法》比照

有限公司注冊資本認繳制：新舊《公司法》比照

舊《公司法》第26條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

新《公司法》第26條修改后為“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

由此可見，根據(jù)修改后的新《公司法》，除了另有規(guī)定的情況之外，不但變更了公司注冊資本登記制度，而且取消了關于公司股東應當在公司成立之后兩年或五年內繳足出資以及最低注冊資本限額的規(guī)定等內容。同時，公司股東可以自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司的章程。

有限公司注冊資本認繳制：注冊資本實繳登記制與認繳登記制的區(qū)別

1、注冊資本實繳登記制

注冊資本實繳登記制屬于原《公司法》第26條規(guī)定的注冊資本登記制度，是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應數(shù)額的資金，工商登記的注冊資本和股東實繳的總資本相符。

實繳制需要占用企業(yè)的資金，降低了企業(yè)資本的營運效率。但現(xiàn)實中，因為該項制度的束縛，無形中產(chǎn)生了大量抽逃資金以及由代理公司虛假出資而虛假注冊的情形，雖然公司登記的注冊金額表面上看較為充足但公司本身卻往往已無相應資產(chǎn)，一旦產(chǎn)生糾紛，債權人卻又因舉證能力限制致使權利無法保護。加上工商行政機關監(jiān)管不力等因素，此時，注冊資金實繳制度不但成為空設，而且無形中成為股東規(guī)避責任的一種手段。因此，該項制度的建立不但在一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)的激情，而且不適應市場經(jīng)濟的發(fā)展。也正如此，國務院推出了公司注冊資本登記制度改革。

2、注冊資本認繳登記制

注冊資本認繳登記制作為一項全新的公司注冊資本登記制度在新《公司法》中予以建立，按照該項制度規(guī)定，公司股東或發(fā)起人在公司章程中可自主約定自己所認繳的出資額、出資方式、出資期限等內容，公司在申請注冊登記時，先擬定并承諾注冊資金為多少，但并不一定真的將該資金繳納到企業(yè)銀行賬戶，更不需要專門的驗資證明該資金實際是否到位。在辦理工商登記手續(xù)時，工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件，公司的注冊資本為在工商機關登記的全體股東認繳的出資額。

認繳登記制的設立，對于進一步放松對市場主體準入的管制，降低準入門檻，優(yōu)化經(jīng)營環(huán)境，促進市場主體加快發(fā)展具有重要作用。同時，也轉變監(jiān)管方式，強化信用監(jiān)管，促進協(xié)同監(jiān)管，提高監(jiān)管效能，通過加強市場主體信息公示，進一步擴大社會監(jiān)督，促進社會共治，激發(fā)各類市場主體創(chuàng)造活力，增強經(jīng)濟發(fā)展內在動力。

依照國務院推出的公司注冊資本登記制度改革方案規(guī)定，除現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國務院決定明確規(guī)定銀行業(yè)金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構和保險經(jīng)紀人、直銷企業(yè)、對外勞務合作企業(yè)、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業(yè)、典當行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司實行注冊資本實繳登記制外，其他有限公司均采取注冊資本認繳制度。

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有限公司注冊資本認繳制：股東出資方式及出資行為效力的判定標準

1、股東出資方式

依照法律的規(guī)定，作為有限公司的股東或者發(fā)起人除可以貨幣方式出資外，還可以用能夠以貨幣進行估價并可以依法轉讓的實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、其他公司股權等非貨幣財產(chǎn)作價出資。在貨幣出資方式上，新《公司法》刪除了原“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十”的限制，具體比例完全由各股東在公司章程中進行限定。

由此可見，股東認繳資金的出資方式無論是實物還是權利，其前提必須滿足兩點，第一可以用也應當用貨幣來進行估價，且不得高估或者低估作價。第二可以依法進行轉讓，如不得轉讓就不存在履行了出資的義務，因為出資行為原本就是一個所有權轉移的行為。也正如此，法律禁止將勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作為出資方式。此外，出資人即便已以限制流通轉讓的劃撥土地使用權進行出資，但如出資人不能在合理期限或指定期限內依法補交土地出讓金，辦理土地變更手續(xù)，將劃撥土地使用權變更為出讓土地使用權的，其出資行為也應當認定無效。出資人也只有在依約全額履行出資義務后，其股權身份及股東權益才能得以維護，公司成立后，如發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，交付該出資的股東應當補足其差額。

2、出資行為效力的判斷標準

股東認繳資金以后應當依照章程或股東之間的約定履行出資義務。當以貨幣方式出資時，容易判斷行為人是否履行出資義務，但當以非貨幣財產(chǎn)作價出資時，因為涉及非貨幣財產(chǎn)的實際價值以及權利變更等相關問題，因此，容易出現(xiàn)在認定出資人是否履行出資義務上產(chǎn)生分歧。結合實務，主要存在以下問題。

①、出資人以不享有處分權的財產(chǎn)出資后的出資行為效力判斷

處分權作為財產(chǎn)權最基本的權能，應由財產(chǎn)所有人自己行使或授權他人行使。出資人如未經(jīng)財產(chǎn)所有人授權或同意，以自己不享有處分權的他人財產(chǎn)進行出資，其結果直接侵害了財產(chǎn)所有人的權益，但是否必然作出認定該出資行為無效，還應考慮公司是否屬于善意取得。依據(jù)《物權法》第106條的規(guī)定。認定出資行為有效必須同時符合下列要件，a、公司在受讓該財產(chǎn)時是善意的，即公司不知道也不應當知道出資人對出資財產(chǎn)不享有處分權;b、該出資財產(chǎn)轉讓價格合理;c、出資的財產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記至公司名下，不需要登記的已經(jīng)交付給公司。否則，該出資行為無效，原財產(chǎn)所有人有權取回出資財產(chǎn)。

②、以需辦理權屬登記的財產(chǎn)出資后的出資行為效力判斷

房屋、土地使用權等財產(chǎn)依照法律的規(guī)定，其物權的設立、變更、轉讓和消滅，需依法登記，而且只有經(jīng)依法登記以后才產(chǎn)生物權變動的效力。出資人若要完全履行其出資義務，就必須依法辦理該項出資財產(chǎn)的權屬變更手續(xù)，將該項財產(chǎn)從自己名下轉移到公司名下，使其成為公司法人財產(chǎn)。實務中存在以下兩種情形，第一、已交付了出資的財產(chǎn)但未辦理變更手續(xù);第二、雖然已辦理了權屬變更登記但未實際交付。此時，如何認定股東是否履行了出資義務以及是否享有股東權利，即是以辦理權屬變更登記作為出資完成的標準，還是以實際交付財產(chǎn)給公司使用作為出資完成的標準，還是兩者兼顧。

③、出資財產(chǎn)未依法進行評估作價時出資行為效力判斷

雖然新《公司法》第27條第二款規(guī)定，“對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！钡蛟谛隆豆痉ā分幸褎h除了原《公司法》第29條關于“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明”的規(guī)定，因此，實務中因缺乏必要監(jiān)管，而因各方礙于面子或

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為簡化程序等原因必將存在“未依法評估作價”的可能。

當然若經(jīng)評估作價高于公司章程定價的，出資人也無權主張退還高出部分的價額。

④、以其他公司股權出資時的出資行為效力判斷

作為一種比較典型的非貨幣財產(chǎn)的出資方式，股權出資在公司設立及認繳出資過程中較為常見，用于出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。如果股權存在已被設立質權或者股權所在公司章程約定不得轉讓或者法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準等不得轉讓的，則該股權不得用作出資。依照相關規(guī)定，股東以其他公司股權出資，應當符合下列條件，a、出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓，這是公司出資的最基本要求;b、出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔，這是保證出資行為效力的關鍵，由于權利瑕疵或權利負擔的存在，會使得股權出資存在不確定性，進而威脅到公司資本的確定和穩(wěn)定而不利于公司的發(fā)展;c、出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)，通過記入股東名冊及工商變更登記的方式已將出資股權辦理至公司名下;d、出資的股權已依法進行了價值評估，這是保證股權出資的真實性，防止出資資金不實的有效措施，如果經(jīng)具有合法資格的評估機構評估確定后，該股權實際價額顯著低于公司章程所定價額的，出資人理應補交相應差額。

若出資人的出資股權不符合以上任何一項又無法在合理期間內進行補正的，則認定其未依法全面履行出資義務，公司、其他股東以及債權人有權采取相應的法律救濟措施。

第五篇：公司注冊資本由實繳制變?yōu)檎J繳制應引起司法關注

公司注冊資本由實繳制變?yōu)檎J繳制應引起

司法關注

2014年,我國出臺了新《公司法》,注冊資本制度由實繳制改為認繳制,也前是說在辦理公司營業(yè)執(zhí)照的時候,工商局不再需要驗資報告了,而且注冊資本大小和注冊資本認繳年限法律上不再加以限定,都是由股東自行約定,只要在公司章程中載明就可。公司注冊資金認繳制度的實施,對創(chuàng)業(yè)者來說是一個巨大的福音,而對于違法人員來講,也大開了注冊公司行騙的方便之門。

近日,在辦案過程中我們發(fā)現(xiàn),某投資管理有限公司,營業(yè)執(zhí)照上標注的注資本是2000萬元,如果僅從營業(yè)執(zhí)照上來判斷,會給人造成該公司還是有一定實力的假印象。經(jīng)過我們進一步查證,發(fā)現(xiàn)該公司是2014年5月6日|申請成立,股東人,認繳注冊資金2000萬元,出資期限至2034年5月20日結束。經(jīng)細細考究,該公成立以來,二股東實際并未出資分文,僅僅是在辦理賬戶開戶手續(xù)時,從他人手里借用了部分資金走了一下賬,給人以資金流轉的假象,其實是,該筆資金進賬后當天就歸還了。2016年6月12日,該公司申請注銷,進行注銷清算時,該公司自報全資產(chǎn)為一萬元。同時,我們]也發(fā)現(xiàn),該公司的主要負責人,已于2015年4月份,在經(jīng)營場所注冊了新公司,已經(jīng)開始了新的“經(jīng)營活動”。公司注冊資本在實繳制時,還有個驗資報告的制約,國家也為此設立了虛報注冊資本罪和虛假出資、抽逃出資罪加以規(guī)范和約束,對打擊利用虛假注冊的公司狂罪有個明確的法律條款。目前,公司注冊資本改為認繳制,而且對認繳時間還沒有限定,對注冊皮包公司、虛報胡夸注冊資本大開方便之門,極大的降低了犯罪成本。一些犯罪分子,就可利用注冊公司的使捷性,胡編夸大注冊資本的額度,或者只認不繳。為犯罪分子迅速完成從快速注冊、快速注銷到逃匿,或者快速變名稱重新行騙提供了便利。

鑒于政策制度的變革,各商家在經(jīng)營活動中,應擦亮自己的眼睛,同時,這重大政策的改革,引發(fā)的違法犯罪現(xiàn)象,也應引起各司法機關的關注。