第一篇：揭秘IPO財務(wù)粉飾慣用手法 六伎倆助推順利過審

揭秘IPO財務(wù)粉飾慣用手法 六伎倆助推順利過審

2012年03月02日16:22來源:北京商報 況玉清 周科競

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隨著上市公司年報逐個披露，投資者發(fā)現(xiàn)：很多新的上市公司上市前業(yè)績相當喜人，但一完成上市后業(yè)績就來個大變臉。實際上，企 業(yè)上市后業(yè)績大變臉，在滬深兩市似乎已經(jīng)成為一條“定律”。究其原因，這些企業(yè)早在IPO之前，就極盡財務(wù)粉飾之能事，大玩各種會計手法和資本運作伎倆，在投資者和發(fā)審委員們面前制造一種高成長的假象，以期能夠順利通過IPO審核，并在發(fā)行過程中取得更高的發(fā)行價格。表面上企業(yè)上市業(yè)績變臉，實則是回歸企 業(yè)本來面目而已。無償占資轉(zhuǎn)嫁成本

包裝原理：

這種方法在 所有的IPO財務(wù)包裝手法中最為隱蔽，最難被人發(fā)現(xiàn)。其主要做法是：將成本較高的一些與生產(chǎn)經(jīng)營等相關(guān)活動交給大股東來做，最后產(chǎn)生的收益卻由公司無償分 享。這樣就相當于準IPO企業(yè)無償占用大股東資產(chǎn)，并向大股東轉(zhuǎn)嫁了一大筆的生產(chǎn)、經(jīng)營和研發(fā)成本，從而達到做靚財務(wù)報表的目的。

實證分析：

2011年初提交IPO申請的翰宇藥業(yè)就是典型的通過無償占資轉(zhuǎn)嫁成本這種手法來進行財務(wù)粉飾的例子，該公司身處生物醫(yī)藥行業(yè)，翰宇生物為其控股股東。其招股說明書顯示，翰宇藥業(yè)旗下有一個重要的產(chǎn)品研發(fā)機構(gòu)——多肽研發(fā)中心，該中心原本由翰宇生物打造，主要負責藥品的研發(fā)、肽研究與生產(chǎn)工作。但長期以 來，翰宇藥業(yè)卻一直在無償使用多肽研發(fā)中心的研發(fā)成果，一直到2007年12月，為了完成上市改造，翰宇藥業(yè)才將多肽研發(fā)中心收購。

這也意味著，在2007年以前，翰宇藥業(yè)一直是在無償占用翰宇生物的研發(fā)中心資產(chǎn)，而自己卻獨吞成果，這就相當于翰宇藥業(yè)向大股東翰宇生物轉(zhuǎn)嫁了一大筆本該由自己承擔的成本。

翰宇藥業(yè)到底轉(zhuǎn)嫁出去了多少成本？一位深圳的業(yè)內(nèi)人士透露，翰宇生物從1998年至2007年期間為多肽藥物研發(fā)投入大量資金，每年僅支付給研發(fā)人員的工資就接近600萬元，如果把其他的各項成本算上，保守估計年成本也在2000萬元左右。

數(shù)據(jù)顯示，2007年翰宇藥業(yè)的凈利潤只有1523萬元，如果把攤出去的約2000萬元成本算進來，翰宇藥業(yè)當年可能不僅不能實現(xiàn)盈利，反而會出現(xiàn)虧損。

同時值得一提的是，翰宇藥業(yè)收購多肽研發(fā)中心時，除了生產(chǎn)工具等是現(xiàn)金購買外，包括生產(chǎn)技術(shù)在內(nèi)的所有無形資產(chǎn)都是零成本收購。這也意味著，通過這起交易，翰宇生物又向翰宇藥業(yè)無償輸送了一大筆利潤。

點評：

把研發(fā)等高成本的活動交給大股東，自己免費享用成果，這樣一來，準IPO企業(yè)表面上占了大便宜，但實際上這種模式并不具持續(xù)性。因為這樣一來，準IPO 企業(yè)的組織、機構(gòu)就失去了獨立性，而為了完成上市改造，最終準IPO企業(yè)必然要通過收購重組等方式將那些“懸浮”在大股東手中的高耗資研發(fā)類資產(chǎn)“過戶” 到自己名下，以實現(xiàn)經(jīng)營資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和管理的完整性和獨立性。不過，這種重組一般都是在IPO申請?zhí)峤磺跋ψ詈笠豢滩磐瓿?。而此時，準IPO企業(yè)已經(jīng)圓滿完 成了IPO前幾年的財務(wù)粉飾。在成功上市后，所有原本轉(zhuǎn)嫁出去的成本都需要自行承擔，成本壓力就會陡然提升，直接影響就是業(yè)績下滑。

靈活運用減值準備

包裝原理：

通過損失和風險的財務(wù)處理來達到粉飾財務(wù)報表的目的，這在IPO財務(wù)粉飾中并不少見。例如一些企業(yè)自身具有極高的存貨量，但面對行業(yè)產(chǎn)能過剩、產(chǎn)品價格 下跌等各種現(xiàn)實的風險，財務(wù)總監(jiān)卻往往視而不見，只計提了很少的減值準備；或是企業(yè)面對一大堆的陳賬爛賬而不做壞賬準備計提，這也相當于給企業(yè)虛增了一筆 利潤。

實證分析：

創(chuàng)業(yè)板新秀萬福生科上市之初就被指通過損失計提來粉飾業(yè)務(wù)。

從萬福生科的財務(wù)數(shù) 據(jù)不難看出，存貨成為了公司最主要的資產(chǎn)，其在總資產(chǎn)中占比長期居高不下。招股說明書顯示，發(fā)行人萬福生科近三年資產(chǎn)總額為5.06億元、3.82億元和 1.98億元；資產(chǎn)年度增速平均為62.7%。但在資產(chǎn)總額中有相當大一部分比例是被存貨所占據(jù)，最近三年，該公司存貨金額分別為14252.99萬元、19628.6萬元和19013.24萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別達到45.22%、51.35%和37.57%。與此同時，存貨在這三年中占到流動資產(chǎn) 的比重更是分別為71.83%、75.09%和66.51%。

萬福生科表示，存貨主要為購置的原材料，占到了整個比例的82.18%，前兩年原材料也占到了存貨的77%和77.56%。不過，在1億-2億元的高存貨之下，萬福生科卻似乎對其風險視而不見，未對這筆居高不下的存貨提前計提 必要的風險損失，而只在資產(chǎn)減值一項中計提了區(qū)區(qū)39.6萬元的資產(chǎn)減值準備。

“原材料還要面臨相應(yīng)的儲存風險和價格波動風險。具體來講，儲存過程中需面對保管不善變質(zhì)和重大意外災(zāi)害的風險，而目前全球糧食的價格波動也較為劇烈，如公司處理不善，都可能造成較大的損失?！睂Υ?，有不愿透露姓名的分析人士說。

由于損失計提過少，萬福生科以一種高成長性的姿態(tài)示人，數(shù)據(jù)顯示，該公司上市前兩年的業(yè)績增速分別達到了54.19%和40.41%。

點評：

除了通過少計提減值(或壞賬)準備的方式來虛增利潤，通過多計提減值準備同樣也能達到粉飾財務(wù)報表的目的。例如，企業(yè)A欠下企業(yè)B一筆債務(wù)，這筆債務(wù)在 2008年已經(jīng)償還完畢。但企業(yè)B在2007年的財務(wù)報表中將該筆債務(wù)全額計提風險損失，企業(yè)A償還的該筆債務(wù)就成了當年企業(yè)B的利潤。只不過，由于招股 說明書只要求披露上市前三年財務(wù)數(shù)據(jù)(假設(shè)是2008年到2010年三年)，那么即便2007年財務(wù)數(shù)據(jù)再難看，投資者也無從得知。

由于這些會計準則的靈活運用，投資者對于準IPO企業(yè)的這招，更多的也只能是無奈，因為這種方法合法，但不合理。不過所幸的是，新的會計準則已經(jīng)有將這一漏洞及時補上的趨勢。

關(guān)聯(lián)交易做業(yè)績

包裝原理：

如果上市公司業(yè)績不能達到上市要求，那么就使用大規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易，隱蔽可能出現(xiàn)的業(yè)績下降或者投資損失，以達到符合上市要求的目的。此舉可以把擬上市公 司的業(yè)績增長建立在關(guān)聯(lián)方的虧損之上。例如大股東設(shè)立一個專門的銷售公司，負責上市公司產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)，如果產(chǎn)品價格出現(xiàn)下降，上市公司可以依據(jù)原本已經(jīng) 簽訂的銷售價格將貨物賣給銷售公司或者大股東，從而達到隱藏損失的目的。

實證分析：

東誠生化作為生產(chǎn)肝素的企業(yè)，其產(chǎn)品受到了多方質(zhì)疑，高企的成本和來源于替代品的競爭，讓投資者聯(lián)想到了知名度極高的股票海普瑞。東誠生化會不會成為海普瑞第二，目前還不得而知，但是其銷售對象的高度集中也讓諸多人士深感憂慮。

根據(jù)東誠生化招股說明書介紹，公司主營業(yè)務(wù)收入來源前五名累計量超過了60%，同時前控股股東美國太平彩虹也是東誠生化最重要的客戶之一，其交易量在2010年度約占東誠生化的15%。

正是這樣的股東兼大客戶，在公司產(chǎn)品面臨巨大降價壓力的時候，仍然按照相當高的價格從東誠生化采購產(chǎn)品，雖然記者并沒能從招股說明書中找到詳細的交易價 格，但是從公司越來越高的產(chǎn)品成本和不斷大幅升高的凈利潤來看，公司向這些大客戶銷售產(chǎn)品時，價格應(yīng)該是越來越高的，而且這段時間剛好處于人民幣大幅升值 的過程中，境外客戶采購產(chǎn)品，還要額外付出人民幣升值的成本，其對東誠生化的呵護可見一斑。

點評：

是東誠生化提前與 大客戶簽訂了長期購銷合同，還是其產(chǎn)品供不應(yīng)求無可替代，以至于東誠生化能夠在惡劣的經(jīng)營環(huán)境下取得如此驕人的業(yè)績。如果東誠生化為了這些利潤欠下了很大 的人情，那么未來在歸還這些人情的時候，是不是要全體投資者買單？二級市場投資者買下東誠生化股票時，是不是又會額外多花冤枉錢，這些充滿大智慧的問題，投資者還是應(yīng)該認真思量。

對于上市公司的關(guān)聯(lián)交易，投資者寧可相信是有問題，這樣能夠回避很多風險，雖然說有些上市公司的關(guān)聯(lián)交易價格非常合理，但是投資者無從掌握這些信息，在股市中，寧可錯過投資機會，也不要出現(xiàn)大幅虧損，這一道理大家都懂。

寅吃卯糧透支未來

包裝原理：

在諸多的粉飾業(yè)績方法中，通過寅吃卯糧透支未來的方法包裝業(yè)績也具有極強的隱蔽性。假如一家擬上市公司從看起來很靠譜的客戶那里拿到了大量主營業(yè)務(wù)收 入，貌似沒什么問題，但如果深究，其中或許還是會讓人感到一絲不安。因為很多時候，準IPO企業(yè)為了上市做財務(wù)報表的需要，往往通過各種優(yōu)惠與大客戶簽下 具有突擊性質(zhì)或長期性的大合同，將本應(yīng)發(fā)生在未來的收入提前到IPO之前確認。

實證分析：

以華錄百納為例，2010 年主營業(yè)務(wù)收入達2.2億元，遠高于2009年的1.11億元和2008年的0.84億元，較2009年增長約100%；2011年上半年的主營業(yè)務(wù)收入 為1.09億元，幾乎與2009年全年相當。與此同時，在2009年成功獲得募集資金的華誼兄弟，其2010年主營業(yè)務(wù)收入為10.7億元，較2009年 的6億元增長78%；2011年前三季度主營業(yè)務(wù)收入僅有4.8億元，為2009年全年收入的80%。

從這里可以發(fā)現(xiàn)，華錄百納2010年至2011年上半年的主營業(yè)務(wù)收入增長率遠比同行業(yè)的華誼兄弟迅猛，但也正是在這一年多的時間里，華誼兄弟手揣巨額募集資金，卻沒有華錄百納發(fā)展迅猛。

是什么原因?qū)е氯A錄百納出現(xiàn)如此快速的發(fā)展，華錄百納招股說明書說：“各電視臺為打造‘精品電視劇播出平臺’搶購精品電視劇帶動了電視劇發(fā)行價格上 漲?！钡窃谡泄烧f明書中的風險提示里還說：“在電視劇的交易市場上，電視臺有較大的話語權(quán)，除少數(shù)外，大部分電視劇很難獲得理想的發(fā)行價格?！?/p>

也就是說，華錄百納不僅趕上了各電視臺瘋搶精品電視劇，而且在選擇制作電視劇時，也眼光獨到，選到了少數(shù)發(fā)行價格較好的電視劇。

點評：

太多的優(yōu)質(zhì)，也就給投資者帶來了更多的疑惑，是華錄百納過于優(yōu)秀，還是有不少“夠意思”的朋友在協(xié)助華錄百納做好2010年和2011年上半年的財務(wù)報 表。一家香港上市公司的中層干部告訴記者，其曾經(jīng)奉命找客戶虛開超過千萬的陰陽銷售合同，采用提高銷售價格、增加銷售數(shù)量等方式，以達到提高當年主營業(yè)務(wù) 收入和利潤的目的，至今，這些訂單還未消化完，仍在繼續(xù)執(zhí)行當中。

也就是說，擬上市公司在IPO之前，完全有能力尋找與自家公司合作緊密的大客戶，提前簽訂未來的銷售合同，以實現(xiàn)漂亮的業(yè)績。這一過程雖然投擲了未來的收入，但是投資者從報表上卻很難看出上市公司到底是真的利潤大幅增長，還是僅從形式上出現(xiàn)了大幅增長。

借“高新”牌照避稅

包裝原理：

企業(yè)通過領(lǐng)取政府頒發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)資格認定，可以獲得包括稅收、政策扶持、人才引進等諸多方面的優(yōu)惠，其中最具吸引力的就是稅收優(yōu)惠和專項資金支持。據(jù)悉，目前高新技術(shù)企業(yè)的企業(yè)所得稅率僅為15%，而一般企業(yè)的企業(yè)所得稅率高達25%。盡管高新技術(shù)企業(yè)認定是國家認可的，但實際上很多時候一些地方政 府為了扶持地方企業(yè)上市，給一些不符合要求的企業(yè)也發(fā)放高新牌照，這也就成了一些企業(yè)粉飾業(yè)績的重要手法。

實證分析：

雷鳴科化2011年上半年業(yè)績較2010年上半年減少21%，公司解釋說是由于高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)正在認定，故無法享受免稅待遇，造成了上市公司凈利潤大 幅下滑。這就表明，雷鳴科化的較高利潤對稅收優(yōu)惠有著直接依賴，一旦稅收優(yōu)惠到期，上市公司就沒辦法維持較高的利潤，這與投資者對于上市公司長期業(yè)績的理 解大有區(qū)別。

有雷鳴科化的教訓，投資者難免對八菱科技和朗瑪信息等一些企業(yè)產(chǎn)生懷疑。近期上市新股八菱科技和朗瑪信息也是享受了高新技 術(shù)企業(yè)附帶的免稅政策，目前看高新技術(shù)能否給這些上市公司帶來長期成長性還不好說，但已經(jīng)為上市公司節(jié)約了不少的稅金，只有當未來他們的稅率與其他公司持平的時候，投資者才能知道這些公司真正的投資價值如何。

而且更為嚴重的是，無論八菱科技還是朗瑪信息，二者都遭到了市場關(guān)于“偽高新”的指責。由于有了“高新”牌照做掩護，這些企業(yè)將能夠享受到高額的稅收優(yōu)惠，僅僅企業(yè)所得稅一塊截留下來的利潤就相當驚人。

點評：

高新牌照的發(fā)放，本身應(yīng)該具備較高的門檻，但實際上由于IPO數(shù)量與各地證監(jiān)局的政績掛鉤，一些地方政府為了扶植本地企業(yè)上市，不惜降低高新牌照的發(fā)放 門檻，使其能夠享受稅收減免，甚至一些地方政府在發(fā)放高新牌照的同時，還不惜給這些企業(yè)高額政府補貼，以達到做厚企業(yè)業(yè)績、為其上市保駕護航的目的。

投資者在研究具有高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的上市公司時，一定要還原其稅收影響，國外證券市場非?？粗亍跋⒍惽袄麧櫋?，而非凈利潤。

所謂息稅前利潤，就是指上市公司在支付銀行利息和國家稅負之前的利潤，這個利潤值反映了上市公司真正的經(jīng)營能力，只有息稅前利潤不斷增長，才能說明上市公司真的具有長期投資價值。

非經(jīng)常性損益催肥

包裝原理：

通過非經(jīng)常性損益扮靚業(yè)績，這種方法在A股市場最為普遍。它的基本原理就是通過主營業(yè)務(wù)之外的渠道去獲取收益(俗稱“不務(wù)正業(yè)”)，達到增厚業(yè)績的目 的。非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各 項收入、支出，它包括但不僅限于：變賣公司固定資產(chǎn)、證券投資、政府補貼和稅收優(yōu)惠等。

實證分析：

在近期的IPO 中，利用非經(jīng)常性損益粉飾業(yè)績最為明顯的莫過于中汽院。根據(jù)中汽院的招股說明書，公司IPO前三年(即2008年到2010年)業(yè)績增速驚人。數(shù)據(jù)顯示，中汽院2008年的凈利潤為6387萬元，盡管遭到當年全球金融危機的沖擊，但中汽院2009年的凈利潤仍然達到了7523萬元，而到了2010年，其凈 利潤更是增長至13860萬元。根據(jù)上述數(shù)據(jù)計算，中汽院2009年和2010年的業(yè)績增速分別達到了17.8%和81.8%。

IPO前一年業(yè)績增速超過80%，如此增速即便在素以成長性著稱的IPO中似乎也并不多見，但事實真的如此嗎？中汽院的成長性真的像其數(shù)據(jù)一樣吸引人嗎？如果仔細算上一筆賬，或許情況就將大不一樣。

從中汽院的招股說明書不難看出，其利潤中包含了大量的非經(jīng)常性損益。2008年、2009年、2010年，中汽院股份非經(jīng)常性損益占同期凈利潤的比例分 別達23.67%、12.04%、34.27%，如果將非經(jīng)常性損益扣除，中汽院2010年的業(yè)績增速也就37.7%。

據(jù)悉，中汽院的非經(jīng)常性損益主要來源于政府補貼以及炒股和銀行理財，而公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力卻并不高。數(shù)據(jù)顯示，中汽院2008年到2010年三年主營業(yè)務(wù)毛利率分別僅為3.24%、4.61%和4.00%，2011年上半年毛利率更是只有3.09%。

點評：

不可否認，非經(jīng)常性損益也是企業(yè)利潤的重要組成部分，但顯然這有太大的偶然性，具有很強的欺騙性，容易給人制造出高盈利、高成長性的假象。如果一家準 IPO企業(yè)的非經(jīng)常性損益占其凈利潤的比重較高，則該公司可能存在業(yè)績大幅波動的風險。由于是一次性收益，非經(jīng)常性損益雖不具備持續(xù)性，但卻能夠在關(guān)鍵的 時候達到救急的目的，因此這種方法被廣泛用于IPO企業(yè)和處于保殼階段的ST企業(yè)身上，甚至不少已上市公司也利用這種方法來賺取市場眼球。

商報記者 況玉清 周科競/文