第一篇：9宗并購重組被否標的資產(chǎn)和信披合規(guī)是“兩大關口”(含案例分析)

9宗并購重組被否?標的資產(chǎn)和信披合規(guī)是“兩大關口”

（含案例分析）

去年相比，今年并購重組的進程并不是一帆風順。隨著證監(jiān)會對并購重組的審核趨嚴，今年以來已經(jīng)有9宗申請被否，其中有6家被否均涉及標的資產(chǎn)存在問題。

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的最新數(shù)據(jù)顯示，截至3月20日，上市公司并購重組新增6家審結5家，在審120家，其中117家為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。今年以來，9宗被否的并購重組申請分別為通達股份、利德曼、群興玩具、萬好萬家、豐原藥業(yè)、威華股份、廣宇發(fā)展、永貴電器和浩寧達，這與去年全年被否的并購重組申請數(shù)量已經(jīng)持平。

“重組標的資產(chǎn)的質量和預期業(yè)績是并購重組審核的核心，公司解釋業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性及業(yè)績承諾方的履約能力是審核的重點，財務真實性、內(nèi)控程度及資產(chǎn)的作價依據(jù)等多項指標都將受到嚴格的審核把關?！逼桨沧C券投資銀行部一位人士向《證券日報》記者表示，同時，今年以來被否的申請中，有數(shù)家涉及信息披露違規(guī)，所以今后信息披露將得到更多重視。據(jù)統(tǒng)計，因標的資產(chǎn)被否的6宗并購重組申請如下：豐原藥業(yè)被否理由是“標的公司報告期主營業(yè)務基本停滯，14年取得GMP認證后仍虧損、未實現(xiàn)盈利預測，且產(chǎn)品銷售受制于集中招標及藥品價格監(jiān)管等因素，導致未來盈利存重大不確定性”；群興玩具被否理由是“本次重組的標的公司未來盈利能力存在重大不確定性”；萬好萬家被否理由是“本次重組的三家標的公司屬于不同的業(yè)務領域，且上市公司控制權發(fā)生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性”；利德曼被否理由是“本次重組申請文件未準確、完整披露標的公司在生產(chǎn)、采購、技術、品牌、產(chǎn)品定價等方面對其德方股東德國德賽的依賴性，以及該等事項對標的公司未來持續(xù)盈利能力的影響”；通達股份被否理由是“股東借款未披露，及對標的公司獨立性影響”；永貴電器被否理由是“標的公司會計基礎薄弱，未來營業(yè)收入預測缺乏充分依據(jù)”。

以下為最新被否部分案例，含被否原因分析

一、浙江永貴電器股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過

被否原因及分析：

本次重組的標的公司會計基礎薄弱，未來營業(yè)收入預測缺乏充分依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。

（一）標的資產(chǎn)報告期存在會計差錯

報告期標的公司存在成本核算差錯、成本跨期和存貨跌價準備轉銷等會計差錯情況，調整減少了2012 年度凈利潤1,946,170.53 元，調整減少了2012 年末留存收益1,946,170.53 元，調整減少了2013 年度凈利4,031,788.46 元，調整減少了2013年末留存收益5,977,958.99 元；標的公司2012 年度和2013 年度股利分配會計處理存在差錯，調整增加了2012 年末留存收益15,000,000.00 元，調整增加了2013 年末留存收益20,000,000.00 元。

（二）標的資產(chǎn)的會計核算存在不夠完善的情況，主要表現(xiàn)為以下幾個方面：

（1）標的公司在原材料入庫和領用環(huán)節(jié)的內(nèi)控需要進一步加強。標的公司存在原材料尚未入庫就已經(jīng)由生產(chǎn)車間領用的情況，未及時辦理暫估入賬，導致財務成本核算不完整和成本核算跨期情況。

（2）標的公司在成本歸集和核算上需進一步加強。標的公司在進行成本歸集和結轉時，沒有嚴格按照物料清單對產(chǎn)品所耗用的材料進行歸集，導致成本核算不完整及存在成本歸集跨期情況。

（3）標的公司財務核算能力需進一步加強。對已經(jīng)計提存貨跌價的材料日后已經(jīng)領用并銷售后，標的公司財務上未根據(jù)領用與銷售情況及時轉銷存貨跌價準備，對利潤分配事項亦存在核算差錯情況。

（三）應收賬款壞賬風險

報告期末，標的公司應收賬款余額為12,113.84 萬元，應收賬款余額較大。標的公司屬于交通運輸設備制造行業(yè)，主要客戶為中國南車、中國北車及其下屬子公司、北京地鐵車輛裝備有限公司等軌道交通車輛制造商，由于該類客戶生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)品生產(chǎn)周期較長，且都為大型企業(yè)，內(nèi)部付款審批時間較長，以致付款過程較長，從而導致軌道交通部件制造商應收賬款規(guī)模普遍較大，標的公司應收賬款較高符合其所處行業(yè)經(jīng)營特點。標的公司已經(jīng)為應收賬款計提了壞賬準備，雖然標的公司下游客戶主要為中國南車、中國北車及其下屬子公司、北京地鐵車輛裝備有限公司等軌道交通車輛制造業(yè)廠商，這些大型國企資金實力較為雄厚，信譽度較高，標的公司的應收賬款存在壞賬的可能性相對較小，但不排除產(chǎn)生壞賬的可能性。

就標的未來營業(yè)收入預測缺乏充分依據(jù)，證監(jiān)會此前關注以下幾個方面：

（1）證監(jiān)會要求補充披露標的資產(chǎn)主要客戶集中的原因，同行業(yè)可比公司是否存在同樣情況；主要客戶與標的資產(chǎn)股東及高級管理人員是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。（2）補充披露標的資產(chǎn)收入存在明顯季節(jié)性的合理性及標的資產(chǎn)2014 年營業(yè)收入、凈利潤下滑的原因。

（3）補充披露標的資產(chǎn)2015 年及以后年度營業(yè)收入具體的預測依據(jù)及預測過程；同時結合行業(yè)未來發(fā)展、標的資產(chǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃等方面補充披露標的資產(chǎn)2015年-2017 年營業(yè)收入增長較快的原因及合理性。

（4）補充披露標的資產(chǎn)應收賬款賬面價值較高的原因及標的資產(chǎn)應收賬款壞賬準備計提的充分性，并對標的資產(chǎn)應收賬款損失風險做特別風險提示。

（5）補充披露報告期標的資產(chǎn)計提預計負債的原因，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

標的資產(chǎn)2014年的業(yè)績下滑再加上不應有的會計差錯，公司只能在劫難逃了。

最后非常有趣的是：本次交易的標的資產(chǎn)為北京博得100%的股權。北京博得2013 年經(jīng)審計的營業(yè)收入為19,710.35 萬元，永貴電器2013 年經(jīng)審計合并財務報告營業(yè)收入為22,465.25 萬元，營業(yè)收入同比達87.74%。根據(jù)《重組管理辦法》的相關標準，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。但是，北京博得2014 年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)占永貴電器2014 年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)比例均未達到50%，因此本次交易未達到《重組管理辦法》的相關標準，不構成重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易屬于《重組管理辦法》規(guī)定的上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形，因此本次交易需要提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。

二、天津廣宇發(fā)展股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過

被否原因及分析：

本次重組申請文件關于上市公司實際控制人是否發(fā)生變更的信息披露，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。

廣宇發(fā)展的實際控制人為國網(wǎng)公司，國網(wǎng)公司系在原國家電力公司部分企事業(yè)單位基礎上組建的國有企業(yè)，經(jīng)國務院同意進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點。根據(jù)《國務院關于組建國家電網(wǎng)公司有關問題的批復》（國函[2003]30號）及原國家經(jīng)貿(mào)委《關于印發(fā)<國家電網(wǎng)公司組建方案>和<國家電網(wǎng)公司章程>的通知》（國經(jīng)貿(mào)電力[2003]268號），國網(wǎng)公司于2003年5月13日在國家工商行政管理總局正式注冊成立，注冊資本2,000億元。

國網(wǎng)公司的主營業(yè)務為輸電、供電、實業(yè)投資及經(jīng)營管理、與電力供應有關的科學研究、技術開發(fā)和咨詢服務等。國網(wǎng)公司經(jīng)營區(qū)域包括華東、華中、華北、西北、東北等26個?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市），覆蓋國土面積的88％以上，供電人口超過11億人。國網(wǎng)公司擁有擁有53個直接控股子公司，其中有32個從事電網(wǎng)業(yè)務。

實際控制人是否變更的問題，決定著魯能此次注入舉措究竟應屬“重組”還是“借殼”路徑。如果按借殼操作，魯能此次預備注入的龐大規(guī)模資產(chǎn)還不符合“借殼”標準。根據(jù)2011年最新修訂的《關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定》，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上(經(jīng)國務院批準的除外)，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元。而此次魯能選擇注資的海南三亞灣，2011年凈利潤虧損0.38億元，此外順義新城2011年和2012年、鼎榮茂華2011年和2012年、海南英大2012年均出現(xiàn)虧損。

我們認為，廣宇發(fā)展被否應有更深層次的原因，我認為更可能是關于注入資產(chǎn)的“質量”的問題。

三、河南通達電纜股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過

被否原因及分析：

本次重組的標的公司股東常正卿2009年4月14日向標的公司增資4300萬元，當月18日標的公司以“往來款”方式將同等金額款項無償借給常正卿，直至2014年5月收回。申請文件未充分披露上述事項的法律風險，以及上述事項對標的公司獨立性的影響，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關規(guī)定。

常正卿2009年4月的兩筆出資資金主要來源于一方電氣2009年3月份分配滾存利潤4,300萬元所獲的分紅以及自身拆借資金，增資后不久，常正卿將4,300萬元人民幣以“往來款”的方式從一方電氣轉出，于2014年5月30日將該4,300萬元歸還。大股東以非經(jīng)營方式占用公司款項，說明公司治理存在問題。并且，該往來款項恰好發(fā)生在公司增資之后，頗有股東抽逃注冊資本的嫌疑。

四、北京利德曼生化股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過 被否原因及分析：

本次重組申請文件未準確、完整披露標的公司在生產(chǎn)、采購、技術、品牌、產(chǎn)品定價等方面對其德方股東德國德賽的依賴性，以及該等事項對標的公司未來持續(xù)盈利能力的影響，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條以及第四十三條第（一)項的相關規(guī)定。

1、德賽因自身發(fā)展戰(zhàn)略變化、破產(chǎn)解散等原因無法履行相關義務，德國德賽同意將本次重組前在中國境內(nèi)注冊及銷售的產(chǎn)品的專有技術全部提供給標的公司。

以上安排均可以減小對德國德賽的依賴，但是未來德國德賽出現(xiàn)技術落后或破產(chǎn)等情形，均可能影響對標的公司的技術支持和原料、產(chǎn)品供應，從而可能導致標的公司的經(jīng)營風險。因此，標的公司對德國德賽有依賴性風險。

2、由于標的公司主要原料以及部分產(chǎn)品都從德國進口，如果人民幣繼續(xù)保持對歐元的升值，將有利于標的公司進口成本的下降，但反之則會導致進口成本的上升。因此，標的公司存在人民幣、歐元兩種貨幣之間匯率波動所引致的風險。

3、根據(jù)標的公司與德國德賽簽署的《技術和產(chǎn)品合作協(xié)議》，如果標的公司因自身發(fā)展戰(zhàn)略變化、破產(chǎn)解散等原因無法履行《技術和產(chǎn)品合作協(xié)議》項下的義務，標的公司同意將其從德國德賽獲得的專有技術（不包括已轉讓的專有技術）全部歸還德國德賽。因此，標的公司可能會因為前述列舉的原因而面臨的失去專有技術的風險。

4、根據(jù)德賽系統(tǒng)的《合資經(jīng)營合同》及德賽產(chǎn)品的《合資經(jīng)營合同》，德國德賽在業(yè)績補償期內(nèi)，不得向任何第三方轉讓其所持有的標的公司股權。未來業(yè)績補償期屆滿后，若連續(xù)兩年度內(nèi)德賽系統(tǒng)和德賽產(chǎn)品的合并凈利潤增長率為零或負，或者利德曼嚴重違反其在有關合同、股權轉讓協(xié)議或任何其他相關協(xié)議項下的陳述、保證和約定，則標的公司小股東（德國德賽、錢盈穎和丁耀良）有權要求利德曼購買其持有的部分或全部的公司股權，其轉讓價格根據(jù)德國德賽和利德曼共同選擇的評估機構對公司的全部股權做出的評估價格確定。

如果未來公司運營的過程中觸發(fā)了《合資合同》中約定的小股東強制退出條件，則上市公司需要支付現(xiàn)金收購小股東的股權，這將會給上市公司造成一定的現(xiàn)金支付壓力。另外，德國德賽的退出會對標的公司德國制造的品牌形象造成負面影響，可能會導致標的公司業(yè)績下滑。