第一篇：德勤第四季度培訓(xùn)2-兼并重組管理辦法解析（最終版）

中冶四季度稅務(wù)培訓(xùn)-兼并重組管理辦法 德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所 2011年1月

兼并重組管理辦法 兼并重組管理辦法 q 背景

q 主要法規(guī) q 主要重組形式 q 提交材料 背景

兼并重組管理辦法——背景介紹 2008年1月1日前 企業(yè)所得稅(代表性的法規(guī) q 國稅發(fā)[1997] 189號(hào) q 國稅發(fā)[2000] 118號(hào) q 國稅發(fā)[2000] 119號(hào) q 國家稅務(wù)總局令[2003] 6號(hào) q 國稅發(fā)[2003] 45號(hào)

q 國稅函[2004] 390號(hào)外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅(代表性的法規(guī) q 國稅發(fā)[1993] 45號(hào)q 國稅發(fā)[1997] 71號(hào)q 國稅函[1997] 207號(hào)q 國稅發(fā)[2000] 49號(hào)q 國稅發(fā)[2003] 60號(hào)q 國稅函[2003] 422號(hào)2008年1月1日后2010年1月1日后適用于所有企業(yè)的新重組條例?一致性更強(qiáng)?架構(gòu)更合理重組條例管理方法澄清若干關(guān)鍵概念資料備查及審批q q q 2008年1月1日起實(shí)施的新企業(yè)所得稅法和實(shí)施條例只提供了一般性原則，對(duì)特殊

并購交易的稅務(wù)處理沒有作出相關(guān)規(guī)定。

q 2009年4月30日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局出臺(tái)了關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處

理若干問題的通知（財(cái)稅【2009】59號(hào)）（“59號(hào)文”）。q 新重組條例追溯至2008年1月1日起生效。

q 2010年7月26日國稅總局發(fā)布了稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所

得稅管理辦法》，該方法生效日追溯至2010年1月1日。（“4號(hào)公告”）主要法規(guī)

重組特殊性稅務(wù)處理

q 新企業(yè)所得稅實(shí)施條例第七十五條的規(guī)定，除國務(wù)院財(cái)政，稅務(wù)主管部門另有規(guī)

定，企業(yè)在重組過程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時(shí)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價(jià)格重新確定計(jì)稅基礎(chǔ)。特殊情況

q 若滿足一定條件，納稅人可以選擇在計(jì)算企業(yè)所得稅時(shí)將重組所得或損失暫時(shí)推

遲確認(rèn)?？蛇x擇性

?若符合特定條件，納稅人可以選擇在企業(yè)所得稅上將重組有關(guān)的所得或損失暫時(shí)推遲確認(rèn)。

經(jīng)營的連續(xù)性權(quán)益的連續(xù)性

合理商業(yè)目的，防止利用重組進(jìn)行避稅符合規(guī)定的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的股權(quán)支付金額

??

適用重組特殊性稅務(wù)處理?的條件(詳細(xì)討論見下頁）??跨境重組

?重組交易涉及非中國企業(yè) ?需滿足額外特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件

?重組發(fā)生前后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的分步交易可被視為一項(xiàng)重組交易 分步交易

特殊性稅務(wù)處理－一般條件(需同時(shí)滿足 條件

?合理的商業(yè)目的

?重組應(yīng)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的?資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合規(guī)定比例

?股權(quán)并購－至少75％的資產(chǎn)或股權(quán)被轉(zhuǎn)讓?資產(chǎn)并購－至少75％的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓?合并－全部資產(chǎn)及負(fù)債被轉(zhuǎn)讓

?分立－獲得的股權(quán)按原持被分立企業(yè)股權(quán)的比例?股權(quán)(本企業(yè)或其控股企業(yè)）支付額符合規(guī)定比例

?股權(quán)支付額不低于交易支付總額的85％

?合并－或同一控制之下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并?經(jīng)營的連續(xù)性

?在重組后的12個(gè)月內(nèi)不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)?原主要股東權(quán)益的連續(xù)性 ?并購交易后的12個(gè)月內(nèi)，原主要股東不轉(zhuǎn)讓取得的股權(quán) 關(guān)注點(diǎn)

?“具有合理的商業(yè)目的”的含義？?缺乏司法先例 ?主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可能對(duì)該條件作出主觀的判斷及闡析

?在確定交易條款時(shí)，需考慮股權(quán)稀釋的影響?所承擔(dān)的債務(wù)是否算為股權(quán)支付額？?什么是其控股企業(yè)股權(quán)？

?實(shí)際操作中，對(duì)于并購交易后需滿足的要求可能難以執(zhí)行。?市場(chǎng)條件的改變是否可做為例外？?何時(shí)為起點(diǎn)日期？ ?何時(shí)為起點(diǎn)日期？ ?如何定義原主要股東？

?如被收購方為上市企業(yè)，則很難實(shí)施 一般性與特殊性重組稅務(wù)處理之比較 一般性稅務(wù)處理 條件

確定計(jì)稅基礎(chǔ)

沒有特定的條件按公允價(jià)值確定 特殊性稅務(wù)處理同時(shí)滿足5個(gè)條件

按受讓資產(chǎn)/股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定(與非股權(quán)補(bǔ)價(jià)支付額對(duì)應(yīng)確認(rèn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應(yīng)計(jì)入計(jì)稅基礎(chǔ)

可選擇暫時(shí)遞延(與非股權(quán)補(bǔ)價(jià)支付額對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失均應(yīng)在交易發(fā)生時(shí)確認(rèn)

(非股權(quán)補(bǔ)價(jià)或貨幣性補(bǔ)價(jià)÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值 x 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得/ 損失的確認(rèn)當(dāng)期確認(rèn)(重組交易發(fā)生時(shí)確認(rèn)

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得/ 損失的計(jì)算確認(rèn)因資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓而實(shí)現(xiàn)的利潤/損失(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ) 稅務(wù)虧損及稅務(wù)事項(xiàng)結(jié)轉(zhuǎn) 在合并和分立中，不得結(jié)轉(zhuǎn)

在合并和分立中允許結(jié)轉(zhuǎn)，但有限額 稅務(wù)與會(huì)計(jì)處理的簡單比較 一般性稅務(wù)處理 同一控制控股合并 稅法

買方－計(jì)稅/計(jì) 量基礎(chǔ)

會(huì)計(jì) 賬面價(jià)值

非同一控制控股合并 特殊性稅務(wù)處理 同一控制控股合并 非同一控制控股合并 公允價(jià)值 公允價(jià)值

按受讓資產(chǎn)/股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定賬面價(jià)值 公允價(jià)值 稅法

賣方－所得/ 損失的確認(rèn) 會(huì)計(jì)稅法 交易費(fèi)用 會(huì)計(jì) 當(dāng)期確認(rèn)

當(dāng)期確認(rèn)可選擇暫時(shí)遞延 當(dāng)期確認(rèn)當(dāng)期確認(rèn)當(dāng)期確認(rèn) 當(dāng)期扣除還是資本化？

發(fā)生時(shí)費(fèi)用化計(jì)入當(dāng)期損益（除債券，權(quán)益性證券方式合并外）計(jì)入合并成本（除債券，權(quán)益性證券方式合并外）當(dāng)期扣除還是資本化？

發(fā)生時(shí)費(fèi)用化計(jì)入當(dāng)計(jì)入合并成本（除債期損益（除債券，權(quán)券，權(quán)益性證券方式益性證券方式合并外）合并外）

稅法 商譽(yù) 會(huì)計(jì)

資產(chǎn)收購時(shí)的正商譽(yù)，收購方清算時(shí)一次性 扣除；負(fù)商譽(yù)？

合并成本大于公允價(jià)值的差額確定商譽(yù)；反之計(jì)入當(dāng)期 損益。無 無無

合并成本大于公允價(jià)值的差額確定商譽(yù)；反之計(jì)入當(dāng)期損益。4號(hào)公告－若干關(guān)鍵概念解釋

q 59號(hào)文將“資產(chǎn)收購”定義為一家企業(yè)收購另一家企業(yè)實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。

4號(hào)公告明確了“實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)”是指用于生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、與生產(chǎn)經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，也包括企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)，應(yīng)收款項(xiàng)，投資資產(chǎn)等。q 59號(hào)文規(guī)定企業(yè)可以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)收購、換取另一家企業(yè)的資產(chǎn)。

4號(hào)公告明確，“控股企業(yè)”是指由收購企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。q 4號(hào)公告辦法將“重組日”定義為：

???? 債務(wù)重組：以債務(wù)重組合同或協(xié)議生效日為重組日。

股權(quán)收購：以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。資產(chǎn)收購：以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日為重組日。

企業(yè)合并：以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。

?企業(yè)分立：以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期 為重組日。

q 59號(hào)文要求適用特殊重組必須具有合理的商業(yè)目的。關(guān)于什么是合理的商業(yè)目的，此前曾引發(fā)了很多的疑問。4號(hào)公告并沒有就合理的商業(yè)目的給出解釋或者定義，但要求納稅人在備案或提交確認(rèn)申請(qǐng)時(shí)，從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

?重組活動(dòng)的交易方式，包括重組活動(dòng)采取的具體形式、交易背景、交易時(shí)間、在交易之前和之后的運(yùn)作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；

?從法律和商業(yè)的角度分析交易的形式及實(shí)質(zhì)； ?重組活動(dòng)給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化； ?重組交易各方的財(cái)務(wù)狀況變化；

?重組活動(dòng)是否給交易各方帶來了在市場(chǎng)原則下不會(huì)產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或者潛在義務(wù)；

?非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況。

q 對(duì)于特殊重組，4號(hào)公告還要求交易方在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)保持經(jīng)營和權(quán)益上的連續(xù)性（如在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)）。管理辦法則明確，該期限是指自上述重組日起計(jì)算的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)。

q 59號(hào)文規(guī)定，取得股權(quán)支付的原主要股東在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。4號(hào)公告進(jìn)一步明確，“原主要股東”是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。

q 59號(hào)文規(guī)定，在同一控制下不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并可以選擇特殊性稅務(wù)處理，暫不確認(rèn)所得或損失。4號(hào)公告進(jìn)一步明確，“同一控制”是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的。相同多方是指對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。并且4號(hào)公告還規(guī)定，在企業(yè)合并前12月以上及合并后12個(gè)月，參與合并各方須受同一最終控制方的控制。在企業(yè)合并前12個(gè)月的持續(xù)控制規(guī)定在59號(hào)文中并沒有提及，似乎是此次4號(hào)公告新增加的要求。

q 4號(hào)公告明確了可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)的虧損限額，是指按稅法規(guī)定的剩余年限內(nèi)每年可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的虧損限額；而之前由于59號(hào)文的文字表達(dá)不甚清晰，所以不少納稅人曾擔(dān)心該限額是可彌補(bǔ)的虧損總限額。另外顯而易見的是，被合并企業(yè)的可彌補(bǔ)虧損仍然會(huì)受到5年彌補(bǔ)期限的限制。

q 在適用一般性稅務(wù)處理的合并和分立交易中，如果合并或分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，存續(xù)企業(yè)可以繼續(xù)享受合并前或分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。但是，合并或分立后的存續(xù)企業(yè)不能夠承繼注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠。

q 4號(hào)公告明確規(guī)定，如果合并或者分立屬于特殊重組，則包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入的處理、以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策在內(nèi)的所得稅事項(xiàng)都可以由合并企業(yè)或分立企業(yè)繼承。對(duì)于稅收優(yōu)惠政策繼承處理的問題，凡屬于企業(yè)所得稅法規(guī)定的、且合并或分立后的企業(yè)的性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計(jì)算應(yīng)納稅額。

主要重組形式 重組類型

q 重組條例中的并購交易類型包括以下幾種： ? ? ? ? ? ? ? 股權(quán)收購資產(chǎn)收購合并分立企業(yè)法律形式改變債務(wù)重組清算

q 股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被

收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

賣方子企業(yè)股權(quán) 賣方 賣方 買方 買方股權(quán) 買方 賣方子企業(yè)

賣方子企業(yè)賣方買方股東 賣方 買方 賣方子企業(yè) 賣方子企業(yè) 買方股東 買方股權(quán) 買方股東股權(quán) 賣方子企業(yè)股權(quán) 買方

買方股權(quán) 16 ?2010Deloitte.All rights reserved.交易前 買方股權(quán)：

計(jì)稅基礎(chǔ)= 200美元公允價(jià)值= 1,000美元

賣方子企業(yè)股權(quán):計(jì)稅基礎(chǔ)= 400美元公允價(jià)值= 800美元 交易后 買方股東 賣方 買方股東 100% 賣方 100% 買方 買方 賣方子企業(yè) 賣方子企業(yè) q 交易條款:

?買方從賣方購得賣方子企業(yè)75％的股權(quán) ?交易價(jià)格為600美元(公允價(jià)值800美元x 75% ?假定賣方子企業(yè)在該并購前沒有未分配利潤和累積盈余公積?有兩種購買方案可供選擇：

ü方案1: 120美元現(xiàn)金和480美元買方股權(quán)ü方案2: 60美元現(xiàn)金和540美元買方股權(quán) ?2010Deloitte.All rights reserved.股權(quán)收購－方案一(一般性稅務(wù)處理 2 賣方子企業(yè)75％的股權(quán) 原始架構(gòu) 買方

(1120美元的現(xiàn)金和買方等值于480美元的股權(quán) 賣方

建議的交易流程 100% 賣方子企業(yè)

q 企業(yè)所得稅的影響: ?股權(quán)支付金額低于交易支付總額的85%，所以該交易需用一般性稅務(wù)處理。?買方取得的賣方子企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為600美元(現(xiàn)金和股權(quán)支付總額 ?

賣方取得的買方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為480美元（即取得的買方股權(quán)的公允價(jià)值 ?賣方轉(zhuǎn)讓子企業(yè)75%股權(quán)的應(yīng)稅所得= [股權(quán)的公允價(jià)值–股權(quán)的初始計(jì)稅基礎(chǔ)]= [$600 –($400 x 75% ] = $300 18 ?2010Deloitte.All rights reserved.股權(quán)收購－方案二(特殊性稅務(wù)處理）2 賣方子企業(yè)75％的股權(quán) 原始架構(gòu) 買方

(1 60美元的現(xiàn)金和買方等價(jià)于540美元的股權(quán) 賣方

建議的交易流程 100% 賣方子企業(yè)

q 企業(yè)所得稅的影響: ?由于1 所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不低于賣方子企業(yè)全部股權(quán)的75%；2 股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%，該交易可選用特殊性稅務(wù)處理。

?賣方就取得的現(xiàn)金確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

= [(被轉(zhuǎn)讓股份的公允價(jià)值–被轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)稅基礎(chǔ) x(現(xiàn)金÷被轉(zhuǎn)讓股份的公允價(jià)值]= [($600 –$300 x($60÷$600]= $30

?買方取得的賣方子企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為330美元(賣方子企業(yè)75%股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ)+ 賣方確認(rèn)的所得.?賣方取得的買方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)

= 被轉(zhuǎn)讓股份的初始計(jì)稅基礎(chǔ)–(非股權(quán)支付金額–股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得]= [$300 –(60 –30] = $270 19 ?[問題: 新重組條例并沒有明確說明賣方收到的股權(quán)的新的計(jì)稅基礎(chǔ)該如何調(diào)整。理論上說，應(yīng)該根據(jù)上述公式進(jìn)行調(diào)整]?2010Deloitte.All rights reserved.股權(quán)收購－一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理的比較 條件

一般性稅務(wù)處理 沒有特定條件 應(yīng)稅所得/損失的確認(rèn)

?賣方處置賣方子企業(yè)股權(quán)的應(yīng)稅所得= $300 計(jì)稅基礎(chǔ)

?買方取得的賣方子企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為600美元(現(xiàn)金和股權(quán)支付總額 ?賣方取得的買方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為480美元(收到股權(quán)的公允價(jià)值

特殊性稅務(wù)處理同時(shí)滿足5個(gè)條件

?賣方就取得非股權(quán)支付部分確認(rèn)的應(yīng)稅所得= $30

?買方取得的賣方子企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為330美元(賣方子企業(yè)股權(quán)的初始計(jì)稅基礎(chǔ)+ 賣方確認(rèn)的所得）

?賣方取得的買方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為270美元

?如何確定賣方取得的買方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)尚未有定論。理論上講，應(yīng)該用被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的初始計(jì)稅基礎(chǔ)–(非股權(quán)支付金額–股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 來計(jì)算 ?2010Deloitte.All rights reserved.資產(chǎn)收購

q 資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)

經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

買方股東 賣方資產(chǎn) 買方股東賣方 買方 買方股權(quán) 賣方

買方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)

買方股東 買方股權(quán) 賣方資產(chǎn) 買方股東股權(quán) 賣方買方股東 賣方

買方股東股權(quán) 買方

買方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn) 21 ?2010Deloitte.All rights reserved.資產(chǎn)收購 交易前 買方股權(quán)

計(jì)稅基礎(chǔ)= 400美元公允價(jià)值= 3,000美元

被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)：計(jì)稅基礎(chǔ)= 400美元公允價(jià)值= 1,600美元 交易后 買方股東

賣方 買方股東 100% 100% 賣方 買方 買方

被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn) 被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn) q 交易條款: ?買方欲購買賣方總資產(chǎn)的75% ?交易價(jià)格為1,200美元.(公允價(jià)值1,600美元x 75%?有兩種購買方案可供選擇: ü方案一: 240美元的現(xiàn)金和960美元的買方股權(quán)ü方案二: 120美元的現(xiàn)金和1080美元的買方股權(quán) ?2010Deloitte.All rights reserved.買方股東 100%

(2 被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn) 原始架構(gòu) 建議的交易流程 買方

(1 240美元的現(xiàn)金和等價(jià)于960美元的買方股權(quán) 賣方 100% 被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)

被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)=賣方資產(chǎn)總額的75% q 企業(yè)所得稅影響: ?由于股權(quán)支付金額低于交易支付總額的85％，該項(xiàng)交易應(yīng)采用一般性稅務(wù)處理?買方從賣方取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)= 1,200美元(現(xiàn)金和股權(quán)支付總額為公允價(jià)值 ?賣方取得買方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)= 960美元（收到股權(quán)的公允價(jià)值）?賣方銷售資產(chǎn)的應(yīng)稅所得

= [被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值–被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的初始計(jì)稅基礎(chǔ)]= [$1,200 –$400] = $800 23 ?2010Deloitte.All rights reserved.買方股東 100%

(2 被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn) 原始架構(gòu)建議的交易流程 買方

(1 120美元的現(xiàn)金和等價(jià)于1080美元的買方股權(quán) 賣方 100% 被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)

被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)=賣方資產(chǎn)總額的75% q 企業(yè)所得稅影響: ?由于1 被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓方資產(chǎn)總額的75%；2）股權(quán)支付額不低于交易總額的85%，所以該交易可以選擇特殊性稅務(wù)處理?賣方根據(jù)收到的現(xiàn)金對(duì)價(jià)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

= [(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值–被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ) x(收到的現(xiàn)金補(bǔ)價(jià)÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值]= [($1,200 –$400 x($120 ÷$1,200]= $80 ?買方取得的資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)= $480（初始成本+ 賣方確認(rèn)的所得）?賣方取得的買方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)

= [被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的初始計(jì)稅基礎(chǔ)–(非股權(quán)支付金額–資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得）]= [$400 –(120 –80] = $360 24 ?[問題: 新重組條例并沒有明確說明賣方收到的資產(chǎn)的新的計(jì)稅基礎(chǔ)該如何調(diào)整。理論上說，應(yīng)該根據(jù)上述公式進(jìn)行

?2010Deloitte.All rights reserved.調(diào)整] 資產(chǎn)收購－一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理的比較 條件

一般性稅務(wù)處理 沒有特定條件

應(yīng)稅所得/損失的確認(rèn)?賣方銷售資產(chǎn)的應(yīng)稅所得= $800 計(jì)稅基礎(chǔ)

?買方取得的資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為1,200美元(現(xiàn)金和股權(quán)支付總額為公允價(jià)值 ?賣方取得買方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為960美元(假定按照公允價(jià)值 特殊性稅務(wù)處理同時(shí)滿足5個(gè)條件 ?賣方就取得現(xiàn)金部分確認(rèn)的應(yīng)稅所得= $80 ?買方取得的賣方資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為480美元(初始計(jì)稅基礎(chǔ)+ 賣方確認(rèn)的所得）

?賣方取得的買方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為360美元

?如何確定賣方取得的買方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)尚未有定論。理論上講，應(yīng)該“用轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)初始計(jì)稅基礎(chǔ)–(非股權(quán)支付–股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 ”來計(jì)算 ?2010Deloitte.All rights reserved.合并

q 合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn) 讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

A 企業(yè)股東 A 股權(quán) B 股權(quán) B 股權(quán) B 企業(yè)股東

A 企業(yè)股東B 企業(yè)股東 所有的資產(chǎn)與 負(fù)債 B 企業(yè) B 企業(yè) A 企業(yè)股東 A 股權(quán) 新企股權(quán) B 企業(yè)股東 新企股權(quán)新企股權(quán) B 股權(quán)

A 企業(yè)股東B 企業(yè)股東 所有資產(chǎn)負(fù)債 新企股權(quán) 新企業(yè) 新企業(yè) 所有資產(chǎn)負(fù)債 合并－同一控制合并 q q 新重組條例中規(guī)定，同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理新重組條例未對(duì)“同一控制”做清晰定義（中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則定義？）

q 三種可行的“同一控制”合并演示如下：1.向上合并 A 企業(yè)股東 A 企業(yè)股東 2.向下合并 A 企業(yè)股東 A 企業(yè)股東 A 股權(quán) B 股權(quán) 100%

B 股權(quán) A 企業(yè) B 股權(quán) B 資產(chǎn) 100% A 資產(chǎn) A 企業(yè) A 企業(yè) B 企業(yè) B 企業(yè)

3.兩個(gè)子企業(yè)合并 B 股權(quán) B 企業(yè)

A 和B 企業(yè)股東 100% A 股權(quán) B 股權(quán)

A 和B 企業(yè)股東 A 資產(chǎn)

B 企業(yè) B 企業(yè)

合并－稅務(wù)事項(xiàng)承繼性 要點(diǎn)

一般性稅務(wù)處理

?被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)?被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理

?被合并企業(yè)在合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼

?可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率需待進(jìn)一步澄清：

特殊性稅務(wù)處理

?該限額是年度限額還是總限額？?如何確定被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值？ ?什么是同一控制之下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并？向上吸收合并，向下吸收合并，姊妹企業(yè)合并？

?同一控制之下企業(yè)合并是否有合并企業(yè)可彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額？ 合并 交易前 A 企業(yè)股權(quán): 計(jì)稅基礎(chǔ)= 600美元公允價(jià)值= 1,000美元 交易后

A 企業(yè)股東B 企業(yè)股東 A 企業(yè)股東 B 企業(yè)股東 100% A 企業(yè)凈資產(chǎn)總額：計(jì)稅基礎(chǔ)= 600美元公允價(jià)值= 1,000美元 100% A 企業(yè)B 企業(yè) B 企業(yè) q 交易條款: ?A 企業(yè)將被B 企業(yè)合并。合并后B 企業(yè)存續(xù)，A 企業(yè)將被解散?A 企業(yè)的股權(quán)公允價(jià)值為$1,000,其計(jì)稅基礎(chǔ)為$600.?為施行該項(xiàng)合并交易，目前有兩種方案可供選擇：

ü方案1: A企業(yè)股東獲得200美元現(xiàn)金和800美元的B 企業(yè)股權(quán)ü方案2: A企業(yè)股東獲得100美元現(xiàn)金和900美元的B 企業(yè)股權(quán)

合并－方案一(一般性稅務(wù)處理 A 企業(yè)股東

(1 200美元的現(xiàn)金和B 企業(yè)等價(jià)于800美元的股權(quán) B 企業(yè)股東

原始架構(gòu)建議的交易流程 100%

100%(3 A企業(yè)解散

(2 所有資產(chǎn)，負(fù)債和權(quán)益 B 企業(yè)

q 企業(yè)所得稅的影響: ?由于股權(quán)支付額低于交易支付總額的85％，此項(xiàng)交易需用一般性稅務(wù)處理。?B 企業(yè)從A 企業(yè)接受的資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)=$1,000(公允價(jià)值。?A 企業(yè)股東取得B 企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)= $800(公允價(jià)值。?A 企業(yè)股東出售A 企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)現(xiàn)的應(yīng)稅所得= A企業(yè)資產(chǎn)的公允價(jià)值–A 企業(yè)資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)= $1,000 –$600= $400 ?A B 企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。合并－方案二(特殊性稅務(wù)處理 A 企業(yè)股東

(1 100美元的現(xiàn)金和B 企業(yè)等價(jià)于900美元的股權(quán) B 企業(yè)股東

原始架構(gòu)建議的交易流程 100% 100%(3 A企業(yè)解散

(2 所有資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益

B 企業(yè)

q 企業(yè)所得稅的影響: ?由于股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%，此項(xiàng)交易可選用特殊性稅務(wù)處理。?A 企業(yè)股東應(yīng)就收到的現(xiàn)金部分確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得

= [(A企業(yè)資產(chǎn)的公允價(jià)值–A 企業(yè)資產(chǎn)的初始計(jì)稅基礎(chǔ)x(收到的現(xiàn)金÷A 企業(yè)資產(chǎn)的公允價(jià)值

= [($1,000 –$600 x($100 ÷$1,000]= $40 ?B 企業(yè)從A 企業(yè)接受的資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)= $640(以A 企業(yè)在原資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)確定+ 賣方確認(rèn)的所得）?A 企業(yè)股東取得B 企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)

= [被合并企業(yè)股權(quán)的初始計(jì)稅基礎(chǔ)–(非股權(quán)支付額－應(yīng)稅所得]= [$600 –(100 –40] = $540 ?[問題: 新重組條例并沒有明確說明賣方收到的買方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)該如何調(diào)整。理論上說，應(yīng)該根據(jù)上述公式進(jìn)行調(diào)整]?A 企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)均由B 企業(yè)承繼。

?可由B 企業(yè)彌補(bǔ)A 企業(yè)虧損的限額=A 企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

合并－一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理的比較 條件

一般性稅務(wù)處理 沒有特定條件

應(yīng)稅所得/損失的確認(rèn)-A 企業(yè)出售資產(chǎn)和負(fù)債的應(yīng)稅所得= $400

計(jì)稅基礎(chǔ)

-B 企業(yè)從A 企業(yè)接受的凈資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)= $1,000(公允價(jià)值，現(xiàn)金和股權(quán)支付總額

-A 企業(yè)股東取得B 企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)=$800-A 企業(yè)的虧損不得由B 企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ) 特殊性稅務(wù)處理同時(shí)滿足5個(gè)條件-就取得現(xiàn)金部分確認(rèn)的應(yīng)稅所得= $40-B 企業(yè)從A 企業(yè)接受的凈資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ) = $640(原計(jì)稅基礎(chǔ)+ 賣方確認(rèn)的所得

-A 企業(yè)股東取得B 企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)= $540-暫無明確規(guī)定如何確認(rèn)A 企業(yè)股東收到的B 企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。理論上說，應(yīng)該根據(jù)公式“[被合并企業(yè)股權(quán)的初始計(jì)稅基礎(chǔ)–(非股權(quán)支付額－應(yīng)稅所得]”來計(jì)算

-A 企業(yè)的虧損在合并中允許結(jié)轉(zhuǎn)給B 企業(yè)，但有限額 合并中稅收優(yōu)惠的連續(xù)性

q 因條例表述不很清晰，可能導(dǎo)致不同解讀-需進(jìn)一步澄清

q 在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼

續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）計(jì)算。q 合并前

A 股東 B 股東 合并后 A 股東B 股東 A 企業(yè)B 企業(yè) B 企業(yè)

?A 企業(yè)應(yīng)納稅所得額= $100 ?過渡期優(yōu)惠稅率= 18% ?第一個(gè)免稅年度 ?2009優(yōu)惠稅率= 20% ?B B 企業(yè)應(yīng)納稅所得額=$200 ?稅率= 25% ?第二個(gè)免稅年度?2009稅率= 25% 合并當(dāng)年（2009）B 企業(yè)應(yīng)納稅所得額= $500 分立

q 分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給 現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

普通分立（spin-off A 企業(yè)股東1

A 企業(yè)股東2 A 企業(yè)股東1 A 企業(yè)股東2 A 企業(yè) A 企業(yè)1 A 企業(yè)2 換股分立(split-off A 企業(yè)股東1 A 企業(yè)股東2 A 企業(yè)股東1 A 企業(yè)股東2 A 企業(yè)

A 企業(yè)1A 企業(yè)2 分立－特殊性稅務(wù)處理

q 如要選擇適用特殊性稅務(wù)處理，分立重組還需符合以下兩個(gè)額外條件： ?被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)；?分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)。

q 由于上述第一個(gè)條件的限制, 換股分立要符合特殊性稅務(wù)處理的可能性微 乎其微。普通分立似乎成為唯一適用特殊性稅務(wù)處理的分立重組。

分立－特殊性稅務(wù)處理

被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)股權(quán)（“新股”）的計(jì)稅基礎(chǔ): q “新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)由以下方法確定: 情況

被分立企業(yè)的股東如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(“舊股” “新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)“舊股”的原計(jì)稅基礎(chǔ) 如不需放棄“舊股”

可從以下兩種方法中選擇確定: 1.將”新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零;或者 2.a 按照下面的比例調(diào)減原持有的”舊股”的計(jì) 稅基礎(chǔ): 分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)分立企業(yè)全部凈資產(chǎn) d 將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到”新股”上 q 分立前未彌補(bǔ)虧損的處理: ?被分立企業(yè)有未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額，可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

分立 交易前 A 企業(yè)股權(quán):

計(jì)稅基礎(chǔ)= 400美元公允價(jià)值= 1,000美元 100% A 企業(yè)資產(chǎn)總額:計(jì)稅基礎(chǔ)= 400美元公允價(jià)值= 1,000美元 交易后 A 企業(yè)股東 100% A 企業(yè)股東 100% A 企業(yè) A 企業(yè)B 企業(yè) q 交易條款: ?A 企業(yè)股東將A 企業(yè)分立為兩家企業(yè): A企業(yè)和B 企業(yè)

?分立前,A 企業(yè)股權(quán)的公允價(jià)值是1000美元, 計(jì)稅基礎(chǔ)是400美元?為施行該項(xiàng)分立交易, 目前有兩種支付方案可供選擇

ü1.方案1: A企業(yè)股東獲得100美元現(xiàn)金和400美元B 企業(yè)的股權(quán)ü2.方案2: A企業(yè)股東獲得500美元B 企業(yè)的股權(quán)

A 企業(yè)股東 交易前架構(gòu)

(2 100美元的現(xiàn)金和等價(jià)于400美元的B 企業(yè)股權(quán)

建議的交易流程 A 企業(yè)

(1 50% 的資產(chǎn)和負(fù)債 B 企業(yè) q 企業(yè)所得稅的影響: ?由于股權(quán)支付金額低于其交易支付總額的85%,本項(xiàng)交易需用一般性稅務(wù)處理?A 企業(yè)分立資產(chǎn)的應(yīng)稅所得

= [公允價(jià)值(現(xiàn)金與股權(quán)所得 –A 企業(yè)凈資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)]= [$500-$200] = $300 ?B 企業(yè)接受A 企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)= $500(公允價(jià)值

?A 企業(yè)股東取得的500美元支付對(duì)價(jià)應(yīng)當(dāng)被視為A 企業(yè)的分配?A 企業(yè)的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)給B 企業(yè)

A 企業(yè)股東 交易前架構(gòu)

(2 等價(jià)于500美元的B 企業(yè)股權(quán) 建議的交易流程 A 企業(yè)

(1 50% 的資產(chǎn)和負(fù)債 B 企業(yè)

q 企業(yè)所得稅的影響

?由于股權(quán)支付金額等于其交易支付總額的100%,本項(xiàng)交易可選用特殊性稅務(wù)處理.?B 企業(yè)取得的凈資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)= $200(A企業(yè)的原計(jì)稅基礎(chǔ) ?A 企業(yè)股東可以將零作為取得的B 企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)

?A 企業(yè)可以結(jié)轉(zhuǎn)到B 企業(yè)的未彌補(bǔ)虧損的比例按照下面公式計(jì)算= B企業(yè)取得的資產(chǎn)÷原A 企業(yè)原有的全部資產(chǎn)

分立－一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理的比較 條件

一般性稅務(wù)處理 沒有特定條件

應(yīng)稅所得/損失的確認(rèn)-A 企業(yè)資產(chǎn)分立的應(yīng)稅所得= $300 計(jì)稅基礎(chǔ)

-B 企業(yè)取得的A 企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ) = $500(公允價(jià)值

-A 企業(yè)股東獲得的500美元支付對(duì)價(jià)應(yīng)當(dāng)被視為A 企業(yè)的分配-A 企業(yè)的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)給分立后的B 企業(yè) 特殊性稅務(wù)處理

同時(shí)滿足5個(gè)條件/ 一般控制性并購-沒有

-B 企業(yè)取得的凈資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)= $200(原計(jì)稅基礎(chǔ)

-A 企業(yè)的股東可以選擇將所取得的B 企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)定為0或者200美元-A 企業(yè)50%未彌補(bǔ)的虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)到B 企業(yè)

跨境重組

q 符合下列條件的跨境重組，可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： 交易類型 定義

?非居民企業(yè)向其100％直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；

?非居民企業(yè)向與其具有100％直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán);?居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100％直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資 1.境外到境外 2.境外到境內(nèi)

3.轉(zhuǎn)讓境內(nèi)全資子企業(yè)的 股權(quán)

4.財(cái)政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形 跨境重組——境外到境外

交易前股權(quán)結(jié)構(gòu) 100% 直接控股 非居民企業(yè)1 資產(chǎn)/股份 居民企業(yè)1的股份 交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)

非居民企業(yè)1非居民企業(yè)2 100% 直接控股 非居民企業(yè)2 居民企業(yè)1 居民企業(yè)1 q 可選按特殊性稅務(wù)處理，如果： ?符合特殊重組的5個(gè)條件

?重組前非居民企業(yè)1與重組后非居民企業(yè)2適用的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)相同?非居民企業(yè)1在交易后3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有的非居民企業(yè)2的股權(quán)

跨境特殊重組——境外到境外可行嗎？ 交易前

非居民控股企業(yè) 交易后

非居民控股企業(yè)

非居民企業(yè)2非居民企業(yè)1 非居民企業(yè)2非居民企業(yè)1 居民企業(yè)1 居民企業(yè)1 q 關(guān)注的問題: 轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方是100%直接控股關(guān)系, 而不是在集團(tuán)內(nèi)部100%直接或間接控股關(guān)系

q 若股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)不變，是否可行？

q 是否可以以預(yù)約裁定或個(gè)案處理的方式申請(qǐng)按特殊重組方式來處理？ 跨境特殊重組——境外到境內(nèi) 交易前 非居民企業(yè)1 100% 直接控股

資產(chǎn)/股份居民企業(yè)1的股份 交易后 非居民企業(yè)1 100% 直接控股 居民企業(yè)2 居民企業(yè)2

居民企業(yè)1 居民企業(yè)1 q 如果符合重組特殊性稅務(wù)處理的5個(gè)條件，可選擇按重組特殊性稅務(wù)處理 跨境特殊重組——境外到境內(nèi)可行嗎？ 交易前

非居民控股企業(yè) 交易后

非居民控股企業(yè)

非居民企業(yè)2非居民企業(yè)1 非居民企業(yè)2 中國控股企業(yè) 非居民企業(yè)1 中國控股企業(yè) 居民企業(yè)1 居民企業(yè)1 q 關(guān)注的問題:轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方是100%直接控股關(guān)系, 而不是在集團(tuán)內(nèi)部100%直接或間接

控股關(guān)系q 是否可以以預(yù)約裁定或個(gè)案處理的方式申請(qǐng)按特殊性稅務(wù)處理方式來處理？

跨境特殊重組——境外到境內(nèi)可行嗎？ 交易前

非居民控股企業(yè)1 交易后

非居民控股企業(yè)1 中國控股企業(yè) 50% 非居民企業(yè)2 50% 中國控股企業(yè) 100% 非居民企業(yè)2 外商投資企業(yè) 外商投資企業(yè)

q 特稅性稅務(wù)處理的條件之一: 轉(zhuǎn)移不低于75% 的權(quán)益/資產(chǎn)

?轉(zhuǎn)移不低于75%的直接持有的權(quán)益/資產(chǎn)：符合特殊稅務(wù)處理的要求?不到75%-一般性稅務(wù)重組？

跨境特殊重組——境內(nèi)到境外 交易前

交易后 居民企業(yè)1 居民企業(yè)1 100% 非居民企業(yè)

居民企業(yè)2或居民資產(chǎn) 居民企業(yè)2或居民資產(chǎn)

q 如果符合特殊性稅務(wù)處理的5個(gè)條件, 可選按特殊性稅務(wù)處理q 特殊性稅務(wù)處理：可在10個(gè)納稅年度內(nèi)均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額q 居民企業(yè)2或資產(chǎn)的所有者是個(gè)人應(yīng)如何處理？

q 需注意中國稅收管轄權(quán)及居民納稅人認(rèn)定的近期發(fā)展(詳見下頁 境外注冊(cè)中資控股企業(yè) 國稅發(fā)[2009] 82號(hào)

什么是“境外中資控股企業(yè)”?

?在境外依據(jù)外國（地區(qū)）法律注冊(cè)成立的企業(yè) ?由中國境內(nèi)的企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)作為主要控股投資者

境外中資控股企業(yè)實(shí)際管理機(jī)構(gòu)所在地的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（同時(shí)符合）

1.企業(yè)負(fù)責(zé)實(shí)施日常生產(chǎn)經(jīng)營管理運(yùn)作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責(zé)的場(chǎng)所

主要位于中國境內(nèi);2.企業(yè)的財(cái)務(wù)和人事決策由位于中國境內(nèi)的機(jī)構(gòu)或人員決定，或需要得到位于中國境內(nèi)的

機(jī)構(gòu)或人員批準(zhǔn);3.企業(yè)的主要財(cái)產(chǎn)、會(huì)計(jì)賬簿、企業(yè)印章、董事會(huì)和股東會(huì)議紀(jì)要檔案等位于或存放于中

國境內(nèi);4.企業(yè)1/2（含1/2）以上有投票權(quán)的董事或高層管理人員經(jīng)常居住于中國境內(nèi).實(shí)質(zhì)重于形式的原則

最新的發(fā)展:有些紅籌股企業(yè)被歸類為中國納稅人，從而需扣繳10%股利預(yù)提所得稅(如中海油、中國移動(dòng)、中國聯(lián)通等）

跨境特殊重組——財(cái)政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形需明確的事項(xiàng): ?財(cái)政部、國家稅務(wù)總局會(huì)出臺(tái)其他核準(zhǔn)的跨境重組的方式? 還是 ?為特殊的案例（交易前或者交易后）頒布具體規(guī)定？ 提交材料

第二篇：兼并重組礦井安全管理辦法

附件1：

集團(tuán)公司兼并重組礦井安全管理辦法（試行）

第一章 總 則

第一條 集團(tuán)公司對(duì)兼并重組礦井（以下簡稱“煤礦公司”）實(shí)行集團(tuán)公司—區(qū)域公司—煤礦公司三級(jí)安全管理模式。

第二章 集團(tuán)公司安全管理職責(zé)

第二條 貫徹國家有關(guān)安全方面的方針、政策、法律、法規(guī)，制定對(duì)區(qū)域公司、煤礦公司安全管理規(guī)章制度、管理標(biāo)準(zhǔn)等。

第三條 下達(dá)安全目標(biāo)和礦井質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化達(dá)標(biāo)計(jì)劃，每季度對(duì)區(qū)域公司進(jìn)行一次安全績效考核，每半年組織一次質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化達(dá)標(biāo)抽驗(yàn)。

第四條 監(jiān)督、檢查區(qū)域公司，督查煤礦公司對(duì)上級(jí)及集團(tuán)公司有關(guān)安全規(guī)章制度的貫徹落實(shí)情況。組織夜查大隊(duì)重點(diǎn)對(duì)四點(diǎn)班和夜班進(jìn)行抽查。

第五條 監(jiān)督、檢查、考核區(qū)域公司“三評(píng)價(jià)一評(píng)定”的開展與隱患閉環(huán)管理制度執(zhí)行情況。

第六條 參與上級(jí)組織的事故搶險(xiǎn)、調(diào)查處理工作，組織調(diào)查、分析煤礦公司瓦斯超限3.0%以上的事故及其它重大非傷亡事故。

第七條 督查安全培訓(xùn)開展情況和區(qū)域公司、煤礦公司安全管理人員培訓(xùn)工作。

第八條 負(fù)責(zé)請(qǐng)示、協(xié)調(diào)需要由上級(jí)有關(guān)部門解決的設(shè)計(jì)審批、驗(yàn)收、證照辦理等有關(guān)問題。

第三章 區(qū)域公司安全管理職責(zé)

第九條 貫徹落實(shí)上級(jí)及集團(tuán)公司有關(guān)安全方面的各項(xiàng)方針政

1策、法律、法規(guī)和規(guī)章制度。把集團(tuán)公司的安全管理理念、模式灌輸?shù)剿苊旱V公司。負(fù)責(zé)所屬煤礦公司安全管理的監(jiān)督檢查和協(xié)調(diào)、指導(dǎo)工作。

第十條 建立健全所屬煤礦公司安全生產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，配齊各專業(yè)技術(shù)管理人員。

第十一條 按照國家安監(jiān)總局等七部門《關(guān)于加強(qiáng)國有重點(diǎn)煤礦安全基礎(chǔ)管理的指導(dǎo)意見》(安監(jiān)總煤礦?2006?116號(hào))要求,建立和完善安全生產(chǎn)責(zé)任、安全會(huì)議、安全目標(biāo)管理、安全教育培訓(xùn)、隱患排查治理、安全技術(shù)審批、領(lǐng)導(dǎo)干部下井帶班等各項(xiàng)安全管理制度。

第十二條 制定本公司所屬煤礦公司的安全績效考核辦法，并定期組織考核。

第十三條 制訂下達(dá)煤礦公司質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化計(jì)劃和考核獎(jiǎng)懲辦法，強(qiáng)力推行煤礦公司安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化達(dá)標(biāo)活動(dòng)。每季度組織質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化驗(yàn)收工作，結(jié)果上報(bào)集團(tuán)公司。

第十四條 建立安全辦公會(huì)議、防治瓦斯和防治水會(huì)議制度，每月至少召開二次安全辦公會(huì)議、一次瓦斯治理和防治水專題會(huì)議。

第十五條 建立區(qū)域公司副處級(jí)以上領(lǐng)導(dǎo)包礦制度，包礦領(lǐng)導(dǎo)每月對(duì)所包煤礦公司至少檢查3次。

第十六條 執(zhí)行區(qū)域公司董事長（總經(jīng)理）現(xiàn)場(chǎng)辦公制度。區(qū)域公司董事長（總經(jīng)理）每月現(xiàn)場(chǎng)辦公不少于四次，集中解決煤礦公司存在的重大技術(shù)難題和重大安全隱患。

第十七條 組織所屬煤礦公司開展“三評(píng)價(jià)一評(píng)定”工作，并認(rèn)真組織“三評(píng)價(jià)一評(píng)定”審核。

第十八條 成立安全監(jiān)察大隊(duì)，加強(qiáng)零點(diǎn)班、四點(diǎn)班的檢查。

第十九條 制定煤礦公司救護(hù)監(jiān)督管理實(shí)施辦法，并認(rèn)真協(xié)調(diào)組織落實(shí)。負(fù)責(zé)監(jiān)督指導(dǎo)煤礦公司按規(guī)定開展應(yīng)急救援演練，積極參加并指導(dǎo)煤礦公司開展救災(zāi)工作。

第二十條 制訂下達(dá)“五職”礦長、安全生產(chǎn)管理人員、特殊工種安全培訓(xùn)管理辦法和安全培訓(xùn)計(jì)劃，嚴(yán)格按計(jì)劃組織培訓(xùn)，做到持證上崗。協(xié)調(diào)煤礦公司開展新工人和一般工種安全技術(shù)培訓(xùn)。

第二十一條 負(fù)責(zé)落實(shí)所管煤礦公司安全費(fèi)用的提取、管理，保證安全投入，完善安全設(shè)施，滿足安全生產(chǎn)條件。

第二十二條 認(rèn)真落實(shí)通檢日制度、隱患排查和閉環(huán)管理制度，定期開展所屬煤礦公司安全檢查和隱患排查工作。制定安全檢查計(jì)劃，每月每礦檢查、排查至少一次；排查出的隱患要制訂整改方案，重大隱患實(shí)行掛牌督辦并逐級(jí)報(bào)告。

第二十三條 參與事故搶險(xiǎn)救災(zāi)、調(diào)查處理。組織調(diào)查分析所管煤礦公司瓦斯超限1.0%-3.0%（不含3.0%）及其它一般非傷亡事故并上報(bào)調(diào)查結(jié)果。

第二十四條 及時(shí)報(bào)送有關(guān)材料、報(bào)表和安全生產(chǎn)信息。

第四章 煤礦公司安全管理職責(zé)

第二十五條 煤礦公司是安全生產(chǎn)的責(zé)任主體，全面貫徹執(zhí)行國家有關(guān)煤礦安全生產(chǎn)的法律、法規(guī)、規(guī)范、規(guī)程和上級(jí)有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真落實(shí)區(qū)域公司和集團(tuán)公司安全管理規(guī)定。

第二十六條 煤礦公司必須成立安全管理機(jī)構(gòu)，配齊專職安全檢查人員。

第二十七條 建立健全完善安全生產(chǎn)責(zé)任制度、安全會(huì)議制度、安全目標(biāo)管理制度、安全投入保障制度、安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化管理制度、安全教育與培訓(xùn)制度、事故隱患排查與整改制度、安全監(jiān)督檢查制度、安全技術(shù)審批制度、礦用設(shè)備器材使用管理制度、礦井主要災(zāi)害預(yù)防制度、事故應(yīng)急救援制度、安全獎(jiǎng)罰制度、入井人員管理制度、安全舉報(bào)制度、管理人員下井及帶班制度、安全操作管理制度、安全責(zé)任追究制度等18種制度，并認(rèn)真落實(shí)。

按規(guī)定建立健全各種安全生產(chǎn)責(zé)任制，“五職”礦長及安全管理人員必須做到職責(zé)明確，責(zé)任到位。

第二十八條 煤礦公司主要負(fù)責(zé)人每周必須親自主持召開1次安全生產(chǎn)辦公會(huì)議，專門研究解決安全生產(chǎn)中存在的問題。

煤與瓦斯突出礦井、高瓦斯礦井和水害嚴(yán)重礦井，主要負(fù)責(zé)人每月必須召開一次瓦斯和水害治理專題會(huì)議。

第二十九條 認(rèn)真貫徹執(zhí)行隱患閉環(huán)管理制度，按“三評(píng)價(jià)一評(píng)定”結(jié)果組織生產(chǎn)。不進(jìn)行安全評(píng)價(jià)或評(píng)價(jià)未通過，不得生產(chǎn)和作業(yè)。

第三十條 煤礦公司要用安全檢查表法定期開展安全隱患檢查和隱患排查，對(duì)查出的各類隱患要實(shí)行閉環(huán)管理，較大問題或重大隱患整改情況必須上報(bào)區(qū)域公司。

第三十一條 開展安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化工作，完成區(qū)域公司下達(dá)的質(zhì)量達(dá)標(biāo)計(jì)劃。組織本礦的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化驗(yàn)收工作。

第三十二條 按規(guī)定對(duì)特種作業(yè)人員及全體從業(yè)人員進(jìn)行安全生產(chǎn)教育培訓(xùn),并建立培訓(xùn)檔案。

第三十三條 按國家及集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定建立安全費(fèi)用提取制度，建立安全費(fèi)用專用賬戶，確保安全投入到位。

第三十四條 煤礦公司必須與有資質(zhì)的礦山救護(hù)隊(duì)簽訂救護(hù)協(xié)議。

第三十五條 煤礦公司要制定災(zāi)害預(yù)防和處理計(jì)劃，并根據(jù)生產(chǎn)情況及時(shí)修改完善；必須編制生產(chǎn)安全事故應(yīng)急救援預(yù)案，每年進(jìn)行不少于2次應(yīng)急演練。

第三十六條 嚴(yán)格落實(shí)事故報(bào)告和調(diào)查處理制度，發(fā)生事故必須逐級(jí)及時(shí)上報(bào)區(qū)域公司、集團(tuán)公司。若發(fā)生一人死亡事故，礦井停產(chǎn)整頓一年；發(fā)生兩人以上（含兩人）死亡事故，礦井關(guān)閉。

第三篇：企業(yè)兼并重組下的企業(yè)文化沖突與整合解析

集團(tuán)經(jīng)濟(jì)研究 2006? 10月上旬刊(總第 208期 G RO U P E CO N O M Y 一、前言

隨著經(jīng)濟(jì)全球化趨勢(shì)的進(jìn)一步發(fā) 展 , 全球范圍內(nèi)激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)要求 企業(yè)迅速擴(kuò)大規(guī)模 , 降低成本 , 增加利 潤 , 進(jìn)而提高國際間的競(jìng)爭(zhēng)力。當(dāng)今 世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個(gè)重要趨勢(shì) , 也是 企 業(yè) 能 夠 迅 速 做 強(qiáng)、做 大 的 戰(zhàn) 略 選 擇 ——

— “ 企業(yè)兼并重組 ” 日益受到許多 跨國公司乃至國家政府的關(guān)注。但是歷史的經(jīng)驗(yàn)說 明 , 企 業(yè) 并 購 不易成功。美國著名企業(yè)管理機(jī)構(gòu)科 爾尼公司根據(jù)多年的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)指出 , 只有 20%的并購在事后被證實(shí)是成功 的 , 實(shí)現(xiàn)了并購活動(dòng)的預(yù)期目標(biāo) , 而其 余 80%的并購都以失敗告終。

二、企業(yè)重組中的文化沖突

企業(yè)文化作為一種意識(shí)形態(tài)的東 西 , 具有較強(qiáng)的歷史延續(xù)性和變遷的 遲緩性。因此 , 在企業(yè)重組過程中 , 不 可能像更新設(shè)備、轉(zhuǎn)換產(chǎn)品那樣容易 改變企業(yè)原有的文化觀念 , 它們往往 會(huì)在很長一個(gè)時(shí)期內(nèi)繼續(xù)在原有群體 中發(fā)揮作用 , 與重組企業(yè)的文化發(fā)生 種種沖突和摩擦。

這種文化沖突的存在企業(yè)的并購 重組帶來多方負(fù)面的影響。一方面 , 文化的沖突會(huì)使被并購方在與并購方 合作時(shí)產(chǎn)生不信任感及對(duì)前途的不確 定性 , 這將導(dǎo)致其對(duì)個(gè)人事務(wù)的關(guān)注 程度大大提高 , 從而降低工作效率甚 至到競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)中去工作。另一方面 , 文化的沖突也會(huì)直接導(dǎo)致員工對(duì)企業(yè) 缺乏認(rèn)同感和敬業(yè)精神 , 在與并購方 進(jìn)行合作時(shí) , 在幫助并購方解決問題、信息提供 , 及共同工作方面 , 員工的合 作程度也會(huì)大大降低?？梢?, 并購雙 方如何在最短的時(shí)間里建立一種文化 整合的模式 , 在很大程度上決定著并 購的成敗。

三、“ 文化警察 ” 的啟示

“ 文化警察 ” 是思科公司在其并購 團(tuán)隊(duì)中特設(shè)的一個(gè)職務(wù)。貝恩管理咨 詢公司的一項(xiàng)關(guān)于并購失敗的調(diào)查研

究表明 :從全球范圍內(nèi)企業(yè)并購的失 敗 案 例 分 析 , 80%左 右 直 接 或 間 接 地 導(dǎo)源于企業(yè)并購之后的整合 , 而只有 20%左右的失敗案例出現(xiàn)在并購的前 期交易階段?？梢?, 企業(yè)并購交易的 結(jié)束 , 并不意味著并購的成功 , 相反表 明企業(yè)開始進(jìn)入真正的并購關(guān)鍵期。思 科 的 并 購 戰(zhàn) 略 主 要 考 慮 五 方 面 因 素 , 其中之一就是并購對(duì)象文化與思 科文化的兼容性 , 而且 , 在并購前就非 常重視并購后兩家企業(yè)的文化兼容因 素。為此 , 在思科的并購團(tuán)隊(duì)中專門 設(shè)有思科 “ 文化警察 ” 一職 , 負(fù)責(zé)在并 購前評(píng)估并購對(duì)象的企業(yè)文化和思科 文化的兼容性 , 這位 “ 警察 ” 說 :無論目 標(biāo)公司的技術(shù)和人才再好 , 如文化不 能兼容 , 我們會(huì)毫不猶豫地放棄。四、成功文化整合的探討 所謂文化整合是指不同文化間在

承認(rèn)、重視彼此間差異的基礎(chǔ)上 , 相互 尊重、相互補(bǔ)充、相互協(xié)調(diào) , 從而形成 一種你我合一的全新的組織文化。這 種 統(tǒng) 一 的 文 化 不 僅 具 有 較 強(qiáng) 的 穩(wěn) 定 性 , 而且極具 “ 雜交 ” 優(yōu)勢(shì) , 而這樣的文 化 , 即是核心價(jià)值。企業(yè)只有樹立了 正確的、適合發(fā)展的核心價(jià)值觀 , 才能 進(jìn)一步做大做強(qiáng)。企業(yè)并購 , 特別是 跨國的企業(yè)并購是一個(gè) “ 戰(zhàn)場(chǎng) ” , 而不 是一個(gè)鋪滿了玫瑰的 “ 溫床 ”。選擇合 適的并購目標(biāo)并簽訂了有利的并購協(xié) 議只是一切的開始。并購后企業(yè)戰(zhàn)略 框架的制定、業(yè)務(wù)的整合、并購后整合 的管理 , 和對(duì)企業(yè)內(nèi)外部的溝通都影 響了企業(yè)并購的成功與否。而企業(yè)文 化的整合則是在并購后整合過程中最 困難的任務(wù) , 因?yàn)槲幕恼仙婕暗?對(duì)人的行為、行為規(guī)則乃至價(jià)值觀的 改變。

企業(yè)在并購過程中必須寬容與耐

心。因?yàn)楸徊①徠髽I(yè)一般處于業(yè)務(wù)虧 損狀態(tài) , 但這不一定代表企業(yè)文化出 了問題 , 所以首先應(yīng)容忍對(duì)方 , 然后尋 根究源找到雙方整合的切入點(diǎn)。另外 , 文化整合不能急功近利 , 兩種管理模 式和制度的整合并不是一天兩天的事 情。要實(shí)現(xiàn)企業(yè)文化的有效整合 , 必須 在并購前把握好以下幾個(gè)環(huán)節(jié) , 即 :開 展企業(yè)文化評(píng)估、選擇適當(dāng)?shù)钠髽I(yè)文 化整合方式、打造企業(yè)文化整合的優(yōu) 秀團(tuán)隊(duì)、建立良好的企業(yè)文化整合機(jī) 制及建立順暢的企業(yè)文化溝通渠道。此外 , 我們還必須清醒的看到 , 企業(yè)文 化整合是企業(yè)文化不斷豐富發(fā)展的動(dòng) 態(tài)過程 , 不可能一勞永逸 , 需要把企業(yè) 文化整合作為企業(yè)并購重組的重要工 作 , 不斷創(chuàng)新實(shí)踐 , 提高整合的水平和 實(shí)效。

五、結(jié)論

在整個(gè)并購整合 的 龐 雜 體 系 中 , 最為關(guān)鍵的內(nèi)容就是文化整合。并購 中的不同企業(yè)經(jīng)過整合之后 , 如果形 成了被各企業(yè)員工普遍認(rèn)可的新企業(yè) 文化 , 那么整個(gè)并購整合就容易推進(jìn) , 人員、管理、財(cái)務(wù)、銷售、保障體制等方 面的整合就易于獲得成功。然而 , 如果 參與并購的不同企業(yè)無法形成一個(gè)共 同認(rèn)可和接受的企業(yè)文化 , 不同企業(yè) 的員工和管理者對(duì)于企業(yè)的發(fā)展、經(jīng) 營、管理等存在諸多差異主張 , 則必然 導(dǎo)致整個(gè)企業(yè)并購的失敗。因?yàn)?, 企業(yè) 文化是一種能夠凝聚和激勵(lì)員工積極 性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性的精神力量 , 是一 種構(gòu)建和諧內(nèi)部環(huán)境的粘合劑和思想 感情基礎(chǔ)。在經(jīng)濟(jì)全球化下的今天 , 不 同文化背景下的企業(yè)重組過程中 , 它 的這種作用就顯得更加重要而不能或 缺。因此 , 要避免 “ 兼而不并 ” 的現(xiàn)象 , 使企業(yè)的并購重組真正產(chǎn)生 “ 1+1〉 2” 的效應(yīng)(作者單位 :中國石油大學(xué)(華 東

文 /張玲玲

企業(yè)兼并重組下的企業(yè)文化沖突與整合 企 業(yè) 文 化 295

第四篇：“德能勤績廉”解析

近期，根據(jù)集團(tuán)公司黨委要求，各二級(jí)黨委正在組織對(duì)所轄二級(jí)副職和主管、副主管進(jìn)行考核工作，考核內(nèi)容主要是德、能、勤、績、學(xué)、廉等方面的現(xiàn)實(shí)表現(xiàn)。對(duì)于每位企業(yè)成員來說，了解一下德、能、勤、績、廉的內(nèi)涵都是必要的，這樣一來，不僅僅有利于公正、公平地評(píng)價(jià)每一位干部，也有利于個(gè)人的成長發(fā)展。

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“德能勤績廉”解析

（來源：網(wǎng)絡(luò)）

一、德為首、為綱

古語說：“德若水之源，才若水之波”。德，即品德、道德，概括地說，德的內(nèi)涵是指工作人員的政治思想品德以及遵紀(jì)守法、廉潔奉公、遵守職業(yè)道德和社會(huì)公德的情況。德在不同的歷史時(shí)期有不同的內(nèi)涵，不同的階級(jí)有不同的標(biāo)準(zhǔn)，但不論哪個(gè)階級(jí)都把“德”作為考核和用人的首要標(biāo)準(zhǔn)。

現(xiàn)階段對(duì)工作人員之“德”的考核，主要是看其是否堅(jiān)持黨的基本路線，是否忠于國家，是否遵紀(jì)守法，辦事公道、行為廉潔，品德是否高尚。

具體的說，“德”由四個(gè)方面構(gòu)成：

政治品德。即指辨證唯物主義與歷史唯物主義的世界觀，以及建立在這個(gè)世界觀基礎(chǔ)上的政治立場(chǎng)等。具體表現(xiàn)為政治立場(chǎng)堅(jiān)定、堅(jiān)持四項(xiàng)基本原則，廉潔奉公、辦事公道等方面。

倫理道德。即指在處理個(gè)人與社會(huì)之間關(guān)系，在處理人與人之間關(guān)系時(shí)所表現(xiàn)出的思想品德。包括大公無私、犧牲精神、相容性等。

職業(yè)道德。是指在從事職業(yè)活動(dòng)中，用高尚的道德指導(dǎo)本職崗位職業(yè)活動(dòng)的具體實(shí)踐。包括職業(yè)上的原則性、事業(yè)心、責(zé)任感、政策性等。

心理品德。是指?jìng)€(gè)性心理傾向、動(dòng)機(jī)、興趣、理想品德是否高尚。包括：行為動(dòng)機(jī)、性格特征、志趣愛好等方面。

以上構(gòu)成“德”的四個(gè)方面，政治品德是最重要的，因?yàn)檎纹返率菦Q定工作人員的成長及發(fā)展方向的根本因素。政治品德是核心，政治品德對(duì)整個(gè)社會(huì)的發(fā)展方向起作用；倫理道德對(duì)交往對(duì)象產(chǎn)生作用；職業(yè)道德對(duì)社會(huì)勞動(dòng)起作用；心理品德對(duì)個(gè)人成長起作用。

在考核工作人員之“德”過程中，關(guān)鍵是考核其政治思想品德和職業(yè)道德。

二、能為勝任工作的基本條件

能，即能力或才能、才干、本領(lǐng)，通常是指完成一定活動(dòng)的本領(lǐng)。能力是有效的認(rèn)識(shí)、改造和控制客觀世界的綜合力量，能力是對(duì)工作人員的才識(shí)和業(yè)務(wù)專業(yè)技術(shù)水平方面的要求，能力決定了工作人員是否承擔(dān)得起某項(xiàng)工作任務(wù)的工作能力。

工作能力由一般能力和特殊能力兩方面的能力組成。

一般能力，是指各類工作人員完成一切活動(dòng)都必須具備的能力。包括：分析判斷能力(準(zhǔn)確性、周密性、敏感性、預(yù)見性、果斷性、條理性、靈活性)、基本工作能力(口頭表達(dá)能力、文字表達(dá)能力、說服能力、歸納能力等)、身體能力(年齡、健康狀況等因素)。

特殊能力，是指為適應(yīng)一定活動(dòng)需要而形成的具有專業(yè)和綜合特征的能力。包括：業(yè)務(wù)專業(yè)技術(shù)能力、領(lǐng)導(dǎo)能力(決策能力、用人能力、協(xié)調(diào)能力、解決問題的能力、計(jì)劃能力等)、創(chuàng)造能力(管理工作及高層次的職位人選，尤其需要具備創(chuàng)造能力)、執(zhí)行能力（執(zhí)行力的好壞對(duì)工作的成功推進(jìn)有舉足輕重的作用）、經(jīng)驗(yàn)?zāi)芰?。?jīng)驗(yàn)是能力的一種表現(xiàn)形式，是在管理實(shí)踐和業(yè)務(wù)專業(yè)技術(shù)工作實(shí)踐過程中培養(yǎng)出來的能力。

實(shí)踐證明，能力具有以下特點(diǎn)：能力具有潛在性。也就是說能力只有在工作中才能表現(xiàn)出來，能力不能離開一定的社會(huì)環(huán)境和社會(huì)實(shí)踐而孤立存在；能力具有變化性。能力是不斷發(fā)展變化的；能力具有綜合性的特征。

在考核工作人員之“能”的過程中，關(guān)鍵是考核其本職崗位的業(yè)務(wù)專業(yè)技術(shù)能力和管理能力的運(yùn)用和發(fā)揮，業(yè)務(wù)專業(yè)技術(shù)提高情況和知識(shí)更新情況。而且重要的還在于，即使一個(gè)人具備了適合其崗位的能力，并且發(fā)揮了，然而還要看其能力運(yùn)用的目的性是否明確得當(dāng)，手段方式是否合理規(guī)范。

三、勤為擔(dān)負(fù)工作的基本要求

勤，指的是工作盡力盡責(zé)，勤奮不怠，甘于奉獻(xiàn)。古語說“勤能補(bǔ)拙”，從某種意義上說，勤奮的工作可以彌補(bǔ)有些能力上的不足，勤是工作態(tài)度的基本體現(xiàn)，也是一個(gè)人有沒有良好道德素養(yǎng)的體現(xiàn)。

勤是由組織紀(jì)律上的勤，工作態(tài)度上的勤，工作積極性上的勤，本職工作崗位上的勤奮敬業(yè)和出勤率等方面組成?；蛘哒f勤包括積極性、紀(jì)律性、責(zé)任心和出勤率四個(gè)方面組成。具體地說，勤是指工作人員是否具有積極的工作態(tài)度和事業(yè)心；工作中是否一絲不茍；平時(shí)是否肯學(xué)肯鉆、任勞任怨；是否達(dá)到了規(guī)定的出勤率。

勤的內(nèi)涵是比較好理解的，重要的是在實(shí)踐中真正做到勤。通常人們用“勤勤懇懇”四個(gè)字來評(píng)價(jià)工作人員在“勤”上做得好的人。

在考核工作人員之“勤”的過程中，關(guān)鍵是考核其在本職工作崗位上的勤奮敬業(yè)精神和勞動(dòng)工作紀(jì)律情況。

四、績?yōu)楣ぷ鲀?yōu)劣的集中體現(xiàn)

績，指的是一個(gè)人的工作實(shí)績。是綜合反映個(gè)人工作能力、水平和努力程度的一個(gè)標(biāo)志，是業(yè)務(wù)活動(dòng)和管理過程中表現(xiàn)出來的改造客觀世界的物質(zhì)或精神的成果。

績一般由以下四個(gè)方面構(gòu)成：

工作指標(biāo)上的績。即在完成工作任務(wù)時(shí)質(zhì)量好、數(shù)量多。這就是工作質(zhì)量指標(biāo)成績和數(shù)量指標(biāo)成績。

工作效率上的績。即完成工作任務(wù)過程中體現(xiàn)出來的組織效率、管理效率。工作效益上的績。即完成工作任務(wù)的經(jīng)濟(jì)效益、社會(huì)效益、時(shí)間效益等方面的效益好，取得的成果績效就好。

工作方法上的績。是指采取了什么樣的好方法、什么樣的好措施、什么樣的好手段勝利地完成了任務(wù)。

實(shí)踐證明，績有三個(gè)明顯的特點(diǎn)：

績的大小與德、能、勤成正相關(guān)關(guān)系。

績的表現(xiàn)形式不同。不同層次、不同性質(zhì)和不同類別的工作崗位，有各自的績的表現(xiàn)形成。

績受復(fù)雜多樣的客觀因素的影響。在考核中，要充分考慮各種客觀因素對(duì)績的影響，才能正確評(píng)價(jià)工作人員的真正才干和作用。

在考核工作人員之“績”的過程中，關(guān)鍵是考核其履行職責(zé)情況，完成工作任務(wù)情況，數(shù)量、質(zhì)量、效益、成果等情況。

五、廉是工作的道德操守

古語說：“公則生明，廉則生威”，又有“其身正，不令則行；其身不正，雖令不行”，主要講的就是道德操守對(duì)于人的重要性。

廉潔奉公、嚴(yán)格自律, 是我們黨的優(yōu)良傳統(tǒng)和作風(fēng),能否保持廉潔, 關(guān)系到人心向背, 關(guān)系企業(yè)的成敗。一個(gè)單位工作狀況好壞與工作人員的素質(zhì)密切相關(guān),對(duì)于領(lǐng)導(dǎo)人員來講應(yīng)該清正廉潔，對(duì)于普通員工來說應(yīng)該視企業(yè)的資產(chǎn)為自己的財(cái)富，企業(yè)的振興與發(fā)展才有希望。從這個(gè)意義上說, 在考核中要加強(qiáng)考廉, 既是堅(jiān)持德才兼?zhèn)錁?biāo)準(zhǔn)的需要, 又是堅(jiān)決、持久地開展反腐敗斗爭(zhēng)的客觀要求。

在考核工作人員之“廉”的過程中，主要考核執(zhí)行黨和國家清正廉潔有關(guān)規(guī)定和嚴(yán)格要求自己的情況，有無違紀(jì)現(xiàn)象，自身修養(yǎng)，愛好是否健康向上，能否積極參加一些公益活動(dòng)，自覺抵制不健康行為，遵紀(jì)守法、克己奉公、廉潔自律等狀況。

德、能、勤、績、廉各方面的地位是：“德”是核心，即政治思想品德是核心，德的地位處在“首要”位置；“能”是本領(lǐng)，能的地位處在“重要”位置；“勤”是態(tài)度，是對(duì)本職崗位事業(yè)勤奮敬業(yè)的態(tài)度，勤是不可缺少的必要條件，勤的地位處在“必要”位置；績是成果，是考核的重點(diǎn)，績的地位處在“重點(diǎn)”位置，或者說處在“落腳點(diǎn)”位置；“廉”是操守，是開展工作的人格保障。

德、能、勤、績、廉之間的關(guān)系是：德是統(tǒng)帥、能是將領(lǐng)、勤是士兵、績是戰(zhàn)果、廉是保障。有德、有能、有勤、再加廉，一般說來，就能創(chuàng)造績。績，尤其是工作成績，是在德、能、勤、廉相互作用下，在改造客觀世界中獲得的物質(zhì)和精神成果。

第五篇：德晟新員工入職培訓(xùn)管理辦法

內(nèi)蒙古德晟實(shí)業(yè)集團(tuán)

新員工入職培訓(xùn)管理辦法

一、總則

為了規(guī)范集團(tuán)新員工培訓(xùn)，使新員工盡快熟悉和適應(yīng)德晟的文化、制度和行為規(guī)范，特制定本管理辦法。

二、目的（一）、讓新員工在最短的時(shí)間內(nèi)了解集團(tuán)的歷史、發(fā)展情況、企業(yè)文化等，幫助新員工確立自己的人生規(guī)劃并明確自己未來在企業(yè)的發(fā)展方向。

（二）、讓新員工體會(huì)到歸屬感，滿足新員工進(jìn)入新群體的需求。

（三）、讓新員工了解工作崗位的相關(guān)信息及公司對(duì)他的期望。

（四）、提高新員工解決實(shí)際問題的能力。

（五）、加強(qiáng)新老員工之間、新員工與新員工之間的溝通。

三、適用范圍

本管理辦法適用于德晟集團(tuán)新進(jìn)見習(xí)臨崗人員的入職培訓(xùn)。

四、新員工入職培訓(xùn)實(shí)施

（一）、新員工入職培訓(xùn)分整體培訓(xùn)（一級(jí)培訓(xùn)）和部門崗位培訓(xùn)（二級(jí)培訓(xùn)）。

（二）、新員工入職培訓(xùn)由焦化統(tǒng)一組織，并負(fù)責(zé)入職培訓(xùn)的管理和執(zhí)行，集團(tuán)協(xié)助負(fù)責(zé)監(jiān)督。

（三）、新員工入職培訓(xùn)采取集中培訓(xùn)，時(shí)間為新員工錄用報(bào)到后的第二天，為期7天。

（四）、員工整體培訓(xùn)（一級(jí)培訓(xùn)）合格后，由焦化各部門相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)其進(jìn)行部門內(nèi)的工作引導(dǎo)并由辦公室安排試用或由生產(chǎn)安環(huán)部安排委培，簽訂師徒協(xié)議。

（五）、新員工進(jìn)行部門內(nèi)部工作引導(dǎo)的同時(shí)，所在部門負(fù)責(zé)人，要依據(jù)其所擔(dān)任的工作性質(zhì)及職責(zé)，帶領(lǐng)新員工到相關(guān)部門進(jìn)行部門間交叉引導(dǎo)，按部門間交叉引導(dǎo)內(nèi)容的規(guī)定對(duì)新員工進(jìn)行講授。

（六）、在培訓(xùn)完成以后，都要對(duì)本次培訓(xùn)做效果評(píng)估，主要依據(jù)是培訓(xùn)反饋與考核的相關(guān)表格或相關(guān)測(cè)試。

五、新員工入職培訓(xùn)內(nèi)容（附：培訓(xùn)日程安排表）

（一）、員工整體培訓(xùn)（一級(jí)培訓(xùn)）：軍訓(xùn)、企業(yè)歷史、現(xiàn)況、公司理念、經(jīng)營理念、組織架構(gòu)、企業(yè)文化、相關(guān)規(guī)章制度、政策及職業(yè)道德、安全教育等。

（二）、部門內(nèi)部工作引導(dǎo)（二級(jí)培訓(xùn)）：介紹部門結(jié)構(gòu)、部門職責(zé)、基本專業(yè)知識(shí)技能、工作程序與方法等。

（三）、部門間交叉引導(dǎo)：該部門人員介紹、部門主要職責(zé)、本部門與該部門聯(lián)系事項(xiàng)、未來部門之間工作配合要求等。

六、培訓(xùn)地點(diǎn)：焦化四樓會(huì)議室，軍訓(xùn)地點(diǎn)由后勤部保安隊(duì)負(fù)責(zé)安排。

七、新員工入職培訓(xùn)紀(jì)律

（一）、培訓(xùn)員工需嚴(yán)格遵守培訓(xùn)作息時(shí)間，培訓(xùn)期間不得隨意請(qǐng)假，如有特殊原因，需經(jīng)辦公室批準(zhǔn)，否則，以曠工處理。

（二）、遵守課堂紀(jì)律，認(rèn)真聽講，做好筆記，嚴(yán)禁大聲喧嘩、交頭接耳。

（三）、尊重培訓(xùn)老師和工作人員，團(tuán)結(jié)學(xué)員，相互交流，共同提高。

（四）、培訓(xùn)期間不得在教室內(nèi)吸煙，將手機(jī)調(diào)至振動(dòng)狀態(tài)，并填寫《新員工入職培訓(xùn)簽到表》（附表一），如未簽到視同曠課。

（五）、對(duì)違反公司相關(guān)規(guī)定的，培訓(xùn)期間無故遲到、早退累計(jì)時(shí)間在30～60分鐘，以曠工半天論處；超過一小時(shí)，以曠工1天處理，情節(jié)嚴(yán)重者，給予記過處分一次。

（六）、認(rèn)真填寫并及時(shí)上交各種調(diào)查表格。

八、新員工入職培訓(xùn)評(píng)估

（一）、培訓(xùn)結(jié)束后，由辦公室組織受訓(xùn)人員進(jìn)行測(cè)試，內(nèi)部培訓(xùn)師在考試結(jié)束一周內(nèi)，評(píng)定出新員工的測(cè)試成績，并登記在《新員工入職培訓(xùn)成績表》（附表二）上。

（二）、新員工入職培訓(xùn)測(cè)試試卷由辦公室組織內(nèi)部培訓(xùn)師統(tǒng)一命題，根據(jù)企業(yè)實(shí)際狀況修訂，命題人員需對(duì)試卷內(nèi)容保密。（附件五：《新員工入職培訓(xùn)測(cè)試試卷》）

（三）、培訓(xùn)學(xué)員應(yīng)于培訓(xùn)結(jié)束一周內(nèi)向辦公室遞交入職培訓(xùn)總結(jié)。

（四）、新員工入職培訓(xùn)成績包括培訓(xùn)測(cè)試成績、入職培訓(xùn)總結(jié)、培訓(xùn)期間行為表現(xiàn)三項(xiàng)按一定比例折合而成，作為新員工試用期內(nèi)考核及轉(zhuǎn)正的參考依據(jù)。

（五）、因故未能參加測(cè)試者，事后一律補(bǔ)考，否則不予轉(zhuǎn)正。

（六）、新員工二級(jí)培訓(xùn)結(jié)束后，辦公室根據(jù)實(shí)際需要開展新員工培訓(xùn)意見調(diào)查，要求受訓(xùn)學(xué)員填寫《新員工入職培訓(xùn)調(diào)查表》（附表三）作為培訓(xùn)效果評(píng)估的參考依據(jù)。

（七）、培訓(xùn)學(xué)員將培訓(xùn)結(jié)果及行為表現(xiàn)以書面報(bào)告的形式在辦公室備案，作為新員工錄用轉(zhuǎn)正的參考依據(jù)。

（八）、辦公室負(fù)責(zé)人應(yīng)于培訓(xùn)結(jié)束一個(gè)月內(nèi)完成新員工入職培訓(xùn)評(píng)估報(bào)告，上報(bào)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)審批。

九、新員工入職培訓(xùn)特別規(guī)定

（一）、結(jié)合新員工的工作性質(zhì)和工作環(huán)境，由生產(chǎn)部和安環(huán)部及各車間安全負(fù)責(zé)人提供安全指導(dǎo)，可避免意外傷害發(fā)生。生產(chǎn)安全指導(dǎo)的內(nèi)容包括以下四個(gè)方面。

1、工作中可能出現(xiàn)的意外事件。

2、各種事件的處理原則與步驟。

3、詳細(xì)介紹安全常識(shí)。

4、安全培訓(xùn)結(jié)束后，由生產(chǎn)安環(huán)部對(duì)新員工進(jìn)行測(cè)試，檢查新員工對(duì)“安全”的理解程度。

十、培訓(xùn)期間的待遇

新進(jìn)見習(xí)臨崗人員見習(xí)期考勤暫由焦化負(fù)責(zé)，并于每月28日前將考勤報(bào)送金屬制品；工資由金屬制品統(tǒng)一核算發(fā)放，發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)為大專2300.00元/月，培訓(xùn)期間不享受績效工資，執(zhí)行金屬制品休假及福利制度。

十、附則

本管理辦法為試行，由集團(tuán)辦公室監(jiān)督，焦化辦公室執(zhí)行，最終解釋權(quán)集團(tuán)辦公室。

《新員工入職培訓(xùn)管理辦法》包括以下附件：

附表一：《新員工入職培訓(xùn)簽到表》

附表二：《新員工入職培訓(xùn)成績表》

附表三：《新員工入職培訓(xùn)調(diào)查表》

附表四：《新員工入職培訓(xùn)評(píng)估表》

附件五：《新員工入職培訓(xùn)測(cè)試試卷》