第一篇：創(chuàng)立大會通知之辯-投行小兵

創(chuàng)立大會通知之辯

引子：有律師稱，根據(jù)公司法第91條，有限公司整體變更為股份公司時創(chuàng)立大會應(yīng)該提前十五天通知發(fā)起人，也就是說，發(fā)起人協(xié)議的簽署日期距離創(chuàng)立大會召開日期間隔要大于15日。小兵對此有不同看法，特作此辯。

1、根據(jù)公司法，股份公司設(shè)立分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立，發(fā)起設(shè)立是沒有創(chuàng)立大會的只有發(fā)起人大會，募集設(shè)立才有創(chuàng)立大會。而整體變更又是一種中國特色的創(chuàng)造，到底屬于兩種之中的哪一種設(shè)立方式曾有爭議，不過現(xiàn)在意見還是比較一致的傾向于是發(fā)起設(shè)立。而整體變更要舉行創(chuàng)立大會也是在法律規(guī)則之外中國投行人士的一種拍腦袋式的創(chuàng)造，而這種創(chuàng)造慢慢就成了慣例，甚至比法律規(guī)定還牢固，就如同經(jīng)典的控股股東和實際控制人的問題一樣。

2、整體變更前的發(fā)起人是不是公司法91條所說的認(rèn)股人，這個也有些爭論，不過從各種立法旨意和言語表達來看，將發(fā)起人認(rèn)定為認(rèn)股人都是沒有道理的。由此進一步推斷，那么公司法第91條的規(guī)定就是來規(guī)范募集設(shè)立情形的。

3、第91條表述如下：“發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過?！敝匀绱艘?guī)定，顯然是為了保護認(rèn)股人的利益,而保護措施至少規(guī)定了三種：一個是要提前15天向認(rèn)股人發(fā)出會議通知，以免你偷偷摸摸開會人家沒有機會行使權(quán)利；二是創(chuàng)立大會召開需要發(fā)起人和認(rèn)股人股份過半數(shù)，當(dāng)然這一條很有可能有名無實，因為發(fā)起人一般情況下很容易就可以控制半數(shù)以上股份從而忽略認(rèn)股人；那么還有第三條：創(chuàng)立大會決議必須經(jīng)半數(shù)以上認(rèn)股人表決權(quán)通過，這里的認(rèn)股人顯然跟發(fā)起人不是一個概念。

4、從法理上講，有限公司是典型的人合公司，有很多不同于股份公司的要求，很多東西可以股東約定或者章程規(guī)定。比如公司法規(guī)定：“召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！币簿褪钦f，股東會通知期限是不受十五天限制的，那么整體變更的創(chuàng)立大會是不是股東會呢？小兵個人認(rèn)為，至少在股份公司營業(yè)執(zhí)照拿到之前他還是有限公司，還可以遵循有限公司的規(guī)定。

5、從常理上來講，只有發(fā)起人參加的創(chuàng)立大會有必要提前十五天通知嗎？有限公司的股東都是人數(shù)有限的，并且人合性質(zhì)的公司股東在很多事情都是親力親為的，公司法甚至規(guī)定股東意見一致可以不召開股東會，做成決議簽字確認(rèn)即可。退一步講，就算是需要通知，你剛剛召集發(fā)起人在一起簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，為什么還非要多一個程序通知一次呢，為什么當(dāng)時不能一起通知？你可以說中國有很多特色的程序，但是這樣的混賬的邏輯至少不會在公司法里出現(xiàn)。

6、從案例上講，小兵隨機翻閱了一些招股說明書，就該問題存在三種情況：其一，根本就沒有就發(fā)起人協(xié)議的簽署時間和創(chuàng)立大會召開時間說的很清楚，只要重點說明整體變更的審計和驗資情況就可以了，而會議通知的時間問題更是沒有一家涉及。

2、有明確的時間，且兩個時間之間也的確相隔十五天以上，但是小兵揣測這樣的設(shè)置或許并不是有意為之，只是改制時間充裕而時間拖下去了而已。第三種就是有明確時間但是時間間隔沒有十五日，最典型的就是博深工具，2007年6月12日簽署發(fā)起人協(xié)議而2007年6月14日召開創(chuàng)立大會。

綜上所述，個人認(rèn)為，律師的意見不成立，創(chuàng)立大會通知時間間隔15日不是有限公司整體變更的必要程序甚至是沒有道理的程序，且公司法91條不適用整體變更情況。律師犯的最大的錯誤就是法規(guī)本身沒有研究清楚就拿出來指導(dǎo)業(yè)務(wù)，同時也證明律師某些時候的貌似專業(yè)更是顯示出專業(yè)知識的不扎實，這也是為什么中國律師老是形象不好地位不高的原因。

做好自己，等待別人給你光榮——小兵自勉！

補充：毫無疑問，整體變更的創(chuàng)立大會是中國投行之獨創(chuàng)，創(chuàng)立大會的會議通知也是投行之獨創(chuàng)，不過既然已經(jīng)成為慣例那么就需要拋開法律條文而關(guān)注。其實，創(chuàng)立大會的會議通知實務(wù)情況下一般還是要滿足15天通知的要求的，只是時間不是以簽署《發(fā)起人協(xié)議》為基準(zhǔn)。初步參考的步驟是：召開股東會同意整體變更為股份公司——發(fā)出召開創(chuàng)立大會會議通知——出具審計報告——簽署發(fā)起人協(xié)議——出具驗資報告——召開創(chuàng)立大會——申請工商變更登記——領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第二篇：02創(chuàng)立大會通知[模版]

關(guān)于召開深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司

創(chuàng)立大會的通知

各位股東（發(fā)起人）：

深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司（籌）定于2013年12月2日（星期一）召開創(chuàng)立大會，現(xiàn)將召開本次會議有關(guān)事宜通知如下：

一、時間、地點和會期

1．時間：2013年12月2日（星期一）上午10時

2．地點：深圳市南山區(qū)興華路6號華建工業(yè)大廈（又名：南海意庫）2號樓五樓會議室

3．會期：半天

二、會議議程

1．審議《關(guān)于深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司籌備工作情況的報告》； 2．審議《關(guān)于發(fā)起人以深圳市高山水園林環(huán)境藝術(shù)有限公司凈資產(chǎn)作價抵作股款的審核報告》；

3．審議《關(guān)于深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司設(shè)立費用的報告》； 4．審議《關(guān)于設(shè)立深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司并授權(quán)董事會負(fù)責(zé)辦理工商注冊登記事宜的議案》；

5．審議《關(guān)于自審計基準(zhǔn)日至公司設(shè)立之日之間產(chǎn)生的損益由整體變更后的股份公司享有和承擔(dān)的議案》；

6．審議《關(guān)于制定<深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司章程>的議案》； 7．審議《關(guān)于選舉深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司董事并組成公司第一屆董事會的議案》； 8．審議《關(guān)于選舉深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司股東代表監(jiān)事并組成公司第一屆監(jiān)事會的議案》；

9．審議《關(guān)于制定<深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司股東大會議事規(guī)則>的議案》；

10．審議《關(guān)于制定<深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司董事會議事規(guī)則>的議案》；

11．審議《關(guān)于制定<深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司董事會議事規(guī)則>的議案》。

三、出席會議人員資格

1．本公司全體股東（發(fā)起人）均有權(quán)出席創(chuàng)立大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東（發(fā)起人）代理人不必是本公司股東。

2．本公司董事候選人、股東代表監(jiān)事候選人、職工代表監(jiān)事、與公司籌備工作有關(guān)的人員。

3．為本公司籌備設(shè)立提供財務(wù)顧問、法律、審計等服務(wù)的中介機構(gòu)代表（列席）。

四、出席會議的股東登記辦法

1．登記手續(xù)：出席本次創(chuàng)立大會的自然人股東（發(fā)起人）應(yīng)由本人或委托代理人出席會議。自然人股東本人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、自然人股東出具的書面授權(quán)委托書（格式附后）辦理登記手續(xù)。

2．登記時間：2013年12月2日8:00—10:00。

3．登記地點：深圳市南山區(qū)興華路6號華建工業(yè)大廈（又名：南海意庫）2號樓五樓會議室

五、其它事項

1．會議召開日期如有變化的，將提前5天通知。

2、請各發(fā)起人收到本通知后填寫回執(zhí)。3．聯(lián)系方式及聯(lián)系人

地址：深圳市南山區(qū)興華路6號華建工業(yè)大廈（又名：南海意庫）2號樓505、506、507、508、509、510房

會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人：張新萬 聯(lián)系電話：0755-26473607

深圳市高山水園林環(huán)境藝術(shù)股份有限公司籌委會

2013年11月16日

附：

授權(quán)委托書

茲委托

先生/女士代表本人出席深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司創(chuàng)立大會，并代為行使全部議案的表決權(quán)（若僅授權(quán)表決部分議案或?qū)ψh案有明確同意、棄權(quán)或反對授權(quán)的請注明）。

委托人姓名/名稱：

委托人持股數(shù)：

受托人姓名：

受托人身份證號碼：

發(fā)起人簽署：

2013年

月

日

關(guān)于召開深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司

創(chuàng)立大會的通知

回

執(zhí)

深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司籌委會：

貴籌委會2013年11月16日簽發(fā)的《關(guān)于召開深圳市高山水生態(tài)園林股份有限公司創(chuàng)立大會的通知》已收悉。本人（公司）作為發(fā)起人，屆時將親自出席或授權(quán)代表出席會議。

（自然人）發(fā)起人（簽字）：

2013年

月

日

第三篇：職業(yè)規(guī)劃之投行篇

導(dǎo)航儀這些。又在他們每。木樨：刻專業(yè)生，計劃加；軟件就找的這個？在河北滄州地區(qū)？要節(jié)省氣，結(jié)出祝福中祥！的護膚仍，以表面積，喜歡老樹。

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第四篇：關(guān)于召開xxx公司創(chuàng)立大會的通知

關(guān)于召開xxx創(chuàng)立大會 暨第一次股東大會的會議通知

鑒于xxx（“公司”）將依法整體變更為xxx（“股份公司”），茲定于xxxx年xx月xx日13時在公司二樓1號會議室召開xxx創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

一、召開會議基本情況

1、會議時間：xxxx年xx月xx日（星期四）13時整

2、會議地點：公司二樓1號會議室

3、會議召集人：xxx籌委會

4、召開方式：現(xiàn)場投票

二、會議審議事項

1、審議《關(guān)于xxx籌建工作的報告》

2、審核《關(guān)于xxx設(shè)立費用的報告》

3、審議《關(guān)于設(shè)立xxx并授權(quán)公司董事會辦理工商變更登記事宜的議案》

4、審核《關(guān)于發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價的報告》

5、審議《xxx章程》

6、審議《關(guān)于選舉xxx第一屆董事會董事的議案》

7、審議《關(guān)于選舉xxx第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》

三、出席會議的對象

1、全體發(fā)起人股東及授權(quán)委托代理人，該代理人不必為公司股

東。

2、股份公司第一屆董事會候選人、第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人、第一屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事。

3、公司聘請的見證律師。

四、參加會議辦法

1、請各位股東于會議召開前30分鐘前往會議地點簽到登記。

2、股東可以親自出席創(chuàng)立大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

3、自然人股東出席會議應(yīng)出示本人身份證（身份證、護照或臺胞證）；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明、自然人股東依法出具的授權(quán)委托書。

法人股東由其法定代表人出席會議的，法定代表人應(yīng)出示本人省份證證明（身份證、護照或臺胞證）、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明、由法人股東的法定代表人簽字和法人股東蓋章的授權(quán)委托書。

4、與會股東及其授權(quán)代理人需準(zhǔn)備個人身份證明復(fù)印件（反正面），并于復(fù)印件上留個人簽名樣本。

五、聯(lián)系方式 聯(lián) 系 人： 郵寄地址： 郵政編碼：

電 話： 傳 真：

xxxxxx公司

籌 委 會

年 月 日

xxx創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議通知回執(zhí)

簽章：

（確認(rèn)已收到本次會議通知）

日期： 年 月 日

第五篇：投行法規(guī)之若干股票買賣窗口期總結(jié)

投行法規(guī)之若干股票買賣窗口期總結(jié)

關(guān)于股票買賣窗口及鎖定期總結(jié)較完善，大家可參考?。渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》

3.7.13 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：【主板多證券事務(wù)代表】

（一）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（四）本所規(guī)定的其他期間。

《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》 第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：(一)上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；【大股東不得增持為定期報告公告前10日內(nèi)】

(二)上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

(三)自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；(四)證券交易所規(guī)定的其他期間?！渡钲谧C券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》

第十九條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（四）深交所規(guī)定的其他期間。

《關(guān)于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》

九、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的配偶買賣本公司股票時，應(yīng)當(dāng)遵守《業(yè)務(wù)指引》第十九條的規(guī)定，即董事、監(jiān)事和高級管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（四）深交所規(guī)定的其他期間。

《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》 第七條相關(guān)股東在下列期間不得增持上市公司股份：

（一）上市公司業(yè)績快報或者定期報告公告前10日內(nèi)，未發(fā)布業(yè)績快報的，且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自定期報告原預(yù)約公告日前10日起算。

（二）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)。

（三）本所規(guī)定的其他期間。

《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》 第十一條

上市公司在回購股份期間不得發(fā)行新股。

在報告和半報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份?！蛾P(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》

八、上市公司不得在以下交易時間進行股份回購的委托：

（一）開盤集合競價；

（二）收盤前半小時內(nèi)；

（三）股票價格無漲跌幅限制。

九、上市公司在下列期間不得回購股份：

（一）上市公司定期報告或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（二）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法（試行）》 第十八條

上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

（一）定期報告公布前30日；

（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。第二十六條

上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：

（一）定期報告公布前30日；

（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。第二十七條

激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見（2008年4月20日 證監(jiān)會公告【2008】15號）

五、上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。