第一篇:開公司辦營業(yè)執(zhí)照流程
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開公司辦營業(yè)執(zhí)照流程
每天庸庸碌碌的生活您也感覺到厭倦了么?有話不能說苦不堪言的滋味你也受不了了么?滿腔才華得不到完整施展您也感到憋屈了么。是不是也想開個(gè)公司自己當(dāng)家做主呢,自己為自己打工,哪怕苦一點(diǎn)累一點(diǎn)都是值得的么。當(dāng)您真正做出這個(gè)選擇以后,您知道工商注冊的流程是怎么樣的么。您知道每個(gè)環(huán)節(jié)都需要哪些資料么? 下面,就讓我為您詳細(xì)介紹工商注冊的流程及各個(gè)環(huán)節(jié)的資料:(一)工商注冊流程
公司名稱預(yù)審→ 臨時(shí)戶入資→ 開具驗(yàn)資報(bào)告→ 工商注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照→ 企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證發(fā)放→ 稅務(wù)登記證→ 基本賬戶開立
二)工商注冊各環(huán)節(jié)所需資料注冊公司第一步:企業(yè)名稱預(yù)審 通過工商行管理局進(jìn)行公司名稱注冊申請(qǐng),由工商行政管理局“名稱預(yù)審”窗口綜合審定,給予注冊核準(zhǔn),并發(fā)放蓋有工商行政管理局名稱登記專用章的“企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書”。需向工商部門提供以下資料:
1.申辦人提供全體股東的身份證復(fù)印件;2.申辦人提供公司名稱5-9個(gè), 擬定經(jīng)營范圍,出資比例;3.到工商局名稱預(yù)審窗口領(lǐng)取并填寫《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》 4.全體股東在填好的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》上簽字并蓋私章,遞交窗口預(yù)審;
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5.如不重名發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。
↓ 注冊公司第二步:開設(shè)銀行臨時(shí)戶入資
1.起草公司章程,并由各股東簽字(章)確認(rèn)。公司章程需明確規(guī)定各股東的投資金額、所占股權(quán)比例及出資方式(現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn),無形資產(chǎn))2.憑工商管理部門的公司名稱核準(zhǔn)通知書及各股東的身份證明文件(身份證)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)帳戶。
3.各股東全部以現(xiàn)金出資的,應(yīng)根據(jù)公司名稱核準(zhǔn)通知書及公司章程規(guī)定的投資比例及投資金額,分別將投資款繳存公司臨時(shí)帳戶,繳存投資款可采用銀行轉(zhuǎn)帳或直接繳存現(xiàn)金兩種方式。需注意的是,股東在繳存投資款時(shí),在銀行進(jìn)帳單或現(xiàn)金繳款單的“款項(xiàng)用途”欄應(yīng)填寫“XX(股東名稱)投資款”。
4.股東如以實(shí)物資產(chǎn)(固定資產(chǎn)、存貨等)或無形資產(chǎn)(專利、專有技術(shù))出資,則該部分實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)需經(jīng)過持有資產(chǎn)評(píng)估資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估公司評(píng)估,并以經(jīng)評(píng)估后的評(píng)估價(jià)值作為股東的醬投入額。以實(shí)物資產(chǎn)作價(jià)投入的,所作價(jià)投入的實(shí)物資產(chǎn)不得超過公司申請(qǐng)的注冊資本額的50%;以無形資產(chǎn)作價(jià)投入的,所作價(jià)投入的無形資產(chǎn)不得超過公司申請(qǐng)的注冊資本額的20%。
↓ 注冊公司第三步:開具驗(yàn)資報(bào)告
與會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽訂驗(yàn)資業(yè)務(wù)委托書,委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資。驗(yàn)資
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時(shí)需向會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供以下資料: ①公司名稱核準(zhǔn)通知書;②公司章程;③公司租賃合同,如果是自有房產(chǎn)的需提供自有房屋產(chǎn)權(quán)證明;④股東身份證明,個(gè)人股東提供身份證,法人(公司)股東提供營業(yè)執(zhí)照;⑤股東投資款繳存銀行的銀行進(jìn)帳單(支票頭)或現(xiàn)金繳款單;⑥如個(gè)人股東是以個(gè)人存折轉(zhuǎn)帳繳存投資款的,則需提供個(gè)人存折;備注:提供以上資料時(shí),會(huì)計(jì)師事務(wù)所需驗(yàn)原件后留存復(fù)印件。6.協(xié)助會(huì)計(jì)師事務(wù)所到公司開戶銀行詢證股東投資款實(shí)際到位情況;7.一個(gè)工作日后到會(huì)計(jì)師事務(wù)所領(lǐng)取驗(yàn)資報(bào)告,并到工商行政管理局登記分局專門登記備案。
↓
注冊公司第四步:工商局提交材料,領(lǐng)取企業(yè)營業(yè)執(zhí)照 注冊公司需要提供以下資料:
1.投資人身份證明復(fù)印件(法人提供原件);2.擬定的企業(yè)名稱或《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》原件;3.企業(yè)住所證明(租賃合同和房屋產(chǎn)權(quán)證明);4.擬定的公司經(jīng)營范圍(以登記機(jī)關(guān)登記內(nèi)容為準(zhǔn));5.公司章程原件;6.法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告原件;7.董事、監(jiān)事,經(jīng)理的任職文件遠(yuǎn)見及其身份證明復(fù)印件;
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8.委托代理人的證明文件;9.法律、行政法規(guī)設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的,提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件原件及復(fù)印件。
工商局經(jīng)過企業(yè)提交材料進(jìn)行審查,確定符合企業(yè)登記申請(qǐng),經(jīng)工商行政管理局核定,即發(fā)放工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,并公告企業(yè)成立
↓ 公安局指定部門刻章
企業(yè)辦理工商注冊登記過程中,需要使用圖章,應(yīng)由公安局指定部門刻出:公章、財(cái)務(wù)章、合同章等。
↓ 注冊公司第五步:申辦組織機(jī)構(gòu)代碼證
公司必須申辦組織機(jī)構(gòu)代碼證,企業(yè)提供相關(guān)資料,通過審定,由當(dāng)?shù)刭|(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局發(fā)放的中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證書 企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證受理時(shí)間為5個(gè)工作日,需提供以下資料: 1.工商行政管理局下發(fā)的營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件;2.代辦人身份證原件及復(fù)印件;3.公司公章;4.到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局領(lǐng)取《中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證申請(qǐng)表》,填寫完畢后加蓋公章,交至質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局,5個(gè)工作日后領(lǐng)取代碼證。
↓
注冊公司第六步:申辦稅務(wù)登記證(兩份,國稅與地稅各一份)
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1.到轄區(qū)國稅機(jī)關(guān)領(lǐng)取《稅務(wù)登記表》,并按要求填寫;2.營業(yè)執(zhí)照副本或其他核準(zhǔn)執(zhí)業(yè)證件原件及復(fù)印件;3.組織機(jī)構(gòu)代碼證副本原件及復(fù)印件;4.注冊地址及生產(chǎn)、經(jīng)營地址證明(產(chǎn)權(quán)證、租賃協(xié)議)原件及復(fù)印件;如為自有房產(chǎn),需提供產(chǎn)權(quán)證或買賣契約等合法的產(chǎn)權(quán)證明原件及復(fù)印件;如為租賃的場所,需提供租賃協(xié)議原件及復(fù)印件,出租人為自然人的還須提供產(chǎn)權(quán)證明的復(fù)印件;如生產(chǎn)、經(jīng)營地址與注冊地址不一致,需分別提供相應(yīng)的證明文件;5.企業(yè)章程復(fù)印件;6.驗(yàn)資報(bào)告原件及復(fù)印件;7.法定代表人身份證原件及復(fù)印件;8.納稅人跨縣(市)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)辦理稅務(wù)登記時(shí),還須提供總機(jī)構(gòu)的稅務(wù)登記證(國、地稅)副本復(fù)印件;9.改組改制企業(yè)還須提供有關(guān)改組改制的批文原件及復(fù)印件。備注:按照國家稅務(wù)登記規(guī)定,公司必須在工商營業(yè)執(zhí)照打印之日起,三十天內(nèi)申請(qǐng)辦理國、地稅務(wù)登記證件,經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)審定,國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局發(fā)放稅務(wù)登記證。注冊公司第七步:開立銀行賬戶
↓
中國人民銀行規(guī)定,企來必須擁有自已的基本帳戶,可以根據(jù)企業(yè)經(jīng)營的需求,選擇自已最方便的任何銀行進(jìn)行開設(shè)基本帳戶,具體規(guī)定請(qǐng)咨詢相關(guān)開戶銀行。企業(yè)開立基本帳戶應(yīng)向銀行提供以下資料:
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1.營業(yè)執(zhí)照正本原件及復(fù)印件3張。2.組織機(jī)構(gòu)代碼證正本原件及復(fù)印件3張。3.公司公章、法人章、財(cái)務(wù)專用章。4.法人身份證原件及復(fù)印件3張。
5.國、地稅稅務(wù)登記證正本原件及各復(fù)印件3張。
備注:一般一個(gè)星期后可到開戶行領(lǐng)取基本帳戶開戶許可證,以上材料為通常銀行所需,如果開戶銀行有新要求或新規(guī)定企業(yè)應(yīng)以銀行為準(zhǔn)。
↓ 注冊公司第八步:申請(qǐng)發(fā)票購用簿
刻制企業(yè)發(fā)票專用章,由企業(yè)向所在地稅務(wù)局申請(qǐng),領(lǐng)取由國家稅務(wù)局或地方稅務(wù)局監(jiān)制的發(fā)票購領(lǐng)簿并填制發(fā)票領(lǐng)購單,經(jīng)稅務(wù)所稅務(wù)專管員簽字、所長審批蓋章后到辦稅大廳發(fā)票所辦理領(lǐng)購。備注:購買發(fā)票開業(yè),全部注冊公司事宜結(jié)束,企業(yè)進(jìn)入正常經(jīng)營階段。
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第二篇:公司營業(yè)執(zhí)照變更流程
公司營業(yè)執(zhí)照變更流程
公司營業(yè)執(zhí)照的變更主要包括公司名稱、公司住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍和營業(yè)期限等方面的變更,變更這些信息,公司股東應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
變更營業(yè)執(zhí)照應(yīng)提交的材料:
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》;
2、依照《公司法》作出的變更決議或者決定;
3、其他有關(guān)文件,證件;
4、公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的,還應(yīng)提交修改后的公司章程或公司章程修正案。
變更營業(yè)執(zhí)照的具體程序規(guī)定:
1、公司變更名稱的,應(yīng)自變更決議或決定作出之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn),辦理變更登記。變更后的公司名稱涉及冠有“重慶市”、“中國”等字樣或不冠以所在地行政區(qū)劃名稱的,應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行查詢或報(bào)批;
2、公司變更住所的,應(yīng)在遷入新住所后三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記,并提交新住所使用證明;
3、公司變更法定代表人的,應(yīng)在股東會(huì)或董事會(huì)作出變更決議或決定之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記,并提交新任法定代表人的任職文件和身份證明以及原任法定代表人的免職文件;
4、公司變更注冊資本的,提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告。公司增加注冊資本的,應(yīng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司減少注冊資本的,應(yīng)自股東會(huì)作出減少注冊資本決議或決定之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告三次,自次公告之日起九十日后再向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記,并提交三次公告的證明和公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;
5、公司變更經(jīng)營范圍,應(yīng)自變更決議或決定作出之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目,應(yīng)自有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;
6、公司變更類型的,應(yīng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記,并提交有關(guān)文件;
7、公司變更股東的,應(yīng)自股東發(fā)生變化之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記,提交有關(guān)的股東會(huì)決議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、修改后的公司章程以及新股東的法人資格證明或自然人的身份證明。公司股東改變姓名或名稱的,應(yīng)自改變姓名或名稱之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;
8、公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變化的,應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。
第三篇:公司營業(yè)執(zhí)照變更流程
營業(yè)執(zhí)照變更流程。
企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)辦理營業(yè)執(zhí)照變更登記。(四)增加營業(yè)執(zhí)照注冊資本或變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營期限的變更登記,應(yīng)提交以下文件: 1.由企業(yè)正、副董事長簽署的《營業(yè)執(zhí)照變更登記申請(qǐng)書》;2.董事會(huì)決議;
3.原有注冊資本已出齊的驗(yàn)資報(bào)告(未出調(diào)整注冊資本的除外);
4.合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書;
5.營業(yè)執(zhí)照正、副本;
6.登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。
(五)減少(指未出調(diào)整的)注冊資本的變更登記,應(yīng)提交以下文件:
1.由企業(yè)董事長簽署的減少營業(yè)執(zhí)照注冊資本的申請(qǐng)書;
2.由企業(yè)正、副董事長簽署的《變更登記申請(qǐng)書》;
3.董事會(huì)一致通過的決議;
4.合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書;
5.企業(yè)在省級(jí)以上報(bào)紙上三次登載企業(yè)減少營業(yè)執(zhí)照注冊資本公告的證明;
6.企業(yè)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況說明書;
7.營業(yè)執(zhí)照正、副本;
8.登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。
公司更名,首先拿上董事會(huì)(股東會(huì))決議、公司章程修正案等資料,到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照變更。
2、帶上變更后的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證的正副本、IC卡、公章、新舊法人代表身份證、經(jīng)辦人身份證等資料,辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證的變更。
3、帶上變更后的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公章等資料,辦理稅務(wù)登記證的變更。
4、帶上以上變更的證件,辦理基本戶開戶許可證、貸款證、各種資質(zhì)證等證件的變更。一個(gè)月內(nèi)必須要辦理變更,不然要罰款的辦理組織機(jī)構(gòu)代碼變更需要攜帶營業(yè)執(zhí)照副本原件,公章,如果變更法人代表,需要提供新法人代表身份證復(fù)印件,如果變更股東需要攜帶新章程.變更地址就不需要攜帶什么,需要攜帶原組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本原件,IC卡。
變更稅務(wù)登記需要攜帶稅務(wù)登記證正副本,組織機(jī)構(gòu)代碼證副本復(fù)印件,營業(yè)執(zhí)照副本原件,企業(yè)公章,如果變更法人代表需要攜帶新法人代表身份證復(fù)印件,公司新章程,變更股東則需要攜帶新股東身分證復(fù)印件,公司新章程,變更地址需要攜帶新章程及新的租賃協(xié)議即可,公司公章一定要帶上。
辦理時(shí)間最長3個(gè)工作日,變更費(fèi)用不超過100元
實(shí)務(wù)中,股份公司作為一個(gè)民事法律主體,除少量系新設(shè)外,大部分均系由原來存續(xù)的有限責(zé)任公司整體變更而來。在有限公司變更為股份公司(以下簡稱整體變更)過程中,實(shí)務(wù)中出現(xiàn)了一系列工商登記、財(cái)務(wù)處理、稅務(wù)管理、外匯管理等財(cái)務(wù)與法律問題。
一、整體變更是新設(shè)一個(gè)股份公司嗎?
根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第34條:公司變更類型的,應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記,并提交有關(guān)文件。因此,整體變更很顯然是一個(gè)變更公司類型的民事法律行為,不是新設(shè)股份公司。
但在具體實(shí)務(wù)中,整體變更中的當(dāng)事人(公司、工商部門、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他相關(guān)方)似乎更傾向于將其作為一個(gè)新設(shè)股份公司來處理。這主要表現(xiàn)在:
1.各方當(dāng)事人把整體變更理解為新設(shè)一個(gè)股份公司。工商部門不區(qū)分有限公司與股份公司的資本是否發(fā)生了變化,視同新設(shè)處理,均要求企業(yè)提交驗(yàn)資證明。企業(yè)把整體變更理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資設(shè)立一個(gè)新的股份公司。在變更公司類型的過程中,有時(shí)資本并沒有發(fā)生變化,按照公司法、公司登記管理?xiàng)l例,這種變更不需要提交驗(yàn)資證明;如在變更公司類型的過程中,資本也發(fā)生了變化,則公司需要向工商部門提交由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的變更資本的驗(yàn)資證明。我所碰到的實(shí)際情況是,某有限公司注冊資本6,000萬元,變更為股份公司后申請(qǐng)的注冊資本仍為6,000萬元,這種情況下,股東投入的資本未發(fā)生變化,按規(guī)定不需要提交驗(yàn)資證明,但工商部門仍要求提供。
2.驗(yàn)資證明缺乏規(guī)范性,設(shè)立驗(yàn)資還是變更驗(yàn)資混淆不清。目前注冊會(huì)計(jì)師的執(zhí)業(yè)規(guī)范并未明確變更公司類型同時(shí)變更資本情況下如何出具驗(yàn)資證明,實(shí)務(wù)中會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資證明也是五花八門,有些是作為新設(shè)股份公司進(jìn)行設(shè)立驗(yàn)資,有些是審驗(yàn)范圍是變更驗(yàn)資,但審驗(yàn)結(jié)果還是寫成了新設(shè)驗(yàn)資。
因此,我們建議,在工商部門具體行政行為層面、企業(yè)行政申請(qǐng)層面均把整體變更規(guī)范為變更公司類型的同時(shí)變更資本可能更為妥當(dāng),亦應(yīng)區(qū)分變更公司類型的同時(shí)是否發(fā)生了資本的變化。如發(fā)生了變化,相應(yīng)的驗(yàn)資證明亦作變更驗(yàn)資更為合規(guī)合理,這有賴于驗(yàn)資證明格式的統(tǒng)一。
二、整體變更是否系有限公司股東以凈資產(chǎn)出資?
原《公司法》第99條規(guī)定:有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí),折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額;新《公司法》96條規(guī)定:有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí),折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。這就出現(xiàn)了“將有限公司凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司股本”(以下簡稱“折股”)的概念。由于公司法的強(qiáng)制性規(guī)定,整體變更必然涉及到折股的行為。那么,折股在法律上、財(cái)務(wù)上到底又是一個(gè)什么概念呢?實(shí)務(wù)中的普遍做法是把折股理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資投入到一個(gè)新設(shè)立的股份公司。
我們認(rèn)為,把公司法的這個(gè)關(guān)于折股的規(guī)定在財(cái)務(wù)上處理為其他所有權(quán)者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本更為合理。凈資產(chǎn)不是一個(gè)確切的法律術(shù)語,是一個(gè)財(cái)務(wù)術(shù)語,其意思就是資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額。從民法財(cái)產(chǎn)權(quán)的角度來看,折股實(shí)際是所有權(quán)人將凈資產(chǎn)的按份共有權(quán)作為出資折成股份。如果這個(gè)所有權(quán)人將凈資產(chǎn)按份所有權(quán)作為出資投入到一個(gè)新的法律主體,可以理解為凈資產(chǎn)出資;如果法律主體并未發(fā)生變更,那么其資產(chǎn)的權(quán)屬、價(jià)值均未發(fā)生變化,沒有新的股東投入新的資產(chǎn)增加新的資本,再理解為凈資產(chǎn)出資比較牽強(qiáng),我們認(rèn)為理解為“以凈資產(chǎn)扣除原實(shí)收資本后的其他所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本”可能更為合理,即凈資產(chǎn)扣除原實(shí)收資本后的其他資產(chǎn)折合為新增的資本。顯然,整體變更并未發(fā)生法律主體的變更,在財(cái)務(wù)上處理上作為資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增更為合理。
此外,我們也注意到,如果整體變更時(shí),有限公司的凈資產(chǎn)低于變更前的注冊資本,由于公司法關(guān)于折股的規(guī)定,企業(yè)不得不履行減資程序,而啟動(dòng)減資程序不可避免將影響企業(yè)經(jīng)營,但實(shí)際上此時(shí)企業(yè)的資產(chǎn)信用狀況并未發(fā)生任何改變。
2010-5-14 19:02 回復(fù)
中匯會(huì)計(jì)師
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2樓
因此,我們認(rèn)為:
1.在目前公司法律對(duì)“折股”規(guī)定沒有得到修正的情況下,如果在會(huì)計(jì)法規(guī)層面對(duì)這個(gè)處理做出規(guī)定,我們認(rèn)為將極大的提高有限公司變更股份公司的效率,節(jié)約社會(huì)成本。
2.如果在公司法律層面能夠?qū)㈥P(guān)于“折股”的規(guī)定進(jìn)一步調(diào)整到變更公司類型的同時(shí)變更資本,那么整體變更的效率無疑將大大提高。如果某企業(yè)在變更公司類型的同時(shí),也希望提高注冊資本,可以在有限公司階段通過各種方式增加資本(資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增或其他新增資本的方式),也可以在變更公司類型的同時(shí)申請(qǐng)?jiān)黾幼再Y本。
三、整體變更在財(cái)務(wù)處理上是否產(chǎn)生資本溢價(jià)?
根據(jù)現(xiàn)行公司法,有限公司整體變更為股份公司時(shí),原有限公司的凈資產(chǎn)不得超過擬設(shè)立的股份公司的股本。按照基本會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的會(huì)計(jì)處理原則,原股東將凈資產(chǎn)折合股份過程中超過資本的部分應(yīng)作為資本溢價(jià)處理。因此,現(xiàn)在實(shí)務(wù)中,將原有限公司凈資產(chǎn)超過股份公司股本部分作為資本溢價(jià)計(jì)入資本公積處理,這樣的結(jié)果是將原有限公司凈資產(chǎn)中的盈余公積、未分配利潤“固化”為資本溢價(jià),不得再用于分配或彌補(bǔ)以后的虧損。
但這里其實(shí)也有一個(gè)悖論:某企業(yè)作為一個(gè)獨(dú)立的民事法律主體,沒有新股東進(jìn)入,也沒有老股東增加投資,僅僅變更了公司類型,何來資本溢價(jià)?
我們認(rèn)為,只要把整體變更中的資本變化作為變更驗(yàn)資處理,當(dāng)前整體變更會(huì)計(jì)處理中的資本溢價(jià)問題(即留存收益“固化”問題)就會(huì)迎刃而解。
四、整體變更是否需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估?
《公司注冊資本登記管理規(guī)定》(中華人民共和國國家工商行政管理總局令第22號(hào))第十七條規(guī)定:非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí),折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額??原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià),并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。
我所在為擬上市公司提供審計(jì)鑒證服務(wù)過程中,也注意到各地工商行政管理部門在整體變更過程中均要求企業(yè)提供有限公司的凈資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
我們注意到,《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》均未對(duì)此條件作出規(guī)定。由此引申出的另一個(gè)問題是:如果評(píng)估值低于賬面值,是否不得變更公司類型?如前所述,整體變更無非是變更了公司類型,資產(chǎn)、負(fù)債、利潤、現(xiàn)金流情況均未發(fā)生變化,評(píng)估作價(jià)本身并無多大意義。
四、整體變更時(shí)原有限公司凈資產(chǎn)在財(cái)務(wù)處理上是否可以評(píng)估入賬?
經(jīng)常碰到有企業(yè)來問,有限公司變更為股份公司過程中,賬務(wù)處理上可否按照資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果進(jìn)行調(diào)賬處理?
這個(gè)問題其實(shí)跟上述問題二是一樣的道理,法律主體、會(huì)計(jì)主體都延續(xù)的情況下,根據(jù)評(píng)估結(jié)果調(diào)賬是違反會(huì)計(jì)計(jì)量的基本原則的。在變更的時(shí)候進(jìn)行調(diào)賬和在有限公司的狀態(tài)下調(diào)賬并無二致。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,企業(yè)在對(duì)會(huì)計(jì)要素進(jìn)行計(jì)量時(shí),一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本。一般認(rèn)為,只有在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則作出特別規(guī)定的情況下,才可以采用重置成本、可變更凈值、現(xiàn)值、公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。
五、整體變更在稅務(wù)管理上是否產(chǎn)生任何納稅義務(wù)?
最近,筆者所在單位提供審計(jì)服務(wù)的一家股份公司的稅務(wù)管理部門要求該公司的自然人股東繳納整體變更過程中的個(gè)人所得稅。該公司由原有限公司變更而來,原有限公司的注冊資本6,000萬元,凈資產(chǎn)10,000萬元,股份公司的資本仍為6,000萬元,整體變更過程中,該公司將4,000萬元的留存收益計(jì)入資本公積。稅務(wù)管理部門認(rèn)為,凈資產(chǎn)折股過程中,由于有折股的過程,因此,產(chǎn)生了個(gè)人所得,自然人股東有納稅義務(wù)。
我們分析,上述整體變更,注冊資本根本沒有發(fā)生變動(dòng),作為企業(yè)而言,僅僅是變更了公司類型,自然人股東并未產(chǎn)生應(yīng)稅所得,個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)似乎并未存在。如果上述有限公司的凈資產(chǎn)中包括了資本溢價(jià)與留存收益,股份公司的資本如果又大于原有限公司,那么其中的稅務(wù)問題可能更為復(fù)雜:是其中的資本溢價(jià)折合成了資本呢,還是留存收益折合成了資本?
我們認(rèn)為,在稅務(wù)上把整體變更明確為是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本有利于稅收征管。從企業(yè)的角度來看,在公司章程、投資協(xié)議中明確資本增加的來源是股東新投入財(cái)產(chǎn)還是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增亦有利于納稅申報(bào)。
六、外商投資企業(yè)整體變更在外匯管理上是否需要辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)?
整體變更同樣在外匯管理上也出現(xiàn)了一些問題。根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2003]30號(hào))等相關(guān)規(guī)定,外國投資者的出資發(fā)生增減變動(dòng),外匯局審核其提交的材料無誤后,應(yīng)開立相應(yīng)的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件。那外商投資的有限公司變更為股份公司時(shí),是否發(fā)生了資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)?是否需要辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)呢?如果有,這個(gè)資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)又是什么性質(zhì)呢?
關(guān)于這個(gè)資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)在實(shí)務(wù)中也出現(xiàn)了很多爭議,有時(shí)外匯管理部門也不知道如何去辦理這個(gè)外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件,因?yàn)橘Y本項(xiàng)目變動(dòng)的明細(xì)里面沒有什么“折股”、“整體變更“這樣的說法。
我們建議,如果在工商登記、會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理層面上明確了整體變更的處理,資本項(xiàng)目下的外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)也就有章可循了。
綜上,我們認(rèn)為,對(duì)整體變更過程中產(chǎn)生的問題及解決辦法進(jìn)行梳理,在工商登記、會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理、外匯管理上把整體變更這個(gè)法律行為規(guī)范到“變更公司類型的同時(shí)變更資本”上來可能更為合理,變更資本的方式可以是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本,也可以上股東新投入財(cái)產(chǎn)。公司法律關(guān)于“折股”的規(guī)定在實(shí)務(wù)中的執(zhí)行是否可以得到相關(guān)機(jī)構(gòu)的重視最終亦有利于凈資產(chǎn)低于變更前資本的有限公司變更公司類型。這些梳理最終將提高公司變更類型的效率。
公司名稱變更需要到你們當(dāng)?shù)刂睂俸jP(guān)的電子口岸 辦理法人卡和操作員卡的變更需要提前把工商、稅務(wù)、組織機(jī)構(gòu)、海關(guān)登記注冊等先變更好。然后再拿營業(yè)執(zhí)照和組織機(jī)構(gòu)副本蓋正本公章,到電子口岸變更。
稅務(wù)變更需要準(zhǔn)備的資料:填寫好的變更稅務(wù)登記表(到稅局領(lǐng)?。?、原來的稅務(wù)登記證(正副)原件、變更后的營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件(復(fù)印件給稅局就行,原件校對(duì))、股東會(huì)決議及有關(guān)的證明文件。
正常情況是3個(gè)工作日才可以領(lǐng)取稅務(wù)登記證,有熟人的話,可以當(dāng)天領(lǐng)取
第四篇:開公司流程
一、選擇公司的形式:
貿(mào)易公司依據(jù)所開發(fā)票類型,可分為一般納稅人和小規(guī)模納稅人,前者可以開增值稅專用發(fā)票,后者只能開普通銷售發(fā)票。注冊貿(mào)易公司的條件與注冊普通有限公司的條件是一樣的。
以在上海注冊貿(mào)易公司注冊的條件為例,主要條件為:公司注冊地址證明,股東、法人、監(jiān)事身份證明,公司名稱與經(jīng)營范圍,注冊資本等。
1、貿(mào)易公司名稱
注冊貿(mào)易公司,首先要進(jìn)行公司名稱核準(zhǔn),需提交多個(gè)公司名稱進(jìn)行查名。上海注冊貿(mào)易公司查名的規(guī)則是,同行業(yè)中,公司名稱不能同名也不能同音,多個(gè)字號(hào)的,需拆開來查名。
2、注冊資本要求
注冊公司時(shí),必須要有注冊資本。新《公司法》規(guī)定,貿(mào)易公司注冊資本最低為3萬元人民幣,一人有限公司最低注冊資本為10萬元人民幣。
股東將注冊資本打入公司驗(yàn)資帳戶,由專業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所來驗(yàn)資,并出具《驗(yàn)資報(bào)告》。
小規(guī)模納稅人最低注冊資本3萬元人民幣即可,若申請(qǐng)一般納稅人資格,上海的公司要求注冊資本為50萬元人民幣。
3、公司經(jīng)營范圍
注冊貿(mào)易公司時(shí),經(jīng)營范圍必須要明確,以后的業(yè)務(wù)范圍不能超出公司經(jīng)營范圍??梢詫F(xiàn)在要做的或以后可能要做的業(yè)務(wù)寫進(jìn)經(jīng)營范圍。經(jīng)營范圍字?jǐn)?shù)在100個(gè)字以內(nèi),包括標(biāo)點(diǎn)符號(hào)。
4、公司股東
新《中華人民共和國公司法》規(guī)定,公司注冊時(shí)必須有一位股東(投資者),一位股東投資成立的公司屬于一人有限公司,也可以是二位或以上的股東投資注冊公司。
貿(mào)易公司注冊時(shí),需提交并驗(yàn)資股東的身份證明原件。
5、公司法定代表人
公司需設(shè)一名法人代表,法人代表可以是股東之一,也可以聘請(qǐng)。公司法定代表人需提供身份證明原件及照片。
二、注冊公司的步驟:
1.核名:到工商局去領(lǐng)取一張“企業(yè)(字號(hào))名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)表”,填寫你準(zhǔn)備取的公司名稱,由工商局上網(wǎng)(工商局內(nèi)部網(wǎng))檢索是否有重名,如果沒有重名,就可以使用這個(gè)名稱,就會(huì)核發(fā)一張“企業(yè)(字號(hào))名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書”。這一步的手續(xù)費(fèi)是30元。(30元可以幫你檢索5個(gè)名字,很多名字重復(fù),所以一般常見的名字就不用試了,免得花冤枉錢)
2.租房:
去專門的寫字樓租一間辦公室,如果你自己有廠房或者辦公室也可以,有的地方不允許在居民樓里辦公。租房后要簽訂租房合同,并讓房東提供房產(chǎn)證的復(fù)印件。
簽訂好租房合同后,還要到稅務(wù)局去買印花稅,按年租金的千分之一的稅率購買,例如你的每年房租是1萬元,那就要買10元錢的印花稅,貼在房租合同的首頁,后面凡是需要用到房租合同的地方,都需要是貼了印花稅的合同復(fù)印件。
3.編寫“公司章程”:
可以在工商局網(wǎng)站下載“公司章程”的樣本,修改一下就可以了。章程的最后由所有股東簽名。
4.刻私章:
到??逃≌碌牡胤饺ゲ閱?,有些印章需要公安局出證明的。
5.到會(huì)計(jì)師事務(wù)所領(lǐng)取“銀行詢證函”::
聯(lián)系一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所,領(lǐng)取一張“銀行詢證函”(必須是原件,會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋鮮章)。如果你不清楚,可以看報(bào)紙上的分類廣告,有很多會(huì)計(jì)師事務(wù)所的廣告。
6.去銀行開立公司驗(yàn)資戶:
所有股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行,帶上公司章程、工商局發(fā)的核名通知、法人代表的私章、身份證、用于驗(yàn)資的錢、空白詢征函表格,到銀行去開立公司帳戶,你要告訴銀行是開驗(yàn)資戶。開立好公司帳戶后,各個(gè)股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應(yīng)的錢。銀行會(huì)發(fā)給每個(gè)股東繳款單、并在詢征函上蓋銀行的章。
注意:公司法規(guī)定,注冊公司時(shí),投資人(股東)必須繳納足額的資本,可以以貸幣形式(也就是人民幣)出資,也可以以實(shí)物(如汽車)、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等出資。到銀行辦的只是貨幣出資這一部分,如果你有實(shí)物、房產(chǎn)等作為出資的,需要到會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒定其價(jià)值后再以其實(shí)際價(jià)值出資,比較麻煩,因此建議你直接拿錢來出資,公司法不管你用什么手段拿的錢,自己的也好、借的也好,只要如數(shù)繳足出資款即可。
7.辦理驗(yàn)資報(bào)告:
拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章后的詢征函,以及公司章程、核名通知、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件,到會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資報(bào)告。一般費(fèi)用500元左右(50萬以下注冊資金)。
8.注冊公司:
到工商局領(lǐng)取公司設(shè)立登記的各種表格,包括設(shè)立登記申請(qǐng)表、股東(發(fā)起人)名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后,連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件、驗(yàn)資報(bào)告一起交給工商局。大概3個(gè)工作日后可領(lǐng)取執(zhí)照。此項(xiàng)費(fèi)用約300元左右。
9.憑營業(yè)執(zhí)照到公安局指定的刻章社,去刻公章、財(cái)務(wù)章。后面步驟中,均需要用到公章或財(cái)務(wù)章。
10.辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證:
憑營業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證,費(fèi)用是80元。辦這個(gè)證需要半個(gè)月,技術(shù)監(jiān)督局會(huì)首先發(fā)一個(gè)預(yù)先受理代碼證明文件,憑這個(gè)文件就可以辦理后面的稅務(wù)登記證、銀行基本戶開戶手續(xù)了。
11.去銀行開基本戶:
憑營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證,去銀行開立基本帳號(hào)。最好是在原來辦理驗(yàn)資時(shí)的那個(gè)銀行的同一網(wǎng)點(diǎn)去辦理,否則,會(huì)多收100元的驗(yàn)資帳戶費(fèi)用。
開基本戶需要填很多表,你最好把能帶齊的東西全部帶上,要不然要跑很多趟,包括營業(yè)執(zhí)照正本原件、身份證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公財(cái)章、法人章。
開基本戶時(shí),還需要購買一個(gè)密碼器(從2005年下半年起,大多銀行都有這個(gè)規(guī)定),密碼器需要280元。今后你的公司開支票、劃款時(shí),都需要使用密碼器來生成密碼。
12.辦理稅務(wù)登記:
領(lǐng)取執(zhí)照后,30日內(nèi)到當(dāng)?shù)囟悇?wù)局申請(qǐng)領(lǐng)取稅務(wù)登記證。一般的公司都需要辦理2種稅務(wù)登記證,即國稅和地稅。費(fèi)用是各40元,共80元。
辦理稅務(wù)登記證時(shí),必須有一個(gè)會(huì)計(jì),因?yàn)槎悇?wù)局要求提交的資料其中有一項(xiàng)是會(huì)計(jì)資格證和身份證。你可先請(qǐng)一個(gè)兼職會(huì)計(jì),小公司剛開始請(qǐng)的兼職會(huì)計(jì)一般200元工資就可以了。
13.申請(qǐng)領(lǐng)購發(fā)票:
如果你的公司是銷售商品的,應(yīng)該到國稅去申請(qǐng)發(fā)票,如果是服務(wù)性質(zhì)的公司,則到地稅申領(lǐng)發(fā)票。
最后就開始營業(yè)了。注意每個(gè)月按時(shí)向稅務(wù)申報(bào)稅哦,即使沒有開展業(yè)務(wù)不需要繳稅,也要進(jìn)行零申報(bào),否則會(huì)被罰款的。
第五篇:開公司流程
開公司流程
一、提出股東會(huì)決議,股東會(huì)簽署授權(quán)委托書給具體經(jīng)辦人;
二、持股東會(huì)決議、申請(qǐng)人授權(quán)委托書、股東及經(jīng)辦人的身份證明或到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)進(jìn)行名稱核準(zhǔn):
三、租賃經(jīng)營場所;
四、如有專項(xiàng)審批經(jīng)營項(xiàng)目辦理專項(xiàng)前置審批;
五、將注冊資本繳入工商局指定銀行,在工商局認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊資本驗(yàn)證(驗(yàn)資);
六、持驗(yàn)資報(bào)告、公司章程、股東會(huì)決議、公司預(yù)先核準(zhǔn)通知書、法定代表人任職資格證明、股東名錄、經(jīng)營場所使用證明、申請(qǐng)人授權(quán)委托書到當(dāng)?shù)毓ど叹痔顚懝驹O(shè)立登記申請(qǐng)書;
七、持申請(qǐng)人授權(quán)委托書、法定代表人身份證明在工商局規(guī)定的時(shí)間領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;
八、到公安機(jī)關(guān)指定機(jī)構(gòu)刻制印章;
九、持營業(yè)執(zhí)照、印章、法定代表人身份證到銀行辦理開戶許可證及基本賬戶;
十、持營業(yè)執(zhí)照、印章、法定代表人身份證、驗(yàn)資時(shí)的入資證明到工商局辦理資金劃入手續(xù);
十一、持營業(yè)執(zhí)照、印章、法定代表人身份證到當(dāng)?shù)刭|(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證;
十二、持營業(yè)執(zhí)照、印章、法定代表人身份證明、開戶許可證到當(dāng)?shù)氐囟悪C(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記(國稅和地稅)。
再說明一句:注冊資本是必須要繳存的,繳存到工商局指定銀行以擬開辦公司名義設(shè)立的驗(yàn)資專用臨時(shí)賬號(hào),該款在取得營業(yè)執(zhí)照并開立基本賬戶后,直接劃入新公司的基本賬戶,屬于你新開辦的公司所有。
除了驗(yàn)資因注冊資本高低不同而驗(yàn)資費(fèi)用不同、租賃經(jīng)營場地的費(fèi)用外人無法計(jì)算外,其它全部正常費(fèi)用一般不超過2500元。