第一篇：跨境業(yè)務(wù)必讀osanraftn賬戶你都真的懂么 (內(nèi)附大量圖和案例)

跨境業(yè)務(wù)必讀！OSA、NRA、FTN賬戶你都真的懂么？（內(nèi)

附大量圖和案例）

本文目錄

一、前言

二、非居民賬戶的背景及現(xiàn)狀

三、OSA、NRA、FTN三類賬戶比較

四、OSA、NRA、FTN應(yīng)用場(chǎng)景及案例

五、關(guān)于非居民賬戶的常見問題

一前言

伴隨著近年來國內(nèi)資本項(xiàng)目的逐步開放，再加上洶涌而至的海外并購大潮來襲，國內(nèi)商業(yè)銀行早已不再滿足于服務(wù)單純的國內(nèi)市場(chǎng)，而是在企業(yè)“引進(jìn)來”與“走出去”過程中，通過提供一系列的離岸業(yè)務(wù)、準(zhǔn)離岸業(yè)務(wù)、自貿(mào)業(yè)務(wù)等綜合金融服務(wù)，不斷提升服務(wù)外延，把業(yè)務(wù)做到了世界的各個(gè)角落。

在這個(gè)過程中，幾類境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)開立的賬戶功不可沒，賬戶是銀行開展跨境業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，也是鏈接境外企業(yè)與境內(nèi)銀行之間的橋梁?；陔x岸賬戶（OFFSHORE ACCOUNT，以下簡稱OSA）、境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)賬戶（NON-RESIDENT ACCOUNT，以下簡稱NRA）、境外機(jī)構(gòu)自由貿(mào)易賬戶（FREE TRADE NON-RESIDENT，以下簡稱FTN），境內(nèi)銀行能夠?yàn)樽?cè)在境外的企業(yè)提供結(jié)算、結(jié)售匯、融資等一系列的服務(wù)。然而，由于OSA、NRA、FTN每一類賬戶推出的背景都有所不同，其賬戶規(guī)則、劃轉(zhuǎn)要求、主管部門，甚至對(duì)于開戶銀行的要求也不盡相同，再加上一些法無明文部分的指導(dǎo)，使得市場(chǎng)上對(duì)于這三類賬戶的使用一直存在很大的疑惑。本文旨在梳理這三類賬戶體系的政策沿革，并結(jié)合目前監(jiān)管環(huán)境的現(xiàn)狀作一探討。二非居民賬戶的背景和現(xiàn)狀

本文中的OSA、NRA、FTN賬戶都有一個(gè)共同點(diǎn)，即開戶主體為境外注冊(cè)成立的機(jī)構(gòu)，對(duì)于這類境外企業(yè)在境內(nèi)銀行開立的賬戶，本文統(tǒng)稱其為非居民賬戶。

（一）離岸賬戶OSA 離岸金融是一個(gè)很寬泛的的概念，一般來說離岸金融指非居民之間運(yùn)用離岸貨幣（游離于貨幣發(fā)行國之外的貨幣）從事的金融交易類活動(dòng),其中的“岸”是指一國國內(nèi)的金融體系而非等同于國境。

但由于我國的資本項(xiàng)目尚未完全開放，人民幣國際化也尚未完成，使得我國的離岸業(yè)務(wù)的開放程度有限。目前國內(nèi)銀行為非居民提供的金融服務(wù)，多是基于三類非居民賬戶的規(guī)則來進(jìn)行，這使得不少業(yè)務(wù)處于法無明文的灰色地帶。中資銀行開辦離岸業(yè)務(wù)需要取得離岸業(yè)務(wù)牌照，其法規(guī)依據(jù)主要適用于1997年人行制定的《離岸銀行業(yè)務(wù)管理辦法》和1998年外匯局發(fā)布的《離岸銀行業(yè)務(wù)管理辦法實(shí)施細(xì)則》（（98）匯管發(fā)字第9號(hào)）?！掇k法》和《細(xì)則》明確了離岸銀行的申請(qǐng)、離岸銀行業(yè)務(wù)管理等。離岸賬戶即在我國試行離岸銀行業(yè)務(wù)的背景下應(yīng)運(yùn)而生。2002年，我國恢復(fù)離岸銀行業(yè)務(wù)，外匯局批準(zhǔn)招商銀行、浦發(fā)銀行、交通銀行和深圳發(fā)展銀行開展離岸銀行業(yè)務(wù)。隨著2003年銀監(jiān)會(huì)的成立，離岸銀行業(yè)務(wù)的管理劃轉(zhuǎn)至銀監(jiān)會(huì)，但銀監(jiān)會(huì)一直未再修訂離岸銀行管理辦法，對(duì)離岸銀行業(yè)務(wù)的管理一直沿用《辦法》的相關(guān)規(guī)定，也未再新批其他銀行開辦離岸銀行業(yè)務(wù)，因此離岸銀行業(yè)務(wù)的管理實(shí)際處于停滯狀態(tài)。

目前可以開展離岸銀行業(yè)務(wù)的僅限于招行、浦發(fā)、交行和平安，也就是說，只有在這四家銀行的離岸業(yè)務(wù)部（OFFSHORE DEPARTMENT）可以開立OSA賬戶。而外資銀行一直以來可以經(jīng)營離岸業(yè)務(wù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)并未發(fā)放專門牌照，其市場(chǎng)準(zhǔn)入適用《外資銀行管理?xiàng)l例》，主要因?yàn)橥赓Y銀行長期被視為外國銀行，可以經(jīng)營非居民業(yè)務(wù)。國內(nèi)離岸業(yè)務(wù)監(jiān)管方面，由中國人民銀行負(fù)責(zé)制定離岸業(yè)務(wù)存款準(zhǔn)備金豁免，由財(cái)政部門、稅務(wù)部門負(fù)責(zé)制定稅收優(yōu)惠等政策，由國家外匯管理局負(fù)責(zé)離岸賬戶管理、離岸業(yè)務(wù)資金流動(dòng)監(jiān)管和國際收支統(tǒng)計(jì)申報(bào)、外債管理等。

圖：引自“我國離岸金融監(jiān)管制度研究，吳子瑤” OSA賬戶的主要特點(diǎn)

1、OSA賬戶體系實(shí)行與境內(nèi)嚴(yán)格分離的管理模式，其資金應(yīng)來源于境外，遵照自求平衡的原則“外來外用”。

2、OSA賬戶的開戶幣種僅限可自由兌換的貨幣，未開放人民幣。因此OSA不能辦理結(jié)售匯業(yè)務(wù)。

3、OSA可辦理存款、貸款、結(jié)算、融資等多種業(yè)務(wù)類型(詳見圖“OSA、NRA、FTN賬戶歷史沿革”)，且多參照國際慣例，利率也可根據(jù)市場(chǎng)化原則自主定價(jià)。

4、OSA賬戶無需繳納存款準(zhǔn)備金和利息所得稅。

5、非居民法人或非居民個(gè)人都可開立OSA賬戶。

（二）境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)賬戶NRA 距離《離岸銀行業(yè)務(wù)管理辦法》一晃眼已過去近十年，這十年來經(jīng)歷了亞洲經(jīng)融危機(jī)、由美國次貸危機(jī)引發(fā)的環(huán)球金融危機(jī)、我國也順勢(shì)開始試點(diǎn)人民幣國際化。

當(dāng)時(shí)的背景是，國內(nèi)的外資銀行由于有著得天獨(dú)厚的海外資源優(yōu)勢(shì),其客戶基礎(chǔ)很大一部分天然就是非居民，外資行早已習(xí)慣于為非居民開立境內(nèi)賬戶并提供各類存貸款服務(wù)。但此類“準(zhǔn)離岸”業(yè)務(wù)和“準(zhǔn)離岸”賬戶并沒有相應(yīng)的規(guī)定予以規(guī)范。

另一方面，由于離岸牌照的稀缺，也使得沒有離岸牌照的境內(nèi)中資行難以開展離岸業(yè)務(wù)，為了促進(jìn)中外資銀行平等競爭，對(duì)非居民賬戶問題予以規(guī)范，外管局于2009年發(fā)布了《關(guān)于境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2009]29號(hào)），自2009年8月1日開始，境內(nèi)的中資和外資銀行都可以為境外機(jī)構(gòu)開立外匯賬戶（外幣NRA賬戶）。但NRA賬戶體系如果完全按照離岸賬戶管理，則涉及市場(chǎng)準(zhǔn)入問題；如果完全按照在岸賬戶管理，又與外資銀行當(dāng)時(shí)的實(shí)際業(yè)務(wù)情況不符。所以最后出臺(tái)的NRA賬戶體系，既不是完全的離岸管理，也不是純粹的在岸管理，而是采用了折中的方式。

外幣NRA賬戶的主要特點(diǎn)有

1、NRA賬戶內(nèi)資金納入銀行經(jīng)營頭寸統(tǒng)一運(yùn)用，按規(guī)定繳存存款準(zhǔn)備金，但需要在外匯局核定的外債指標(biāo)范圍內(nèi)。今年人行在《關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)[2017]9號(hào))已將本外幣被動(dòng)負(fù)債列入了豁免項(xiàng)目，NRA存款不再占用境內(nèi)銀行的全口徑額度。

2、對(duì)開戶的非居民企業(yè)來講，NRA賬戶資金性質(zhì)視同在境外，與境外賬戶之間的劃轉(zhuǎn)可憑指令直接辦理。

3、NRA賬戶資金與境內(nèi)賬戶的往來視同跨境，境內(nèi)的收款或者劃款企業(yè)需要具備相應(yīng)的跨境交易背景，并向銀行提供真實(shí)性證明材料，再進(jìn)行國際收支申報(bào)。

4、未經(jīng)批準(zhǔn)的外幣NRA賬戶不得結(jié)匯，2017年的匯發(fā)3號(hào)文開放了自貿(mào)區(qū)NRA賬戶的結(jié)匯。此后在2010年，人行為了擴(kuò)大跨境人民幣的使用范圍，也出臺(tái)了人民幣NRA賬戶的規(guī)范性文件《境外機(jī)構(gòu)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》（銀發(fā)[2010]249號(hào)），并在2012年的《關(guān)于境外機(jī)構(gòu)人民幣銀行結(jié)算賬戶開立和使用有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)[2012]183號(hào)）中進(jìn)一步做了細(xì)化。由于外幣NRA賬戶與人民幣NRA賬戶的管理部門分屬外管和人行，因此在賬戶管理思路上有著一定的差異，這點(diǎn)在實(shí)務(wù)中尤其需要注意區(qū)分。

人民幣NRA賬戶的主要特點(diǎn)

1、賬戶管理參照境內(nèi)的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》和《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法實(shí)施細(xì)則》，境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)第一個(gè)開立的賬戶即為基本戶，領(lǐng)取基本賬戶開戶許可證，此后可根據(jù)需要繼續(xù)開立一般存款賬戶和專用存款賬戶。

2、資金性質(zhì)視同在境外，和境外賬戶的劃轉(zhuǎn)可憑指令辦理（目前實(shí)務(wù)中部分銀行可能還是會(huì)進(jìn)行一定程度的審核），但不得從境外同戶名賬戶中收款（銀發(fā)[2012]183號(hào)中，“賬戶收入范圍：從同名或其他境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)人民幣銀行結(jié)算賬戶獲得的收入”，該條指的是境內(nèi)同名，不包括境外。原因可能是當(dāng)時(shí)擔(dān)心離岸人民幣資金回流到NRA賬戶，不利于人民幣國際化）

3、履行相應(yīng)手續(xù)后，境外機(jī)構(gòu)人民幣銀行結(jié)算賬戶內(nèi)的資金可購匯匯出。但經(jīng)歷了2015年的“811匯改”以后，人行強(qiáng)調(diào)了必須嚴(yán)格審核人民幣NRA賬戶的購匯交易背景。

4、未經(jīng)批準(zhǔn)不得取現(xiàn)，境外機(jī)構(gòu)人民幣銀行結(jié)算賬戶資金余額暫不納入現(xiàn)行外債管理。

總體來說，NRA賬戶相較于OSA賬戶受到更多境內(nèi)監(jiān)管要求的限制。而其中對(duì)于外幣NRA賬戶的監(jiān)管相對(duì)人民幣NRA賬戶來說也要稍微寬松一些。

（三）境外機(jī)構(gòu)自由貿(mào)易賬戶FTN 2013年，人民幣匯率從當(dāng)年的8一路升值到了6.2，外儲(chǔ)也突破了3萬億美元，當(dāng)時(shí)正是國內(nèi)資本項(xiàng)目開放的最好時(shí)間窗口。于是上海自貿(mào)區(qū)自2013年9月起掛牌成立，肩負(fù)著“制度創(chuàng)新”、“形成可復(fù)制推廣經(jīng)驗(yàn)”等重任，而其中金融領(lǐng)域的改革則是重中之重。2014年5月，人民銀行上?？偛堪l(fā)布了《中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（試行）》和《中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)分賬核算業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)審慎管理細(xì)則（試行）》(銀總部發(fā)[2014]46號(hào))，期望通過在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)新設(shè)一套與境內(nèi)傳統(tǒng)賬戶相隔離的自由貿(mào)易分賬核算體系，在探索“資本項(xiàng)目開放”和“人民幣國際化”等創(chuàng)新業(yè)務(wù)的過程中，也能夠有效防范風(fēng)險(xiǎn)。自貿(mào)分賬核算體系總體上遵循“標(biāo)識(shí)分設(shè)、分賬核算、獨(dú)立出表、專項(xiàng)報(bào)告、自求平衡”的二十字方針，通過“分賬核算”實(shí)現(xiàn)與境內(nèi)傳統(tǒng)賬戶的“隔離”來控制風(fēng)險(xiǎn)，許多自貿(mào)區(qū)內(nèi)的改革可在該體系中先行先試，自貿(mào)分賬核算體系起到了防火墻的作用。FT賬戶體系包含五類賬戶，包括區(qū)內(nèi)個(gè)人自由貿(mào)易賬戶“FTI”，區(qū)內(nèi)境外個(gè)人自由貿(mào)易賬戶 “FTF”，區(qū)內(nèi)機(jī)構(gòu)自由貿(mào)易賬戶“FTE”，境外機(jī)構(gòu)自由貿(mào)易賬戶“FTN”，同業(yè)機(jī)構(gòu)自由貿(mào)易賬戶“FTU”。

其中，F(xiàn)TN賬戶服務(wù)于境外機(jī)構(gòu)，只能開立在已設(shè)立“FTU”分賬核算單元的金融機(jī)構(gòu)，F(xiàn)TN賬戶的推出，意味著非居民也可在自貿(mào)區(qū)內(nèi)銀行開立FT賬戶，按準(zhǔn)入前國民待遇原則享受相關(guān)金融服務(wù)。FTN賬戶的主要特點(diǎn)

1、分賬核算，資金應(yīng)來源于區(qū)內(nèi)或境外，允許在一定額度內(nèi)向總行拆借。

2、本外幣合一的可兌換賬戶，大部分情況下賬戶內(nèi)的幣種可自由轉(zhuǎn)換。

3、適用離岸匯率，利率市場(chǎng)化。

4、一線放開，二線管住，有限滲透。

5、跨二線（FT與境內(nèi)賬戶的劃轉(zhuǎn)）只能用人民幣進(jìn)行。

6、FTN賬戶中的資金性質(zhì)視同境外，與境內(nèi)的往來按跨境交易管理。需要注意的是FTE賬戶與境內(nèi)賬戶的劃轉(zhuǎn)，由于46號(hào)文的表述不是很清楚，經(jīng)常會(huì)引起歧義。原文中的“視同跨境業(yè)務(wù)管理”并非是指需要跨境交易背景，而是指劃轉(zhuǎn)時(shí)銀行需要像跨境交易那樣進(jìn)行真實(shí)性審核，必要時(shí)要求企業(yè)提供相應(yīng)的證明材料，銀行可能會(huì)依據(jù)自貿(mào)區(qū)的展業(yè)公約區(qū)分高階與低階客戶分別制定不同的審核標(biāo)準(zhǔn)。也就是說，境內(nèi)的交易也是可以通過FTE賬戶來收付款的，必須是人民幣形式。

截至2017年6月15日，已設(shè)立分賬核算單元的機(jī)構(gòu)有55家，其中不光是銀行，部分證券公司、財(cái)務(wù)公司和交易所也接入了FTU。

在以上機(jī)構(gòu)可開立FT賬戶。由于設(shè)立分賬核算單元是個(gè)浩大的工程，系統(tǒng)建設(shè)、人員配備、軟硬件設(shè)施、操作規(guī)程制定都需要大量的人力物力，最后還需要通過人行的驗(yàn)收才能上線。每個(gè)FTU的設(shè)立恐怕都需耗費(fèi)數(shù)千萬元的資金投入，可能基于這個(gè)原因，此后人行為了擴(kuò)大自由貿(mào)易賬戶金融服務(wù)覆蓋面,發(fā)布了《關(guān)于上海市金融機(jī)構(gòu)開展自由貿(mào)易賬戶服務(wù)有問題的通知》（銀總部發(fā)[2015]59）提出了尚未設(shè)置分賬核算單元的上海市級(jí)銀行機(jī)構(gòu)，可自行選擇以“直參”或“間參”模式開展自由貿(mào)易賬戶相關(guān)業(yè)務(wù)。其中，“間參”是指上海市級(jí)銀行機(jī)構(gòu)自身不建立分賬核算制度，但選擇一家已建立分賬核算單元的銀行機(jī)構(gòu)作為代理行開立資金清算賬戶，間接參與自由貿(mào)易賬戶相關(guān)業(yè)務(wù)的模式。間參機(jī)構(gòu)自由貿(mào)易賬戶業(yè)務(wù)可以分為代客服務(wù)和自營業(yè)務(wù)兩種模式。為有效隔離風(fēng)險(xiǎn)，提供自由貿(mào)易賬戶代客服務(wù)的間參機(jī)構(gòu)不開展自營業(yè)務(wù)，開展自由貿(mào)易賬戶自營業(yè)務(wù)的間參機(jī)構(gòu)不提供代客服務(wù)。

（四）三類賬戶的政策歷史沿革

（五）總結(jié) 從賬戶體系的角度來看，OSA體系更像是一個(gè)遠(yuǎn)洋賬戶，與境內(nèi)資金完全隔離，業(yè)務(wù)范圍也更加靈活，甚至貸款用途都可參照國際慣例。FTU體系可以理解為特殊的在岸管理，雖然也是分賬核算，其資金應(yīng)來源于區(qū)內(nèi)或境外，但為了增加FTU的優(yōu)勢(shì)和流動(dòng)性，人行允許FTU資金在一定額度內(nèi)可向總行透支。這使得FTU的資金成本有較大優(yōu)勢(shì)，因?yàn)槿绻硟?nèi)市場(chǎng)資金成本低，則可向母行拆借，反之，如果是境外市場(chǎng)資金成本低則可向境外拆借。（不過總行透支額度也面臨著一些指導(dǎo)而存在著不確定性）NRA體系則更偏向于在岸管理，銀行可將NRA賬戶吸收的存款用于境內(nèi)，同時(shí)也需要繳納存款準(zhǔn)備金。此前主要通過短債指標(biāo)來控制規(guī)模，因?yàn)橥鈳臢RA占用銀行的稀缺的短債額度，人民幣NRA不占用額度，使得外幣NRA資金的規(guī)模有限，但目前為了擴(kuò)流入，人行2017年的9號(hào)文已將本外幣NRA存款列入了豁免項(xiàng)，這樣銀行可以吸收更多的境外資金用于境內(nèi)。再從賬戶內(nèi)的資金性質(zhì)來看，OSA、FTN、NRA三類非居民賬戶的開戶主體都是境外，賬戶內(nèi)的資金性質(zhì)視作境外，與境外賬戶或者其他非居民賬戶之間的劃轉(zhuǎn)比較自由。但與境內(nèi)賬戶的往來則視同跨境，對(duì)境內(nèi)主體來說，向非居民賬戶的劃款，或者是從非居民賬戶的收款，可以視作是向境外的劃款或者收款，需要相應(yīng)的交易背景，并進(jìn)行國際收支申報(bào)，而真實(shí)性審核的主要責(zé)任也更多地由境內(nèi)銀行承擔(dān)。

（六）現(xiàn)狀

1、非居民開戶審核趨嚴(yán) 2009年外幣NRA賬戶出臺(tái)時(shí)，為了不過多影響到已經(jīng)開展的存量業(yè)務(wù)，對(duì)于NRA開戶的審核標(biāo)準(zhǔn)是較為寬松的，匯發(fā)[2009]29號(hào)僅要求開戶主體是境外合法注冊(cè)成立的機(jī)構(gòu)，也無需外管核準(zhǔn)。

“境內(nèi)銀行為境外機(jī)構(gòu)開立外匯賬戶,應(yīng)當(dāng)審核境外機(jī)構(gòu)在境外合法注冊(cè)成立的證明文件等開戶資料。證明文件等開戶資料為非中文的,還應(yīng)同時(shí)提供對(duì)應(yīng)的中文翻譯。除國家外匯管理局另有規(guī)定外,不需經(jīng)國家外匯管理局及其分支局(以下簡稱外匯局)批準(zhǔn)。

境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶戶名應(yīng)與其在境外合法注冊(cè)成立的證明文件(或?qū)?yīng)的中文翻譯)記載的名稱一致?！?因此對(duì)于NRA賬戶和FTN賬戶的開立，各個(gè)銀行可依據(jù)展業(yè)三原則的前提下自行判斷審核標(biāo)準(zhǔn)。

在境內(nèi)首次開戶的，境外機(jī)構(gòu)可根據(jù)《特殊機(jī)構(gòu)代碼賦碼業(yè)務(wù)操作規(guī)程》的通知（匯發(fā)[2014]16號(hào)）要求通過銀行向所在地外管局申領(lǐng)特殊機(jī)構(gòu)代碼賦碼。隨后即可向銀行提供注冊(cè)文件等資料辦理后續(xù)的開戶手續(xù)。但目前來看，各個(gè)銀行都提高了對(duì)非居民賬戶開立的審核標(biāo)準(zhǔn)。

例如，有的銀行開戶時(shí)要求穿透審核到實(shí)際控制人，這也是跟國外銀行的開戶標(biāo)準(zhǔn)相接軌。

再比如，有的銀行對(duì)于OSA賬戶的開戶主體，要求其實(shí)際控制人在境內(nèi)，對(duì)于陌生的境外機(jī)構(gòu)不予開戶。再有就是要求上門面簽或是通過海外分行或第三方中介見證開戶?？傊蔷用褓~戶開戶的難度已明顯上升。筆者認(rèn)為其中的原因可能有，一是由于國內(nèi)“控流出”的現(xiàn)狀，不少非居民賬戶的實(shí)際控制人都在國內(nèi)，利用非居民賬戶管理的漏洞協(xié)助非法資金外逃、開設(shè)地下錢莊等業(yè)務(wù)，所以需要加強(qiáng)開戶審核； 二是提高反洗錢標(biāo)準(zhǔn)與國際接軌，近幾年中資海外分行在海外被罰了不少錢，這讓國內(nèi)銀行開始更加重視防范反洗錢風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也是為了滿足FATF金融行動(dòng)特別工作組對(duì)我國的第四輪互評(píng)估要求。另一方面，國內(nèi)的反洗錢工作很多都是基于外匯管理的要求來執(zhí)行，例如KYC、展業(yè)自律公約等要求很多都是參考了國際反洗錢的思路。而國外反洗錢要求中很重要的一點(diǎn)就是在開戶環(huán)節(jié)要比國內(nèi)嚴(yán)格很多，多數(shù)情況下都需要穿透到實(shí)際控制人，預(yù)計(jì)國內(nèi)反洗錢新規(guī)出臺(tái)在即，屆時(shí)即使是國內(nèi)賬戶的開立也會(huì)有著更高的審核標(biāo)準(zhǔn)； 三是CRS的涉稅信息交換要求（《通用報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)》Common ReportingStandard, CRS），從2017年7月1日起，個(gè)人和機(jī)構(gòu)在金融機(jī)構(gòu)新開立賬戶，包括在商業(yè)銀行開立存款賬戶、在保險(xiǎn)公司購買商業(yè)保險(xiǎn)，需按照金融機(jī)構(gòu)要求在開戶申請(qǐng)書或額外的聲明文件里聲明其稅收居民身份。

2、非居民賬戶使用審核趨嚴(yán)

除了開戶審核趨嚴(yán)以外，在賬戶使用上的要求也比以往要嚴(yán)格。例如外匯管理今年重要工作之一的《外匯展業(yè)自律公約》中，就數(shù)次將NRA賬戶列為需要重點(diǎn)審核的情況。轉(zhuǎn)口貿(mào)易

“離岸轉(zhuǎn)手買賣——審核要點(diǎn)——審核客戶上下游交易對(duì)手的實(shí)際控制人是否為同一人的，或離岸轉(zhuǎn)手買賣的上下游交易對(duì)手是否均在本行開立（本外幣）NRA賬戶?！?ODI “境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資前期費(fèi)用匯出、匯回——風(fēng)險(xiǎn)提示——除投資資格證書上存在二層投資的，企業(yè)確需通過境內(nèi)NRA賬戶劃轉(zhuǎn)的情況外，其他的向境內(nèi)NRA賬戶劃轉(zhuǎn)前期費(fèi)用的，可認(rèn)為無實(shí)際資金支付需求，銀行應(yīng)不予辦理?！?“境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資資金匯出——風(fēng)險(xiǎn)提示——除投資資格證書上存在二層投資的，資金要求匯往NRA賬戶的，視為無實(shí)際需求，銀行應(yīng)不予辦理；資金要求匯往離岸賬戶的，應(yīng)提交境外投資項(xiàng)目投資計(jì)劃和經(jīng)營計(jì)劃，以及外匯資金來源情況的合規(guī)性證明材料，并承諾事后補(bǔ)交境外資金最終流向的銀行記錄，銀行應(yīng)后續(xù)跟蹤監(jiān)督資金流向?！?另外，還聽說部分銀行認(rèn)為FTN賬戶與NRA賬戶之間的劃轉(zhuǎn)也算跨二線，只能用人民幣的說法，筆者認(rèn)為該說法有待商榷?？傮w而言，目前對(duì)于非居民賬戶的審核已經(jīng)比以往嚴(yán)格了很多。從各個(gè)銀行的情況來看，由于“擴(kuò)流入、控流出”，目前對(duì)于非居民賬戶從境外收款的審核標(biāo)準(zhǔn)要略低于向境外付款的審核標(biāo)準(zhǔn)。三OSA、NRA、FTN三類賬戶比較 見下表四OSA、NRA、FTN應(yīng)用場(chǎng)景及案例

前文討論了目前對(duì)于離岸業(yè)務(wù)的辦理有很多屬于法無明文的范圍，以下簡單列舉一些案例，有創(chuàng)新運(yùn)用的案例，有違法違規(guī)的案例，也有曾經(jīng)合規(guī)但目前違規(guī)的案例。因篇幅關(guān)系本文多通過圖例說明，如對(duì)跨境業(yè)務(wù)、離岸業(yè)務(wù)、跨境投融資感興趣的，歡迎參加我們金融監(jiān)管研究院外匯研究部精心設(shè)計(jì)的的線下課程“跨境投融資全體系研修班”，三天時(shí)間、五位講師，多角度、全方位，與最專業(yè)的實(shí)務(wù)型大咖講師線下交流，三天的定向特訓(xùn)或可抵的上十年的工作經(jīng)驗(yàn)。詳情可點(diǎn)擊鏈接或掃描下方二維碼。

1、跨境直貸 一般認(rèn)為跨境直貸指的是境內(nèi)銀行通過非居民賬戶直接向非居民發(fā)放貸款，可以認(rèn)為是金融機(jī)構(gòu)的境外放款。例如以下兩種情形，廣東省跨境人民幣業(yè)務(wù)問題解答2016年第2期“境外人民幣貸款資金能否存放在債務(wù)人的人民幣NRA賬戶？答：可以。境外人民幣貸款資金可直接匯出境外，或匯至債務(wù)人在境內(nèi)開立人民幣NRA賬戶。貸款資金存放在人民幣NRA賬戶的，資金收付需按照現(xiàn)行NRA賬戶管理規(guī)定辦理?！?此外，對(duì)于金融機(jī)構(gòu)境外放款的問題，因其法無明文，仍有著不少爭議，各個(gè)主管部門的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)也不一樣，甚至同一主管部門內(nèi)部的說法也有分歧。

外管：有認(rèn)為法無禁止即可為，也有認(rèn)為外匯管理?xiàng)l例可作為依據(jù)，但還有的說法是只有在組國際銀團(tuán)時(shí)金融機(jī)構(gòu)才能向境外放款，其依據(jù)是國際慣例。此外還有少部分外管試點(diǎn)特批的地區(qū)例如上海和寧波。

外匯管理?xiàng)l例

中華人民共和國國務(wù)院令 第532號(hào)第二十條 銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)在經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)可以直接向境外提供商業(yè)貸款。其他境內(nèi)機(jī)構(gòu)向境外提供商業(yè)貸款,應(yīng)當(dāng)向外匯管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng),外匯管理機(jī)關(guān)根據(jù)申請(qǐng)人的資產(chǎn)負(fù)債等情況作出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定;國家規(guī)定其經(jīng)營范圍需經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)在向外匯管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)前辦理批準(zhǔn)手續(xù)。向境外提供商業(yè)貸款,應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院外匯管理部門的規(guī)定辦理登記。匯一匯，問：國內(nèi)某離岸金融業(yè)務(wù)持牌銀行E向某香港注冊(cè)企業(yè)F發(fā)放一筆港幣貸款，貸款發(fā)放至F在E開立的OSA港幣賬戶，E欲利用該筆貸款資金購買在香港上市的H股，是否違反政策規(guī)定？答：不違反政策規(guī)定。《離岸銀行業(yè)務(wù)管理辦法》明確離岸金融業(yè)務(wù)持牌銀行可經(jīng)營離岸貸款業(yè)務(wù)。此外，離岸貸款業(yè)務(wù)投向不受由中國人民銀行發(fā)布的《貸款通則》限制。因此，E使用離岸賬戶貸款購買H股，不違反政策規(guī)定。

問：關(guān)于內(nèi)保外貸資金購買H股的問題，有進(jìn)一步疑問：在香港證券市場(chǎng)購買H股股票，內(nèi)保外貸項(xiàng)下資金實(shí)際上是支付給了境外的股票出售方，因此資金并未實(shí)際回流到境內(nèi)，這種情況還屬于以證券投資方式回流的情形嗎？可否具體解釋一下以證券投資方式回流都包括哪些情形？答：當(dāng)初發(fā)行股票籌集資金是由發(fā)行H股的境內(nèi)公司使用的，現(xiàn)在內(nèi)保外貸資金在二級(jí)市場(chǎng)購買股票，表面是支付給持股人，但由于最初購買H股資金存在回流，因此此類擔(dān)保的主債務(wù)資金屬于間接回流，此即證券投資方式的回流。如果內(nèi)保外貸資金在一級(jí)市場(chǎng)買H股，那是直接回流?！?5.銀行境外放款項(xiàng)下資金用于境外直接投資，有何注意事項(xiàng)？答：應(yīng)加強(qiáng)銀行對(duì)境外機(jī)構(gòu)發(fā)放貸款的管理。銀行境外放款用于支持境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外投資項(xiàng)目的，如果按照現(xiàn)行對(duì)外投資相關(guān)監(jiān)管原則，境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外股權(quán)投資受到限制的，銀行不得為相關(guān)主體發(fā)放境外貸款。”

因此筆者認(rèn)為，對(duì)于跨境直貸的審核也需要參考目前內(nèi)保外貸的審核要求，即審核境外債務(wù)人主體資格合法性。對(duì)于開設(shè)NRA或FTN賬戶的主體進(jìn)行穿透審核，如果實(shí)際控制人為境內(nèi)的，則需要提供當(dāng)時(shí)境外直接投資的審批資料，例如發(fā)改、商委的批復(fù)以及外管局的外匯登記。如果當(dāng)時(shí)未在境內(nèi)辦理正規(guī)的ODI審批手續(xù)，則應(yīng)視作主體資格不合法而不予辦理。

在主體資格合法的前提下，再進(jìn)一步審核第一還款來源、貸款用途等事項(xiàng)。

人行：關(guān)于境內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)境外項(xiàng)目人民幣貸款的指導(dǎo)意見（銀發(fā)[2011]255號(hào)），“銀行可以為境外借款人開立人民幣銀行結(jié)算賬戶，對(duì)該賬戶的管理執(zhí)行《境外機(jī)構(gòu)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》（銀發(fā)〔2010〕249號(hào)）相關(guān)規(guī)定。銀行也可以通過借款人在境外代理行開立的相應(yīng)賬戶辦理境外項(xiàng)目人民幣貸款業(yè)務(wù)?！?銀監(jiān)：部分地區(qū)不認(rèn)可金融機(jī)構(gòu)為境外主體授信。商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引（銀監(jiān)發(fā)[2015]5號(hào)），“第三條 本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)的交易行為。第二十一條 并購交易價(jià)款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%。

第二十二條 并購貸款期限一般不超過七年?！?/p>

2、NRA/FTN作為熊貓債的資金募集專戶 廣東省跨境人民幣業(yè)務(wù)問題解答2016年第2期

“區(qū)內(nèi)企業(yè)的境外母公司在境內(nèi)發(fā)行人民幣債券籌集資金境內(nèi)使用有何規(guī)定？答：區(qū)內(nèi)企業(yè)的境外母公司在境內(nèi)通過合法渠道發(fā)行人民幣債券后，可按規(guī)定開立人民幣NRA專用賬戶存放發(fā)債籌集的資金;境內(nèi)發(fā)債募集資金用于集團(tuán)設(shè)立在區(qū)內(nèi)的全資子公司和集團(tuán)內(nèi)成員企業(yè)（不限于區(qū)內(nèi)注冊(cè)的成員企業(yè)）借款的，不納入現(xiàn)行外債管理?！?并且全口徑跨境融資中規(guī)定了自用熊貓債不納入全口徑額度計(jì)算

2017 9號(hào)文，“自用熊貓債：企業(yè)的境外母公司在中國境內(nèi)發(fā)行人民幣債券并以放款形式用于境內(nèi)子公司的。”對(duì)于熊貓債問題的探討，可點(diǎn)擊鏈接查看詳情“房地產(chǎn)企業(yè)如何融資？“熊貓債+資金池”模式開辟融資新渠道”

此前，已有通過NRA賬戶作為熊貓債資金募集賬戶并通過跨境雙向人民幣資金池用于境內(nèi)企業(yè)歸還銀行借款的先例。但由于交易所熊貓債和銀行間市場(chǎng)熊貓債的標(biāo)準(zhǔn)不一致，目前的熊貓債發(fā)行處于停滯狀態(tài)。

3、FTN賬戶作為跨境并購三方監(jiān)管賬戶

以下案例筆者認(rèn)為是在跨境并購交易中（國外并購國內(nèi)企業(yè)），將FTN賬戶用作三方監(jiān)管賬戶用于存放反向分手費(fèi)（買方支付給賣方）的案例，解決了賬戶適用法律和幣種轉(zhuǎn)換的問題。如果出現(xiàn)違約，則可將FTN中的資金扣劃至境內(nèi)作為違約金；反之，如果交易達(dá)成，則后續(xù)資金也可通過FTN賬戶匯入境內(nèi)。

4、FTN賬戶作為境外放款的收款賬戶 以下案例是2016年在自貿(mào)區(qū)內(nèi)操作人民幣境外放款的案例，目前本外幣的境外放款均需取得外匯局的核準(zhǔn)。

5、NRA代理福費(fèi)廷/FTN自營福費(fèi)廷以下案例是前幾年非常流行的通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易套利的模式，隨著目前監(jiān)管趨嚴(yán)，轉(zhuǎn)口貿(mào)易模式因真實(shí)性審核問題而難以為繼。

6、FTN/NRA匯差套利 以下案例發(fā)生在2015年“811”匯改之后，顯然屬于監(jiān)管認(rèn)定的空轉(zhuǎn)套利，因此也被緊急叫停。該模式主要因?yàn)镹RA適用在岸匯率，F(xiàn)TN適用于離岸匯率。

7、全國首例通過NRA賬戶實(shí)施資金非法跨境轉(zhuǎn)移的新型地下錢莊案

整理自“全國最大地下錢莊案中案，檢察風(fēng)云，張新；兩名國有銀行員工成地下錢莊幫兇 2500億熱錢管道被拆，華夏時(shí)報(bào)，徐超”

根據(jù)報(bào)道，一起由中國人民銀行反洗錢部門發(fā)現(xiàn)可疑線索，公安部經(jīng)偵局、中國人民銀行反洗錢局、國家外匯管理局移交偵辦、代號(hào)為“9·16”專案的地下錢莊系列案，在2015年11月10日，被浙江金華公安機(jī)關(guān)偵破。此案是迄今為止涉案人數(shù)最多、涉案金額最大的一起匯兌型地下錢莊案件，也是全國首例通過NRA賬戶實(shí)施資金非法跨境轉(zhuǎn)移的新型地下錢莊案件。涉案資金4100余億元，交易記錄多達(dá)130多萬條。此案中，犯罪嫌疑人利用了銀行在NRA賬戶監(jiān)管方面的漏洞，直接可以將大額資金打到境外。公安部經(jīng)偵局反洗錢處處長李明照說，按照國家外匯管理局相關(guān)規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)將NRA賬戶資金視為境外進(jìn)行管理，客戶如要將境內(nèi)賬戶資金匯入NRA賬戶，需向金融機(jī)構(gòu)提交相關(guān)證明材料并經(jīng)過審核。但實(shí)際上，此前部分商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)系統(tǒng)并不能有效識(shí)別NRA賬戶（案發(fā)后，該漏洞已被堵上）。正是利用這一漏洞，趙至宜協(xié)助客戶進(jìn)行非法跨境資金匯兌。通常情況下，客戶如需將資金轉(zhuǎn)往境外，趙至宜等人會(huì)讓其先將人民幣資金匯入指定的內(nèi)地賬戶，然后再轉(zhuǎn)入趙至宜控制的NRA賬戶，最后以虛假進(jìn)出口貿(mào)易為名向銀行購匯后，直接匯往客戶指定的香港等境外銀行賬戶。公訴書顯示，從2011年以來，被告人趙某宜伙同鄭某，以盈利為目的，在境內(nèi)和香港注冊(cè)了義烏迪而進(jìn)出口有限公司、至風(fēng)漢博有限公司等64家公司，雇傭多人從事非法買賣外匯。這個(gè)地下錢莊的框架搭好后，趙某宜利用這些公司，在境內(nèi)13家銀行開設(shè)NRA賬戶，指使同伙到銀行購匯并制作虛假合同和出口發(fā)票，以這些虛假材料通過銀行NRA賬戶進(jìn)行購匯。再倒手將人民幣匯至控制的公司在香港開設(shè)的銀行賬戶，將人民幣換匯成美元和港元，與客戶進(jìn)行結(jié)算，賺取中間差。比如買賣1 萬美元外匯，銀行給他80元的返點(diǎn)，他再給客戶50元至60元的優(yōu)惠，再扣除手續(xù)費(fèi)后余下的部分就是公司的利潤。除了向銀行購匯，趙某宜團(tuán)伙還向非銀行機(jī)構(gòu)和個(gè)人購匯。經(jīng)司法審計(jì)，該團(tuán)伙向香港非銀行機(jī)構(gòu)和個(gè)人非法購匯超過1.25億美元、非法購匯超過 1.33億港元，向境內(nèi)銀行開立的外匯賬戶，向非銀行機(jī)構(gòu)或個(gè)人非法購匯超過7000萬美元。根據(jù)警方提取的證據(jù)，2014年1月至10月，趙某宜團(tuán)伙最多一天賺了153萬元，短短10個(gè)月內(nèi)，共賺了2072萬元。盡管地下錢莊存在著顯而易見的金融風(fēng)險(xiǎn)，但能提供正規(guī)銀行無法提供的快捷方便服務(wù)，趙某宜又憑借“良好”口碑和謹(jǐn)慎作風(fēng)，把地下錢莊生意越做越大。因?yàn)橘弲R量巨大，案發(fā)前不斷有銀行負(fù)責(zé)人前往拜訪，趙某宜一度成了各家銀行爭取的“貴客”。這起610億案值的地下錢莊案的一個(gè)意外發(fā)現(xiàn)，就是銀行人員也被拉了進(jìn)來，幫助團(tuán)伙“賺錢”。2013年12月至2014年6月，趙某宜為牟取不正當(dāng)利益，多次向某國有銀行金華分行國際業(yè)務(wù)部的副總經(jīng)理韋某行賄，金額高達(dá)52萬元；此外，2014年3月至2014年5月趙某宜行賄另一國有銀行寧波分行職員王某共計(jì)13.8萬元。

8、其他種種情形

關(guān)于非居民賬戶的使用場(chǎng)景，事實(shí)上還有很多情況，例如，上市公司外方股東減持、非居民賣房所得收入的匯出、合格境外機(jī)構(gòu)投資境內(nèi)債券市場(chǎng)等等。礙于篇幅，在此不再一一列舉，歡迎來上海與我們做線下交流，跨境投融資全體系研修班（上海 | 8月5日-7日）。

例如，關(guān)于發(fā)布《中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)債券業(yè)務(wù)指引》的通知（中債字[2016]108號(hào)），“第三條 符合下列條件的投資者，可參與自貿(mào)區(qū)債券業(yè)務(wù)：(一)已設(shè)立自貿(mào)區(qū)分賬核算單元并經(jīng)過驗(yàn)收的境內(nèi)機(jī)構(gòu)；(二)已開立自由貿(mào)易賬戶（FT賬戶）的境內(nèi)、外機(jī)構(gòu)；(三)已開立境外機(jī)構(gòu)人民幣銀行結(jié)算賬戶（NRA賬戶）的境外機(jī)構(gòu)；(四)其他符合條件的境外合資格機(jī)構(gòu)等。

其中，境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指境內(nèi)各開發(fā)性金融機(jī)構(gòu)、政策性銀行、存款類金融機(jī)構(gòu)、其他銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券類金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)類金融機(jī)構(gòu)、非金融機(jī)構(gòu)和非法人類產(chǎn)品等； 境外機(jī)構(gòu)是指QFII、RQFII、境外三類機(jī)構(gòu)、其他合資格境外金融機(jī)構(gòu)及其發(fā)行的產(chǎn)品等。

符合上述條件的境內(nèi)、外機(jī)構(gòu)，可申請(qǐng)?jiān)谥醒虢Y(jié)算公司開立債券賬戶并開通自貿(mào)區(qū)專用分組合，直接參與自貿(mào)區(qū)債券業(yè)務(wù)；境外機(jī)構(gòu)也可通過結(jié)算代理人或合格境外證券托管機(jī)構(gòu)參與自貿(mào)區(qū)債券業(yè)務(wù)?！?五關(guān)于非居民賬戶的常見問題 以下問題均出自我們金融監(jiān)管研究院外匯研究部的《外匯跨境實(shí)務(wù)600問》，查看外匯系列報(bào)告詳情可點(diǎn)擊鏈接或掃描下方二維碼。

1、目前NRA美元賬戶是否可以開成定期？據(jù)了解，NRA人民幣賬戶是可以的，但NRA外匯帳戶沒有相關(guān)規(guī)定?？梢宰龀啥ㄆ诖鎲蔚男问絾?？

答：外匯NRA賬戶一直可以存放定期（法規(guī)中未禁止也未明確，外管曾官方答疑），只是因?yàn)橹巴鈳臢RA賬戶余額占銀行的短債指標(biāo)，因此規(guī)模一直不大，但人行2017年的全口徑新規(guī)將本外幣的被動(dòng)負(fù)債給豁免了，不再占用額度，因此可放心存。

而人民幣NRA賬戶一直到2016年才允許存放定期。因此，目前本外幣NRA賬戶都可開立存款證實(shí)書存放定期?！蛾P(guān)于調(diào)整境外機(jī)構(gòu)人民幣銀行結(jié)算賬戶資金使用有關(guān)事宜的通知》（銀辦發(fā)[2016]15號(hào)），“

一、境外機(jī)構(gòu)（含境外央行類機(jī)構(gòu)、境外主權(quán)類機(jī)構(gòu)）在中國境內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開立的人民幣銀行結(jié)算賬戶內(nèi)的資金，可以轉(zhuǎn)存為定期存款，利率按中國人民銀行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

《中國人民銀行關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)[2017]9號(hào)），“

四、跨境融資風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額計(jì)算中的本外幣跨境融資包括企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)（不含境外分支機(jī)構(gòu)）以本幣和外幣形式從非居民融入的資金，涵蓋表內(nèi)融資和表外融資。以下業(yè)務(wù)類型不納入跨境融資風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額計(jì)算：

（一）被動(dòng)負(fù)債：企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)因境外機(jī)構(gòu)投資境內(nèi)債券市場(chǎng)產(chǎn)生的本外幣被動(dòng)負(fù)債；境外主體存放在金融機(jī)構(gòu)的本外幣存款?！?/p>

[法規(guī)依據(jù)] 《關(guān)于境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2009]29號(hào)）、《關(guān)于調(diào)整境外機(jī)構(gòu)人民幣銀行結(jié)算賬戶資金使用有關(guān)事宜的通知》（銀辦發(fā)[2016]15號(hào)）、《中國人民銀行關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)[2017]9號(hào)）

2、NRA 外幣定存單設(shè)質(zhì)做為CNY 或外幣貸款質(zhì)押物，請(qǐng)問，是否有限制需為同名？或其他注意事項(xiàng)？另外，目前只有自貿(mào)區(qū)NRA外幣可以結(jié)匯，若是講NRA賬戶中CNY 質(zhì)押，屆時(shí)若CNY 貸款逾期無法還款，是否無法用該筆質(zhì)押款結(jié)匯償還？ 答：第一個(gè)問題，沒有限制。

第二個(gè)問題，原文是寫經(jīng)外管批準(zhǔn)的才能結(jié)匯。不履約當(dāng)然最好，萬一要履約了報(bào)外管批也不是沒可能。

無論是外幣NRA還是人民幣NRA，都可將NRA賬戶中的資金用作質(zhì)押，在境內(nèi)獲得貸款，視同“外保內(nèi)貸”管理?！蛾P(guān)于境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2009]29號(hào)），“

八、未經(jīng)注冊(cè)所在地國家外匯管理局分局、管理部批準(zhǔn)，不得從境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶存取外幣現(xiàn)鈔，不得直接或者變相將該外匯賬戶內(nèi)資金結(jié)匯。”

《關(guān)于境外機(jī)構(gòu)人民幣銀行結(jié)算賬戶開立和使用有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)[2012]183號(hào)），“NRA賬戶資金可以作為境內(nèi)機(jī)構(gòu)從境內(nèi)銀行獲得貸款的質(zhì)押物，但必須按照境內(nèi)貸款項(xiàng)下境外擔(dān)保外匯管理規(guī)定辦理?！盵法規(guī)依據(jù)]《關(guān)于境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)外匯賬戶管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2009]29號(hào)）、《關(guān)于境外機(jī)構(gòu)人民幣銀行結(jié)算賬戶開立和使用有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)[2012]183號(hào)）

3、FT賬戶能否購買FT發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品？

答：可以，但FT理財(cái)仍需遵守境內(nèi)理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)管，投向境外的，需滿足代客境外理財(cái)?shù)囊蟆?/p>

《上海銀監(jiān)局辦公室關(guān)于商業(yè)銀行開展自由貿(mào)易賬戶下理財(cái)業(yè)務(wù)適用業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則的通知》（滬銀監(jiān)辦通[2015]152號(hào)），“

一、區(qū)內(nèi)商業(yè)銀行開展FT賬戶理財(cái)業(yè)務(wù)適用銀監(jiān)會(huì)對(duì)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)管框架，F(xiàn)T賬戶理財(cái)業(yè)務(wù)需遵守現(xiàn)行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策。

二、資金運(yùn)用方面，對(duì)于FT賬戶理財(cái)資金投向自貿(mào)區(qū)內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)部分，需要符合現(xiàn)有非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)管理的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定；對(duì)于投向境外標(biāo)的部分，需要滿足代客境外理財(cái)業(yè)務(wù)有關(guān)投資管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)管規(guī)定。

三、區(qū)內(nèi)商業(yè)銀行可以通過FT賬戶開展非居民的銀行理財(cái)業(yè)務(wù)，具有離岸銀行業(yè)務(wù)資格（OSA 賬戶）的商業(yè)銀行參照?qǐng)?zhí)行?！?/p>

[法規(guī)依據(jù)]《上海銀監(jiān)局辦公室關(guān)于商業(yè)銀行開展自由貿(mào)易賬戶下理財(cái)業(yè)務(wù)適用業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則的通知》（滬銀監(jiān)辦通[2015]152號(hào)）