第一篇：最高院判例 轉(zhuǎn)賬憑條上記載的“款項(xiàng)用途”能否作為判定涉案款項(xiàng)性質(zhì)的依據(jù)？

最高院判例 轉(zhuǎn)賬憑條上記載的“款項(xiàng)用途”能否作為判定涉

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往期文章精選1.最高院：輪候查封不屬于正式查封，債務(wù)人以輪候查封超標(biāo)的額為由而提出異議時(shí)不予支持

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裁判要旨在公司主張案涉款項(xiàng)為股權(quán)投資款，但卻沒有提供增資的股東會決議，其內(nèi)部會計(jì)賬冊又記錄顯示為借款時(shí)，即使股東在轉(zhuǎn)賬憑條上記載為投資款也不能單純據(jù)此認(rèn)定公司主張涉案款項(xiàng)為股權(quán)投資款的意見成立。案例索引《棗莊市海天房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與單縣太和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司企業(yè)借貸糾紛案》【（2016）最高法民再307號】案情簡介太和公司成立于2010年7月7日，股東為浩然公司和海天公司。海天公司先后向太和公司匯（付）款，用途注明為投資款，但太和公司出具收據(jù)，載明事由為借款，其會計(jì)賬冊記錄為長期應(yīng)付款。

后海天公司以借款為由要求太和公司償還借款，但一二審法院均以借貸關(guān)系不成立為由予以駁回。爭議焦點(diǎn)本案為股權(quán)投資關(guān)系還是借貸關(guān)系？裁判意見最高院認(rèn)為：

一、二審判決在認(rèn)定事實(shí)和適用法律上均存在錯(cuò)誤。主要理由如下： 第一，將案涉1545萬元認(rèn)定為海天公司向太和公司的投資，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，作為股份有限公司，太和公司【實(shí)屬有限責(zé)任公司】的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、股東大會、董事會、財(cái)務(wù)、增資、減資原則均應(yīng)遵循法律的直接規(guī)定。由于股份有限公司的信用基礎(chǔ)是公司資本而非股東個(gè)人資本，公司章程對于公司及其股東均具有約束力。因此，界定太和公司投資范疇的首要依據(jù)是《中華人民共和國公司法》及太和公司章程。太和公司章程第四條規(guī)定，“公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本，不得低于法定的最低限額?！痹撜鲁痰诹鶙l規(guī)定：“公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書?！北景钢校绻凸局鲝埌干?545萬元是海天公司向其追加的投資款，則應(yīng)當(dāng)提供太和公司股東大會的增資決議以及太和公司變更注冊資本后向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記的手續(xù)。沒有股東會決議，僅憑所謂的口頭約定和證人證言主張海天公司匯入太和公司的案涉款項(xiàng)為海天公司向太和公司增加的投資的主張，既缺少事實(shí)依據(jù)，也不符合太和公司章程的規(guī)定。第二，《中華人民共和國公司法》第一百零三條第二款規(guī)定：“股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！碧凸局鲝?jiān)摴驹鲑Y，卻沒有提交股東大會決議。其主張顯然與上述法律規(guī)定不符。第三，對于本案各方當(dāng)事人的資金往來，太和公司按照出資、借款資金性質(zhì)的不同分別建賬，20筆匯入資金均由其記入借款名項(xiàng)之下。海天公司的會計(jì)賬冊也是按照出資、借款分別建賬記錄的，20筆款項(xiàng)也記錄為長期應(yīng)付款，即在借款名項(xiàng)之下，與太和公司的會計(jì)賬冊登記一致。太和公司與浩然公司將長期應(yīng)付款解釋為投資款，不符合《企業(yè)會計(jì)通則》對長期投資款的解釋。第四，菏澤江天聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所根據(jù)太和公司的委托進(jìn)行審計(jì)后出具的江天核審（2012）735號審計(jì)報(bào)告，將海天公司借給太和公司20筆注入資金長期應(yīng)付款，法律性質(zhì)認(rèn)定為借款。第五，太和公司為支持其有關(guān)海天公司向其轉(zhuǎn)款為投資款的抗辯理由所舉的證據(jù)均不能達(dá)到其證明目的。1.海天公司向太和公司轉(zhuǎn)款的銀行憑證上，將款項(xiàng)性質(zhì)大多寫為“投資款”。但轉(zhuǎn)賬憑條上的記載不能作為認(rèn)定案涉款項(xiàng)性質(zhì)的依據(jù)，尤其是當(dāng)其與太和公司賬冊記載的款項(xiàng)性質(zhì)不一致的情況下。2.海天公司與太和公司之間沒有就案涉借款達(dá)成的書面借款合同。與股份有限公司的增資行為需要遵循公司法和公司章程的規(guī)定不同，簽訂書面合同并非民間借貸法律關(guān)系成立的必要條件。既然本案各方當(dāng)事人均認(rèn)可案涉1545萬元的性質(zhì)不是投資款就是借款，在有海天公司款項(xiàng)支付憑證和太和公司出具收條的情況下，如果能夠排除案涉款項(xiàng)為海天公司追加的投資款，就可以確定案涉款項(xiàng)的性質(zhì)。3.海天公司對菏澤江天聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具的江天核審（2012）735號審計(jì)報(bào)告的反饋意見和律師函均認(rèn)可其匯入太和公司的款項(xiàng)為投資款。對此海天公司提出，上述文件均是在單縣政協(xié)組織的調(diào)解中，為一次性了結(jié)雙方爭議而作出的妥協(xié)。退一步說，即使海天公司的上述觀點(diǎn)不能成立，假設(shè)目前案涉“陽光水岸”項(xiàng)目盈利，海天公司以案涉款項(xiàng)系其增加的投資款為由主張?jiān)黾臃旨t比例而涉訴，人民法院仍然應(yīng)當(dāng)以《中華人民共和國公司法》有關(guān)股份有限公司股東增資的規(guī)定和太和公司章程有關(guān)股東增資的規(guī)定，作為衡量其訴訟請求能否得到支持的標(biāo)準(zhǔn)。