第一篇：中國南北車合并案疑現(xiàn)內(nèi)幕交易 高管集體套利

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南北車高管炒股底牌驚動市場 自查恐難一辯了之

高管集體“套利”，是“個人投資行為”還是泄露內(nèi)幕信息待查

中國南車(10.27, 0.93, 9.96%)、中國北車(11.44, 1.04, 10.00%)合并近日疑現(xiàn)“內(nèi)幕交易”：合并預(yù)案顯示，兩家上市公司近30位高管及家屬在停牌前半年內(nèi)，頻繁買賣各自或?qū)Ψ焦竟善?。僅從復(fù)牌后連續(xù)6個交易日漲停來看，尚未賣出股票的高管收益超過70%。

盡管南北車高管均宣稱，購買股票純屬“個人投資行為”。法律人士仍表示，由于上市公司合并前未披露增持計劃，這一高管“套利”行為事關(guān)股民利益，監(jiān)管部門、上市公司需徹查給出說法。

數(shù)字驚人

中國南車、中國北車有近30名高管及其配偶子女，頻繁買賣所在公司或?qū)Ψ焦竟善?/p>

77%

僅從復(fù)牌后計算，部分尚未套現(xiàn)的高管勢必收益頗豐：因籌備合并事宜停牌前的10月24日，中國北車和中國南車各收于6.45元和5.80元。1月9日是復(fù)牌后連續(xù)第6個漲停，股價已漲至11.44元和10.27元，漲幅均約77%

炒股有方還是“內(nèi)幕交易”？

在南北車合并催生“重大利好”前夕，雙方高管頻繁買賣股票是否有內(nèi)幕交易之嫌？對此，南北車高管均在自查報告中承諾，未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制訂及決策，停牌前并不知悉合并事項，買賣股票純屬“個人投資行為”。

但法律人士指出，從2014年全年發(fā)布的公告來看，南北車合并前未披露任何高管增持計劃。不僅如此，在2014年9月期間，中國北車還曾發(fā)公告對外專門“辟謠”，表示方案還在制定之中，未上報合并方案給國資委[微博]。

上海華榮律師事務(wù)所合伙人許峰指出，根據(jù)“兩高”關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件的司法解釋，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員等。“此外，根據(jù)司法解釋，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬也被列入監(jiān)管范疇?！?/p>

而中國北車的多位“董、監(jiān)、高”均參與股票買賣，職務(wù)上至董事長、總裁、副總裁，下到財務(wù)總監(jiān)、審計部部長、資本運營部部長?！皟H靠個人承諾，還不能認(rèn)定其是否確實未參與重組決策、不知道合并事項。”北京隆安律師事務(wù)所合伙人金作鵬認(rèn)為，盡管內(nèi)幕交易的認(rèn)定較為復(fù)雜，但在以往案例中，類似的高管套利行為的確存在瑕疵。

比如，金沙藥業(yè)與嘉應(yīng)制藥(9.33,-0.05,-0.53%)此前在擬重組期間，時任金沙藥業(yè)總經(jīng)理陳某向他人告知并印證內(nèi)幕信息。根據(jù)行政處罰書，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人員利用其本人及配偶賬戶交易嘉應(yīng)制藥股票，累計買入76.74萬元，獲利7.9萬元，被沒收違法所得并處罰款15.99萬元。

南北車爆出“內(nèi)幕交易門”

中國北車和中國南車這兩家世界上最大的鐵路設(shè)備制造商即將合并，260億美元合并市值，也將創(chuàng)下我國資本市場近年來的紀(jì)錄。然而，合并預(yù)案中的自查報告顯示，中國南車、中國北車有近30名高管及其配偶子女，在頻繁買賣所在公司或?qū)Ψ焦竟善薄?/p>

以中國北車董事長崔殿國為例，其在2014年4月26日至10月26日的自查期間，累計買入中國南車A股1.5萬股，均價5.14元，同時累計賣出5萬股，均價5.96元；中國北車總裁奚國華則累計買入中國南車A股19200股，均價4.17元??

從自查報告中來看，兩家上市公司高管及關(guān)聯(lián)人員采取了多種形式“炒股”：

一是高管自己購入。值得注意的是，部分高管在自查中未列出賣出行為，即在停牌前尚未賣出股票。比如，中國北車資本運營部部長鄢德佳買入中國南車A股1.5萬股，均價為4.42元，其在自查期間并未發(fā)生賣出行為。

二是子女、配偶購買甚至“全家上陣”。中國北車財務(wù)部副部長張玲的配偶佟野飛累計買入中國北車A股4萬股，賣出1萬股，據(jù)此計算停牌前還持有3萬股。更有甚者，中國南車企業(yè)文化部部長曹鋼材及其子女曹簫音，則多次巨量賣入或賣出中國南車、中國北車股票，僅二人對兩家公司A股的累計買入額達(dá)43萬股，按買入價斥資超過200萬元。

有業(yè)內(nèi)人士表示，僅從復(fù)牌后計算，部分尚未套現(xiàn)的高管勢必收益頗豐：因籌備合并事宜停牌前的10月24日，中國北車和中國南車各收于6.45元和5.80元。1月9日是復(fù)牌后連續(xù)第6個漲停，股價已漲至11.44元和10.27元，漲幅均約77%。

評議

不能“法不責(zé)眾”

2014年以來，監(jiān)管機構(gòu)已持續(xù)加大對利用并購重組、從事內(nèi)幕交易行為的處罰力度。中國證監(jiān)會[微博]新聞發(fā)言人鄧舸9日表示，證監(jiān)會始終將打擊內(nèi)幕交易作為執(zhí)法重點，2013年下半年啟動大數(shù)據(jù)調(diào)查開始，共調(diào)查內(nèi)幕交易375起，立案412起，并已將125名個人移交公安機關(guān)。

南北車爆出“內(nèi)幕交易門”，已引發(fā)投資者普遍關(guān)注。遼寧籍投資者馮先生說：“只有進一步調(diào)查買入時間、信息披露，才能給面臨信息不對稱的小股民一個說法，不能因為涉及人多就‘法不責(zé)眾’?！?/p>

法律人士也表示，由于一些國有企業(yè)在上市初期員工持股較多，或因股票期權(quán)計劃存在大量自然人股東，區(qū)分內(nèi)幕交易的難度越來越大?！坝捎谏婕敖灰准皞€人較多，究竟有多少構(gòu)成信息披露瑕疵，乃至屬于內(nèi)幕交易，還需要監(jiān)管部門的進一步調(diào)查。”許峰說。

金杜律師事務(wù)所合伙人張保生則認(rèn)為，還需盡快出臺有關(guān)操縱市場、內(nèi)幕交易的證券侵權(quán)行為的民事司法解釋，對案件行為認(rèn)定、行為與損害結(jié)果之間因果關(guān)系的認(rèn)定、歸責(zé)與免責(zé)事由、損失認(rèn)定等方面進一步細(xì)化規(guī)定。