第一篇：財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財稅[2009]59號)

財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知

財稅[2009]59號

頒布時間：2009-4-30發(fā)文單位：財政部 國家稅務總局

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下：

一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

（一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。

（二）債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。

（三）股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

（四）資產收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質經(jīng)營性資產的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

（五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

（六）分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產分離轉讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

二、本通知所稱股權支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

三、企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。

四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：

（一）企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

（二）企業(yè)債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理：

1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產的所得或損失。

2.發(fā)生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。

3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

4.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。

（三）企業(yè)股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：

1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

（四）企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：

1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎。

2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。

（五）企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：

1.被分立企業(yè)對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

2.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。

4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

5.企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。

五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經(jīng)營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。

（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

（一）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。

（二）股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

（三）資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。

（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。

2.被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

（六）重組交易各方按本條

（一）至

（五）項規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：

（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權；

（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權；

（三）居民企業(yè)以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；

（四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

八、本通知第七條第（三）項所指的居民企業(yè)以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業(yè)進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。

九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。

在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產占分立前該企業(yè)全部資產的比例計算。

十、企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據(jù)實質重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。

十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理。

十二、對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規(guī)定。

十三、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。

財政部 國家稅務總局

二○○九年四月三十日

第二篇：財政部 國家稅務總局關于專項用途財政性資金有關企業(yè)所得稅處理問題的通知

財政部 國家稅務總局關于專項用途財政性資金有關企業(yè)所得稅處理問題的通

知

財稅[2009]87號

頒布時間：2009-6-16發(fā)文單位：財政部 國家稅務總局

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務院令第512號，以下簡稱實施條例）的有關規(guī)定，經(jīng)國務院批準，現(xiàn)就企業(yè)取得的專項用途財政性資金有關企業(yè)所得稅處理問題通知如下：

一、對企業(yè)在2008年1月1日至2010年12月31日期間從縣級以上各級人民政府財政部門及其他部門取得的應計入收入總額的財政性資金，凡同時符合以下條件的，可以作為不征稅收入，在計算應納稅所得額時從收入總額中減除：

（一）企業(yè)能夠提供資金撥付文件，且文件中規(guī)定該資金的專項用途；

（二）財政部門或其他撥付資金的政府部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求；

（三）企業(yè)對該資金以及以該資金發(fā)生的支出單獨進行核算。

二、根據(jù)實施條例第二十八條的規(guī)定，上述不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除；用于支出所形成的資產，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。

三、企業(yè)將符合本通知第一條規(guī)定條件的財政性資金作不征稅收入處理后，在5年（60個月）內未發(fā)生支出且未繳回財政或其他撥付資金的政府部門的部分，應重新計入取得該資金第六年的收入總額；重新計入收入總額的財政性資金發(fā)生的支出，允許在計算應納稅所得額時扣除。

請遵照執(zhí)行。

財政部 國家稅務總局

二○○九年六月十六日

第三篇：財政部 國家稅務總局關于企業(yè)資產評估增值有關所得稅處理問題的通知

財政部 國家稅務總局關于企業(yè)資產評估增值有關所得稅處

理問題的通知

財稅字【1997】第077號

各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局：為進一步規(guī)范和完善企業(yè)所得稅稅前扣除制度，根據(jù)各地反映的情況，現(xiàn)將企業(yè)資產評估增值有關所得稅的處理問題明確如下：

一、納稅人按照國務院的統(tǒng)一規(guī)定，進行清產核資時發(fā)生的固定資產評估凈增值，不計入應納稅所得額。

二、納稅人以非現(xiàn)金的實物資產和無形資產對外投資，發(fā)生的資產評估凈增值，不計入應納稅所得額。但在中途或到期轉讓、收回該項資產時，應將轉讓或收回該項投資所取得的收入與該實物資產和無形資產投出時原賬面價值的差額計入應納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。

三、納稅人在產權轉讓過程中，發(fā)生的產權轉讓凈收益或凈損失，計入應納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。國有資產產權轉讓凈收益凡按國家有關規(guī)定全額上交財政的，不計入應納稅所得額。

四、企業(yè)進行股份制改造發(fā)生的資產評估增值，應相應調整賬戶，所發(fā)生的固定資產評估增值可以計提折舊，但在計算應納稅所得額時不得扣除。

五、納稅人接受捐贈的實物資產，不計入企業(yè)的應納稅所得額。企業(yè)出售該資產或進行清算時，若出售或清算價格低于接受捐贈時的實物價格，應以接受捐贈時的實物價格計入應納稅所得或清算所得；若出售或清算價格高于接受捐贈時的實物價格，應以出售收入扣除清理費用后的余額計入應納稅所得或清算所得，依法繳納企業(yè)所得稅。

抄送：各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市財政監(jiān)察專員辦事處，沈陽、長春、哈爾濱、南京、武漢、廣州、成都、西安市財政局、國家稅務局、地方稅務局

第四篇：財政部 國家稅務總局關于企業(yè)政策性搬遷收入有關企業(yè)所得稅處理問題的通知

財政部國家稅務總局關于企業(yè)政策性搬遷收入有關企業(yè)所得稅處理問題的通知

財稅[2007]61號

頒布時間：2007-5-18發(fā)文單位：財政部國家稅務總局

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

為支持城市的規(guī)劃改造工作，經(jīng)研究，現(xiàn)將企業(yè)政策性搬遷收入有關企業(yè)所得稅處理問題明確如下：

一、本通知所稱企業(yè)政策性搬遷收入，是指因當?shù)卣鞘幸?guī)劃、基礎設施建設等原因，搬遷企業(yè)按規(guī)定標準從政府取得的搬遷補償收入，以及搬遷企業(yè)通過市場（招標、拍賣、掛牌等形式）取得的土地轉讓收入。

二、對企業(yè)取得的政策性搬遷收入，應按以下方式進行企業(yè)所得稅處理：

（一）搬遷企業(yè)根據(jù)搬遷規(guī)則，用企業(yè)搬遷收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質、用途的固定資產和土地（以下簡稱重置固定資產），以及進行技術改造或安置職工的，準予搬遷企業(yè)的搬遷收入扣除重置固定資產、技術改造和安置職工費用，其余額計入企業(yè)應納稅所得額。

（二）企業(yè)因轉換生產經(jīng)營方向等原因，沒有用上述搬遷收入進行重置固定資產或技術改造，而將搬遷收入用于購置其他固定資產或進行其他技術改造項目的，可在企業(yè)政策性搬遷收入中將相關成本扣除，其余額計入企業(yè)應納稅所得額。

（三）搬遷企業(yè)沒有重置固定資產、技術改造或購置其他固定資產的計劃或立項報告，應將搬遷收入加上各類拆遷固定資產的變賣收入、減除各類拆遷固定資產的折余價值和處置費用后的余額計入企業(yè)當年應納稅所得額，計算繳納企業(yè)所得稅。

（四）搬遷企業(yè)利用政策性搬遷收入購置的固定資產，可以按照現(xiàn)行稅收規(guī)定計算折舊或推銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。

（五）搬遷企業(yè)從規(guī)劃搬遷第二年起的五年內，其取得的搬遷收入暫不計入企業(yè)當年應納稅所得額，在五年期內完成搬遷的，企業(yè)搬遷收入按上述規(guī)定扣除相關成本費用后，其余額并入搬遷企業(yè)當年應納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。

三、對于符合西部大開發(fā)、高新技術企業(yè)等企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的搬遷企業(yè)，其取得企業(yè)搬遷收入，在審核企業(yè)享受稅收優(yōu)惠政策有關主營業(yè)務收入占總收入比例的條件時，不計入企業(yè)的總收入。

四、主管稅務機關要對企業(yè)取得的政策性搬遷補償收入和原廠土地轉讓收入加強管理。重點審核有無政府搬遷文件或公告，有無搬遷協(xié)議和搬遷計劃，有無企業(yè)技術改造、重置固定資產的計劃或立項，是否在規(guī)定期限內進行技術改造、重置固定資產和購置其他固定資產等。

五、本通知印發(fā)之前已做稅務處理的，不再調整；尚未進行稅務處理的，按照本通知的規(guī)定執(zhí)行。

請遵照執(zhí)行。

財政部國家稅務總局

二〇〇七年五月十八日

第五篇：財稅[2009]59號財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知解讀

1、選擇適用特殊性稅務處理的股權收購、資產收購，收購方以其控股企業(yè)的股權作為支付對價，其取得的股權（或資產）的計稅基礎應如何計算確認？

答：根據(jù)財稅[2009]59號文、國家稅務總局公告2010年第4號的有關規(guī)定，收購方以其控股企業(yè)的股權作為支付對價，收購被收購企業(yè)股權（或資產），符合特殊性稅務處理條件且選擇特殊性稅務處理的,其收購的股權或資產的計稅基礎以換出股權的原計稅基礎確認。涉及補價的，應按財稅[2009]59號文第六條第（六）款規(guī)定調整計算計稅基礎。

2、判定重組適用特殊稅務處理的條件之一：“股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”，此處的“交易支付總額”如何理解？

除同一控制下且不需要支付對價的合并外，“交易支付總額”是指重組中收購的股權、資產，被合并企業(yè)、被分立企業(yè)的分立資產按公允價值確定的總額。

3、企業(yè)重組采用特殊性稅務處理的，其合理的商業(yè)目的如何說明？

答：企業(yè)重組采用特殊性稅務處理的，其合理的商業(yè)目的應對照總局[2010]4號公告第十八條的六個方面逐一說明，稅務機關對合理的商業(yè)目的有疑義的，可要求企業(yè)進一步提供說明，尤其對重組活動給交易各方稅務狀況、財務狀況變化說明時，不僅要有定性的描述，還應有合理的測算。

4、吸收合并符合企業(yè)所得稅特殊性稅務處理條件且選擇特殊性稅務處理，被合并企業(yè)注銷前如何進行所得稅處理？

答：符合企業(yè)所得稅特殊性稅務處理條件且選擇特殊性稅務處理的企業(yè)合并業(yè)務，被合并企業(yè)注銷前的當無論盈利或者虧損,均應向其主管稅務機關進行企業(yè)所得稅匯算清繳申報并計算繳納企業(yè)所得稅。

5、企業(yè)合并采用特殊性稅務處理的，如合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產占合并后企業(yè)總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。此資產口徑如何掌握？

答：企業(yè)合并采用特殊性稅務處理的，除同一控制下且不需要支付對價的，其優(yōu)惠比例按總資產帳面價值計算以外，其他的優(yōu)惠比例按總資產公允價值計算。6、4號公告第七條規(guī)定了重組日，第二十八條又規(guī)定企業(yè)合并優(yōu)惠承繼應按合并日各合并前企業(yè)資產占合并后企業(yè)總資產的比例進行劃分。合并日如何確定？

答：在總局未明確前，合并日按會計規(guī)定的解釋執(zhí)行，《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第五條規(guī)定，“合并日，是指合并方實際取得對被合并方控制權的日期”。

企業(yè)合并日與會計審計報告的合并基準日超過180天或金額變化較大的，主管稅務機關可要求企業(yè)提供合并日的審計報告或合并基準日審計報告經(jīng)調整的后續(xù)計量值。

7、企業(yè)重組采用吸收合并方式的，被合并企業(yè)注銷前當?shù)奶潛p如何彌補？

答：企業(yè)重組采用合并方式的，無論是吸收合并還是新設合并，在總局暫未明確前，被合并企業(yè)注銷前當?shù)奶潛p應單獨作為一個匯繳，準予按規(guī)定向以后五年結轉（如同一控制下的合并,合并方當年核算的應納稅所得額已包括被合并企業(yè)合并當年匯繳的應納稅所得額時，應將此金額直接剔除）。

如A公司2010年8月吸收合并B公司（A、B同為甲公司全資控股），選擇采用特殊稅務處理，B公司合并前尚未彌補的虧損情況為2005年-320萬元，2006年-390元，2007年0萬元，2008年-120萬元，2009年0萬元，2010年1-8月利潤-60，納稅調整后所得-50萬元。合并日B公司凈資產的公允價值為5000萬元，2010，A公司全年利潤2850萬元(包括被合并企業(yè)當年1-8月的利潤-60萬元),當年納稅調整350萬元（包括被合并企業(yè)1-8月的納稅調整10萬元）（。假設當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為6%）?！顰公司當年彌補虧損前的應納稅所得額=2850 60(剔除被合并企業(yè)B公司1-8的利潤)350-10(剔除被合并企業(yè)B公司1-8月匯繳的納稅調整數(shù)),即直接剔除被合并企業(yè)B公司1-8月的納稅調整后所得=2850 350 50 =3250萬元

★彌補虧損的所得稅處理：2010，A公司當年彌補虧損前的應納稅所得額3250萬元可以依次彌補以前五年的虧損：彌補被合并企業(yè)的虧損時，2006年為結轉可彌補虧損的第一年；彌補合并企業(yè)本身有可彌補的虧損時，2005年為結轉可彌補虧損的第一年。上例中，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額= 5000萬元×6%=300萬元。則可彌補被合并企業(yè)2006年虧損300萬元，余額90萬元作廢。需要注意的是，B公司注銷當?shù)奶潛p可留待以后五年彌補，A公司當年計算的應納稅所得額應當是A公司自身在當年1月1日至合并日之間的經(jīng)營利潤與A公司合并后至年末產生的經(jīng)營利潤的基礎上計算。（即不包含被合并企業(yè)合并當年1月1日至合并日的經(jīng)營成果）

8、關于企業(yè)重組采用合并方式的，合并前各企業(yè)剩余稅收優(yōu)惠年限不一致的，且被合并企業(yè)有虧損的，合并后企業(yè)如何享受稅收優(yōu)惠問題？

根據(jù)總局2010年第4號公告的有關規(guī)定，合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產占合并后企業(yè)總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。根據(jù)企業(yè)所得稅法第五條規(guī)定，企業(yè)每一納稅的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前虧損后的余額，為應納稅所得額。因此，企業(yè)重組采用吸收合并方式的，合并前各企業(yè)剩余稅收優(yōu)惠年限不一致的，且被合并企業(yè)有虧損的，合并后企業(yè)當?shù)乃脧浹a以前虧損后，再按合并的不同情形分別處理：

（1）如果是新設合并的，彌補完虧損后的應納稅所得額再統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產占合并后企業(yè)總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。

如A企業(yè)08年所得額為700萬元，享受二免三減半全免第一年，B企業(yè)08年所得額為500萬元，享受二免三減半減半第一年，06年有虧損-200萬元，09年新設合并C，09年C當年應納稅所得額為1600萬元。（合并日A企業(yè)的資產為900萬元，B企業(yè)的資產為600萬元，合并后的C企業(yè)資產為1500萬元，假設計算每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額為100萬元）

則合并后的C企業(yè)當年的所得先彌補被合并企業(yè)以前的虧損，1600-100=1500萬元，★可以享受的稅收優(yōu)惠為：

1500×900/1500=900，可以享受全免第二年 1500×600/1500=600，可以享受減半第二年，★本年需納稅：600×25%/2=75萬元

（2）如果是存續(xù)合并的，彌補完虧損后的應納稅所得額先按存續(xù)企業(yè)合并前的利潤占合并日后的利潤的比例劃分（虧損以0計算），屬于合并前產生的應納稅所得額直接按存續(xù)企業(yè)可享受的稅收優(yōu)惠計算優(yōu)惠金額，屬于合并后產生的應納稅所得額，再統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產占合并后企業(yè)總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。

如A企業(yè)08年所得額為700萬元，享受二免三減半全免第一年，B企業(yè)08年所得額為500萬元，享受二免三減半減半第一年，06年有虧損-200萬元，09年9月1日存續(xù)合并為A，09年所得額為1600萬元。合并當年1-8月A企業(yè)的利潤為500萬元，合并后A企業(yè)9-12月的利潤為800萬元。（合并日A企業(yè)的資產為900萬元，B企業(yè)的資產為600萬元，合并后的A企業(yè)資產為1500萬元，假設計算每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額為100萬元）

則合并后的A企業(yè)當年的所得先彌補被合并企業(yè)以前的虧損，1600-100=1500萬元，★1500萬元再分成合并前應納稅所得額及合并后應納稅所得額： 合并前1-8月：1500×500/1300=577 合并后9-12月：1500×800/1300=923 ★923萬元再按資產比例劃分：

923×900/1500=554，可以享受全免第二年 923×600/1500=369，可以享受減半第二年，★即：A企業(yè)當年彌補完虧損的應納稅所得額，享受全免的是：577 554=1131 享受減半的是：369 ★當年應納稅額：369×25%/2=46萬元

9、企業(yè)合并，被合并企業(yè)原享受外商投資企業(yè)生產性企業(yè)稅收優(yōu)惠的，合并后被合并企業(yè)的原已享受的稅收優(yōu)惠是否要補繳其此前（包括在優(yōu)惠過渡期內）已經(jīng)享受的定期減免稅稅款？

答：凡重組前企業(yè)的外國投資者持有的股權，在企業(yè)重組業(yè)務中沒有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企業(yè)或者保留在股權重組后的企業(yè)的，應連續(xù)計算外商投資企業(yè)的實際經(jīng)營期。

如合并后累計計算的實際經(jīng)營期不滿十年的，或外國投資者撤資或因減資達不到原外商投資企業(yè)標準的，應按原《中華人民共和國處商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條的有關規(guī)定補繳已免征、減征的稅款。企業(yè)因重組不符合原享受優(yōu)惠相關規(guī)定的，如不符合生產性外商投資企業(yè)條件的，合并后其過渡性稅收優(yōu)惠不能繼續(xù)享受。

10、企業(yè)重組采用合并形式，合并前合并企業(yè)享受高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠，被合并企業(yè)享受過渡期稅收優(yōu)惠，合并后企業(yè)如何享受稅收優(yōu)惠？

答：根據(jù)總局2010年第4號公告的有關規(guī)定，企業(yè)重組采用合并形式的，就企業(yè)整體享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并后企業(yè)如果企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的可以承繼。根據(jù)《高新技術企業(yè)認定管理辦法》（國科發(fā)火〔2008〕172號）認定的高新技術企業(yè)的稅收優(yōu)惠不屬于過渡期稅收優(yōu)惠，因此不能承繼。

新稅法后經(jīng)認定的高新技術企業(yè)發(fā)生并購、重組的，應在十五日內向認定管理機構報告，需要申請高新技術企業(yè)認定的，按《高新技術企業(yè)認定管理辦法》第十一條的規(guī)定辦理。即存續(xù)企業(yè)重新認定為高新技術企業(yè)的，可選擇適用高新技術企業(yè)優(yōu)惠（企業(yè)履行報告義務后，省級認定機關暫未確認前可暫享受,如重新認定后被取消資格的,按規(guī)定補稅）,但不得承繼過渡期稅收優(yōu)惠；如果存續(xù)企業(yè)未被重新認定為高新技術企業(yè)的，或者選擇過渡期優(yōu)惠的，只能就被合并企業(yè)的資產比例相應的部分繼續(xù)享受過渡期優(yōu)惠。

11、企業(yè)所得稅查賬征收的A公司吸收合并核定征收企業(yè)的B公司，是否適用企業(yè)所得稅特殊性稅務處理？ 答：根據(jù)《國家稅務總局關于印發(fā)〈企業(yè)所得稅核定征收辦法〉（試行）的通知》（國稅發(fā)[2008]30號）的有關規(guī)定，被合并企業(yè)若采用核定征收方式繳納企業(yè)所得稅的，因其會計核算不健全或無法準確核算，因此不適用特殊性稅務處理。企業(yè)合并的當事各方應適用一般性稅務處理。

12、企業(yè)分立適用且選擇特殊性稅務處理的，分立企業(yè)原享受過渡期稅收優(yōu)惠的，分立后各企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，其稅收優(yōu)惠如何承繼？

答：企業(yè)分立適用且選擇特殊性稅務處理的，分立企業(yè)原享受稅收優(yōu)惠過渡政策且未享受期滿的，分立后各企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，分立企業(yè)原享受的稅收優(yōu)惠過渡政策可由分立后的企業(yè)承繼，具體金額的計算為：分立后各企業(yè)的應納稅所得額按照剩余優(yōu)惠直接計算應納稅額，不受限額限制。如：A企業(yè)08年資產總額為3億元，所得額為450萬元，享受二免三減半減半的第二年，09年分立為A、B，A企業(yè)分得資產總額為2億，09年所得額為400萬元，B企業(yè)分得資產總額為1億，09年所得額為200萬元。則：

A企業(yè)09年享受稅收優(yōu)惠金額=400×25%/2=50 B企業(yè)09年享受稅收優(yōu)惠金額=200×25%/2=25

13、債權轉股權的企業(yè)重組，適用特殊性稅務處理的條件是什么？

答：債權轉股權的企業(yè)重組，符合財稅[2009]59號文件第五條第一、三、五款規(guī)定的，且債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。14、2010、2011截止當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率如何掌握？

答：根據(jù)中華人民共和國財政部2010年第79號公告,2010截止當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率按4.4％的標準執(zhí)行。

根據(jù)中華人民共和國財政部2011年第73號公告,2011截止當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率按4.33％的標準執(zhí)行。

15、企業(yè)2009完成重組，但至2011年5月31日尚未履行備案手續(xù)或提請確認，2012年企業(yè)是否可以補備案后按特殊性稅務處理？ 答：根據(jù)財稅[2009]59號文件規(guī)定,企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理。鑒于企業(yè)重組涉及重組各方,且考慮到企業(yè)重組的會計處理與所得稅特殊性稅務處理差異較大。因此，企業(yè)重組各方均未按規(guī)定向稅務機關備案的，不得適用特殊性稅務處理。