第一篇：合作項目保密協(xié)議

保密協(xié)議

甲方：

地址：

乙方：

地址：

鑒于甲乙雙方為了共同利益，進行合作，交流信息。為此，雙方同意簽署本保密協(xié)議并按照本協(xié)議的條件和規(guī)定對在項目合作過程中產(chǎn)生的信息、所獲悉的另一方的信息、以及項目本身的相關(guān)信息（“保密信息”）予以保守秘密。

一、保密信息

本協(xié)議所指保密信息是指：在合作過程中，一方或其負責人員、其他員工從另一方（或其母公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司）獲得的與合作項目有關(guān)或因合作產(chǎn)生的任何信息，包括但不限于提供方提供的與研究、開發(fā)、生產(chǎn)、產(chǎn)品、服務(wù)、客戶、市場有關(guān)的軟件、程序、圖紙、專有技術(shù)、工程、硬件配臵信息、客戶名單、合同、價格、成本、研究報告、預測和估計、報表、商業(yè)計劃、商業(yè)秘密、商業(yè)模式、公司決議等任何或所有的.商業(yè)信息、財務(wù)信息，上述信息無論以何種形式或載于何種載體，無論在披露時是否以口頭、圖像或以書面方式表明，其都具有保密性。

二、保密義務(wù)

1、雙方保證該保密信息僅用于與合作有關(guān)的用途或目的。

2、雙方各自保證對對方所提供的保密信息予以妥善保存。

3、雙方各自保證對對方所提供的保密信息按本協(xié)議約定予以保密，并至少采取適用于對自己的保密信息同樣的保護措施和審慎程度進行保密。

4、雙方保證保密信息僅可在各自一方從事該項目研究的負責人和雇員范圍內(nèi)知悉。在雙方上述人員知悉該保密信息前，應(yīng)向其提示保密信息的保密性和應(yīng)承擔的義務(wù)，并保證上述人員同意接受本協(xié)議條款的約束，確保上述人員承擔保密責任的程度不低于本協(xié)議規(guī)定的程度。

三、部分信息的披露

1、甲乙雙方就該項目合作過程中，產(chǎn)生的保密事項，包括但不限于合作意向，合作方式，合作具體細節(jié)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得擅自披露。

2、在保密信息所有方出示書面認可（詳細確認可披露信息范圍）的情況下，接受方可向其母公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司以外的第三方或公眾以及媒體披露。

3、接受方應(yīng)法院或其它法律、行政管理部門要求披露的信息（包括但不限于口頭詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）因而披露保密信息，接受方應(yīng)立即向披露方發(fā)出書面通知，并作出必要說明。

四、違約責任

任何一方未履行本協(xié)議項下的條款均被視為違約。作出違約行為的一方應(yīng)向守約方支付違約金萬元。

五、協(xié)議有效期

本協(xié)議自甲、乙雙方簽字或蓋章之日起生效，并持續(xù)有效。不論該項目合作結(jié)果如何，雙方的保密義務(wù)都不應(yīng)該予以免除。

六、爭議的解決

甲、乙雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的糾紛，應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商無法達成一致的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。

七、其 他

1、本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議。本協(xié)議的補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、本協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下簽字或蓋章）

甲方：乙方：

日期：日期：

第二篇：合作項目保密協(xié)議書

合作項目保密協(xié)議書

甲方:____________________________________

乙方:_____________________________

雙方經(jīng)平等協(xié)商一致,自愿簽訂本協(xié)議,共同遵守本協(xié)議所列條款。

第一條 商業(yè)秘密的內(nèi)容

本協(xié)議提及的商業(yè)秘密包括技術(shù)秘密和經(jīng)營秘密，其中技術(shù)秘密包括但不限于工作進度、技術(shù)方案、配方、工作流程、技術(shù)指標、計算機軟件、網(wǎng)絡(luò)信息、信息系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫、技術(shù)報告、檢測報告、圖紙、樣品、樣衣、工藝流程、技術(shù)文檔、相關(guān)的函電等；經(jīng)營秘密包括但不限于所有檔案、所有合同、工程設(shè)計、電路設(shè)計、客戶名單、行銷計劃、銷售數(shù)據(jù)、不同市場的具體價格、采購資料、定價政策、財務(wù)資料、財務(wù)信息、進貨渠道、等等。

第二條 保密規(guī)章和制度

乙方必須遵守甲方的保密規(guī)章、制度，履行與其相應(yīng)的保密職責。

遇到甲方保密規(guī)章、制度中未規(guī)定或者規(guī)定不明確的方面時，乙方應(yīng)本著謹慎、負責的態(tài)度，采取必要、合理的措施，保守其工作期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的商業(yè)秘密。

第三條 保密責任

除履行職務(wù)需要之外，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得泄漏、傳播、公布、發(fā)表、傳授、轉(zhuǎn)讓、交換或者以其他任何方式使任何第三方（包括無權(quán)知悉該項秘密的甲方人員）知悉屬于甲方或者屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的商業(yè)秘密，也不得在履行工作之外使用這些秘密信息。

第四條 保密期限

甲乙雙方確認，乙方的保密義務(wù)自甲方對本協(xié)議第一條所述的商業(yè)秘密采取適當?shù)谋Ｃ艽胧┎⒏嬷曳綍r開始，到該商業(yè)秘密由甲方公開時止。

無論乙方因何種原因撤離項目合作，乙方撤離之后（自撤離之日起）仍應(yīng)當保守在甲方任職期間接觸、知悉的屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的商業(yè)秘密，承擔同在甲方開展項目期間一樣的保密義務(wù)。乙方認可，甲方及甲方關(guān)聯(lián)公司在支付報酬時，已考慮了乙方撤離后需要承擔的保密義務(wù)。

第五條 秘密信息的載體

乙方因職務(wù)上的需要所持有或保管的一切記錄有甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、光盤、儀器以及其他任何形式的載體均歸甲方所有，無論這些秘密信息有無商業(yè)上的價值。

乙方應(yīng)當于撤離項目時，或者于甲方提出要求時，返還屬于甲方的全部財物和載有甲方秘密信息的一切載體，不得將這些載體及其復制件擅自保留或交給其他任何單位或個人。

第六條 侵權(quán)責任

甲、乙雙方約定：

1、由于乙方違約而使甲方遭受的損失（包括但不限于甲方的直接損失、可得利益等間接損失及調(diào)查、訴訟費用），乙方必須全額賠償因違反本協(xié)議而給公司及其關(guān)聯(lián)公司所帶來的一切直接和間接經(jīng)濟損失、利潤損失、社會效益評估損失，包括索賠和執(zhí)行前述索賠所帶來的一切費用。

2、如果乙方不履行本協(xié)議所規(guī)定的保密義務(wù)，應(yīng)當承擔違約責任，任職期間接受甲方的罰款處罰

3、前款所述損失賠償按照如下方式計算：

①損失賠償額為甲方因乙方的違約行為所受到的實際經(jīng)濟損失；

②如果甲方的損失依照①款所述的計算方法難以計算的，損失賠償額為乙方因違約行為所獲得的全部利潤；或者以不低于甲方商業(yè)秘密許可使用費的合理數(shù)額作為損失賠償額；

③甲方因調(diào)查乙方的違約行為而支付的合理費用，應(yīng)當包含在損失賠償額之內(nèi)。

4、因乙方的違約行為侵犯了甲方的商業(yè)秘密權(quán)利的，甲方可以選擇根據(jù)本協(xié)議要求乙方承擔違約責任，或者根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)通過司法的方式要求乙方承擔侵權(quán)法律責任。

5、乙方違反本協(xié)議任何條款的行為均視為嚴重違反勞動紀律和甲方規(guī)章制度，甲方均有權(quán)不經(jīng)預告立即解除與甲方的聘用關(guān)系。

第八條 其它事項

1、乙方清楚知道在簽訂本協(xié)議的同時就必須履行本協(xié)議的法律義務(wù)，并完全了解協(xié)議各條款的法律含意。

2、因本協(xié)議引起的糾紛，由雙方協(xié)商解決，如協(xié)商不成雙方均有權(quán)向公司所在地管轄法院提起訴訟。

3、本協(xié)議如與雙方以前的任何口頭或書面協(xié)議有抵觸，以本協(xié)議的規(guī)定為準。本協(xié)議的修改必須采用書面形式。

第九條 生效

1、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方：__________________________

簽署日期：______________________ 乙方：__________________________ 簽署日期：______________________

第三篇：關(guān)于合作項目的協(xié)議

項目合作協(xié)議

甲方：______________ 代表人身份證號：______________ 乙方：______________ 代表人身份證號：______________ 根據(jù)《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定，本著長期平等合作，互利互惠的原則，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營 電子商務(wù)經(jīng)營及創(chuàng)業(yè)孵化 事宜，達成如下合作協(xié)議： 第一條 合作宗旨

甲、乙雙方利用自身積累的經(jīng)營管理經(jīng)驗和人脈關(guān)系，共同經(jīng)營，使雙方能夠通過合法的手段，創(chuàng)造勞動成果，分享經(jīng)濟利益。第二條 合作經(jīng)營項目

合作經(jīng)營項目為： 電子商務(wù)經(jīng)營及創(chuàng)業(yè)孵化 第三條 合作期限

自_________年_____月_____日起，至__________年_____月_____日止，共_____年。第四條 合作方式

甲方提供辦公場地及辦公設(shè)備和人員并以此作為合作資本，占合作比例 20%。乙方提供相關(guān)技術(shù)（具體如下）及日常運作資金，占合作比例 80%（如果乙方的股份比例超過67%，擁有單方面的決定權(quán)，無論做任何事情可以直接跳過我們，這對我們不利。股份與利益分成要分開對待。）

1）專業(yè)的電商美工和電商運營技術(shù)體系和技術(shù)講師； 2）提供公司的電商運營展品和銷售產(chǎn)品；

3）為電商基地的部分學員提供實習機會和就業(yè)技術(shù)；

4）對電商基地的會員提供一站式的電商、互聯(lián)網(wǎng)等方向的創(chuàng)業(yè)培訓和創(chuàng)業(yè)孵化； 5）幫助基地引進各種企業(yè)資源、項目資源和產(chǎn)品資源。第五條 利益分配與債務(wù)承擔

1.利益分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合作創(chuàng)收盈余，按比例分配。甲方占 20% %，乙方占 80% %。（利益分配可以協(xié)商）

2.債務(wù)承擔：如在經(jīng)營過程中有債務(wù)產(chǎn)生，由乙方單獨負責（因辦公場地及辦公設(shè)備所產(chǎn)生的債務(wù)除外）。第六條 權(quán)利和義務(wù) 甲方權(quán)利 1.享有合作項目的利益分配權(quán)，以其占有合作項目財產(chǎn)份額比例或者按本協(xié)議的約定進行，合作項目經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。

2.擁有經(jīng)另一方同意后，撤資或退出的權(quán)利。

3.擁有對合作項目重大事項（具體如下）的監(jiān)督權(quán)（甲方還應(yīng)該擁有表決權(quán)）1）增加、減少經(jīng)營種類，調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營項目，擴展業(yè)務(wù)； 2）合作項目的財產(chǎn)份額和利潤分配比例的調(diào)整； 3）合作項目的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和財務(wù)收支計劃； 4）合作項目的經(jīng)營價格和工資、獎金、福利制度。

4.擁有合作項目的監(jiān)督權(quán)，包括人事任免的提名權(quán)和監(jiān)督權(quán)，財務(wù)監(jiān)督權(quán)。5.擁有對合作項目對外業(yè)務(wù)開展和合同訂立的監(jiān)督權(quán)。甲方義務(wù)

1、按照合作協(xié)議的約定維護合作項目財產(chǎn)的統(tǒng)一。

2、承擔因辦公場地及辦公設(shè)備造成的合作經(jīng)營損失的債務(wù)。

3、承擔因辦公場地及辦公設(shè)備造成的合作債務(wù)連帶責任。

4、保證合作組織的辦公場地及辦公設(shè)備的正常使用。保證每年向本項目提供不少于30名的學生。

5、保證乙方對本項目的獨立經(jīng)營權(quán)，不得干涉乙方在本項目中的任何商業(yè)活動。（這一條有問題，乙方的商業(yè)活動不能單方區(qū)決定，必須在甲方也同意的基礎(chǔ)上才能開展。）

6、在本合同的合作期內(nèi)，不得和除乙方之外的第三方進行與本項目相同或相似的項目合作。

7、保證乙方對電子商務(wù)經(jīng)營及培訓的管理權(quán)利，保證（改為督促）學生在培訓過程中遵循合作組織的規(guī)章制度。

8、給予乙方對參加電子商務(wù)經(jīng)營及創(chuàng)業(yè)學生的課程安排的權(quán)利和學分評定的權(quán)利。

9、在發(fā)放參加電子商務(wù)經(jīng)營及創(chuàng)業(yè)的學生的就讀學校（學校）畢業(yè)證書時，必須獲得乙方的同意后才可發(fā)放該校畢業(yè)證書。（這一條不合理，畢業(yè)證書的發(fā)放決定權(quán)在學校，只要達到畢業(yè)條件即可。乙方無權(quán)扣押畢業(yè)證，只有課程評分的權(quán)利。建議去掉這一條。）乙方權(quán)利

1.享有合作項目的利益分配權(quán)，以其占有合作項目財產(chǎn)份額比例或者按本協(xié)議的約定進行，合作項目經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。

2.擁有經(jīng)另一方同意后，撤資或退出的權(quán)利。3.擁有對合作項目重大事項（具體如下）的決定權(quán)

1）增加、減少經(jīng)營種類，調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營項目，擴展業(yè)務(wù)； 2）合作項目的財產(chǎn)份額和利潤分配比例的調(diào)整； 3）合作項目的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和財務(wù)收支計劃； 4）合作項目的經(jīng)營價格和工資、獎金、福利制度。

4.乙方擁有合作項目的管理權(quán)，其中包括人事任免權(quán)和財務(wù)管理權(quán)。5.乙方擁有對外業(yè)務(wù)開展權(quán)利和訂立合同的權(quán)利。乙方義務(wù)

1、按照合作協(xié)議的約定維護合作組織財產(chǎn)的統(tǒng)一。

2、承擔合作經(jīng)營損失的債務(wù)（因辦公場地及辦公設(shè)備所產(chǎn)生的債務(wù)除外）。

3、承擔合作債務(wù)連帶責任（因辦公場地及辦公設(shè)備所產(chǎn)生的債務(wù)除外）。

4、提供合作項目需要的相關(guān)技術(shù)（具體如下）和日常運作資金 1）專業(yè)的電商美工和電商運營技術(shù)體系和技術(shù)講師； 2）提供公司的電商運營展品和銷售產(chǎn)品；

3）為電商基地的部分學員提供實習機會和就業(yè)技術(shù)；

4）對電商基地的會員提供一站式的電商、互聯(lián)網(wǎng)等方向的創(chuàng)業(yè)培訓和創(chuàng)業(yè)孵化； 5）幫助基地引進各種企業(yè)資源、項目資源和產(chǎn)品資源。

5、嚴格執(zhí)行合作項目的管理規(guī)章制度，嚴格按照規(guī)章制度對參加電子商務(wù)經(jīng)營及培訓的學生進行管理。

7、在以對學生進行客觀縝密考核的前提下，有權(quán)決定參加電子商務(wù)經(jīng)營及培訓學生就讀學校（學校）的畢業(yè)證書發(fā)放與否。

甲

方：

（蓋章）

地

址： 代表人簽字：

日

期：

乙

方：

（蓋章）地

址： 代表人簽字： 日

期：

第四篇：中外合作項目投資協(xié)議

中外合作項目投資協(xié)議

××××和××××、××××、××××(××××為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、法規(guī),在平等互利的基礎(chǔ)上,經(jīng)過友好協(xié)商,同意共同出資,在中國××市建立并經(jīng)營合資企業(yè),特簽定本合同。

第一章合營雙方

第一條本合同的雙方如下:

甲方:××××

登記地:××

法定地址:××××

法定代表:

姓名:×××

職務(wù):××

國籍:中華人民共和國

乙方:××××、××××、××××。××××、×××分別委托××××為其授權(quán)代表。

1.××××:

登記地:××××

法定地址:××××

法定代表:

姓名:×××

職務(wù):××

國籍:××

2.××××

登記地:××××

法定地址:××××

法定代表:

姓名:×××

職務(wù):××

國籍:××

3.××××:

登記地:××××

法定地址:××××

法定代表:

姓名:×××

職務(wù):××

國籍:××

第二章成立合資經(jīng)營企業(yè)

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續(xù),在××市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下:

名稱:中文:××××(以下簡稱“合營企業(yè)”)

英文:××××

法定地址:××××。

第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人,其一切活動受中國法律的管轄,其正當權(quán)益受中國法律的保護。如公布新法律,則按《中華人民共和國涉外經(jīng)濟合同法》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。

第五條合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業(yè)承擔責任,并按各自認繳的出資額的比例分配利潤,承擔風險和損失。

第三章合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條合營企業(yè)的宗旨是:本著友好合作精神,共同建造、經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的××俱樂部,為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù),獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。

第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是:社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部,以及其它有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

第八條合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下:

總占地面積××平方米;

新建建筑面積××平方米，其中:旅館部分約××平方米(約××間客房)，辦公樓部分約××平方米;

原有建筑物面積××平方米。

第四章投資總額和注冊資本

第九條合營企業(yè)的投資總額為××美元。投資中包括下列費用:

1.合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費;

2.市政工程設(shè)施費;

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價;

4.設(shè)計費(包括勘測費);

5.建設(shè)費(包括新建筑的建設(shè)及庭院綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));

6.籌建費;

7.開業(yè)籌備費;

8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金;

9.建設(shè)期間的貸款利息;

10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

第十條合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置,其處置費為××美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè),作價為××美元。

第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為××美元。其中甲方出資額為××美元,占××%;乙方出資額為××美元,占××%。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資:

1.甲方:甲方的土地處置費××美元,原有建筑物,構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價××美元,合計××美元,作為出資。土地處置費和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情,見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方:以現(xiàn)金××美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為:××××××%,××××××%,××××××%。

第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費××美元,現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價××美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后××天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗收。

2.乙方應(yīng)分兩批將其繳足的注冊資本現(xiàn)金××美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。

第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付××%的注冊資本,計××美元;

第二批應(yīng)于××××年×月×日之前交付××%的注冊資本,計××美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù),即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額,按利率××%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限×個月仍未履行出資義務(wù),非違約方可解除本合同,并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后,須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告,并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中,除本章規(guī)定的注冊資本××美元外,不足部分××美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金××美元,合營企業(yè)委托××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過××美元,合營企業(yè)可向上述國際銀團申請接受以建設(shè)費(《可行性分析報告》中所列××美元)的×%為限度的備用信貸。

如仍不足,合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下,可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后,即《可行性分析報告》中所列的××美元)的×%(扣除前款所述建筑費的×%的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業(yè)接受貸款,在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按××銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數(shù)額提供擔保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給××以作為上述擔保的反擔保?！痢潦杖ＹM。

第十九條貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時,另一方須在接到書面通知××天內(nèi)書面答復是否接受轉(zhuǎn)讓,如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復,即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件,不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的,其轉(zhuǎn)讓無效。

第二十二條合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)董事會會議的通過或確認,并報原審批機構(gòu)批準,向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后,成立以××××為首的由××××、××××、××××組成的投資公司,如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況,乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是,該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規(guī)定的各項義務(wù)的能力。

乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前××天書面通知甲方,并由合營企業(yè)報原審批機構(gòu)批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進行轉(zhuǎn)讓,則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務(wù)。

第五章合營雙方的責任

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務(wù)外,還應(yīng)負責協(xié)助辦理下述事項:

甲方:1.協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)當局辦理合營企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù);

2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同,取得土地使用權(quán);向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù);

3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;

4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)成立之前,協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù);

5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜;

6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品的報關(guān)手續(xù),在中國境內(nèi)的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項;

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜;

8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計事宜,盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準;

9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè),在原有建筑物改造完成之時,新建筑土建工程完成之時,使其通過中國有關(guān)驗收部門的竣工檢查;

10.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)取得××銀行牽頭組織的國際銀團的貸款,向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù);

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。

乙方:1.根據(jù)董事會決定的方針和計劃,盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進口的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品,并安排運抵指定的中國港口;

2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要,推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作;

3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件,或其它有關(guān)安排;

4.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。

第六章董事會

第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu),決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條董事會由×名董事組成,其中甲方委派×名董事,乙方委派×名董事。

第二十七條董事的任期為×年,董事任期屆滿,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時,其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特殊情況,委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事,但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條董事會設(shè)董事長和副董事長各一名,董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時,應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時,應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù),方能舉行。董事因故不能出席,可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意,而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事?；虻谌畻l所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議:

1.合營企業(yè)章程的修改;

2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));

3.合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓;

4.合營企業(yè)與其它經(jīng)濟組織的合并。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次,由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時,應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議,董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議,但無表決權(quán),除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條董事會會議上決議的事項,應(yīng)分別用中文和×文作出議事錄,經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存,并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應(yīng)在中國××舉行。經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意,也可改在其它地點舉行。

第三十七條除了擔任合營企業(yè)經(jīng)營管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外,董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。

第七章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

第三十九條經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名,視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名,總會計師一名,審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員,由董事會任免。

第四十條在合營企業(yè)成立之后的前×年,本著甲乙雙方人數(shù)對等原則,總經(jīng)理由乙方推薦,副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦,從合營企業(yè)成立后的第×年開始,總經(jīng)理由甲方推薦,副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間,總會計師由甲方推薦,審計師由乙方推薦;如雙方同意,審計師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理職務(wù)。

第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項,對董事會負責,組織領(lǐng)導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi),對外代表合營企業(yè),對內(nèi)任免高級管理人員之外的其它下屬人員,并行使其它被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時,應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作,并在總經(jīng)理授權(quán)之下,分擔一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導職權(quán)?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項,應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務(wù),不得參與其它經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭,否則,應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為,或者不能勝任工作,經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

第四十五條根據(jù)董事的決定,在經(jīng)營管理機構(gòu)中分設(shè)若干部門,分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理,由總經(jīng)理任免,向總經(jīng)理負責。

第四十六條經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等,由總經(jīng)理負責擬定,報董事會批準后執(zhí)行。

第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理,委托××××負責,由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。

第八章籌建和籌備

第四十八條合營企業(yè)在開始階段,應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下,由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù):

1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作;

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作;

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條對于第四十八條規(guī)定的三項任務(wù),總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責任分工:

1.總經(jīng)理負責全面工作;

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務(wù),由總經(jīng)理負責組織配備適當人員,分別建立籌建處、籌備處和行政處,其職能如下:

一、籌建處

(1)組織制訂方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計,由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定,并報中國主管當局批準;

(2)根據(jù)批準的擴大初步設(shè)計,制作工程預算,由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定;

(3)接洽承包設(shè)計單位,安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜;

(4)接洽總承包施工單位,安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;

(5)安排在中國境內(nèi)外采購和運輸工程建設(shè)所需的機具、設(shè)備、材料;

(6)隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同,并根據(jù)需要與對方協(xié)調(diào)解決履行合同中發(fā)生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分,組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費和工程費的支付,并在預算的范圍內(nèi)支付其它有關(guān)費用;

(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;

(10)其它有關(guān)籌建的業(yè)務(wù)。

二.籌備處

(1)維護、管理原有建筑,維持正常營業(yè);

(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃,并聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜;

(3)安排各營業(yè)部門的所需設(shè)備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝;

(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制;

;(5)安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓;

(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。

三.行政處

(1)負責一般行政事務(wù)工作;

(2)負責有關(guān)法律事宜;

(3)負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;

(4)制訂財會制度,全面負責財會工作;

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負責新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費的投資預算、結(jié)算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機構(gòu)在完成其規(guī)定的任務(wù)后,經(jīng)董事會決定,應(yīng)即行撤銷。在臨時機構(gòu)撤銷以前,總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定,就合營企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準,并做好全面開業(yè)準備。

第五十二條根據(jù)董事會的授權(quán),總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后,可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計,須由合營企業(yè)委托××××和××××合作進行,其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分,不得超過×萬平方米的×%。

合營企業(yè)委托××××總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

第九章采購

第五十四條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品,應(yīng)由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單,報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購,或委托第三者采購。

第五十五條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置,在品質(zhì)、價格和交貨期限同等條件下,應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達到國際上較高級的水平,如合營企業(yè)需要從中國境外進口設(shè)備、材料等物資,應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計劃,申領(lǐng)進口許可證,并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請免征進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章勞務(wù)管理

第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工,可以由甲方推薦,或者在勞動人事部門協(xié)助下,由合營企業(yè)公開招收,但一律通過考核,擇優(yōu)錄用,并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律,由經(jīng)營管理機構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其它有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章,報董事會批準后執(zhí)行。

第五十九條合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織,開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系,依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條合營企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇,由董事會決定。中國籍的高級管理人員,原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章稅務(wù)

第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定,繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前,合營企業(yè)向中國稅務(wù)機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請,經(jīng)批準后實行。

第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況,采用直線法進行折舊。按期折舊完畢,不留殘值。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起××年折舊完畢,原有建筑自投入使用次月起××年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準后實施;

2.各種機器設(shè)備自投入使用次月起××年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設(shè)備,自投入使用次月起×年折舊完畢。

第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后,總會計師應(yīng)盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表,并經(jīng)審計師審計,由董事會作出決定,連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門審查批準后執(zhí)行。

第十二章財務(wù)與會計

第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下,根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂,經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門、北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

第六十六條合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。第一個會計自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿,均用中文書寫,季度、報表分別用中、×文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實際收付的外幣金額外,還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應(yīng)作為當年損益入帳。

對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款,其它收付款項以及債務(wù)等,除按當日匯率折合為人民幣記帳外,還應(yīng)按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業(yè)應(yīng)按季和按提出會計報表,分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和報表分別報送××市稅務(wù)機關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門,報表還應(yīng)抄送原審批機構(gòu)。

報表格式應(yīng)符合中國財政部和其它有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會計報表,應(yīng)在季度終了的次月二十日前提出;

2.會計報表,應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條合營企業(yè)每年進行一次決算,如出現(xiàn)虧損,應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補,在補足各虧損及償還該期應(yīng)償還的銀行貸款之前,不得分配當年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)決算實現(xiàn)的利潤,在繳納合營企業(yè)所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后,剩余的利潤,按甲乙雙方的出資比例每年分配一次,分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例,由董事會決定。

第七十條合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國國外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶,應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。

第十三章審計

第七十一條在合營企業(yè)的每個會計末,合營企業(yè)應(yīng)責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲于該會計結(jié)束后的××天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述審計結(jié)束后的××個月之內(nèi),對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此種審計完成后,須向董事會提出審計報告。董事會應(yīng)在收到該審計報告××天內(nèi),對有關(guān)問題作出答復。

第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會計中,對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前××天書面通知對方,抄送總經(jīng)理,并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進行。

第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方,須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章土地使用費

第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止,每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章合營期限

第七十六條甲乙雙方的合營期限為××年,自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期,時間約為×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為××年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時,應(yīng)在合營期滿之前至少六個月,經(jīng)董事會決議,并報中國有關(guān)當局批準。

如第七十六條所指第一期超出×年,董事會須提出延長期限的申請,報原審批機構(gòu)審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時,董事會應(yīng)向中國原審批機構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。

第七十八條合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時,應(yīng)由董事會在××天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議,提出解散申請書,經(jīng)原審批機構(gòu)批準后,可以提前終止和解散:

1.合營企業(yè)連續(xù)×年發(fā)生嚴重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營,或虧損累計額超過注冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

3.因不可抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件,致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境;

4.合營企業(yè)不能達到其經(jīng)營目的,而又無其它發(fā)展前途;

5.投資總額超出××美元,甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經(jīng)努力,合營企業(yè)得不到××銀行牽頭組織的國際銀團貸款;

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章違約的責任

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),或者因其他違反合同和章程的行為,而給另一方造成損失的,須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務(wù)導致合同不得不提前終止的,不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章清算

第八十條合營企業(yè)宣告解散時,應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他有關(guān)法律,由董事會提出清算的程序和清算委員會人選,報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條合營企業(yè)以清算當時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn),按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進行清算時,固定資產(chǎn)(已折舊完畢,不留殘值)作價一美元由甲方購買,其它財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進行清算時,固定資產(chǎn)及其它財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用,從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值,包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條合營企業(yè)清算后的財產(chǎn),乙方分得的部分用××幣支付。

合營企業(yè)解散后,各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險

第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別,均須根據(jù)董事會的決定,向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關(guān)事宜,在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設(shè)的險別,可在中國境外的保險公司投保。

第十九章適用的法律

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解

決,均適用中國的法律。

第二十章保守秘密

第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料,不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業(yè)的合同、章程,以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協(xié)議和合同,不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章不可抗力

第八十八條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件,而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方,并應(yīng)在××天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失,各方都不負賠償責任。

第二十二章爭議的解決

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議,應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決,應(yīng)提交有關(guān)仲裁機構(gòu)進行仲裁。如甲方為原告,應(yīng)在××××,根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進行仲裁;如乙方為原告,應(yīng)在××××,根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間,除有爭議的問題外,甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔的其它義務(wù)。

第二十三章解除合同

第九十一條發(fā)生下列情況之一的,本合同失效:

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關(guān)批準。

第二十四章附則

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更,須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認。凡需經(jīng)有關(guān)當局批準的,在獲得批準之后生效。新晨范文網(wǎng)

第九十三條本合同的正本用中文和×文兩種文字寫成,一式兩份,甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義,甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜相互的通知,凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的,應(yīng)以書面形式進行。

前款的通知如采取電報或電傳形式,須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等,均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址,應(yīng)在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意,不得使用、也不得讓第三者使用“××”,或與其類似的名稱,進行與合營企業(yè)無關(guān)的活動。

第九十六條本合同及其附屬文件,均自中國有關(guān)當局批準之日起生效。

第九十七條本合同于××××年×月×日,由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國××市簽署。

甲方:×××乙方:××

第五篇：合作項目內(nèi)部承包協(xié)議

合作項目內(nèi)部承包合同

甲方：

乙方：

雙方就共同承攬、實施項目合作事宜，本著雙方自愿互利的原則，依據(jù)《中華人民共和國合同法》，在履行甲方與業(yè)主簽訂的合同前提下，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條合作方式

1.1甲方與業(yè)主簽訂施工合同；乙方自籌資金、自擔風險、自負盈虧，并承擔和履行合同規(guī)定的承包人的全部責任和義務(wù)，負責施工項目從開工直至竣工驗收結(jié)算完畢及工程保修期滿全過程管理。

1.2 甲方按本協(xié)議的規(guī)定向乙方收取管理費，乙方按規(guī)定交納報建、招投標和施工過程中應(yīng)由施工單位承擔的各項費用，同時承擔履合行同所發(fā)生的各種賦稅。（如乙方已在當?shù)囟悇?wù)部門完稅，則憑稅票辦理相關(guān)手續(xù)）

1.3 按招標文件規(guī)定，項目實行風險保證金擔保制。

1.4 甲方按照《勞動合同法》要求，與乙方簽訂完成該項目工作任務(wù)為期限的勞動合同，任命乙方為此項目的內(nèi)部承包人，乙方必須接受甲方監(jiān)管機構(gòu)對施工全過程監(jiān)管。

第二條甲方及其代表的權(quán)利和義務(wù)

2.1按甲方職代會及相關(guān)文件精神，由甲方派出1名項目經(jīng)理，1名財務(wù)負責人，1 名技術(shù)負責人，1名質(zhì)安負責人及根據(jù)項目管理需要配備的管理人員與乙方共同組成項目經(jīng)理部對本工程進行管理，甲方所派駐人員代表甲方對項目的進度和質(zhì)量、安全生產(chǎn)、文明施工、資金進行監(jiān)督和控制。其他項目管理人員由乙方推薦人選，需經(jīng)甲方考核并體檢合格后，由甲方與其簽訂以完成該項目工作任務(wù)為期限的勞動合同。

2.2 甲方派駐項目經(jīng)理部長期或臨時工作人員的費用均由乙方承擔并按月支付，包括交通、通訊、工資、獎金、社會保險費用、辦公費及其他必要的開支等。甲方派往聯(lián)營項目部的兼職項目經(jīng)理應(yīng)享受的待遇按公司文件規(guī)定執(zhí)行，其費用由乙方承擔并按月支付。

2.3 幫助乙方組建項目經(jīng)理部，乙方派駐項目的主要項目負責人和技術(shù)骨干必須通過甲方人力資源部審核相關(guān)執(zhí)業(yè)資質(zhì)后方可上崗，對于不符合條件和甲方認為不合適的人員，乙方必須無條件更換。

2.4 為了維護甲方形象和信譽，甲方代表有權(quán)對項目的施工質(zhì)量、進度、安全生產(chǎn)和文明施工進行嚴格監(jiān)督和管理，尤其對乙方確定的供貨商進行審核，如發(fā)現(xiàn)供貨商產(chǎn)品不能滿足項目質(zhì)量、工期要求，甲方代表有權(quán)拒絕其產(chǎn)品進入工地。甲方有權(quán)終止乙方供貨渠道，由甲方代購，由此發(fā)生的費用由乙方承擔。

2.5 當項目的進度、質(zhì)量、安全生產(chǎn)和文明施工等出現(xiàn)嚴重問題，危及或?qū)⒁＜凹追降男抛u和經(jīng)濟利益時，甲方有權(quán)更換項目承包人以及更換施工隊伍等必要措施，由此所發(fā)生的一切費用及給甲方帶來的經(jīng)濟損失全部由乙方承擔。

2.6 甲方代表有義務(wù)幫助和協(xié)助項目經(jīng)理部對項目進行管理，保持與業(yè)主的聯(lián)系，協(xié)助辦理與項目有關(guān)的事宜，所發(fā)生的費用由乙方承擔。

2.7 辦理需要甲方或以甲方名義辦理的其他事宜，由此發(fā)生的費用由乙方承擔。

2.8甲方配合乙方共同與項目管理人員簽訂以完成該項目工作任務(wù)為期限的勞動合同，簽訂合同后，甲方依照長沙市社會保險局的相關(guān)規(guī)定為乙方及其項目管理人員辦理社會保險參保手續(xù)，并代扣代繳所有社會保險費用。所需費用由甲方直接從工程款或乙方抵押金中扣除。

乙方須指定專人配合甲方辦理參保、停保手續(xù)，并按月報送社會保險報表。如乙方無專人管理，則由甲方指定專（兼）職人員從事此項工作，所發(fā)生的工資和費用由乙方承擔。項目管理人員如合同到期或需提前解除，乙方應(yīng)及時以書面形式告知甲方，甲方接到書面通知后辦理合同解除、社會保險停保等手續(xù)。

2.9乙方在本工程中使用的勞務(wù)隊伍必須是通過公司資質(zhì)評審確定的合格勞務(wù)企業(yè)，嚴禁采用包工頭的勞務(wù)形式。如未使用合格勞務(wù)企業(yè)，甲方有權(quán)對乙方處以20000元以下的罰款；如使用無資質(zhì)的勞務(wù)企業(yè)則處以50000元以下罰款，并自行承擔所造成的一切后果。

2.10安徽省內(nèi)工程項目嚴格執(zhí)行省建設(shè)廳的規(guī)定，所有符合要求的工程項目必須開辦農(nóng)民工學校。甲方對乙方開辦農(nóng)民工學校的工作進行指導，辦校所需費用由乙方自行承擔。

2.11 甲方委派項目管理人員名單均由甲方正式書面通知乙方。

2.12 項目完成工程結(jié)算后一月內(nèi)提交公司進行項目終結(jié)審計。

第三條乙方的權(quán)利和義務(wù)

3.1乙方應(yīng)根據(jù)甲乙雙方與業(yè)主所簽施工合同的要求，按公司規(guī)定組建項目經(jīng)理部，選派得力的領(lǐng)導班子和精干的施工隊伍，提供實施工程所需資金、技術(shù)人員、機械和材料物資等。并按公司要求做好開工準備（包括門樓、圍墻、臨時設(shè)施、場內(nèi)施工道路等）乙方代表甲方承擔并履行甲方與業(yè)主所簽施工合同所規(guī)定的承包人的全部責任和義務(wù)，信守合同，維護甲方的信譽，全面負責工程的實施、養(yǎng)護，直到工程圓滿通過最終驗收，保修期滿、保修期責任完成為止。

3.2 乙方必須確保工程質(zhì)量、工期、安全生產(chǎn)及文明施工，具體要求按甲乙雙方與業(yè)主簽訂的合同相應(yīng)條款。

3.3 乙方應(yīng)服從甲方代表和公司監(jiān)管機構(gòu)對項目的監(jiān)督和管理，按照公司相關(guān)管理制度進行項目管理，施工現(xiàn)場及標示按照公司規(guī)定標準實行。按甲方的要求做好現(xiàn)場質(zhì)量、安全文明施工，及時并按甲方規(guī)定向甲方報送各類相關(guān)報表和資料。乙方應(yīng)服從公司對施工過程中出現(xiàn)的各種問題開出的整改通知書或罰款單（罰款由甲方財務(wù)從當月工程款中扣除），乙方必須將整改情況向甲方工程管理部監(jiān)管處做出書面匯報。

3.4 乙方應(yīng)積極協(xié)助業(yè)主及時辦理許可證等施工過程中所需的證件、批件；如因該工程施工許可證等證件未獲得導致甲方在建設(shè)行政主管等部門檢查過程中的罰款等損失由乙方承擔。

3.5按照社會保險的規(guī)定，承擔乙方所有人員及本人所有社會保險費用（含公司部分和個人部分），由甲方代為辦理社會保險繳費事務(wù)。

3.6遵守國家的法律、法令、政策及甲方的有關(guān)規(guī)定。項目中標人和項目全體管理人員應(yīng)接受公司工程管理部對項目的“現(xiàn)場監(jiān)管交底”工作，并嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)及公司制度、《現(xiàn)場管理標準圖集》的要求來管理和規(guī)范項目。對于甲方委派人員不能盡職盡責履行工作職責的，乙方有權(quán)要求甲方換人。

3.7 項目實施中嚴格按照甲方的要求做好資料管理工作，在竣工驗收后三個月內(nèi)將工程資料移交甲方，否則，公司將給予處罰。

3.8 項目正式組織主體驗收和竣工驗收前一星期，必須通知公司工程管理部和公司質(zhì)安總監(jiān)對項目進行預驗收，未經(jīng)預驗收的項目公司一律不予認可，不加蓋公司公章。

3.9 辦理雙方認為必須由乙方辦理的其他事宜。

第四條銀行帳戶

4.1 該工程項目施工合同簽訂后，甲方提供在合肥的統(tǒng)一帳號供乙方使用，甲方扣除各項費用后，其余工程款由項目經(jīng)理部包干使用，并確保工程?？顚Ｓ?。乙方不得私設(shè)帳戶，不得私自將工程款占為己有后離開項目，否則按涉嫌貪污向檢察院舉報，追究乙方的刑事責任。

4.2該帳戶本工程的工程款僅限于本工程項目使用，工程結(jié)束后此帳戶應(yīng)及時對該項目做財務(wù)清算。

第五條管理費及其他費用

5.1 乙方按工程結(jié)算總價的百分之（小寫：）向甲方支付管理費，項目各種稅金由乙方直接繳納（發(fā)票原件移交公司做賬），工程竣工結(jié)算完成時，各項費用全部交清。

5.2乙方與甲方經(jīng)營單位的往來款收付按公司規(guī)定執(zhí)行。

5.3報建、招投標過程中應(yīng)由施工單位承擔的各項費用、施工過程中所發(fā)生和承擔的各項費用、工程保修期間所發(fā)生的費用、直至該協(xié)議終止前所發(fā)生的其它應(yīng)由施工單位承擔的各項費用均由乙方承擔。

第六條乙方權(quán)限及違約

6.1乙方不得挪用工程款購置大型機械設(shè)備，如確因工程需要添置大型施工設(shè)備，需先征得甲方同意，否則甲方有權(quán)拒付添置施工設(shè)備的費用。

6.2 項目經(jīng)理部印章由甲方刻制，由公司委派主要負責人員按規(guī)定掌管使用，原則上只用于本項目部的技術(shù)資料管理工作，印章在工程竣工3個月后及時上交甲方，嚴禁乙方擅用印章或以項目部名義對外提供擔保、借款和采購、勞務(wù)、租賃、簽訂工程承包合同等經(jīng)濟活動。

6.3 乙方不得以甲方及項目部名義從事本項目以外的其他業(yè)務(wù)活動。在本項目的施工過程中未經(jīng)甲方書面許可，乙方不得：

⑴ 將本協(xié)議全部或任何部分權(quán)益、利益、責任或義務(wù)轉(zhuǎn)給任何第三方； ⑵ 將中標項目的全部或任何部分分割、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)包或分包給任何第三方。⑶私刻項目印章等。

一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，甲方有權(quán)無條件收回工程，乙方無條件退場，并追究乙方的違約責任。

6.4 項目虧損的處理：如項目虧損，對外所欠的民工工資、材料款、稅金由乙方自有資金支付，如甲方墊付，有權(quán)向乙方追償。

第七條爭議的解決

7.1 因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何爭議或分歧，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式予以解決。

7.2 如不能協(xié)商一致時，雙方之任何一方均按照國家有關(guān)現(xiàn)行法律向長沙市天心區(qū)人民法院提起訴訟。

7.3 當雙方協(xié)商不一致時，任何爭議或分歧都不能免除乙方承擔和履行甲方與建設(shè)單位所簽合同規(guī)定的乙方的義務(wù)和責任。

第八條附則

8.1 在項目竣工驗收后，在合同規(guī)定的保修期內(nèi)由乙方負責該工程的保修、維修。

8.2 在本協(xié)議合作期間，由乙方發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟糾紛，施工過程中的質(zhì)量、安全及其他法律責任均由乙方負責。

8.3 本協(xié)議自雙方代表簽字、蓋公章后生效，自該工程甲方與業(yè)主所簽施工合同中約定的合同終止時間及本協(xié)議中甲、乙雙方無遺留問題后失效。

8.4 本協(xié)議二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

8.5 本協(xié)議中若有未盡事宜，甲乙雙方協(xié)商解決。

協(xié)議簽訂地點：

甲方：（蓋章）乙方（蓋章）：

甲方代表：乙方代表及電話：

乙方身份證復印件附后

簽訂日期：年月日