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      公司黨委議事規(guī)則

      時(shí)間:2019-05-12 15:56:17下載本文作者:會(huì)員上傳
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      第一篇:公司黨委議事規(guī)則

      公司黨委議事規(guī)則

      第一章總則

      第一條為切實(shí)加強(qiáng)黨組織的自身建設(shè),堅(jiān)持黨的民主集中制原則,健全黨委集體領(lǐng)導(dǎo)制度,保證黨委決策的民主化、科學(xué)化、程序化,根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》和有關(guān)文件規(guī)定,結(jié)合我公司實(shí)際,特制定本規(guī)則。

      第二條黨委實(shí)行集體領(lǐng)導(dǎo)和個(gè)人分工負(fù)責(zé)相結(jié)合的制度。凡屬黨委職責(zé)范圍內(nèi)決定的問題,必須

      由集體討論決定。任何個(gè)人和少數(shù)人無權(quán)決定重大問題。

      第三條黨委成員按照分工,認(rèn)真履行自己的職責(zé),定期向黨委報(bào)告工作。對于不屬于自己分管的工作,也要主動(dòng)提出意見和建設(shè)。

      第二章議事范圍

      第四條黨委依照職責(zé)范圍,對以下問題進(jìn)行研究,并作出相應(yīng)的決定:

      (一)研究制定企業(yè)黨建工作、思想政治工作、企業(yè)文化建設(shè)的實(shí)施意見;

      (二)研究公司改革發(fā)展穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)建設(shè)中帶有全局性、政策性的重大問題,制定針對性的目標(biāo)及措施;

      (三)研究制定貫徹上級(jí)機(jī)關(guān)的決議、決定、領(lǐng)導(dǎo)重要講話和本企業(yè)黨代表大會(huì)的決議、決定的實(shí)施意見。

      (四)討論決定以黨委名議向上級(jí)機(jī)關(guān)請示、報(bào)告的重要問題以及向下屬部門發(fā)布指示、通知、通報(bào)等重要文件。

      (五)討論決定本企業(yè)紀(jì)委、工會(huì)、團(tuán)委及其它有關(guān)部門向黨委請示裁定的重要問題。

      (六)堅(jiān)持黨管干部的原則,討論決定干部的培養(yǎng)、選拔、推薦、任免、調(diào)配、考察、獎(jiǎng)懲以及后備干部的選定等一系列重大問題。

      (七)對企業(yè)重大改革作出決定。

      (八)討論決定召開黨委擴(kuò)大會(huì)議和公司黨代表大會(huì)。

      (九)討論決定重大突發(fā)事件應(yīng)采取的緊急措施。

      (十)需要黨委決定的其它重要問題。

      第三章議事程序

      第五條黨委議事的主要形式是黨委會(huì)議。黨委應(yīng)定期或不定期召開全體委員會(huì)議,討論決定有關(guān)問題。會(huì)議由書記召集并主持。書記不能參加會(huì)議時(shí),可委托副書記召集并主持。

      第六條黨委會(huì)議議題由書記確定,或由書記委托副書記確定。

      會(huì)議議題確定之后,一般不再變動(dòng),如無特殊情況,不得臨時(shí)動(dòng)議。

      第七條黨委會(huì)議的議題和召開時(shí)間,應(yīng)在會(huì)議召開兩天前通知到各委員,會(huì)議有關(guān)材料一般應(yīng)同時(shí)送達(dá)。

      第八條召開黨委會(huì)必須半數(shù)以上的黨委委員出席。委員因故不能到會(huì),應(yīng)在會(huì)前向主持人請假,其意見可用書面表達(dá)。

      必要時(shí),會(huì)議主持人可確定有關(guān)人員列席黨委會(huì)議。列席人員可以對討論的問題介紹情況,發(fā)表意見和建議,但無表決權(quán)。

      第九條黨委會(huì)議決定重要問題時(shí),要充分醞釀?dòng)懻?,然后進(jìn)行表決。表決時(shí),贊成票超過應(yīng)到會(huì)委員人數(shù)的半數(shù)方為通過。未到會(huì)委員的書面意見不計(jì)入票數(shù)。

      會(huì)議決定多個(gè)事項(xiàng)的,應(yīng)逐項(xiàng)表決。

      第十條黨委會(huì)議在決定重大問題時(shí),對于少數(shù)人的不同意見,應(yīng)認(rèn)真考慮。如對重大問題發(fā)生爭論,雙方人數(shù)接近,除在緊急情況下必須按多數(shù)意見執(zhí)行外,應(yīng)當(dāng)暫緩作出決定,時(shí)一步調(diào)查研究,交換意見,下次再表決。特殊情況下,也可將爭論情況向上級(jí)組織報(bào)告,請求裁決。

      第十一條黨委會(huì)議作出決定之后,按照分工負(fù)責(zé)制的原則,由書記或會(huì)議主持人明確給有關(guān)委員負(fù)責(zé)落實(shí),黨委工作部主任負(fù)責(zé)催辦,書記要抓好檢查工作。如因故不能落實(shí)時(shí),分工委員要向黨委闡明原因。

      第十二條黨委會(huì)議由黨委工作部主任負(fù)責(zé)記錄,并根據(jù)需要編寫會(huì)議紀(jì)要。

      第十三第經(jīng)黨委會(huì)議討論通過的,以黨委名議上報(bào)或下發(fā)的文件和會(huì)議紀(jì)要,由書記或書記委托副書記簽發(fā)。

      第十四條如遇重大突發(fā)事件和緊急情況,來不及召開黨委會(huì)議的,書記或副書記可臨機(jī)處置,事后及時(shí)向黨委報(bào)告。

      第十五條黨委決定的事,黨委書記本人或指定副書記及時(shí)向缺席的委員通報(bào)。缺席的委員對黨委作出的決定,如有不同意見可直接向書記反映,但必須堅(jiān)決執(zhí)行黨委集體作出的決定、決議。

      第十六條執(zhí)行人或執(zhí)行單位在執(zhí)行中遇到新情況、新問題,不能執(zhí)行黨委決定、決議時(shí),應(yīng)及時(shí)向書記匯報(bào)。書記認(rèn)為情況特殊,可提議黨委復(fù)議。復(fù)議一般只有一次,復(fù)議結(jié)果必須執(zhí)行。

      第四章議事紀(jì)律

      第十七條黨委委員個(gè)人或少數(shù)人無權(quán)改變黨委的集體決定。

      第十八條黨委會(huì)議討論決定重大問題時(shí),每個(gè)委員要暢所欲言,充分發(fā)表個(gè)人意見。如果個(gè)人意見和集體決定不一致時(shí),必須堅(jiān)決服從集體決定,不得有任何反對表示。個(gè)人意見允許保留,也允許向上級(jí)組織匯報(bào)。

      第十九條黨委會(huì)討論問題涉及到黨委成員或其親屬需要回避的,該成員應(yīng)主動(dòng)回避或由黨委在會(huì)前通知當(dāng)事人回避。

      第二十條對應(yīng)該保密的會(huì)議內(nèi)容和討論情況,必須嚴(yán)格保密,不得泄密。

      第五章附則

      第二十一條本規(guī)則的解釋和修訂權(quán)歸黨委。

      第二十二條各基層黨支部可參照本規(guī)則制定相應(yīng)的制度。

      第二十三條本規(guī)則自發(fā)布之日起執(zhí)行。

      第二篇:集團(tuán)公司黨委議事制度

      集團(tuán)公司黨委議事制度

      為認(rèn)真貫徹執(zhí)行黨的民主集中制原則,充分發(fā)揮集團(tuán)公司黨委的領(lǐng)導(dǎo)作用,推進(jìn)決策的民主化、科學(xué)化和制度化,不斷提高決策的質(zhì)量和效率,結(jié)合《中國共產(chǎn)黨章程》和集團(tuán)公司實(shí)際,制定本制度。

      一、議事決策的原則

      (一)堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo),保證黨的理論和路線方針政策貫徹落實(shí);

      (二)堅(jiān)持全面從嚴(yán)治黨,依據(jù)黨章和其他黨內(nèi)法規(guī)開展工作,落實(shí)黨委管黨治黨責(zé)任;

      (三)堅(jiān)持民主集中制,議事決策實(shí)行集體領(lǐng)導(dǎo)、民主集中、個(gè)別醞釀、會(huì)議決定,重大決策實(shí)行充分協(xié)商、科學(xué)決策、民主決策、依法決策。

      黨委委員都有平等充分發(fā)表個(gè)人意見的權(quán)利和責(zé)任。票決事項(xiàng)實(shí)行一人一票制;

      (四)堅(jiān)持黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心作用與本單位領(lǐng)導(dǎo)班子依法依章程履行職責(zé)相統(tǒng)一,把黨的主張通過法定、民主程序轉(zhuǎn)化為本單位領(lǐng)導(dǎo)班子的決定。

      二、議事決策的范圍

      (一)傳達(dá)貫徹黨的各項(xiàng)方針政策,組織學(xué)習(xí)中央及上級(jí)黨組織的有關(guān)文件和指示精神,研究貫徹意見和措施。

      (二)討論集團(tuán)公司黨委的工作計(jì)劃、總結(jié)以及需要向上級(jí)黨組織請示報(bào)告的重要事項(xiàng),下級(jí)單位黨組織請示報(bào)告的重要事項(xiàng):

      (三)重大決策、干部設(shè)置、職責(zé)、任免等重要人事問題、重大項(xiàng)目安排、大額資金使用等事項(xiàng);

      (四)基層黨組織和黨員隊(duì)伍建設(shè)方面的重要事項(xiàng);

      (五)意識(shí)形態(tài)工作、思想政治工作和精神文明建設(shè)方面的重要事項(xiàng);

      (六)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作方面的重要事項(xiàng);

      (七)其他應(yīng)當(dāng)由黨委討論和決定的重大問題。

      三、會(huì)議議題的確定和材料準(zhǔn)備

      (一)需要提請集團(tuán)公司黨委會(huì)議研究決定的事項(xiàng),由提交議題的部室或單位征得集團(tuán)公司分管領(lǐng)導(dǎo)同意后,送政工部審查,報(bào)集團(tuán)公司黨委書記審定。

      涉及多個(gè)部門的,應(yīng)事先協(xié)商溝通,達(dá)成初步一致后,方可逐級(jí)提交。

      (二)呈報(bào)集團(tuán)公司黨委會(huì)議議題應(yīng)明確匯報(bào)人和列席人。

      (三)會(huì)議材料由提交議題部室或單位按規(guī)定要求印制,隨議題送政工部審查,并由政工部分發(fā)至每位參會(huì)和列席人員。

      (四)會(huì)議由政工部安排并負(fù)責(zé)會(huì)議通知及會(huì)務(wù)工作事項(xiàng)。

      (五)凡未按報(bào)批程序辦理的議題,一般不得提交集團(tuán)公司黨委會(huì)研究。

      與會(huì)黨委委員原則上不能臨時(shí)動(dòng)議增加或刪減議題。

      四、議事決策規(guī)則

      (一)集團(tuán)公司黨委會(huì)議由集團(tuán)公司黨委書記召集并主持。

      集團(tuán)公司黨委書記因故不能出席會(huì)議時(shí),可委托黨委副書記召集并主持。

      (二)集團(tuán)公司黨委會(huì)議的出席人員為集團(tuán)公司黨委委員。

      政工部部長、紀(jì)委副書記(監(jiān)察審計(jì)室主任)、辦公室主任列席會(huì)議,必要時(shí)團(tuán)委書記也需列席會(huì)議。其他列席人員根據(jù)會(huì)議議題和工作需要由呈報(bào)議題部室和單位提出,經(jīng)政工部審查后,報(bào)集團(tuán)公司黨委書記確定。列席人員除無表決權(quán)外,其它權(quán)利與出席人員相同。

      (三)集團(tuán)公司黨委會(huì)議必須有半數(shù)以上黨委委員到會(huì)方能召開,討論干部問題時(shí),應(yīng)有三分之二以上委員到會(huì)方能舉行;

      集團(tuán)公司黨委委員因故不能出席會(huì)議,應(yīng)提前向集團(tuán)公司黨委書記請假,并告知政工部。

      (四)集團(tuán)公司黨委委員在討論重大問題因故缺席時(shí),由集團(tuán)公司黨委書記或委托的有關(guān)同志事先征求意見,對議題的討論意見可用書面的形式表達(dá),會(huì)后及時(shí)通報(bào)情況。

      (五)黨委會(huì)議進(jìn)行表決時(shí),贊成票超過應(yīng)到會(huì)委員人數(shù)的半數(shù)為通過。

      意見分歧較大或有重大問題不清楚時(shí),應(yīng)當(dāng)進(jìn)行表決,按照少數(shù)服從多數(shù)的原則予以通過。在表決的形式上,既可采取無記名投票的方式,也可采取舉手和口頭通過的方式。

      (六)出席和列席集團(tuán)公司黨委會(huì)議的人員,應(yīng)遵守政治紀(jì)律和保密規(guī)定,未經(jīng)批準(zhǔn)傳達(dá)或公布的,要嚴(yán)守秘密,不得向外泄露。

      五、文件的審批、印發(fā)、歸檔

      (一)集團(tuán)公司黨委會(huì)議由政工部部長記錄,并按規(guī)定保存記錄,履行相關(guān)簽字職責(zé)。

      (二)經(jīng)集團(tuán)公司黨委會(huì)議討論通過,以集團(tuán)公司黨委名義上報(bào)的請示報(bào)告和下發(fā)的文件,由集團(tuán)公司黨委書記簽發(fā)。

      (三)集團(tuán)公司黨委會(huì)議記錄、集團(tuán)公司黨委批復(fù)文件由辦公室按立卷歸檔。

      查閱會(huì)議記錄,需經(jīng)辦公室主任批準(zhǔn)。

      六、會(huì)議決定和決議的組織實(shí)施及督促檢查

      (一)集團(tuán)公司黨委會(huì)議所通過的決議和文件,凡需要傳達(dá)的,按會(huì)議要求及時(shí)傳達(dá)到規(guī)定的范圍,應(yīng)公布的要及時(shí)公布。

      (二)集團(tuán)公司黨委會(huì)議作出的決議和決定,由集團(tuán)公司黨委委員按照工作分工負(fù)責(zé)落實(shí)。

      (三)紀(jì)委負(fù)責(zé)對集團(tuán)公司黨委會(huì)議決定事項(xiàng)督辦工作。

      (四)承辦部室和單位應(yīng)根據(jù)集團(tuán)公司黨委會(huì)精神認(rèn)真抓好有關(guān)決定的貫徹落實(shí),并按要求將落實(shí)情況及時(shí)報(bào)告集團(tuán)公司黨委。

      (五)政工部應(yīng)定期對集團(tuán)公司黨委會(huì)議重大決定事項(xiàng)的貫徹落實(shí)情況收集匯總,發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)報(bào)告

      第三篇:董事會(huì)議事規(guī)(香港)

      董事會(huì)議事規(guī)則

      第一章 總 則

      第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會(huì)

      及其成員的行為,保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化,充分維護(hù)公司的合法權(quán)益,特制定本規(guī)則。

      第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》(下稱“《治理準(zhǔn)則》”)、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》(下稱“《香港上市規(guī)則》”)、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

      第三條 公司董事會(huì)及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外,亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

      第四條 在本規(guī)則中,董事會(huì)指公司董事會(huì);董事指公司所有董事。第二章 董事

      第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

      第六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下,可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免(但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響)。

      董事任期從就任之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

      由董事會(huì)委任為董事以填補(bǔ)董事會(huì)某臨時(shí)空缺或增加董事會(huì)名額的任何人士,只任職至公司下屆股東大會(huì)為止,并于其時(shí)有資格重選連任。

      董事可以兼任公司高級(jí)管理人員,但兼任公司高級(jí)管理人員職務(wù)的董事,總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

      第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。

      除前款所列情形外,董事會(huì)辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

      董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。

      第八條 公司董事有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:

      (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

      (二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5 年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾年;

      (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年;

      (四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年;

      (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

      (六)因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查,尚未結(jié)案;

      (七)法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo);

      (八)非自然人;

      (九)被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

      (十)被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定,且涉及有欺詐或者不誠實(shí)的行為,自該裁定之日起未合逾5 年。

      違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司應(yīng)解除其職務(wù)。

      第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):

      (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

      (二)不得挪用公司資金;

      (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

      (四)不得違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

      (五)不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

      (六)未經(jīng)股東大會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);

      (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

      (八)不得擅自披露公司秘密;

      (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

      (十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

      第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):

      (一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

      (二)應(yīng)公平對待所有股東;

      (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

      (四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

      (五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

      (六)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議,以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事,并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見;因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人;

      (七)認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道,及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任;

      (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

      董事不得就任何董事會(huì)決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人(按適用的不時(shí)生效的上市地證券上市規(guī)則的定義)擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票,亦不得列入會(huì)議的法定人數(shù)。

      有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開時(shí),應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避;其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí),亦有義務(wù)要求其回避。

      董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

      除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露,并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排,但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

      第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

      第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

      第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí),董事會(huì)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給以處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股東大會(huì)予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。

      第三章 獨(dú)立董事

      第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

      第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

      第十八條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事,其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

      獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé),不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

      第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

      第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時(shí)間不得超過六年。

      第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí),應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表)報(bào)送證券交易所。公司董事會(huì)對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

      對于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人,公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布,不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事,但可作為董事候選人選舉為董事。

      在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

      第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。

      除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外,獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露,被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?,可以作出公開的聲明。

      第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán):

      (一)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,提交董事會(huì)討論;獨(dú)立董事作出判斷前,可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,作為其判斷的依據(jù)。

      (二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

      (三)向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì);

      (四)提議召開董事會(huì);

      (五)獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)(須全體獨(dú)立董事同意);

      (六)可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

      獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

      公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成,其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

      第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外,還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見:

      (一)提名、任免董事;

      (二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;

      (三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

      (四)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

      (五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

      (六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

      獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。

      如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng),公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告,獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí),董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

      第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

      第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告,對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

      第四章 董事會(huì)

      第二十七條 公司設(shè)董事會(huì),對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

      第二十八條 董事會(huì)由七名董事組成,其中獨(dú)立董事四名。公司董事會(huì)設(shè)董事長一人。董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

      第二十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

      (一)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

      (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

      (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

      (四)制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

      (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

      (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng),公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外;

      (九)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會(huì)決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);

      (十)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      (十一)聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書;根據(jù)首席執(zhí)行官的提名,聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

      (十二)制訂公司的基本管理制度;

      (十三)制訂公司章程的修改方案;

      (十四)管理公司信息披露事項(xiàng);

      (十五)向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,公司章程另有規(guī)定的除外;

      (十六)決定專門委員會(huì)的設(shè)置及任免其有關(guān)人員;

      (十七)聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作;(十八)決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng);

      (十九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會(huì)作出前款決定事項(xiàng),除

      (六)、(七)、(十三)項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會(huì)表決同意外,其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。

      第三十條 董事會(huì)發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動(dòng)對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

      第三十一條 董事長行使下列職權(quán):

      (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

      (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

      (三)董事會(huì)閉會(huì)期間,董事會(huì)授權(quán)董事長決定不超過公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜,及決定不超過公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

      (四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

      (五)行使法定代表人的職權(quán);

      (六)提名首席執(zhí)行官人選,交董事會(huì)會(huì)議討論表決;

      (七)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

      (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時(shí),董事長應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長履行職務(wù);指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

      第三十三條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,由董事長召集,于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時(shí),經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議,可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

      第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

      第三十五條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:以書面通知(包括專人送達(dá)、傳真)。通知時(shí)限為:會(huì)議召開五日以前通知全體董事。

      如董事長不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長不能履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

      第三十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

      (一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

      (二)會(huì)議期限;

      (三)事由及議題;

      (四)發(fā)出通知的日期。

      第三十七條下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議:

      (一)公司的高級(jí)管理人員,非董事的高級(jí)管理人員在董事會(huì)上無表決權(quán);

      (二)公司的監(jiān)事會(huì)成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

      有權(quán)向董事會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括:

      (一)公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案:

      1、公司的經(jīng)營計(jì)劃;

      2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      3、公司利潤分配及彌補(bǔ)虧損方案;

      4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

      5、公司章程的修改事項(xiàng);

      6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告;

      7、公司基本管理制度的議案;

      8、董事會(huì)要求其作出的其他議案。

      (二)董事會(huì)秘書應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案:

      1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案;

      2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官;根據(jù)首席執(zhí)行官的提名,聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

      3、有關(guān)確定董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限;

      4、其他應(yīng)由董事會(huì)秘書提交的其他有關(guān)議案。

      (三)董事長提交董事會(huì)討論的議案。

      (四)三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。

      (五)半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

      第四十條 董事會(huì)在向有關(guān)董事發(fā)出會(huì)議通知時(shí),須將會(huì)議相關(guān)議案及說明與會(huì)議通知一道告知與會(huì)及列席會(huì)議的各董事及會(huì)議參加人。

      第四十一條 董事會(huì)會(huì)議在召開前,董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會(huì)議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會(huì)議。對提交董事會(huì)討論議題再次進(jìn)行討論并對議案進(jìn)行調(diào)整。

      第六章 會(huì)議的召開

      第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事(包括按公司章程規(guī)定,書面委托其他董事代為出席董事會(huì)議的董事)出席方可舉行。

      董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項(xiàng)除外。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。當(dāng)反對票和贊成票相對等時(shí),董事長有權(quán)多投一票。

      第四十三條 董事會(huì)決議表決方式為:舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

      董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。

      第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

      委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

      代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

      第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

      董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于十年。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:

      (一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

      (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

      (三)會(huì)議議程;

      (四)董事發(fā)言要點(diǎn);

      (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成,反對或棄權(quán)的票數(shù))。

      第四十七條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

      (一)會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式;

      (二)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明;

      (三)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名;

      (四)每項(xiàng)提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù),以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由;

      (五)涉及關(guān)聯(lián)交易的,說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況;

      (六)需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的,說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見;

      (七)審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

      第四十八條 董事會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則,所形成的決議無效。

      第七章 董事會(huì)秘書

      第四十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員,對董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)。

      董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人,由董事會(huì)委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書:

      (一)《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形;

      (二)最近三年受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰;

      (三)最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng);

      (四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

      (五)證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第五十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé):

      (一)保存公司有完整的組織文件和記錄;

      (二)確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件;

      (三)保證公司的股東名冊妥善設(shè)立,保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時(shí)得有關(guān)記錄和文件;

      (四)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;

      (五)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

      (六)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

      (七)按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料;

      (八)參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字;

      (九)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施,同時(shí)向證券交易所報(bào)告;

      (十)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容;

      (十一)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄,同時(shí)向證券交易所報(bào)告;

      (十二)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

      第五十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

      第五十三條 董事兼任董事會(huì)秘書的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份做出。

      第八章 附 則

      第五十四條 本規(guī)則由董事會(huì)制定,經(jīng)股東大會(huì)決議通過,自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。

      第五十五條 本規(guī)則未盡事宜,按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí),執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

      ******股份有限公司 二〇一一年 月__

      第四篇:黨委會(huì)議事規(guī)

      中共山東航空股份有限公司

      委員會(huì)文件

      黨委會(huì)議事規(guī)則

      為了保證黨委議事決策的民主化、科學(xué)化和規(guī)范化,認(rèn)真履行好黨委的職責(zé),充分發(fā)揮黨委的集體領(lǐng)導(dǎo)作用,維護(hù)黨委領(lǐng)導(dǎo)的權(quán)威性,根據(jù)《黨章》及有關(guān)規(guī)定,特制定本規(guī)則。

      一、議事范圍

      1.學(xué)習(xí)研究貫徹落實(shí)黨的路線方針政策、上級(jí)黨委的重要指示和重要工作部署等重大問題;

      2.研究決定黨委工作計(jì)劃及其落實(shí)措施;按照干部管理權(quán)限,研究決定干部的任免(聘任、解聘)、調(diào)動(dòng)、獎(jiǎng)懲等事項(xiàng);

      3.討論、檢查黨組織自身建設(shè)工作;研究決定所屬黨組織請示的重要事項(xiàng);討論、研究本單位群團(tuán)組織的重要工作;

      4.討論、研究需要集體協(xié)商解決的其他重大問題,協(xié)調(diào)各方面的工作關(guān)系。

      二、議題的確定

      1、黨委議決事項(xiàng),會(huì)前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。提交會(huì)議決定的重大事項(xiàng),事前應(yīng)做好調(diào)查研究,認(rèn)真聽取各方面的意見和反映,發(fā)揮有關(guān)部門的作用,有的問題應(yīng)提出兩個(gè)以上可供比較的方案,并提出有依據(jù)的議案。

      2、黨委主要負(fù)責(zé)人對會(huì)議議題先行交換意見,統(tǒng)一思想認(rèn)識(shí),為開好會(huì)議做好準(zhǔn)備。議決的問題涉及到有關(guān)部門或單位的,應(yīng)當(dāng)征求有關(guān)方面的意見。

      三、議事原則

      1.黨委會(huì)必須有三分之二以上委員出席方能舉行。黨委成員因公,因病或其它特殊原因不能出席,需向書記請假。

      2.黨委會(huì)議事,如某議案涉及出席會(huì)議成員或其直系親屆需要回避時(shí),該成員應(yīng)主動(dòng)回避。

      3.黨委會(huì)議事,由提出議題單位的分管領(lǐng)導(dǎo)就議題作簡要說明列席會(huì)議的部門負(fù)責(zé)人作必要的匯報(bào)。黨委各成員圍繞議題,充分發(fā)表意見,由主持會(huì)議的書記或副書記視討論情況歸納集中,提出決定或決議草案。

      4.黨委會(huì)議討論的議題需要做出決定或決議的,必須按少數(shù)服從多數(shù)的原則由黨委會(huì)全體成員的過半數(shù)通過,決定重大問題及干部任免事項(xiàng)要逐個(gè)討論。意見基本一致時(shí),可采取口頭表決形式。經(jīng)過充分討論仍有分歧以進(jìn)行舉手表決。特殊情況下可采取無記名投票方式。

      5.對于少數(shù)人的不同意見,應(yīng)當(dāng)認(rèn)真考慮,尤其是對一些重要問題,而且雙方人數(shù)又相近的不同意見,除了在緊急情況下,必須按多數(shù)人意見執(zhí)行外,應(yīng)暫緩作出決定,待進(jìn)一步調(diào)查研究、交換意見后,下次會(huì)議再討論決定。特殊情祝下,也可將爭議向上級(jí)黨委報(bào)告,請求裁決。

      6.黨委成員對所作決議有不同意見可以保留,但必須無條件地執(zhí)行。如遇新情況、新問題,確實(shí)不能按原決定執(zhí)行時(shí),應(yīng)及時(shí)提交黨委復(fù)議。

      四、會(huì)議召開與決議通報(bào)

      1.黨委會(huì)議召開的時(shí)間、議題,應(yīng)當(dāng)提前通知黨委成員,會(huì)議有關(guān)材料應(yīng)當(dāng)同時(shí)送傳。黨委議決事項(xiàng),會(huì)前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。

      2.黨委會(huì)由書記召集主持,書記不在時(shí),委托副書記召集和主持。

      3.除討論干部和特定議題外,黨委會(huì)召集主持人可根據(jù)會(huì)議需要,提出列席會(huì)議人員。

      4.每次黨委會(huì)必須有會(huì)議記錄,對因病因事未能出席本次會(huì)議的黨委成員會(huì)后由綜合辦公室主任或記錄人向他們報(bào)告本次會(huì)議決定;黨委會(huì)的決定需要向有關(guān)部門和人員通報(bào)的經(jīng)書記或副書記同意,黨委辦公室負(fù)責(zé)通報(bào)。

      5.黨委議事后對需要保密的內(nèi)容要嚴(yán)守秘密,絕不允許失密、泄密,對違反者要追究責(zé)任。

      6.黨委會(huì)次定的貫徹落實(shí)情況,按黨委分工,由分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)抓落實(shí)和檢查督辦;明確由部門負(fù)責(zé)的,一般由綜合辦公室負(fù)責(zé)傳達(dá)和督辦,并將落實(shí)情況及時(shí)向書記匯報(bào)。

      第五篇:議事任務(wù)

      堆頭村黨群議事會(huì)的主要任務(wù)

      (一)積極宣傳、貫徹黨在農(nóng)村的路線、方針、政策和國家的法律法規(guī),商議上級(jí)黨組織的指示精神和工作任務(wù)的具體實(shí)施措施;

      (二)商議本村新農(nóng)村建設(shè)規(guī)劃、班子領(lǐng)導(dǎo)任期規(guī)劃和工作計(jì)劃、黨建工作計(jì)劃、主要工作制度和涉及黨員群眾利益事項(xiàng)的辦理、落實(shí)等重要情況,向黨員議事會(huì)代表通報(bào);

      (三)討論和商議本村村發(fā)展規(guī)劃、項(xiàng)目開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、重大財(cái)務(wù)支出、集體資產(chǎn)處置和涉及黨員、群眾利益的熱點(diǎn)難點(diǎn)問題;

      (四)對黨建工作進(jìn)行民主評(píng)議。黨員議事會(huì)每年要參與對村黨支部及其成員的履職情況、有關(guān)重大事項(xiàng)落實(shí)和完成情況進(jìn)行民主評(píng)議,并提出工作建議;

      (五)主動(dòng)聽取、搜集、匯總?cè)妩h員和群眾對本村經(jīng)濟(jì)建設(shè)、政治建設(shè)、文化建設(shè)、社會(huì)建設(shè)和黨的建設(shè)的意見、建議,并及時(shí)反饋給村黨支部;

      (六)其他需要討論和商議的事項(xiàng)。

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