第一篇：旅行社有限公司章程

燕行天下旅行有限責(zé)任公司章程

第一條本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定，本章程是XXXX旅行社有限公司的最高行為準(zhǔn)則。

第二條XXXX旅行社有限公司是在工商行政管理部門登記注冊的有限公司，具有獨(dú)立法人資格，其行為受中國法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受國家有關(guān)法律法規(guī)保護(hù)。

第三條公司名稱:XXXX旅行社有限公司

第四條公司注冊資本30萬元。

第五條公司采取股本募集方式設(shè)立有限責(zé)任公司。

第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

第六條經(jīng)營宗旨:以優(yōu)質(zhì)的服務(wù)為社會(huì)各界提供旅游及其相關(guān)服務(wù)，并以此為回報(bào)獲得最好的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條:經(jīng)營范圍:國內(nèi)旅游及其相關(guān)服務(wù)。

第七條公司注冊資本萬元。

第八條公司股本分等額股份，股票為記名股票，每股面值元，計(jì)股，共計(jì)萬元人民幣。股東姓名或名稱、出資方式及出資額如下:

自然人(表一)

姓名性別住所身份證號(hào)碼出資方式出資額參股比例出資時(shí)間

第九條出資形式:公司采取內(nèi)部職工及其他自然人以人民幣認(rèn)購出資的形式，由公司財(cái)務(wù)出據(jù)出資證明。

第十條公司 股東在公司供職期內(nèi)不得撤股，但經(jīng)董事會(huì)同意，可以在職工和股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓本人所持有的股份。

第十一條根據(jù)公司的發(fā)展，經(jīng)董事會(huì)并經(jīng)股東大會(huì)決議，可進(jìn)行增資擴(kuò)股，其方式按下述方式進(jìn)行:

1、部職工配售新股。

2、配發(fā)紅利股份

3、公積金轉(zhuǎn)為股本。

第十三條股份的轉(zhuǎn)讓

1、股份轉(zhuǎn)讓必須在內(nèi)部職工或股東間進(jìn)行。

2、股值以轉(zhuǎn)讓之日的當(dāng)月財(cái)務(wù)報(bào)告為依據(jù)核定。

3、股東因故調(diào)離公司，所持股份需在調(diào)離之前辦理轉(zhuǎn)讓;如轉(zhuǎn)讓不成，由現(xiàn)有股東按所持股份比例認(rèn)購。股本以現(xiàn)金或?qū)嵨飪陡?，自調(diào)離之日起三月之內(nèi)付清。

4、除公司統(tǒng)一協(xié)調(diào)認(rèn)購或自由轉(zhuǎn)讓公司股份外，調(diào)離股東股份轉(zhuǎn)讓時(shí)之上兩年公積金不得參與股值核定。

5、按公司章程的出資時(shí)間，一年內(nèi)股東不得抽回投資。如有特殊原因，由董事會(huì)2/3以上股東表決。

第十四條公司的股份持有人為公司的股東。公司股東按其持有股份份額，對(duì)公司享有權(quán)利和義務(wù)。

第十五條公司股東享有以下權(quán)力:

1、出席和委托代理人出席股東大會(huì)并按其所持有的股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

2、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利和轉(zhuǎn)讓股份;

3、查閱公司章程，股東會(huì)議記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議和質(zhì)詢;

4、優(yōu)先按股份比例認(rèn)購公司新增發(fā)的股票;

5、按其股份取得紅利;

6、公司清算時(shí)，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);

7、選舉或被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員;

第十六條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

1、遵守公司章程;

2、執(zhí)行股東大會(huì)決議，維護(hù)公司利益;

3、以其所認(rèn)購股份認(rèn)交其出資額;

4、以其所持有的股份對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

5、對(duì)公司的合并、分立、轉(zhuǎn)讓、清算等重大事項(xiàng)做出決議;

6、選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員;

7、修改公司章程;

8、對(duì)公司其他重大事項(xiàng)做出決議。

9、股東大會(huì)決議不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。

第十七條股東大會(huì)分股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)議。股東年會(huì)每年舉行一次。

第十八條有下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)會(huì)議;

1、董事缺額1/3;

2、公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

3、占股份總額10%以上股東提議時(shí);

4、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)。

第十九條股東大會(huì)決議應(yīng)有代表股份總額的2/3以上的股東出席，并有出席大

會(huì)的2/3以上的股東表決通過。

第二十條股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，每普通股應(yīng)有一票表決權(quán)。

第二十一條股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議由董事長簽名，糖尿病如何食療。十年內(nèi)不得銷毀。第二十二條公司董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十三條公司董事會(huì)由若干名董事組成，其中董事長一名，董事若干名。

第二十四條董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。每屆任期三年，可以連選連任。董

事任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免。

第二十五條董事會(huì)候選人由上屆董事會(huì)提名;由達(dá)到公司普通股份總額20%

以上的股東聯(lián)合提名的人士，也可作為候選人提交會(huì)議選舉。

第二十六條董事會(huì)行使以下列權(quán)力:

1、決定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東大會(huì)決議;

3、審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;

4、制定公司增減股本及股票認(rèn)購范圍和方案;

5、決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

6、制定公司分離、合并、終止的方案;

7、任免公司高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和支付方法;

8、制定公司章程修改方案;

9、審批公司各項(xiàng)管理制度和規(guī)定;

10、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)。

11、董事會(huì)做出前款決議事項(xiàng)需有出席董事的半數(shù)以上表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相

等時(shí)有兩票表決權(quán)。

第二十七條董事會(huì)至少有1/2的董事出席方為有效。董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。

第二十八條董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

第二十九條董事長為公司法定代表人，董事長行使下列職權(quán):

1、召集和主持股東大會(huì);

2、領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，召集和主持董會(huì)會(huì)議;

3、簽署公司重要合同和重要文件;

4、提名總經(jīng)理人選;

5、在緊急情況下，對(duì)公司行使特別裁決權(quán)，但這種裁決必須符合法律規(guī)定和公司利益，并事后對(duì)董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。

第三十條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事會(huì)及公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事

會(huì)對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三十一條監(jiān)事會(huì)成員為1-3人，由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理。

第三十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

1、監(jiān)事會(huì)代表列席董事會(huì)議;

2、監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為。相比看公司更名章程修正案。

3、監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳本及會(huì)議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)狀況;

4、建議召開臨時(shí)股東大會(huì);

5、代表股東與董事交涉。

第三十三條公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，部門

經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由董事會(huì)提名，董事會(huì)聘任，工作以董事會(huì)

負(fù)責(zé)。其他高級(jí)管理人員由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任，工作對(duì)總

經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十四條公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)營銷、計(jì)劃、接待、票務(wù)、財(cái)務(wù)、辦公室

等部門。

第三十五條總經(jīng)理主要職責(zé):

1、執(zhí)行股東大會(huì)及董事會(huì)決議;

2、擬定公司發(fā)展計(jì)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案以及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案;

3、任免和調(diào)配公司管理人員和工作人員;

4、決定對(duì)職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘任、招用、解聘及辭退;

5、全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對(duì)外業(yè)務(wù)。

第三十六條總經(jīng)理主持召開總經(jīng)理辦公會(huì)，研究決定公司的營銷策略、日常管理等事務(wù)。第三十七條總經(jīng)理辦公會(huì)每周一次，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理和各部門經(jīng)理組成。

辦公會(huì)須做詳細(xì)記錄，并存檔。

第三十八條總經(jīng)理直接對(duì)總經(jīng)理辦公會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行辦公會(huì)的各項(xiàng)決定，組織

領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。

第三十九條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照《中華人民共和國股份制試點(diǎn)企業(yè)會(huì)計(jì)

制度》及國家其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月

三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十一條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳本、報(bào)表用中文填寫。第四十二條公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門。

第四十三條公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配:

1、彌補(bǔ)虧損;

2、提取獎(jiǎng)金;

3、提取法定盈余公積金;

4、支付股利。

第四十四條公司稅后利潤的分配比例為:

1、提取10%用于獎(jiǎng)勵(lì)職工;獎(jiǎng)勵(lì)比例:一般職工、部門副職、部門正職、副總經(jīng)理、總經(jīng)理原則上按照X、1.3X、1.5X、1.3*1.5X、1.5*1.5X分配;具體分配方案由總經(jīng)理辦公會(huì)決定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

2、法定盈余公積金提取比例為10%;

3、用于支付股利的比例為80%，其中20%為留存利潤，用于股本增值，80%用于紅利分配。以上具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會(huì)通過后執(zhí)行。第四十五條公司股利每年支付一次，按股份分配，在公司決算后進(jìn)行。

第四十六條公司分配形式采取下列形式:

1、現(xiàn)金

2、股票

第四十七條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，在監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下依據(jù)公司章程規(guī)定，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第四十八條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)

律等事宜，依照國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第四十九條公司所需經(jīng)營管理人員經(jīng)勞動(dòng)部門同意后從社會(huì)上擇優(yōu)招聘。

第五十條公司根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)制定本公司內(nèi)部管理制度，并有權(quán)對(duì)

違反公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降級(jí)或開

除等處分;對(duì)開除處分的職工報(bào)勞動(dòng)部門備案。

第五十一條公司有下列情況之一時(shí)，可申請(qǐng)終止并進(jìn)行清算:

1、因不可抗力因素致使公司經(jīng)營嚴(yán)重受損，無法繼續(xù)經(jīng)營;

2、違反國家法律法規(guī)而被依法撤銷。

3、公司設(shè)立的宗旨業(yè)已實(shí)現(xiàn);

4、公司宣告破產(chǎn);

5、股東會(huì)決定解散。

第五十二條公司宣告破產(chǎn)時(shí)參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五十三條公司召開股東大會(huì)，成立清算組。清算組行使下職權(quán):

1、清算方案，治理公司財(cái)產(chǎn)，并編制資產(chǎn)表負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單。

2、處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù)。

3、處理公司債權(quán);

4、償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員;

5、處理公司剩余財(cái)產(chǎn);

6、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

第五十四條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法

院按照破產(chǎn)程序?qū)具M(jìn)行處理，清算組應(yīng)向其移交清算事務(wù)。

第五十五條公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。

第五十六條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用外，應(yīng)按下列順序進(jìn)行清償:

1、自清算之日起前三年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

2、所欠稅款;

3、銀行貸款，公司債券及其他業(yè)務(wù)。

第五十七條公司清償后清算組應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)分配給各股東。清算結(jié)束后，向工商部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。

第五十八條公司在未成立董事會(huì)監(jiān)事會(huì)之前，由股東大會(huì)行使董事會(huì)職權(quán)，法人行使董事長職權(quán)，監(jiān)事行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。

第五十九條公司股東大會(huì)通過的有關(guān)章程的補(bǔ)充和修訂之決議，以及董事會(huì)

根據(jù)本章程制定的實(shí)施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。

第六十條本章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第六十一條本章程條款如有與法律和國家現(xiàn)行政策不符時(shí)，以法律和有關(guān)政策為準(zhǔn)，并應(yīng)按法律政策之規(guī)定，即時(shí)修改本章程。

第六十二條本章程需經(jīng)全體股東審閱簽字蓋章后即時(shí)生效。

全體股東簽名并摁手印:

第二篇：旅行社有限公司章程

吉林樂視旅行社有限公司章程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由郭峰伯、田宏、賈大帥、王禹恒、溫原野、劉津持、吉林樂視旅行社有限公司工會(huì)（職工）法人股，共6位股東共同出資設(shè)立威海中國旅行社有限公司，特于2014年3月11日制定并簽署本章程。本章程如與法律、法規(guī)相抵觸，以國家的法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章

公司名稱和住所

第一條

公司名稱：樂視旅行社有限公司（以下簡稱公司）第二條

公司住所：吉林省吉林市昌邑遼東小區(qū)。業(yè)務(wù)上如有必要時(shí)可于其它適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)設(shè)立分部或者辦事處。其設(shè)立和撤銷或遷移均由董事會(huì)決定處理。

第二章

公司經(jīng)營范圍 第三條

公司經(jīng)營范圍

（一）入境旅游業(yè)務(wù)；

（二）國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；

（三）出境旅游業(yè)務(wù)；

（四）經(jīng)營國內(nèi)航線除香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)航線外的民用航空運(yùn)輸客運(yùn)銷售代理業(yè)務(wù)；

（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定限制的項(xiàng)目需取得許可后方可運(yùn)營。）第三章

公司注冊資本

第四條

公司注冊資本：本公司注冊資本總額為陸拾萬元人民幣（60萬）。

第四章

股東的名稱、出資額、出資方式、出資時(shí)間 第五條

股東的名稱、出資額、出資方式及出資時(shí)間如下： 郭峰伯法人出資額：20萬元，占33％；樂視旅行社有限公司田宏出資額：8萬元，占25％。賈大帥出資額：8萬元，占25％；溫原野出資額：8萬元，占25％；王禹恒出資額：8萬元，占25%；劉津持出8萬，占25％。以上6位股東出資額全部于2014年3月11日前以貨幣形式上繳公司財(cái)務(wù)”。

第六條

公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章

公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第七條

股東會(huì)全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）

決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（2）

選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）

選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（4）

審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告；（5）

審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（6）

審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（7）

審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（8）

對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）

對(duì)公司債券作出決議；

（10）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（11）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（12）修改公司章程

第八條

股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第九條

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十條

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，董事長，董事或監(jiān)事提議方可召開。股東不能出席股東會(huì)議的，也可以書面委托本公司其他股東參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十一條

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十二條

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)會(huì)議作為修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者 變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十三條

公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由3人組成，由股東會(huì)按《公司法》的要求在威海中國旅行社有限公司股東中選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任其內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事會(huì)設(shè)董事長1人，由董事會(huì)半數(shù)以上董事同意選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的 提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

（10）制定公司的基本管理制度；

第十四條

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十五條

董事會(huì)必須有二分之一以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托其他董事代為出席，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)利。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由全體董事二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第十六條

公司設(shè)總經(jīng)理1人，由董事長兼任，由董事會(huì)聘任或解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

第十七條

公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3人組成，股東代表出任監(jiān)事，由股東會(huì)過半數(shù)表決權(quán)股東同意選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議的，實(shí)行一人一票。

第十八條

監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事會(huì)每年年末應(yīng)召開會(huì)議。每位監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議；對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第六章

公司的法定代表人

第二十條

董事長為公司的法定代表人，由董事會(huì)過半數(shù)董事同意選舉產(chǎn)生和罷免，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條

董事長行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；

（4）提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免；

（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)需符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告；

第七章

股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第二十二條

股東之間可以相互裝讓全部或部門出資。第二十三條

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過其他 股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知一日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓是各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十四條

股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第二十五條

股東辭職，自動(dòng)離職、調(diào)動(dòng)、未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)離開公司的，經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，公司工會(huì)收購其所持有的全部出資額，轉(zhuǎn)讓給公司新聘人員和新增職工。凡屬上述情況之一者，要在30天內(nèi)辦理完出資轉(zhuǎn)讓手續(xù)，否則視為自動(dòng)放棄股權(quán)，不再享有股東權(quán)利。

第二十六條

股東因嚴(yán)重違反公司規(guī)章、制度或者公司章程，被公司開出或除名的，經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，公司工會(huì)可以收購其持有的全部出資額，轉(zhuǎn)讓給公司新聘人員和新增職工。凡屬上述情況之一者，要在離開公司前將出資轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦完畢。凡離開公司30天后不辦理出資轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，視為自動(dòng)放棄股權(quán)，不再享有股東的權(quán)利。

第二十七條

當(dāng)自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并向相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

第二十八條

樂視旅行社有限公司作為公司出資職工的代表，負(fù)責(zé)處理出資職工的有關(guān)事宜。

第八章

公司的解散事由與清算辦法

第二十九條

公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十條

公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》第十章的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制定清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第九章

股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十一條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司張層不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。公司章程未規(guī)定或規(guī)定不詳細(xì)，依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行、辦理。

第三十二條

本公司中國共產(chǎn)黨的基層組織和中國共產(chǎn)主義青年團(tuán)的基層組織的設(shè)置和活動(dòng)按照《黨章》和《團(tuán)章》辦理。

第三十三條

本公司依法組織工會(huì)維護(hù)職工的合法權(quán)益。第三十四條

公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。

第三十五條

公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十六條

公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十七條

本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十八條

本章程由股東各留一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東蓋章（簽字）：郭峰伯 田宏 賈大帥 王禹恒 溫原野 劉津持

2014年3月11號(hào)

第三篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必備的，是規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件。下面是查字典范文網(wǎng)小編準(zhǔn)備的2017有限公司章程范本，一起來看看吧。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條 股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)

1、繳納所認(rèn)繳的出資;

2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙：，以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財(cái)務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容：一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性，是對(duì)于公司及其運(yùn)作有根本性影響的事項(xiàng)，諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經(jīng)股東同意。

公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對(duì)政府作出的書面保證，也是國家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。公司章程是確定公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系基本法律文件，公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。

公司章程還是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動(dòng)的原則及細(xì)則，它是公司內(nèi)外活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。公司章程規(guī)定的股東權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對(duì)內(nèi)進(jìn)行管理的依據(jù)。同時(shí)，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對(duì)人了解公司組織和財(cái)產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對(duì)人了解公司的組織和財(cái)產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。

在大陸法系國家(地區(qū))的公司法中，章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對(duì)其成員有約束力的內(nèi)部規(guī)范，對(duì)加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。

英美法系國家對(duì)于公司章程的理解略有不同，表現(xiàn)類型也有異于大陸法系國家。其公司章程一般由兩個(gè)文件組成：章程大綱和章程細(xì)則，這兩部分涵蓋了不同的內(nèi)容，分別為公司的外部憲章和內(nèi)部憲章。外部憲章規(guī)定的是公司中最重要的事項(xiàng)，一般是公司章程根本性的必備條款;內(nèi)部憲章主要規(guī)定公司與股東的關(guān)系，內(nèi)容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內(nèi)容實(shí)質(zhì)上與大陸法系國家(地區(qū))的公司章程的內(nèi)容基本一致。

第四篇：有限公司章程范本

鄭州匠置房地產(chǎn)營銷策劃有限公司

章 程

（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無法履行法定代表人職責(zé)的；

（四）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的；

（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

級(jí)管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉或者聘任無效。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條

或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第五篇：2014有限公司章程

北京有限公司章程

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《公司條例》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 共同出資設(shè)立北京有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：山東國都建筑裝飾工程有限公司

第二條 公司住所：山東省日照市東港區(qū)煙臺(tái)路169號(hào)E尚筑901室

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 經(jīng)營范圍：室內(nèi)外裝飾裝修工程、景觀工程、園林綠化工程、玻璃幕墻工程設(shè)計(jì)施工，給排水工程、水電暖工程、防水工程、保溫工程、安防工程、鋼結(jié)構(gòu)工程施工（以上范圍憑有效資質(zhì)經(jīng)營），門窗安裝，房地產(chǎn)策劃、企業(yè)形象策劃，裝飾材料、建材、五金交電、機(jī)械設(shè)備銷售，建筑裝飾領(lǐng)域的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本： 300 萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會(huì)并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。自公告之日起四十五日后申請(qǐng)變更登記，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

1.甲方郭梅以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣153 萬元（人民幣大寫：壹佰伍拾叁萬元整），占總股份的51%；

乙方遲慶波以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣 147萬元（人民幣大寫：壹佰肆拾柒萬元整），占總股份的49%；

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第七條 全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條 股東享有如下權(quán)利：

（1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（2）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓；

（5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；（6）股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

（7）公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（9）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；

（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任.(5)公司成立后，股東不得抽離出資；

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資

第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。另新入股東不得參與公司管理。

第十三條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)議會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（8）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（11）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；（12）修改公司章程；

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議。直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照人員比例行使表決權(quán)。第十七條 股東會(huì)的首次會(huì)議由公司創(chuàng)始人xx召集和主持。

第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第十九條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十一條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由公司創(chuàng)始人xx擔(dān)任執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)；公司創(chuàng)始人如不擔(dān)任董事，選舉執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

第二十二條 公司法定代表人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，xx為法定代表人兼執(zhí)行董事、經(jīng)理，法定代表人對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）向股東會(huì)報(bào)告工作。（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，遲慶波為經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議；

（2）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）經(jīng)理不是股東的，列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，郭梅為監(jiān)事，監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時(shí)監(jiān)事有進(jìn)行調(diào)查的權(quán)利，并可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十五條 公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章

第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。

第三十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向 公司的解散事由與清算辦法

清算組申報(bào)債權(quán)。

第三十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、或者人民法院確認(rèn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第三十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十章

第三十四條 公司的營業(yè)期限為50年,從公司成立之日起計(jì)算。

第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十八條 本章程未盡規(guī)定事項(xiàng),按《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》執(zhí)行，公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十九條 本章程經(jīng)出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第四十條 本章程一式叁份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

________年___月___日 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)