第一篇：有限公司增資擴股的股東協(xié)議

目錄

第一章 總則

第二章 股東

第三章 公司宗旨與經(jīng)營范圍

第四章 股東出資

第五章 股東的權利與義務

第六章 股權的轉讓和/或回購

第七章 承諾和保證

第八章 公司的組織機構

第九章 公司的財務與分配

第十章 公司的籌建及費用

第十一章 爭議解決

第十二章 違約責任

第十三章 其他

股東協(xié)議

本協(xié)議于______年______月______日由以下各方在中國______市簽署：

a公司，系一家依照中國法律設立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________；

b公司，系一家依照中國法律設立和存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________；

c公司，系一家依照中國法律設立與存續(xù)的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________；和

d公司，一家依照中國法律設立和存續(xù)的公司，其注冊地址在：

________________________；

鑒于：

1．d公司為______________有限公司（下簡稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權；

2．經(jīng)批準單位、批準編號［ ］____號文批準，公司擬實施債轉股；

3．根據(jù)a公司、b公司、c公司（以下合稱“資產(chǎn)管理公司”）與公司及d公司之間的《債權轉股權協(xié)議》和《債轉股方案》，公司擬增資擴股，公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為d公司對公司持有的股權，資產(chǎn)管理公司對公司的債權將轉變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹啵?/p>

故此，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權轉股權協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議內容如下：

第一章 總則

1．1 公司的名稱及住所

（1）公司的中文名稱：______________________________

公司的英文名稱：

（2）公司的注冊地址：______________________________

1．2 公司的組織形式：有限責任公司。

公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第二章 股東

2．1 公司由以下各方作為股東出資設立：

（1）a公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（2）b公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（3）c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（4）d公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章 公司宗旨與經(jīng)營范圍

3．1 公司的經(jīng)營宗旨為____________，并確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。

3．2 公司的經(jīng)營范圍為____________________。

第四章 股東出資

4．1 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

4．2 公司股東的出資額和出資比例：

股東名稱〖〗出資額（萬元）〖〗出資比例（%）a公司〖〗________________〖〗________．________b公司〖〗____________〖〗________．________c公司〖〗________________〖〗________．________d公司〖〗________________〖〗________．________

4．3 股東的出資方式

（1）對公司資產(chǎn)進行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為d公司對公司的出資，其出資額共計人民幣___萬元；

（2）資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權轉變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計人民幣______萬元；

（3）各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認值進行相應調整。

第五章 股東的權利與義務

5．1 公司股東享有下列權利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權；

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權；

（3）參加股東會議并行使表決的權利；

（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權轉股權協(xié)議書》的規(guī)定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權；

（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權；

（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

5．2 a公司、b公司和c公司除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優(yōu)先購買權。

5．3 公司股東承擔下列義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納出資；

（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；

（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；

（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

5．4 公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經(jīng)營管理機構未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權要求公司經(jīng)營管理機構執(zhí)行；對于因公司經(jīng)營管理機構不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，d公司應承擔連帶賠償責任。

5．5 在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。

第六章 股權的轉讓和/或回購

6．1 公司將自成立之日起______年內分批回購d公司持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為：

年 份〖〗回購股權比例〖〗回購金額（萬元）第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________??

6．2 公司回購上述股權的資金來源為：

（一）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼；

（二）d公司應從公司獲取的全部紅利；

（三）公司每年提取的折舊費的________%。

上述回購資金于每年3月31日和9月30日分兩期支付。

6．3 公司在全部回購a公司、b公司及c公司持有的公司股權后，應一次性注銷已被回購的股權。

6．4 若公司未能如期回購任何一期股權，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，d公司承諾放棄對該等股權的優(yōu)先受讓權。

6．5 在回購期限內，未經(jīng)a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。

第七章 承諾和保證

7．1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，d公司保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；

（2）公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；

（3）除已向資產(chǎn)管理公司披露的負債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負債以及引起該等負債之威脅；

（4）公司的主營業(yè)務不違反國家有關環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定；

（5）為保證公司的正常運營，資產(chǎn)管理公司將向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；

（6）公司財務及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，d公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內書面通知資產(chǎn)管理公司；

（7）公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權益進行任何形式的抵押、質押或保證；

（8）d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意；公司的財務及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。

（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

7．2 為保證公司的有效運營及資源的合理配置，d公司應協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則d公司應協(xié)助公司于債轉股完成日后______年內將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應相應核減d公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。

7．3 d公司應協(xié)助公司于債轉股完成日后______年內全額收回由公司持有并被計入d公司出資資產(chǎn)的應收賬款人民幣______萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應核減d公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。

第八章 公司的組織機構

8．1 公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。股東依出資比例在股東會行使表決權；公司設董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生；公司設監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。

第九章 公司的財務與分配

9．1 公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務會計制度。

9．2 利潤分配

公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進行分配。

第十章 公司的籌建及費用

10．1 授權

各方在此共同授權______辦理公司增資擴股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準等。

10．2 各方承諾：

（1）為公司債轉股及之目的，將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助；

（2）在公司增資擴股過程中由于任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的，由過錯方承擔賠償責任。

第十一章 爭議解決

11．1 各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將相關爭議提交______仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。

第十二章 違約責任

12．1 因d公司違反本協(xié)議項下的任何承諾、義務致使公司債轉股未能完成或在公司債轉股完成后對資產(chǎn)管理公司的權益造成損害，d公司應負責賠償資產(chǎn)管理公司由此導致的一切損失。

12．2 若任何一方違反了其在本協(xié)議項下的任何一項義務，則違約方應對其違約行為向守約方承擔相應的違約責任，守約方有權要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。

第十三章 其他

13．1 法律適用

本協(xié)議的解釋、效力、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

13．2 協(xié)議修改

未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。

13．3 如果由于不可歸則于d公司的原因致使債轉股未能完成，則資產(chǎn)管理公司對公司的原有債權保持不變，資產(chǎn)管理公司有權對公司依據(jù)原貸款協(xié)議或貸款合同對其承擔的涉及債轉股部分的債務和義務進行追索。

13．4 未盡事宜

本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜，由各方本著友好合作精神協(xié)商解決。

13．5 文本

本協(xié)議正本一式四份，各方各執(zhí)一份，各份具有同等法律效力。

13．6 生效

本協(xié)議經(jīng)各方授權代表簽署后生效。

公司（蓋章）______________b公司（蓋章）_____________

授權代表：（簽字）________授權代表：（簽字）________

c公司（蓋章）_____________d公司（蓋章）_____________

授權代表：（簽字）________授權代表：（簽字）________

第二篇：有限公司增資擴股協(xié)議

有限公司增資擴股協(xié)議

甲方： ***住所地：身份證號：

乙方： ***住所地：身份證號：

丙方：浙江****有限公司住所地：法定代表人：

鑒于：

1、甲、乙兩方為浙江****有限公司（以下簡稱“目標公司”）股東，其中甲方持有目標公司 55%的股份，乙方持有目標公司**%的股份；

2、目標公司截止本協(xié)議簽訂日的注冊資本及實收資本為***萬元，并經(jīng)會計師事務所驗資;

3、丙方是一家國有控股集團下屬的全資子公司，擁有簽訂本協(xié)議并實施本協(xié)議約定投資的權利;

4、丙方有意對目標公司進行投資，參股目標公司。甲、乙兩方同意對目標公司進行增資擴股，并接受丙方作為新股東對目標公司進行投資。

故此，以上各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著誠實信用、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司增資擴股事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條、目標公司的名稱和住所

名稱：

注冊地址：

辦公地：

第二條、審批和認可

此次甲方、乙方、丙方對目標公司增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得目標公司股東會及丙方相應權力機構的批準，無法律障礙及瑕疵。

第三條、增資擴股具體事項

1、甲、乙、丙三方同意對目標公司進行增資擴股，將公司注冊資本按本協(xié)議約定在 3個月內增加至人民幣****萬元，新增注冊資本***萬元。

2、甲、乙兩方同意放棄對目標公司所增加股份的優(yōu)先購買權，并接受丙方作為新股東以現(xiàn)金方式購買目標公司本次增資所增加的全部股份。

3、三方一致同意丙方本次增資的出資額按以下方式加以計算確定：

（1）原目標公司權益（含土地使用權、已投入溫泉及太乙洞經(jīng)營許可權等）以**年月日為基準日的經(jīng)評估整體作價為 X萬元，即原目標公司每份出資額價值 Y元（Y=X/***萬）。

（2）以上述評估價為基礎，確定丙方本資增資每份出資額的價格為 Z元（Z可以等于或小于 Y，以丙方權力機構審批為準）。

（3）基于上述計算，丙方應向目標公司繳付的增資擴股款項總計為人民幣 S元（S=***萬×Z），其中***萬元作為認繳注冊資本，其余部分計入目標公司資本公積。

4、丙方認繳本次增資擴股款分二次繳付，其中：第一次于目標公司增資擴股協(xié)議簽字生效后*周內支付***萬元；第二次于目標公司增資擴股協(xié)議生效之日起第**天，支付 M萬元（M=S-***萬元）；以上款項均應由丙方付至目標公司在*****銀行開設的帳戶（戶名：浙江****有限公司，帳號：**********）。

以上每次增資款到帳后一周內，目標公司應聘請會計師事務所對到帳增資額按本協(xié)議約定的增資價格實施驗資，并在會計師事務所出具驗資報告后一周內準備好相關材料到工商行政管理機關辦理發(fā)更登記。

5、目標公司第一次增資完成后，其股東權益由甲、乙、丙三方按實際已繳出資比例享受股東權利、承擔股東義務；第二次增資完成后，目標公司股東權益和義務由三方按認繳出資比例享有和承擔。

6、自丙方第一筆增資資金到達目標公司賬戶日起*周內（工作日），甲乙雙方應促使目標公司將符合工商部門要求的文件、資料提交工商部門，按規(guī)定辦理工商發(fā)更登記手續(xù)，辦理過程中所需要的法律文件及各項資料，各方均有義務按時提供及簽署。

第四條、申明、保障和承諾

各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲、乙方是具有完全民事權利能力和行為能力的中國公民，丙方是依法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，三方均已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可；

2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構成具有法律約束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律、行政法規(guī)；

4、各方承諾不會利用股東的地位做出有損于目標公司利益及其他股東利益的行為；

5、甲乙方確認目標公司以正常及合理方式運行，此前的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；除已向丙方披露的之外（以對目標公司審計報告為準），目標公司不存在任何未披露負債（包括或有負債）；目標公司的主營業(yè)務未違反國家有關環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定；

6、甲乙方將通過自身股東地位，確保目標公司對于本次增資擴股提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；

7、甲乙方確認目標公司所有資產(chǎn)的取得是合法的并處于正常狀態(tài)無瑕疵，未設定出售、出租、轉譏等第三方權利，也未將資產(chǎn)和權益進行任何形式的抵押、質押或保證；

8、以年月日為基準日，基準日前目標公司所發(fā)生的一切法律糾紛、債權債務和或有負債，均由甲、乙雙方負責，并承擔連帶責任。

第五條、新股東的權利

1、同原有股東法律地位平等，平等行使股東權利；

2、享有國家法律、行政法規(guī)規(guī)定公司股東應享有的一切權利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者等權利。

第六條、新股東的義務與責任

1、按本協(xié)議約定足額認購股份，繳足出資額；

2、依法承擔公司股東的其他義務。

第七條、章程修改

本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內容與精神對目標公司章程進行相應修改，并在丙方每次支付增資資金到達目標公司賬戶日起*周內（工作日）報工商管理部門備案。

第八條、目標公司的組織機構

1、增資擴股后的目標公司設股東會，股東會是目標公司的最高權力機構。股東依股權比例在股東會行使權利、分享利潤、承擔虧損。股東會會議作出修改目標公司章程、增加或者減少注冊資本、決定項目建設投資計劃和經(jīng)營方針，以及目標公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決策的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、為避免公司運作因股東會決議不能達成而陷入僵局，在相關重大事項不能經(jīng)三分之二以上表決權股東通過時，提出決議方有權以經(jīng)評估的即時合理價格強制收購對方股權，以使決議通過，該條約定各方同意訂入目標公司新章程，并在新章程中就類似事宜作為更為詳盡的安排；

3、增資擴股后的目標公司設董事會，為股東會的常設執(zhí)行機構，由*人組成，董事由甲、乙、丙三方分別推選，其中甲方推選*人，乙方推選*人，丙方推選*人；董事會設董事長*人甲方提名通過；董事會會議應在有三分之二以上的董事出席時方可舉行。董事會決議表決采取記名投票或舉手表決，每位董事有*票表決權。董事會會議做出的決議，及目標公司簽訂金額達到人民***萬元以上的合同，必須經(jīng)出席會議的全體董事的三分之二以上通過。如出席會議的董事為雙數(shù)且未授權其他董事參加而導致不能通過三分之二決議時，董事長有權視情形多投一票。董事會議事程序在目標公司章程中另行制訂。

4、增資擴股后的目標公司設監(jiān)事*名，由股東會選舉或者罷免*名，公司職工推選*名。監(jiān)事對股東會負責并報告工作。

5、甲、乙、丙三方同意目標公司管理層中吸納丙方推薦的目標公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)人選以及甲方或乙方推薦的會計主管人選，出納人員及其他管理人員面向社會公開招聘，但應優(yōu)先錄用當?shù)丶霸繕斯救藛T。

6、職能部門設置由公司總經(jīng)理提出方案報董事會認論決定。

第九條、股東地位確立

甲、乙兩方承諾在本協(xié)議簽定后*周內（工作日）通過目標公司對本次增資擴股的股東會決議，丙方承諾在本協(xié)議簽定后*周內（工作日）將第一筆出資額到位，在本協(xié)議簽定后*周內（工作日）完成注冊資本驗資、章程修訂等事項，隨后向工商管理部門申請辦理目標公司的工商發(fā)更登記，確立丙方的合法股東地位。

第十條、協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定完成目標公司股東發(fā)更登記前的任何時間內：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權在通知丙方后終止本協(xié)議。

（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

3、在任何一方根據(jù)本條第 1、2款的規(guī)定終止本合同后，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。

4、本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或發(fā)化，從而使本協(xié)議的內容不法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

第十一條、保密條款

1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的本協(xié)議內容、履行安排和各方商業(yè)秘密，應當嚴格保密。未經(jīng)合同其他方書面許可，不得自行對外泄露或披露。但法律或政府機關、司法機構有要求時例外。

2、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第十二條、免責聲明

由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務，導致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于它方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。

第十三條、不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。

3、不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：戰(zhàn)爭、直接影響本次增資擴股的政府法令、**、自然災害、以及雙方同意的其他不可抗力事件。

第十四條、違約責任

1、本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。

2、如丙方第一期增資款不能如期到位，丙方應無條件同意甲乙方解除本協(xié)議。

3、如丙方第一期增資款到位后，不能按本協(xié)議約定的時間和金額繳付第二期增資款，并在目標公司或甲、乙任何一方發(fā)出書面催繳通知后一周內仍沒有繳納出資的，甲、乙任何一方或雙方均可以提請召開臨時股東會，作出發(fā)更余下增資額的出資人和出資價格，或者降低注冊資本的決議，并且該等股東會僅需代表注冊資本**%以上的股東參加即有效，其股東會決議僅需占代表實際已繳出資額**%的股東同意即可生效。并可依據(jù)上述決議辦理相關工商發(fā)更登記手續(xù)。

4、丙方如未按本協(xié)議約定時間、金額履行第二期增資款繳付義務，不得轉譏其未出資部分的股權。延期繳付出資的，應承擔每日**%的遲延履行金，延期**日以上的，甲乙方有權解除本協(xié)議。

第十五條、爭議解決

各方因本協(xié)議發(fā)生爭議，應協(xié)商解決。協(xié)商不成，三方同意由甲方所在地人民法院訴訟解決。

第十六條、未盡事宜

1、本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、目標公司利潤分配，應當有利于項目的建設進程及長遠發(fā)展，適當時根據(jù)股東需要臨時動議，其他股東應當配合。

3、項目建設過程中的融資方案及需求，由董事會根據(jù)項目規(guī)劃與預算、投資回報等加以審定。

4、目標公司章程與本協(xié)議有不一致或沖突的，以本協(xié)議為準。

第十七條、生效及蓋

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得修改本協(xié)議。

第十八條、協(xié)議文本

本協(xié)議書一式八份，三方各執(zhí)一份，其余五份留標的公司在辦理增資擴股相關手續(xù)時使用，原件與復印件核對無異后為有效。

第十九條、協(xié)議附件

本協(xié)議簽訂時，甲乙雙方應提交由其簽字確認真實性的以下材料作為協(xié)議附件：

1、由甲乙雙方簽字確認真實性的以年月日為基準日的目標公司資產(chǎn)負債表、利潤分配表及現(xiàn)金流量表。

2、由甲乙雙方簽字確認真實性的以年月日為基準日的目標公司資產(chǎn)明細表、應收賬款明細表、應付賬款明細表。

3、由甲乙雙方簽字確認真實性的以年月日為基準日的目標公司抵押、保證等或有債務明細表及銀行貸款明細表。

4、目標公司原股東會同意本次增資擴股的股東會決議。

5、目標公司現(xiàn)有員工花名冊（注明任職）。

6、年月日為基準日，由評估公司出具的 **年號評估報告。

第二十條、通知不送達

甲乙丙三方各自確認，本合同篇首部分有關甲乙丙三方的名稱、地址、電話、傳真、聯(lián)系人、EMAIL等信息分別是甲乙雙方各自的法定聯(lián)系、通知信息。任何一方的通知、函件等送達該地址或 EMAIL，告知該聯(lián)系人，均產(chǎn)生送達該方的法律效果。前述信息的發(fā)化，均應以書面方式告知另外兩方。

(以下無正文，供簽字蓋章用)

甲方：（簽署/蓋章）

乙方：（簽署/蓋章）

丙方：

（簽署/蓋章）

****年**月**日

第三篇：XXXX有限公司增資擴股協(xié)議(最新)[定稿]

XXXX有限公司增資擴股協(xié)議（最新）XXXX年XX月XX日

甲方：XXXX 乙方：XXXX

XXXX有限公司（以下簡稱標的公司）基本情況： 注冊號：XXXX 名稱：XXXX有限公司 類型：有限公司(自然人獨資)成立日期：XXXX年XX月XX日 法定代表人：XXXX 注冊資本：XXXX萬元人民幣 住所：XXXX 經(jīng)營范圍：（許可經(jīng)營項目）XXXX；（一般經(jīng)營項目）XXXX。

甲方愿意將其占標的公司XXXX%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就增資擴股事宜，達成如下協(xié)議：

第一章 股權轉讓

一．股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式： 1.甲方占標的公司XXXX%的股權，甲方應出資人民幣XXXX元整（RMBXXXX萬元整），實際出資人民幣XXXX元整（RMBXXXX萬元整）?，F(xiàn)甲方將其占標的公司XXXX%的股權進行轉讓，乙方以支付現(xiàn)金（人民幣）的方式受讓。

2.甲方轉讓給乙方XXXX%，轉讓價格以資產(chǎn)評估報告為參照。

3.乙方應按照本協(xié)議書規(guī)定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉賬方式分三次支付給甲方。

乙方第一次支付應在本協(xié)議生效五日內完成，支付金額為整體轉讓款的XXXX%。

乙方第二次支付應在第一次支付后的一年內完成，支付金額為整體轉讓款的XXXX%。

乙方第三次支付應在第二次支付后的一年內完成，支付金額為整體轉讓款的XXXX%。

二．增資擴股后的注冊資本及股權結構

1.在完成上述增資擴股之后，標的公司的注冊資本增資為人民幣XXXX元整（RMBXXXXX萬元整）。

2.甲方向標的公司增資XXXX萬元整（RMBXXXX萬元整）。3.乙方向標的公司增資XXXX萬元整（RMBXXXX萬元整）。4.雙方應在本協(xié)議簽署后三日內將增資資金達到公司指定賬戶。

5.股權結構

甲方持有標的公司XXXX%的股權。乙方持有標的公司XXXX%的股權。6.增資擴股后的營業(yè)范圍

在完成上述增資擴股之后，標的公司的經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項目：XXXX。一般經(jīng)營項目：XXXX。

需要增加經(jīng)營范圍應通過雙方協(xié)商決定。

第二章 合作方式

1.標的公司聘任甲方經(jīng)營，乙方派人進駐。2.標的公司財務報表并入甲方。

第三章 利益分配

標的公司利潤分配以股權比例進行分配。

第四章 標的公司治理結構

1.增資擴股后公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，股東會會議涉及改變公司經(jīng)營方向、對外投資和擔保、重大資產(chǎn)的購置、股權出售、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等方面決議，需由公司全體股東一致通過方為有效。其他事項依照《中華人民共和國公司法》和《XXXX有限公司章程》行使職權。

2.增資擴股后公司設董事會，由3名董事組成。甲方委派1名董事，乙方委派2名董事（提名為董事長）。每名董事享有董事會的一個表決席位。

3.增資擴股后公司設監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成。甲方委 派1名監(jiān)事；乙方委派1名監(jiān)事，提名為監(jiān)事會主席人選；職工監(jiān)事1名。

4.法定代表人由甲方提名。

5.增資擴股后公司設總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，財務負責人1名?？偨?jīng)理為公司的法定代表人。財務負責人由乙方委派。

6.雙方共同制定增資擴股后標的公司章程，并且報工商行政管理部門備案。自雙方共同制定增資擴股后標的公司章程經(jīng)雙方簽字之日起，增資擴股之前的標的公司章程失效作廢。

7.其他事項按《公司法》有關規(guī)定執(zhí)行。

第五章 股權轉讓規(guī)則

1．雙方不得私自轉讓或者處分其所占的股權。2．股東有權向股東內部轉讓以及向股東外部轉讓股權。3．雙方向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓股權的，其他股東在同等條件下有權同時對自己所持股權向同一個購買方進行轉讓，購買方應與所 有轉讓方協(xié)商，協(xié)商不成的購買方應按照所有轉讓方出資比例購買股權。

4．如各方協(xié)商一致終止合作，最終收購方應按照國有股權轉讓程序支付出讓方退出標的公司的對價。

5．當標的公司需要轉變經(jīng)營模式時，需得到全體股東的書面同意。

第六章 聲明、保證和承諾

一．甲方向乙方做出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署協(xié)議：

1．增資擴股后，標的公司在工商注冊變更完成日前的、包括稅務及法律糾紛等損失在內的負債或或有負債由甲方承擔。

2．如甲方存在變更登記日前未披露的負債以及或有負債，不論是任何時候出現(xiàn)和發(fā)生的，同樣由甲方承擔。如需清償該等負債以及或有負債，由甲方進行償還。

3．甲方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方構成具有法律約束力的文件。

4．甲方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的。5．如因甲方未遵守上述承諾，或因甲方原因使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，乙方可以書面通知甲方終止履行本協(xié)議。

二．乙方向甲方做出下列聲明、保證和承諾，并確認甲 方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1．乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并對此次增資擴股所投入的資產(chǎn)擁有合法的處分權及其它合法權利。

2．乙方按照上述條款向甲方支付轉讓款。3．乙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力。4．乙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的。5．如因乙方未遵守本協(xié)議中約定的承諾，或因乙方原因使協(xié)議無法繼續(xù)履行，甲方可以書面通知乙方終止履行本協(xié)議。

第七章 競業(yè)禁止

雙方在本協(xié)議生效后，標的公司高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與標的公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害標的公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸標的公司所有，并賠償其他股東因此造成的損失。

第八章 有關手續(xù)

雙方在本協(xié)議生效后XXXX個工作日內，應分別提供作為本次增資擴股時雙方應提供的相關文件。甲方在本協(xié)議生效后XXXX個工作日內辦理完畢標的公司的股權變更和經(jīng)營范圍變更等工商變更登記手續(xù)。雙方應積極配合相關手續(xù)變更，因一方無正當理由拖延導致無法變更，責任方承擔違約責任。

第九章 協(xié)議的終止

一．發(fā)生下列情況之一，本協(xié)議終止：

1．標的公司的經(jīng)營期限屆滿，雙方無法達成延續(xù)經(jīng)營的協(xié)議；

2．標的公司遭受不可抗力事件而發(fā)生嚴重虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，任何一方可以發(fā)出書面解除本協(xié)議的通知；

3．標的公司因國家政策原因，無法達到經(jīng)營目的，無發(fā)展前途，而且股東會無法達成轉產(chǎn)或變更經(jīng)營項目或方式的決議；

4．雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或終止本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或終止本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或終止協(xié)議書。

二．終止后的處理：

1．轉讓股權。本協(xié)議無法繼續(xù)履行時，雙方可向股東以外的人轉讓股權。

2．解散標的公司。如無法轉讓股權，或出現(xiàn)法定的解散事由，成立清算組，開始清算解散標的公司。清算組由股東組成。

清算組應制定清算方案，清算方案經(jīng)股東會通過或法院 確認。

標的公司清算結束后，標的公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章 保密義務

雙方對本協(xié)議及根據(jù)其他協(xié)議獲得的資料承擔保密義務，并且，雙方對于經(jīng)營標的公司過程中獲得的對方或標的公司的所有信息承擔保密義務。任何一方還應要求其雇員及為其服務的中介機構也對這些資料保密。事先未經(jīng)另一方書面批準，任何一方不得向第雙方披露任何資料。

第十一章 違約責任

任何一方當事人違反本協(xié)議所做的約定，應賠償守約方由此受到的損失。賠償損失要求違約方直接對守約方因違約事項而受到的損失進行賠償。

第十二章 有關費用的負擔

在本次增資擴股過程中發(fā)生的公證、評估或審計、工商變更登記由雙方按股權比例各自承擔。

因增資擴股需雙方各自承擔的傭金、稅款等費用由雙方自行承擔。

第十三章 爭議的解決

1．凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應當盡量通過友好協(xié)商解決；經(jīng)過協(xié)商無效的，任何一方有權提起法律訴訟。

2．在解決爭議過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議及標的公司章程規(guī)定的其它條款。

第十四章 生效及其他

1．雙方簽字蓋章后，本協(xié)議生效。

2．本協(xié)議未盡事項，雙方可以另行簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議作為本協(xié)議的補充文件，同樣具有法律效力。

3．本協(xié)議一式四份，甲方、乙方各執(zhí)一份，標的公司存檔一份，辦理工商變更登記一份。

甲方：

乙方：

第四篇：增資擴股協(xié)議范本

**有限公司 **有限公司 **有限公司

關于******公司的

增資擴股協(xié)議

簽訂時間： 簽訂地點：

本增資擴股協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列各方簽訂： 甲方：

法定代表人：

地 址：

乙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

丙方：**有限公司 法定代表人： 地 址：

鑒于：

1、**公司（以下簡稱“標的公司”）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在**，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣**元。標的公司現(xiàn)有登記股東共計1名，實收資本**元?，F(xiàn)標的公司擬將注冊資本總額由**元增至**元；

2、甲方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股方式引入乙方、丙方成為投資方，投資方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴股的方式對標的公司進行投資。

3、經(jīng)各方同意，標的公司已委托**公司對標的公司截止*年*月*日的財務狀況和資產(chǎn)進行了評估。各方在接受評估報告結果的基礎上，認定標的公司價值進一步提高。（評估報告詳見附件一）根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對標的公司增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議

第一條

釋義

本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術語具有如下含義： 1.1 本協(xié)議：指《**》及其附件。1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。

1.3 增資擴股：指本協(xié)議第三條所述各方對標的公司實施增資擴股具體方式及其操作步驟。

1.4 標的公司：指“**公司”或者簡稱“**”。

1.5評估機構：指**公司。

1.6 《資產(chǎn)評估報告》：指**公司于*年*月* 日出具的資產(chǎn)評估報告。1.7 基準日：指《資產(chǎn)評估報告》確定的評估基準日，即*年*月*日。1.8 增資擴股后公司：指標的公司股東變更為甲方、乙方、丙方之日起的標的公司。

1.9 增資擴股后公司變更登記之日：指本次增資擴股完成并經(jīng)有關工商行政管

理部門變更登記并核發(fā)相應《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日。

1.10 過渡期：指自基準日至增資擴股后公司變更日的期間。

1.11 本協(xié)議生效之日：經(jīng)各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各自公司公章之日。

1.12 稅費：指稅務機關及其他相關機構征收的各種形式的稅項及各種性質的收費，包括但不限于各項稅收、費用及相關的罰款、滯納金、附加費用和利息。

1.13 元：指人民幣。

1.14 關聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司； “控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權力。

第二條

標的公司的股權結構和資產(chǎn)情況

2.1 標的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣*元，實收資本為人民幣*元，甲方現(xiàn)持有標的公司100 %的股權。

2.2 根據(jù)評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》，標的公司的凈資產(chǎn)賬面價值*元，凈資產(chǎn)評估價值*元。

第三條

增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構

3.1各方以其在標的公司現(xiàn)注冊資本*元為基礎，擬再增資*元，使增資擴股后公司注冊資本達到*，其中甲方持股比例為*，乙方持股比例為**%，丙方持股比例為**%，三方總持股比例為100%。

3.2增資擴股協(xié)議簽訂后，本輪應完成實繳資本*元（“本輪實繳”），各方一致同意以**價值為依據(jù)進行貨幣實繳：在本輪實繳中，甲方不需注資，乙方以貨幣注資**萬元，丙方以貨幣注資**萬元。

3.3 如增資擴股后公司在本協(xié)議簽訂后需要再次增資擴股的，則需簽訂本協(xié)議各方一致同意。本協(xié)議簽訂后，協(xié)議各方尚未實繳的資本的出資方案及期限需本協(xié)議各方一致同意，并須經(jīng)增資擴股后公司股東會一致決議通過。

第四條

新增出資的繳付及工商變更

4.1 新增投資方已按照北京產(chǎn)權交易所的規(guī)定繳納保證金；

4.2 本協(xié)議生效后，由北京產(chǎn)權交易所將新增投資方繳納保證金劃轉到標的帳戶，新增投資方向北京產(chǎn)權交易所繳納的保證金即轉變?yōu)槠浔据唽嵗U出資資金；

4.3各方同意，本協(xié)議約定的標的公司工商登記賬戶如下：

戶

名： 銀行賬號： 開 戶 行：

各方同意，新增投資方向北京產(chǎn)權交易所繳納保證金時，新增投資方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成，本協(xié)議簽訂后新增投資方即取得相應股東權利。4.4各方成為增資擴股后公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。

4.5如果簽訂本協(xié)議后公司在30個工作日內未辦理相關出資和工商變更手續(xù)（包括但不限于公司工商登記、營業(yè)執(zhí)照變更、公司章程變更），且逾期超過5天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標的公司應于本協(xié)議終止后30個工作日內退還乙方、丙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。甲方對標的公司返還其他兩方股東出資款及利息承擔連帶責任。

4.6由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標的公司承擔。

第五條

資產(chǎn)、債務和權益的處置

截至增資擴股后公司變更登記之日，標的公司的全部資產(chǎn)、負債和權益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。

第六條

股權轉讓

6.1 股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

6.2 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

6.3 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七條

稅費及相關費用承擔

7.1 本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由各方依據(jù)我國相關法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

7.2 除本協(xié)議另有約定，各方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。

第八條

權利和義務

8.1各方有義務協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。

8.2 督促增資擴股后公司向各方簽發(fā)《出資證明書》。

8.3 各方有義務依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利；同時，已按期、足額繳付出資的各方按其認繳的出資額對標的公司享有相應的股東權利。

8.4 各方有權依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。

第九條

承諾與保證

9.1 各方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。9.2 各方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，各方已根據(jù)有關規(guī)定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。

9.3 各方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。

9.4 各方嚴格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

第十條

違約責任

10.1 本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，其他各方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。

10.2 除本協(xié)議第10.1條所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。

10.2.1 違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。10.2.2 無故提出終止本協(xié)議的。

10.2.3 其他不履行本協(xié)議約定之義務導致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。10.3 本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第10.2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利：

10.3.1 要求違約方繼續(xù)履行相關義務。

10.3.2 暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。

10.3.3 催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。

10.3.4 法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。

10.4 本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應承擔的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止

而免除。

第十一條

不可抗力

11.1 不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免、不能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件。

11.2 本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本協(xié)議義務的，根據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約責任，但應在條件允許下采取一切必要措施以減少因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的，不免除該方違約責任。

11.3 遇有不可抗力的一方，應于不可抗力事件發(fā)生之日起10日內將不可抗力事件以書面形式通知其余各方并提交相關證明文件。

11.4 發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應當繼續(xù)履行本協(xié)議。11.5 發(fā)生不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行、不能實現(xiàn)本協(xié)議目的的，本協(xié)議任何一方均可解除本協(xié)議。對于本協(xié)議已經(jīng)履行的部分，本協(xié)議各方應協(xié)商謀求合理公正的解決，并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造成的不良后果。

第十二條

保密

12.1 本協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產(chǎn)和債權債務清單、人員信息、組織結構、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及各方的商業(yè)秘密。未經(jīng)其余各方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。

12.2 因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權的監(jiān)管機構的要求、各方專業(yè)服務機構的工作需要或各方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

12.3 本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。

12.4 本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給其余各方造成的損失。

第十三條

協(xié)議的生效、變更與解除

13.1 本協(xié)議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對各方具有約束力，各方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。

13.2 對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)各方一致同意，并達成書面補充協(xié)議。13.3 除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除： 13.3.1 各方協(xié)商一致解除本協(xié)議。

13.3.2 不可抗力事件持續(xù)6個月并預計無法消除，致使本協(xié)議無法履行。13.3.3因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協(xié)議。

13.4 本協(xié)議解除時即終止。

13.5本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔的違約責任以及賠償守約方經(jīng)濟損失的責任。

第十四條

爭議解決方式

14.1 因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方首先應本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請北京仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在北京。該仲裁裁決為終局裁決，對各方均具有約束力。

14.2 在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議各方均應履行。

14.3 本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。第十五條

其他

15.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由增資擴股后公司自行承擔。

本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在充分協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

15.2 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議附件包括以下文件資料：

15.2.1評估機構出具的《評估報告》。15.2.2各方內部決策機構的審批文件。

15.3 除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)合同各方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。

15.4 如果本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。15.5 本協(xié)議對相關事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由各方另行協(xié)商解決。

15.6 本協(xié)議正本一式十四份，各方留存二份，增資擴股后公司留存二份，其余二份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

附件列表：

附件一： 《評估報告》

（簽字頁）

甲方：

（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

乙方：

（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

丙方：

（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期：20 年

月

日

第五篇：增資擴股協(xié)議(范本)

編號：

增資擴股協(xié)議

甲 方：xxx 身份證號：xxxxxxx 法定地址：xxxxxxxxxxx 聯(lián)系電話：xxxxxxxxx 乙 方：xxx 身份證號：xxxxxxx 法定地址：xxxxxxxxxxxx 聯(lián)系電話：xxxxxxxxxx 丙 方：xxxxxxxxxxxxxx 注冊號：xxxxxxxxx 法定地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 法定代表人；xxx 鑒于

1、xxx公司（以下簡稱“目標公司”xxxx年xx月在xxx工商行政管理局注冊成立的公司，經(jīng)營范圍：xxxx（以環(huán)保批準文件核定范圍、方式、生產(chǎn)工藝流程為準；法律、法規(guī)和國家政策禁止、限制的除外；需專項審批的項目，未經(jīng)批準不得經(jīng)營）。注冊資本為人民幣xxx萬元。為增強公司實力，經(jīng)公司股東會決議，通過了增資擴股決議。

2、甲方、乙方為本次增資擴股前目標公司的股東。增資擴股前，公司出資結構為：甲方實繳出資xx萬元，占公司注冊資本的xx%；乙

方實繳出資xx萬元，占公司注冊資本的xx%。

3、擬將目標公司注冊資本增加至xxx萬元，各方本著自愿、公平、公正的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就對目標公司增資擴股事宜達成協(xié)議如下：

第一條

增資擴股方案

1、各方確認，原公司的整體資產(chǎn)、負債全部轉歸目標公司；為了進行合資，目標公司聘請了xxxx會計師事務所對目標公司進行審計（xxxxx審字第xxx號），審計報告顯示截至xxxx年xx月xx日，目標公司凈資產(chǎn)額為xxxxxxx元，各方對上述凈資產(chǎn)予以確認。

2、丙方以現(xiàn)金xxx萬元投資目標公司。經(jīng)三方協(xié)商確認，其中xxx萬元計入目標公司實收資本，xx萬元計入目標公司資本公積。

4、增資擴股完成后，目標公司注冊資本增加至xxx萬元，其中甲方持有xxx萬元，占注冊資本的xx%；乙方持有xx萬元，占注冊資本的xx%；丙方持有xxx萬元，占注冊資本的xx%。

5、各方一致認同目標公司仍承繼原公司的業(yè)務。

6、增資擴股完成后，目標公司股東由甲、乙、丙三方組成。協(xié)議各方應修改公司章程。

第二條

各方的責任與義務

1、新股東丙方享有法律規(guī)定股東應享有的一切權利，包括但不限于資產(chǎn)收益、重大決策、選擇管理者的權利。股東權益為丙方股權所代表的所有現(xiàn)實和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的按丙方出資比例xx%所代表之利益。

2、協(xié)議簽定之日起三日內，協(xié)議各方共同進行公司章程的修改，并

得到各方一致同意。如無法達成一致，無法修改公司章程，則任何一方有權解除本協(xié)議，并不需向協(xié)議相對方承擔違約責任。

3、公司章程修改完畢之日起7個工作日內，丙方將貨幣出資共計xxx萬元足額存入指定的目標公司帳戶。

4、各方承諾，在各方全部履行出資義務之日起10個工作日內開始到工商行政管理機關辦理公司登記事項的變更（包括增資、修改公司章程等）。

辦理公司變更登記時，如經(jīng)工商登記機關審查認為公司章程修改方案應當進行修改，則由協(xié)議各方共同協(xié)商制定。如不能達成共識，制定新的公司章程修改方案，則任何一方有權解除本協(xié)議，并不需向協(xié)議其他方承擔違約責任。

第三條

增資所需費用的承擔：先由甲、乙方共同墊付。如增資成功，由目標公司列支。如增資不成，由甲、乙方承擔。

第四條

協(xié)議各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構成具有法律約束力的文件；

2、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。

3、甲、乙、丙方不存在與本協(xié)議規(guī)定事項或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁、或其他法律、行政或其他程序或政府調查。

4、除甲、乙方書面確認的目標公司資產(chǎn)負債狀況外，如在審計基準日前且在進行本次增資完成前目標公司存在任何帳外的債權、債務并導致丙方合法權益受損的，均由目標公司的原出資人甲、乙方承擔。

5、甲、乙方保證，到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給丙方的情況之外，目標公司是xxxxxx審字第xxx號《審計報告》上顯示的資產(chǎn)的絕對的、唯一的所有人，其上沒有設臵任何留臵權、抵押權、及其他任何類似權利。否則，導致丙方合法權益受損的，均由甲、乙方承擔。

6、甲、乙方保證，到本協(xié)議訂立之日，目標公司沒有為他人債務提供任何擔保。否則，導致丙方合法權益受損的，均由甲、乙方承擔。

7、甲、乙方保證，到本協(xié)議訂立之日，目標公司已經(jīng)按時支付了一切到期應付的稅款、稅務罰款、罰息和收費。否則，導致丙方合法權益受損的，均由甲、乙方承擔。

第五條 協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。

（2）如果甲、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使甲、乙方的聲明、保證和承諾在實質意義

上不真實的事實或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲、乙方有權在通知丙方后終止本協(xié)議。

（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

3、發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。

第六條 違約責任

本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。

第七條

爭議的解決

1、協(xié)議各方應全力友好地解決因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議。

2、協(xié)議各方之間如不能友好解決因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的爭議，任何一方均可向本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第八條

協(xié)議的生效

本協(xié)議一式伍份，甲、乙方各執(zhí)壹份，丙方執(zhí)貳份，報相關管理部門壹份。

由甲、乙、丙各方簽字、加蓋公章后生效。（以下無正文）

甲方（簽章）：

****年**月**日

乙方（簽章）：

丙方（簽章）：

年

年 7

月

日

月

日