第一篇：股東出資案例

股東出資不足致公司不具法人資格時(shí)的責(zé)任分擔(dān)

2006年8月，李某、黃某、張某設(shè)立一有限責(zé)任公司（甲公司），注冊(cè)資本為人民幣5萬(wàn)元，其中李某應(yīng)出資2.5萬(wàn)元，黃某應(yīng)出資1.5萬(wàn)元，張某應(yīng)出資1萬(wàn)元。但李某、黃某實(shí)際各出資1萬(wàn)元，張某實(shí)際出資了0.4萬(wàn)元。公司成立后，領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證件后進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。后因經(jīng)營(yíng)不善，累計(jì)拖欠某貿(mào)易公司（乙公司）貨款人民幣10萬(wàn)元。乙公司遂訴至法院，要求甲公司及出資人李某、黃某、張某承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，清償10萬(wàn)元貨款。

公司法關(guān)于有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本的規(guī)定為：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。本案中，因李某、黃某、張某實(shí)際出資額分別為1萬(wàn)元、1萬(wàn)元和0.4萬(wàn)元，其實(shí)際出資總額僅為2.4萬(wàn)元，并未達(dá)到公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元的限額，故按照《最高人民法院關(guān)于企業(yè)開(kāi)辦的其他企業(yè)被撤銷或者歇業(yè)后民事責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題的批復(fù)》第一條第（三）項(xiàng)規(guī)定的精神，該有限責(zé)任公司并不具備法人資格，應(yīng)由開(kāi)辦該企業(yè)的出資人即李某、黃某、張某對(duì)公司財(cái)產(chǎn)不能賠償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。乙公司要求甲公司及出資人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的主張應(yīng)予支持。

[案情]

2002年4月30日，山東省東營(yíng)某汽車修理有限公司以資金周轉(zhuǎn)困難為由，向王某借款20萬(wàn)元作為生產(chǎn)的流動(dòng)資金。雙方約定年利率為7%。借款期限為一年，到期連本帶息歸還。但到了約定的時(shí)間，該公司未向王某付款。汽車修理有限公司系由勝利石油管理局鉆井某公司、香港某公司出資組成的中港合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。因某汽車修理有限公司未參加企業(yè)年檢，被工商部門(mén)依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。因該公司還款無(wú)望，王某便將汽車修理有限公司、該汽車修理有限公司的投資股東訴至墾利縣人民法院，請(qǐng)求判令被告償還借款。

[分歧]在案件審理過(guò)程中，對(duì)被告主體及責(zé)任承擔(dān)發(fā)生了分歧。

第一種意見(jiàn)認(rèn)為，兩股東都應(yīng)作為被告主體對(duì)該筆借款承擔(dān)還款責(zé)任。因?yàn)槠囆蘩砉疽驯还ど滩块T(mén)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)受到限制，還款能力有限；根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限公司的投資股東在其出資額的范圍內(nèi)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任，而公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。既然公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷，其民事行為能力及權(quán)利能力均受到限制，其已不符合作為被告的主體資格，所以對(duì)外應(yīng)由組建公司的股東承擔(dān)民事責(zé)任。

第二種意見(jiàn)認(rèn)為，僅由汽車修理公司符合被告主體資格，其兩股東不符合被告的主體資格，該筆借款應(yīng)有汽車修理公司獨(dú)立承擔(dān)還款責(zé)任。因?yàn)?，汽車修理公司系中港合資的企業(yè)，其設(shè)立應(yīng)依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，其相關(guān)民事責(zé)任的承擔(dān)應(yīng)遵循《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定。公司作為獨(dú)立法人，應(yīng)當(dāng)對(duì)自己的債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任，其股東僅是以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任，公司獨(dú)立人格與有限責(zé)任是兩個(gè)不同的法律問(wèn)題，就公司責(zé)任而言，股東是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，并非由股東直接向公司債權(quán)人負(fù)責(zé)，而是通過(guò)公司以股東對(duì)公司的出資額為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

第三種意見(jiàn)認(rèn)為，汽車修理公司及其股東都應(yīng)成為被告，但其承擔(dān)責(zé)任不同，即：汽車修理公司對(duì)借款承擔(dān)償還責(zé)任，公司股東對(duì)公司的資產(chǎn)及債務(wù)承擔(dān)清算責(zé)任。理由是按照《公司法》規(guī)定，股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任，公司是以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。股東承擔(dān)的有限責(zé)任是通過(guò)公司為外在表現(xiàn)形式對(duì)債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任。但本案汽車修理公司因未年檢已被工商部門(mén)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其僅經(jīng)營(yíng)資格受到限制，但其仍具有清算范圍內(nèi)的民事權(quán)利能力和行為能力，完全符合作為被告的主體資格，在此種情況下，其股東應(yīng)對(duì)公司資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行清算，具有清算責(zé)任。

她是股東嗎？

廣州的李瑞蓮女士跟她的一個(gè)親戚周新宇兩個(gè)人共同組建了一家公司，叫金美實(shí)業(yè)有限公司，公司的注冊(cè)資本一共是80萬(wàn)元，其中李瑞蓮出資30萬(wàn)，周新宇出資50萬(wàn)元，由于當(dāng)時(shí)李瑞蓮人在廣州，所以成立公司的一系列手續(xù)都是由周新宇一手經(jīng)辦的，公司成立之后，李瑞蓮擔(dān)任董事長(zhǎng)，周新宇擔(dān)任董事總經(jīng)理，而且李瑞蓮主持參加了公司每一次股東會(huì)和董事會(huì)。三年下來(lái)，公司效益非常好。但是周新宇卻一直反對(duì)分紅，于是公司內(nèi)部逐漸出現(xiàn)了分歧，這個(gè)時(shí)候有人告訴李瑞蓮，在金美公司工商登記的股東名單上就沒(méi)有她的名字。李瑞蓮到工商局一查，發(fā)現(xiàn)果然沒(méi)有自己的名字，上面登記的公司股東是周新宇跟另外一個(gè)與公司毫不相干的人，叫黃建軍。股東身份的證據(jù)，按照法律的規(guī)定來(lái)講這很簡(jiǎn)單了，股東嘛，股東就是有股份才能成為東家，首先她得證實(shí)自己確實(shí)有股份，那么在工商登記材料上無(wú)法證實(shí)自己擁有股份的時(shí)候，就需要有一個(gè)證據(jù)來(lái)證實(shí)自己確實(shí)出了資，這是最根本的。那么從現(xiàn)在的情況來(lái)看，不知道她有什么樣證據(jù)可以證實(shí)自己確實(shí)投入過(guò)30萬(wàn)元錢(qián)來(lái)組建這家公司。本案的情況是這樣的，當(dāng)時(shí)李瑞蓮是委托她的女兒把這30萬(wàn)塊錢(qián)匯出去的，她的女兒根據(jù)周新宇的要求，把這筆錢(qián)匯到周新宇擔(dān)任法人代表的另外一家公司的賬戶上去，并且在匯款的憑據(jù)上還注明是“往來(lái)款”，那么這個(gè)證據(jù)對(duì)李瑞蓮來(lái)說(shuō)意味著什么？可以作為一個(gè)證據(jù)，但是能不能證明她這30萬(wàn)元是出資，這可能就變得很困難了。當(dāng)然李瑞蓮可以主張，我這30萬(wàn)就是出資款。那么周新宇可能就會(huì)反駁了，說(shuō)你這不是出資款，那么這個(gè)時(shí)候，周新宇就需要舉證，說(shuō)明這30萬(wàn)的真實(shí)交易關(guān)系是什么。為什么讓她做董事長(zhǎng)，她在成立公司之后的三年期間，她是不是一直認(rèn)為她是公司的股東，周新宇是不是也這么說(shuō)的，還有比如說(shuō)這個(gè)公司的客戶，公司的一些雇員，他們是怎么認(rèn)為的。我想在李瑞蓮做公司董事長(zhǎng)期間，她肯定是在明示里，給周圍所有的人這樣一個(gè)信息，我是公司的股東，所以我是董事長(zhǎng)。那么看相關(guān)人員能不能提供類似這樣的證據(jù)。

第二篇：淺析股東出資糾紛典型案例

淺析股東出資糾紛典型案例

——以十個(gè)司法判例為基礎(chǔ)

北京聯(lián)合大學(xué) 曹立群 162035110101 摘要：新《公司法》取消了最低注冊(cè)資本的限制，改實(shí)繳制為認(rèn)繳制，不再限制公司設(shè)立時(shí)全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，亦不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限。在實(shí)踐中，公司的注冊(cè)資本額普遍上漲，公司繳納期限也延長(zhǎng)了不少。本文以10個(gè)司法判例為研究對(duì)象，探究股東出資糾紛在司法實(shí)踐中的應(yīng)用。立足于股東出資糾紛的司法實(shí)踐和公司法、公司法司法解釋三的實(shí)行，梳理股東出資糾紛適用的法律及司法解釋和法院裁判宗旨，通過(guò)分析10個(gè)典型案例得出股東出資糾紛適用的幾個(gè)重要原則。

關(guān)鍵詞：股東出資糾紛；出資不足；抽逃出資；瑕疵出資；

一、立法現(xiàn)狀

2014年3月1日實(shí)施的《公司法》，對(duì)公司法定資本制進(jìn)行了顛覆性設(shè)計(jì)：將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，同時(shí)放寬注冊(cè)資本登記條件，簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。與此相適應(yīng)，2014年2月，最高人民法院對(duì)《公司法》司法解釋

（一）至

（三）亦做了相應(yīng)調(diào)整和配套修改，降低了設(shè)立有限公司的投資門(mén)檻。

例如取消了法定最低注冊(cè)資本制度，取消了股東貨幣出資最低限額的要求，設(shè)立公司時(shí)的出資額不一定非經(jīng)過(guò)法定驗(yàn)資程序，等等。但是，降低投資門(mén)檻不代表減輕股東不履行出資義務(wù)的責(zé)任，只是股東的出資義務(wù)更多地源于股東之間的意定，而非法定。對(duì)于各方股東認(rèn)繳出資總額、出資形式、實(shí)繳出資期限等，股東之間可以通過(guò)章程或約定自行安排，但如果股東不履行彼此約定的出資義務(wù)，且這種不履行出資義務(wù)達(dá)到嚴(yán)重?fù)p害公司和其他股東利益的根本違約程度，其他股東仍然可以追究該未出資股東比較嚴(yán)苛的法律責(zé)任。對(duì)于這種責(zé)任，有約定的從約定，沒(méi)有約定的可以根據(jù)公司法、合同法的相關(guān)規(guī)定和原理予以追究。對(duì)于持續(xù)未履行出資義務(wù)的股東，公司可以解除其股東資格并對(duì)其適用表決權(quán)排除規(guī)則。這也是維護(hù)公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)和保護(hù)公司債權(quán)人利益、維系安全的市場(chǎng)交易環(huán)境的需要。

出資是股東對(duì)公司的基本義務(wù)，也是形成公司財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)。如果股東未按規(guī)定繳納出資，或者虛假出資、出資不足、抽逃出資等，即可能引發(fā)公司與股東、股東與股東、股東與債權(quán)人之間的出資糾紛和訴訟，股東可能被起訴而依法承擔(dān)繼續(xù)履行、損害賠償?shù)冗`約責(zé)任。

新公司法規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。對(duì)于股權(quán)出資，新公司法沒(méi)有明確載明，而只有在司法解釋中加以規(guī)定。

最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定

（三）》第7-20條的規(guī)定專門(mén)規(guī)定了股東出資糾紛案由，處理各種違法出資行為，并追究股東責(zé)任。

另外，《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。股東以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，其登記辦法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)規(guī)定。

二、股東出資糾紛典型案例研究

1．公司股東在未全額繳納出資的情況下，以公司的收入作為其個(gè)人出資的不能認(rèn)定其履行了出資義務(wù)

5.案例五：上海鈺鋼鋼鐵有限公司訴張某某等股東出資糾紛案（【法寶引證碼】CLI.C.2784130）

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：公司股東在未全額繳納出資的情況下，以公司的收入作為其個(gè)人出資的，能否認(rèn)定其履行了出資義務(wù)？ 5.1案情簡(jiǎn)介

三被告張某某、葉某某、江某某共同出資設(shè)立上海鈺鋼鋼鐵有限公司，江、張、葉第一期出資應(yīng)于2009年1月15日之前分別繳納295.04萬(wàn)元、295.04萬(wàn)元、147.52萬(wàn)元。后經(jīng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)，張、葉分別抽逃了第一期注冊(cè)資本金295.04萬(wàn)元、97.52萬(wàn)元，葉另外的出資59.39萬(wàn)元和江的出資295.04萬(wàn)元，均為公司小金庫(kù)廢鋼收人，三被告的上述行為侵害了原告的合法權(quán)益，故訴請(qǐng)判令：被告江、張、葉分別向原告履行295.04萬(wàn)元、295.04萬(wàn)元、147.52萬(wàn)元的第一期出資義務(wù)。5.2理論分析

依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定

（三）》第十二條、第十三條第一款之規(guī)定，三名被告作為鈺鋼公司股東，對(duì)公司第一期注冊(cè)資本金負(fù)有出資義務(wù)。現(xiàn)江、葉以公司小金庫(kù)內(nèi)的廢鋼收入作為其個(gè)人的出資，未實(shí)際履行出資義務(wù)，明顯違反法律規(guī)定，故兩被告應(yīng)當(dāng)向原告繳納出資。張某某雖曾履行第一期的出資義務(wù)，葉某某也履行了部分出資義務(wù)，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后抽回了全部出資，故其行為違反了公司法的規(guī)定，侵害了公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)。

1.1案例一：甘肅太一工貿(mào)有限公司與甘肅居立門(mén)業(yè)有限責(zé)任公司及慶陽(yáng)市太一熱力有限公司股東出資糾紛案（甘肅省慶陽(yáng)地區(qū)中級(jí)人民法院/（2013）慶中民初字第8號(hào)/2013.10.11）

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：以房產(chǎn)出資，未及時(shí)辦理過(guò)戶手續(xù)但最終被政府作為公司資產(chǎn)收購(gòu)的，不構(gòu)成虛假出資 2.1案情簡(jiǎn)介

2006年3月，工貿(mào)公司的法定代表人李昕軍與慶城縣居力門(mén)業(yè)有限責(zé)任公司的法定代表人張海龍預(yù)共同投資成立熱力公司。同月20日，雙方簽訂了慶陽(yáng)太一熱力有限公司章程，該章程第三章對(duì)公司注冊(cè)資本、股東姓名、出資方式與出資額做了明確規(guī)定。該章程第三章約定，公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，股東為張海龍、李昕軍，張海龍認(rèn)繳出資350萬(wàn)元，參股比例占35％，李昕軍認(rèn)繳出資 650萬(wàn)元，參股比例占65％，且慶陽(yáng)嘉慶會(huì)計(jì)事務(wù)所為熱力公司進(jìn)行了驗(yàn)資。2006年6月12日熱力公司登記成立，李昕軍的實(shí)物出資部分應(yīng)至2006年12月12日之前辦妥產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，但李昕軍實(shí)物出資部分一直未辦理過(guò)戶手續(xù)，在2009年10月，熱力公司被西峰區(qū)人民政府收購(gòu)時(shí)，李昕軍的實(shí)物出資被作為熱力公司資產(chǎn)一并予以收購(gòu)。

法院認(rèn)為本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題是：工貿(mào)公司是否構(gòu)成虛假出資。2.2理論分析

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。雖然李昕軍實(shí)物出資部分一直未辦理過(guò)戶手，但在2009年10月，熱力公司被西峰區(qū)人民政府收購(gòu)時(shí)，李昕軍的實(shí)物出資被作為熱力公司資產(chǎn)一并予以收購(gòu)，且居立門(mén)業(yè)對(duì)此予以認(rèn)可，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定李昕軍完成全部出資義務(wù)。工貿(mào)公司既非熱力公司的發(fā)起股東，亦非熱力公司增加注冊(cè)資本的認(rèn)購(gòu)股東，其股東資格是通過(guò)轉(zhuǎn)讓方式繼受取得，李昕軍雖為工貿(mào)公司法定代表人，即便李昕軍存在虛假出資行為，也不能以出讓股東李昕軍存在虛假出資認(rèn)定受讓股東工貿(mào)公司存在虛假出資。故居立門(mén)業(yè)反訴要求確認(rèn)工貿(mào)公司存在虛假出資既無(wú)事實(shí)依據(jù)，亦無(wú)法律依據(jù)。

出資義務(wù)是公司股東的基本義務(wù)，是取得股東權(quán)的前提，也是公司得以正常運(yùn)轉(zhuǎn)的條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。股東的出資義務(wù)，是指以其自有或者依法具有處分權(quán)的資產(chǎn)投入公司，成為公司的資產(chǎn)。判斷股東是否履行了出資義務(wù)，在于認(rèn)定出資行為是否增加了公司的實(shí)收資本。因此，公司股東在未全額繳納出資的情況下，以公司的收入作為其個(gè)人出資的，其并不是以自有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行出資，而是把屬于公司的收入作為個(gè)人財(cái)產(chǎn)再次投入公司，本質(zhì)上也未增加公司的實(shí)收資本，屬于虛假出資，因此不能認(rèn)定其履行了出資義務(wù)。

3．案例三：常靜與北京隆華時(shí)代文化發(fā)展有限公司股東出資糾紛上訴案（北京市第二中級(jí)人民法院/(2009)二中民終字第18235號(hào)/2009.11.03）

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：公司訴請(qǐng)股東履行出資義務(wù)的，股東能否以其訴請(qǐng)超過(guò)訴訟時(shí)效為由拒絕履行？ 3.1案情簡(jiǎn)介

隆華公司成立于2004年5月28日，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本510萬(wàn)元，股東及其出資情況為常義群出資204萬(wàn)元、常靜出資153萬(wàn)元、魏和平出資153萬(wàn)元。2004年5月26日，常義群、常靜、魏和平共同給北京安森通登記注冊(cè)代理事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱安森通事務(wù)所）出具委托書(shū)，委托安森通事務(wù)所辦理企業(yè)開(kāi)業(yè)（設(shè)立）登記。同日，安森通事務(wù)所代理隆華公司辦理企業(yè)開(kāi)業(yè)（設(shè)立）登記手續(xù)。2004年5月27日，安森通事務(wù)所將隆華公司的注冊(cè)資金510萬(wàn)元交存入資專用賬戶。2004年6月1日，安森通事務(wù)所將隆華公司的注冊(cè)資金收回。隆華公司成立于2004年5月28日，注冊(cè)資本510萬(wàn)元，股東及其出資為常義群出資204萬(wàn)元、常靜出資153萬(wàn)元、魏和平出資153萬(wàn)元。隆華公司注冊(cè)完畢后，全部注冊(cè)資金于2004年6月1日被轉(zhuǎn)出隆華公司賬戶?，F(xiàn)常義群已將其出資轉(zhuǎn)入隆華公司，而常靜至今未將其出資款交至隆華公司賬戶?，F(xiàn)隆華公司起訴要求常靜交付隆華公司出資款153萬(wàn)元。常靜認(rèn)為依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第26條，《中華人民共和國(guó)民法通則》第135條，于2004年5月28日成立的隆華公司，時(shí)至今日主張常靜履行股東出資義務(wù)，已過(guò)訴訟時(shí)效。3.2理論分析

按照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條之規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。常靜認(rèn)繳的出資額是153萬(wàn)元，但其沒(méi)有如實(shí)履行股東出資義務(wù)。常靜上訴提出隆華公司起訴時(shí)已超過(guò)訴訟時(shí)效的主張，因股東履行出資義務(wù)是股東的法定義務(wù)，按照《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問(wèn)題的規(guī)定》第一條第（三）項(xiàng)之規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請(qǐng)求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯的，人民法院不予支持，故常靜的該項(xiàng)上訴主張，法院亦不予支持。

4.案例四：宋余祥與上海萬(wàn)禹國(guó)際貿(mào)易有限公司股東出資糾紛上訴案（上海市第二中級(jí)人民法院/（2014）黃浦民二（商）初字第589號(hào)；（2014）滬二中民四（商）終字第1261號(hào)）

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：對(duì)未出資股東除名決議的表決權(quán)排除規(guī)則適用 4.1案情簡(jiǎn)介

股東豪旭公司于2012年9月抽逃其認(rèn)繳的9900萬(wàn)元的全部出資款，萬(wàn)禹公司于2013年12月27日函告豪旭公司返還出資。經(jīng)萬(wàn)禹公司催告后在合理期限內(nèi)豪旭公司未返還。萬(wàn)禹公司于2014年3月6日通知豪旭公司參加臨時(shí)股東會(huì)議，同年3月25日股東會(huì)議召開(kāi)，豪旭公司的代表參加了會(huì)議。最后該次股東會(huì)中另兩名出資股東表決通過(guò)解除豪旭公司的股東資格。

上海市黃浦區(qū)人民法院一審經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)公司法第四十二條的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，在無(wú)公司章程特別約定的情況下，該出資比例應(yīng)為認(rèn)繳的出資比例。本案即使豪旭公司存在抽逃出資行為，亦不影響其根據(jù)認(rèn)繳出資比例對(duì)股東會(huì)議行使表決權(quán)。故對(duì)于萬(wàn)禹公司于2014年3月25日作出的股東會(huì)決議，擁有99％股權(quán)的豪旭公司對(duì)其中解除豪旭公司股東資格的事項(xiàng)已予以否決，該審議事項(xiàng)應(yīng)屬未被通過(guò)。

宋余祥和萬(wàn)禹公司不服一審判決，提起上訴，認(rèn)為豪旭公司抽逃出資屬實(shí)，對(duì)于豪旭公司抽逃出資而應(yīng)被解除股東資格的股東會(huì)決議，豪旭公司應(yīng)當(dāng)回避，不具有表決權(quán)。故2014年3月25日作出的股東會(huì)決議應(yīng)屬有效。上訴請(qǐng)求改判支持原告的原審訴請(qǐng)。4.2理論分析

本案是適用最高人民法院《關(guān)于適用公司法若干問(wèn)題的規(guī)定

（三）》第17條關(guān)于對(duì)未出資股東予以除名的規(guī)定的典型案例，主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于公司適用該條規(guī)定作出對(duì)未出資股東予以除名的決議，被除名股東對(duì)該決議是否有表決權(quán)？這一問(wèn)題涉及公司法理論和實(shí)踐中的股東除名制度和表決權(quán)排除規(guī)則，而對(duì)這兩個(gè)制度在我國(guó)現(xiàn)行公司法的規(guī)定中比較欠缺，當(dāng)相關(guān)糾紛付諸法院時(shí)，需要司法實(shí)踐給予回應(yīng)。

股東未按章程約定履行出資義務(wù)或抽逃全部出資，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還出資的，公司可以以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。對(duì)于該股東除名決議，該未出資股東不具有表決權(quán)，即便該股東系控股股東。公司法修正后降低了股東投資門(mén)檻，但不代表減輕股東不履行出資義務(wù)的責(zé)任，只是股東的出資義務(wù)更多源于股東之間的意定，而非法定。當(dāng)股東不履行約定的出資義務(wù)達(dá)到根本違約程度時(shí)，其他股東可以追究該未出資股東比較嚴(yán)苛的法律責(zé)任，直至解除其股東資格。

5.案例五：上海鈺鋼鋼鐵有限公司訴張某某等股東出資糾紛案（【法寶引證碼】CLI.C.2784130）

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：公司股東在未全額繳納出資的情況下，以公司的收入作為其個(gè)人出資的，能否認(rèn)定其履行了出資義務(wù)？ 5.1案情簡(jiǎn)介

三被告張某某、葉某某、江某某共同出資設(shè)立上海鈺鋼鋼鐵有限公司，江、張、葉第一期出資應(yīng)于2009年1月15日之前分別繳納295.04萬(wàn)元、295.04萬(wàn)元、147.52萬(wàn)元。后經(jīng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)，張、葉分別抽逃了第一期注冊(cè)資本金295.04萬(wàn)元、97.52萬(wàn)元，葉另外的出資59.39萬(wàn)元和江的出資295.04萬(wàn)元，均為公司小金庫(kù)廢鋼收人，三被告的上述行為侵害了原告的合法權(quán)益，故訴請(qǐng)判令：被告江、張、葉分別向原告履行295.04萬(wàn)元、295.04萬(wàn)元、147.52萬(wàn)元的第一期出資義務(wù)。5.2理論分析

依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定

（三）》第十二條、第十三條第一款之規(guī)定，三名被告作為鈺鋼公司股東，對(duì)公司第一期注冊(cè)資本金負(fù)有出資義務(wù)?，F(xiàn)江、葉以公司小金庫(kù)內(nèi)的廢鋼收入作為其個(gè)人的出資，未實(shí)際履行出資義務(wù)，明顯違反法律規(guī)定，故兩被告應(yīng)當(dāng)向原告繳納出資。張某某雖曾履行第一期的出資義務(wù)，葉某某也履行了部分出資義務(wù)，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后抽回了全部出資，故其行為違反了公司法的規(guī)定，侵害了公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)。

3．以房產(chǎn)出資，未及時(shí)辦理過(guò)戶手續(xù)但最終被政府作為公司資產(chǎn)收購(gòu)的，不構(gòu)成虛假出資

股東出資是指公司股東在公司設(shè)立或增加資本時(shí)，按照法律、公司章程的規(guī)定以及認(rèn)股協(xié)議的約定，向公司交付財(cái)產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)以取得股權(quán)的行為。虛假出資是指股東認(rèn)購(gòu)出資而未實(shí)際出資，取得公司股權(quán)的情形。具體形式包括：以無(wú)實(shí)際現(xiàn)金流通的虛假銀行進(jìn)賬單、對(duì)賬單騙取驗(yàn)資報(bào)告；以虛假的實(shí)物出資手續(xù)騙取驗(yàn)資報(bào)告；以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資，但未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等。在本文的案例二中，雖然李昕軍實(shí)物出資部分一直未辦理過(guò)戶手，但在2009年10月，熱力公司被西峰區(qū)人民政府收購(gòu)時(shí)，李昕軍的實(shí)物出資被作為熱力公司資產(chǎn)一并予以收購(gòu)，且居立門(mén)業(yè)對(duì)此予以認(rèn)可，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定李昕軍完成全部出資義務(wù)。所以，以房產(chǎn)出資，未及時(shí)辦理過(guò)戶手續(xù)但最終被政府作為公司資產(chǎn)收購(gòu)的，不夠成虛假出資。

4．公司解散的，并不免除股東的出資義務(wù)

8.案例八：（株）圃木園控股與上海福生豆制食品有限公司等股東出資糾紛申請(qǐng)案（最高人民法院/(2014)民提字第170號(hào)/2014.12.30）爭(zhēng)議焦點(diǎn)：公司解散的，是否免除股東的出資義務(wù)？ 8.1案情簡(jiǎn)介

2008年11月17日，其與（株）圃木園控股共同出資設(shè)立了圃園福生公司，公司注冊(cè)資本2200萬(wàn)美元，（株）圃木園控股持股51%，應(yīng)出資1122萬(wàn)美元。現(xiàn)（株）圃木園控股已出資902萬(wàn)美元，尚有220萬(wàn)美元理應(yīng)按約在2010年11月底前完成。然而（株）圃木園控股不履行出資義務(wù)，且從2009年11月起編造種種理由不斷惡意訴訟，擅自拿走第三人經(jīng)營(yíng)之用的公章、法人章、財(cái)務(wù)章等。經(jīng)幾次發(fā)函要求履行出資義務(wù)，至今拒不履行。公章為（株）圃木園控股違規(guī)持有。（株）圃木園控股提供了仲裁裁決以證明福生公司、張小寶公司與（株）圃木園控股間的合資合同已解除、圃園福生公司已經(jīng)裁決解散，但福生公司、張小寶公司提供的香港高等法院的訴訟通知?jiǎng)t證明，福生公司、張小寶公司已對(duì)該裁決提起撤銷申請(qǐng)。8.2理論分析

關(guān)于（株）圃木園控股是否應(yīng)履行出資義務(wù)的問(wèn)題。（株）圃木園控股提供了仲裁裁決以證明福生公司、張小寶公司與（株）圃木園控股間的合資合同已解除、圃園福生公司已經(jīng)裁決解散，但福生公司、張小寶公司提供的香港高等法院的訴訟通知?jiǎng)t證明，福生公司、張小寶公司已對(duì)該裁決提起撤銷申請(qǐng)，且（株）圃木園控股自己也另行向一審法院提起了公司解散的訴訟，故（株）圃木園控股目前的證據(jù)尚不足以證明圃園福生公司已解散。

《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，股東對(duì)公司出資是法定義務(wù)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定

（二）》規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。此外，我國(guó)公司法規(guī)定了股東有義務(wù)向公司足額繳納，公司解散的，欠繳出資作為公司清算財(cái)產(chǎn)，并不免除股東的出資義務(wù)。前述規(guī)定說(shuō)明，股東的出資義務(wù)并不因公司解散而免除，股東間存在矛盾更無(wú)法成為延遲履行或不予履行出資義務(wù)的理由。因而公司解散訴訟的受理不能成為本案中止審理的理由。在股東出資糾紛的司法實(shí)踐中，對(duì)于股東未按期繳納出資的問(wèn)題，我國(guó)公司法規(guī)定了股東有義務(wù)向公司足額繳納，公司解散的，欠繳出資作為公司清算財(cái)產(chǎn)，并不免除股東的出資義務(wù)。最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法；若干問(wèn)題的規(guī)定》

（三）第十三條第一款規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

此外，《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，股東對(duì)公司出資是法定義務(wù)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定

（二）》規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。前述規(guī)定說(shuō)明，股東的出資義務(wù)并不因公司解散而免除，股東間存在矛盾更無(wú)法成為延遲履行或不予履行出資義務(wù)的理由。因而公司解散訴訟的受理不能成為案件中止審理的理由。5．股東瑕疵出資責(zé)任承擔(dān)要件的認(rèn)定

9.案例九：蘇燕芬訴李明星股東出資糾紛案（福建省廈門(mén)市中級(jí)人民法院/（2011）廈民再終字第40號(hào)/2011.12.01）

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：作為債務(wù)人的公司被法院強(qiáng)制執(zhí)行，在其名下財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)尚未查清、其他債權(quán)人先行主張的情況下，瑕疵出資股東能否單獨(dú)地向個(gè)別公司債權(quán)人承擔(dān)股東瑕疵出資責(zé)任？ 9.1案情簡(jiǎn)介

華溢公司的股東李明星以廈門(mén)市湖濱南路皇達(dá)大廈第26層辦公房產(chǎn)出資，沒(méi)有辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，也沒(méi)有將廈門(mén)市湖濱南路皇達(dá)大廈第26層房產(chǎn)交付給華溢公司使用。華溢公司的債權(quán)人蘇燕芬就廈門(mén)市鷺江公證處作出的（2008）廈鷺證執(zhí)字第10號(hào)《執(zhí)行證書(shū)》向廈門(mén)市中級(jí)人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。在執(zhí)行過(guò)程中，廈門(mén)市中級(jí)人民法院認(rèn)為，“廈門(mén)華溢房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司系陳建華實(shí)際控制的企業(yè)之一，而陳建華已于2008年9月29日攜款潛逃，目前公安機(jī)關(guān)已對(duì)其以涉嫌合同詐騙罪為由立案?jìng)刹?。本案目前客觀無(wú)繼續(xù)執(zhí)行之可能”，遂于2008年12月15日作出（2008）廈執(zhí)行字第337號(hào)民事裁定書(shū)，裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

在本案起訴之前，嘉家置業(yè)公司已于2008年10月13日向本院起訴，以華溢公司的股東李明星以實(shí)物出資未到位為由要求股東陳建平、李明星在1090.7萬(wàn)元范圍內(nèi)連帶賠償嘉家置業(yè)公司轉(zhuǎn)讓款。在本案再審期間李明星稱，因嘉家置業(yè)公司在前案的訴訟請(qǐng)求多達(dá)1000多萬(wàn)元，而本案蘇燕芬的訴訟請(qǐng)求只有200萬(wàn)元，因此，其選擇與蘇燕芬調(diào)解履行200萬(wàn)元出資未到位責(zé)任。另外，李明星在原審調(diào)解后已將200萬(wàn)元款項(xiàng)支付給蘇燕芬。9.2理論分析

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

首先，《公司法》第28條確定股東出資應(yīng)當(dāng)?shù)轿坏牧x務(wù)，注資對(duì)象是公司，而不是公司的債權(quán)人。其次，根據(jù)上述司法解釋，公司的債權(quán)人要求瑕疵出資股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任，必須舉證證明同時(shí)具備幾個(gè)事實(shí)：公司債務(wù)真實(shí)存在、股東出資未繳足、公司進(jìn)人解散和清算程序、公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)等。而本案中，華溢公司還存在，雖然作為債務(wù)人被法院強(qiáng)制執(zhí)行，但不等于進(jìn)人解散和清算程序，執(zhí)行程序尚未終結(jié)；其名下財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)尚未查清，當(dāng)事人僅憑華溢公司大量債務(wù)遠(yuǎn)超過(guò)其注冊(cè)資本，就主觀認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，理由不充分。盡管原被告一致陳述公司債務(wù)真實(shí)存在、李明星作為股東出資未到位，但是原告訴求的必備要件不完整，事實(shí)依據(jù)不足，不能適用該司法解釋。

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條規(guī)定股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

首先，《公司法》第28條確定股東出資應(yīng)當(dāng)?shù)轿坏牧x務(wù)，注資對(duì)象是公司，而不是公司的債權(quán)人。其次，根據(jù)上述司法解釋，公司的債權(quán)人要求瑕疵出資股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任，必須舉證證明同時(shí)具備幾個(gè)事實(shí)：公司債務(wù)真實(shí)存在、股東出資未繳足、公司進(jìn)人解散和清算程序、公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)等。瑕疵出資股東向公司債權(quán)人承擔(dān)股東瑕疵出資責(zé)任的前提，必須是公司全部財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)。在無(wú)證據(jù)表明公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)、其他債權(quán)人先行主張的情況下，瑕疵出資股東不得單獨(dú)地向個(gè)別公司債權(quán)人承擔(dān)股東瑕疵出資責(zé)任。6．認(rèn)繳資本制下股東出資義務(wù)應(yīng)以實(shí)際約定為準(zhǔn)

10.案例十：江蘇南京秦淮區(qū)法院判決丁某、南京同仁堂公司訴沈某、錢(qián)某股東出資糾紛案（江蘇省南京市秦淮區(qū)人民法院/（2015）秦商初字第2140號(hào)）爭(zhēng)議焦點(diǎn)：認(rèn)繳資本制下股東出資義務(wù)是否以實(shí)際約定為準(zhǔn) 10.1案情簡(jiǎn)介

2014年4月19日，原告丁某、南京同仁堂公司、被告沈某、錢(qián)某、案外人王某簽訂《合作協(xié)議書(shū)》，約定：設(shè)立南京圭石中醫(yī)門(mén)診部，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，全部為貨幣出資；其中原告丁某以辦理公司各類證件為出資方式，原告南京同仁堂公司以提供經(jīng)營(yíng)住所及企業(yè)名號(hào)等為出資方式，被告沈某以現(xiàn)金500萬(wàn)元為出資方式，被告錢(qián)某以落實(shí)被告沈某資金、膏方配方等無(wú)形資產(chǎn)為出資方式，案外人王某以智力投入為出資方式?；诘怯泜浒感枰?，在公司章程上反映為各股東按約定的股份比例以現(xiàn)金出資，但該款均由被告沈某提供，屬于認(rèn)同各方資源價(jià)值的贈(zèng)與行為。被告沈某將應(yīng)繳納的貨幣出資匯入公司開(kāi)辦賬戶，首次認(rèn)繳額為200萬(wàn)元，其余300萬(wàn)元按公司經(jīng)營(yíng)需求逐步到賬。同日，各股東簽訂《章程》，約定注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，兩原告丁某和南京同仁堂公司分別認(rèn)繳50萬(wàn)元和115萬(wàn)元，被告沈某和錢(qián)某認(rèn)繳出資額為150萬(wàn)元和145萬(wàn)元，案外人王某認(rèn)繳出資額為40萬(wàn)元。公司于2014年5月14日成立。于同年12月25日獲批《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》。

2015年上半年，兩原告與其他股東因公司經(jīng)營(yíng)問(wèn)題發(fā)生矛盾，合作關(guān)系惡化。同年8月27日，由被告錢(qián)某提議，在兩原告未到會(huì)的情況，其他股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，形成如下決議：1.確認(rèn)到會(huì)三股東完成首筆認(rèn)繳出資額，兩原告未出資；2.敦促未出資的股東在45日內(nèi)完成出資，否則公司將依法減資，并啟動(dòng)股東除名的司法程序取消其股東資格；3.根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況決定后續(xù)注冊(cè)資金認(rèn)繳出資額的出資時(shí)間。訴訟期間，公司正常營(yíng)業(yè)，日常經(jīng)營(yíng)由被告錢(qián)某負(fù)責(zé)。兩原告為爭(zhēng)得公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，依據(jù)《合作協(xié)議書(shū)》《章程》約定將兩被告訴至法院，要求立即向公司賬戶存入300萬(wàn)元出資款。10.2理論分析

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：兩被告是否應(yīng)當(dāng)將300萬(wàn)元認(rèn)繳資本立即出資到位。2013年公司法的一大亮點(diǎn)是將有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳登記制修訂為認(rèn)繳登記制。在現(xiàn)行法律框架內(nèi)，股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本何時(shí)繳清，法律取消了時(shí)間限制。在股東內(nèi)部一般以《章程》約定出資時(shí)間，股東對(duì)外以認(rèn)繳出資額承擔(dān)法律責(zé)任。這一制度旨在降低公司開(kāi)辦門(mén)檻，兼顧對(duì)外部債權(quán)人的利益保護(hù)，符合現(xiàn)代公司法的發(fā)展趨勢(shì)。

最高人民法院公司法解釋

（三）規(guī)定：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東有權(quán)請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)?，F(xiàn)行立法確認(rèn)的認(rèn)繳制，并非取消股東的出資義務(wù)，僅取消了出資時(shí)間限定。在各股東就出資時(shí)間達(dá)成內(nèi)部協(xié)議或訂立公司章程的情況下，部分股東不依約履行，除公司之外，其他股東亦有權(quán)起訴要求負(fù)有出資義務(wù)的股東按照約定完成出資。

股東出資義務(wù)既是約定義務(wù)也是法定義務(wù)，而這種義務(wù)從約定轉(zhuǎn)換到法定的合理根據(jù)則在于注冊(cè)資本應(yīng)有的公示效力。類似本案部分股東的實(shí)際出資方式不符合公司法的規(guī)定，為便于登記備案，便在《章程》中作出不符事實(shí)的登記，在實(shí)踐中并不鮮見(jiàn)。一旦股東之間的內(nèi)部約定與對(duì)外登記公示的章程發(fā)生沖突，進(jìn)而產(chǎn)生糾紛時(shí)，如何認(rèn)定兩個(gè)協(xié)議的效力成為關(guān)鍵。認(rèn)繳制下，強(qiáng)調(diào)對(duì)外以認(rèn)繳資本承擔(dān)責(zé)任，暗合了章程對(duì)外的法律效力。即如涉及公司以外的債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)以章程為準(zhǔn)；如涉及股東之間的出資糾紛，應(yīng)當(dāng)以股東訂立的符合其真實(shí)意思的合同為準(zhǔn)。

認(rèn)繳制下，部分股東仍有權(quán)起訴其他股東實(shí)繳出資?，F(xiàn)行立法確認(rèn)的認(rèn)繳制，并非取消股東的出資義務(wù)，僅取消了出資時(shí)間限定。在各股東就出資時(shí)間達(dá)成內(nèi)部協(xié)議或訂立公司章程的情況下，部分股東不依約履行，除公司之外，其他股東亦有權(quán)起訴要求負(fù)有出資義務(wù)的股東按照約定完成出資。

股東內(nèi)部協(xié)議與章程的法律效力應(yīng)當(dāng)區(qū)別對(duì)待。公司法將注冊(cè)資本實(shí)繳制修訂為認(rèn)繳制后，對(duì)認(rèn)繳期限沒(méi)有明確規(guī)定，由股東根據(jù)公司章程約定。如股東內(nèi)部協(xié)議與備案章程發(fā)生沖突，各股東之間對(duì)出資義務(wù)產(chǎn)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)認(rèn)定以股東內(nèi)部協(xié)議為準(zhǔn)。

出資時(shí)間約定不明的應(yīng)由各股東協(xié)商而非法院確定。一旦股東就出資時(shí)間沒(méi)有約定、約定不明或發(fā)生爭(zhēng)議的，既然現(xiàn)行公司法已無(wú)出資時(shí)間的相關(guān)規(guī)定，那么只能依據(jù)合同法對(duì)相關(guān)爭(zhēng)議予以解釋。如果法院據(jù)此仍不能解釋的，其法律后果應(yīng)當(dāng)是約定不明判令由出資義務(wù)人承擔(dān)出資義務(wù)，還是基于約定不明不判令出資義務(wù)人完成實(shí)繳出資呢？這就要正確領(lǐng)會(huì)認(rèn)繳制的立法旨意。在不違反法律、行政法規(guī)等關(guān)于股東出資的強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，具體出資時(shí)間應(yīng)當(dāng)屬于公司自治的行為范疇，法院不可越俎代庖。一言以蔽之，不宜由法院判決代替公司股東意志直接確定實(shí)繳出資時(shí)間。

第三篇：股東出資協(xié)議

股東出資協(xié)議
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，我們各股東經(jīng)過(guò)慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具 備的條件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為 “ 有限公司”（以下簡(jiǎn)稱公司），并有不同字號(hào)的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營(yíng) 路 號(hào)

三、公司股東共 個(gè)，事業(yè)法人（（（（（），現(xiàn)?。┕荆∷?行業(yè)。公司住所擬設(shè)在 樓（房）。個(gè)，其中自然人 個(gè)，國(guó)家授權(quán)的部門(mén)，身份證號(hào)碼 市 區(qū)

個(gè)，企業(yè)法人 個(gè)。分別為：。

個(gè)，社會(huì)團(tuán)體

，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為（）。。

）學(xué)會(huì)（協(xié)會(huì)、聯(lián)誼會(huì)等），住所在）團(tuán)體法人編號(hào)為）研究所（中心等），住所在

四、公司注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元。各股東出資額和出資方式為：

（）出資（土地使用權(quán)）方式出資（）出資（土地使用權(quán)等）方式出資

）萬(wàn)元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、萬(wàn)元。）萬(wàn)元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、萬(wàn)元。天內(nèi)到銀行開(kāi)設(shè)公司臨時(shí)帳戶。股東以 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開(kāi)設(shè)后 戶。

六、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承 擔(dān)辦法為。

七、股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理 業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的

真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

九、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按 辦法承擔(dān)。

股東簽名、蓋章： 簽訂協(xié)議地點(diǎn)：

歡迎咨詢或委托以下律師解決您的合同疑問(wèn)，電話咨詢需說(shuō)明您在律師 365 看到 他的信息

? ?

楊煉培惠州

擅長(zhǎng)勞資糾紛,交通賠償,婚姻訴訟 ***

? ?

劉二春深圳

深圳特別推薦律師.咨詢與委托:***

? ?

尹志明深圳

以我所學(xué)為你所用 咨詢熱線:***

? ?

高連英深圳

追求公正,勤勉盡責(zé),竭誠(chéng)服務(wù) ***

? ?

吳日輝東莞

誠(chéng)信為本,服務(wù)至上!聯(lián)系電話: ***

? ?

胡小武東莞

誠(chéng)信為本,執(zhí)業(yè)為民 咨詢電話 ***

? ?

謝志民廣州

以我所能 圓你所愿 ***

? ?

謝友林廣州

廣州特別推薦,謝友林律師團(tuán)隊(duì)!13

760603625

? ?

劉勇佛山

佛山知名律師,專業(yè),快捷,誠(chéng)信,保密 ***
當(dāng)前位置 : 律師 365 >> 合同服務(wù) >> 合同范本 >> 公司合同

?

股東出資協(xié)議

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，我們各股東經(jīng)過(guò)慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具 備的條件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為 “ 有限公司”（以下簡(jiǎn)稱公司），并有不同字號(hào)的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營(yíng) 路 號(hào)

三、公司股東共 個(gè)，事業(yè)法人（（（（（），現(xiàn)住

行業(yè)。公司住所擬設(shè)在 樓（房）。個(gè)，其中自然人 個(gè)，國(guó)家授權(quán)的部門(mén)，身份證號(hào)碼

市

區(qū)

個(gè)，企業(yè)法人 個(gè)。分別為：。

個(gè)，社會(huì)團(tuán)體

）公司，住所在

，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為（）。。

）學(xué)會(huì)（協(xié)會(huì)、聯(lián)誼會(huì)等），住所在）團(tuán)體法人編號(hào)為）研究所（中心等），住所在

四、公司注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元。各股東出資額和出資方式為：

（）出資（土地使用權(quán)）方式出資（）出資（土地使用權(quán)等）方式出資

）萬(wàn)元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、萬(wàn)元。）萬(wàn)元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、萬(wàn)元。天內(nèi)到銀行開(kāi)設(shè)公司臨時(shí)帳戶。股東以 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開(kāi)設(shè)后 戶。

六、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承 擔(dān)辦法為。

七、股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理 業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的 真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

九、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按 辦法承擔(dān)。

股東簽名、蓋章：

簽訂協(xié)議地點(diǎn)： 簽訂協(xié)議時(shí)間：

第四篇：股東出資協(xié)議書(shū)(范本)

股東出資協(xié)議書(shū)

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，并經(jīng)過(guò)各股東慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項(xiàng)制定協(xié)議如下，供各方共同信守：

一、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“有限公司”（以下簡(jiǎn)稱公司），公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營(yíng)行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市區(qū)路號(hào)樓室。公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是，公司的經(jīng)營(yíng)期限以工商部門(mén)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

三、公司股東共個(gè)，其中自然人個(gè)，企業(yè)法人個(gè)，分別為：，現(xiàn)住，身份證號(hào)碼。，現(xiàn)住，身份證號(hào)碼。，現(xiàn)住，身份證號(hào)碼。，現(xiàn)住，身份證號(hào)碼。公司，住址為，企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

四、公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。各股東出資額和出資方式為：

1、出資萬(wàn)元，其中以貨幣方式出資萬(wàn)元。

2、出資萬(wàn)元,其中以貨幣方式出資萬(wàn)元。

3、出資萬(wàn)元,其中以貨幣方式出資萬(wàn)元。

4、出資萬(wàn)元,其中以貨幣方式出資萬(wàn)元。（注：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。公司在成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。）

五、公司的組織機(jī)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)并運(yùn)行。

2、公司董事會(huì)由名董事組成，每屆任期為3年。董事分別為、，董事長(zhǎng)即法定代表人由擔(dān)任。

3、公司設(shè)監(jiān)事1名，由擔(dān)任，每屆任期為3年。

4、首任總經(jīng)理1名，由擔(dān)任，由公司董事會(huì)聘任。首屆

經(jīng)理班子任期為3年，任期屆滿，可續(xù)聘連任或由公司董事會(huì)公開(kāi)向

社會(huì)招聘產(chǎn)生。

5、在公司成立后，按照公司章程有關(guān)的規(guī)定，組織機(jī)構(gòu)行使其

權(quán)利及義務(wù)。

六、各股東須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。

七、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開(kāi)設(shè)公司

臨時(shí)賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)賬戶開(kāi)設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶。股東以實(shí)物出資的，須提供評(píng)估

證明文件，并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東各方均承諾《出資協(xié)議》項(xiàng)下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何

形式的抵押、擔(dān)?；虻谌邫?quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶不存在法律障礙。

八、股東不按協(xié)議繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法

為。

九、任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時(shí)，須經(jīng)其他股東

過(guò)半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東在接到轉(zhuǎn)讓

股權(quán)的書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東

半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

十、股東以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東按實(shí)

繳的出資比例分享利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

十一、股東的權(quán)利為：

1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

2、分享公司利潤(rùn)。

3、公司事項(xiàng)的表決權(quán)：（注：股東按照出資比例行使表決權(quán)，但

股東另有約定并記載于公司章程的除外。）

4、(注：此處或可按實(shí)際情況填寫(xiě)股東各自不同的權(quán)利內(nèi)容。)

十二、股東的義務(wù)為：

1、按期足額繳納出資。

2、分擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

3、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害

公司或其他股東的合法利益。

4、（注：此處或可按實(shí)際情況填寫(xiě)股東各自不同的義務(wù)內(nèi)容。）

十三、股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股

東指定的代表或者共同委托的代理人作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)

送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。各股東對(duì)公司登記

機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性承當(dāng)責(zé)任。

十四、本協(xié)議未約定的事項(xiàng)，參照公司章程中的規(guī)定執(zhí)行。

十五、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按辦法承擔(dān)。

十六、違約責(zé)任

1、有下列行為之一的，屬違約：

1）不按本協(xié)議約定出資；

2）股東中途抽回出資；

3）因股東過(guò)錯(cuò)造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行的；

4）任何股東有實(shí)質(zhì)性內(nèi)容未予披露或披露不實(shí)，或違反承諾和

保證，或違反本協(xié)議規(guī)定的，均被視作違約。

2、守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方限期予以修正或補(bǔ)救，同時(shí)有權(quán)

要求違約方賠償因其違約而造成守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

十七、爭(zhēng)議的解決

1、友好協(xié)商

在本協(xié)議履行過(guò)程中引起的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)辯或索賠，各股東首先應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決。

2、訴訟

1）未能通過(guò)友好協(xié)商解決的，任何一方可向本協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟或提交仲裁委員會(huì)仲裁。

2）在訴訟過(guò)程中，出爭(zhēng)議部分外，本協(xié)議其余條款應(yīng)繼續(xù)履行。

十八、本協(xié)議一式六份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份。具有同等法律效力。

全體股東：

年月日

第五篇：股東 出資協(xié)議書(shū)

股東出資協(xié)議書(shū)

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，并經(jīng)過(guò)各股東慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項(xiàng)制定協(xié)議如下，供各方共同信守：

一、公司名稱

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“有限公司”（以下簡(jiǎn)稱公司），公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司經(jīng)營(yíng)范圍、地址和經(jīng)營(yíng)期限

1、公司經(jīng)營(yíng)范圍

2、公司地址

3、公司的經(jīng)營(yíng)期限以工商部門(mén)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

三、股東信息

公司股東共個(gè)，其中自然人個(gè)，企業(yè)法人個(gè)，分別為：，現(xiàn)住，身份證號(hào)碼。，現(xiàn)住，身份證號(hào)碼。，現(xiàn)住，身份證號(hào)碼。，現(xiàn)住，身份證號(hào)碼。

公司，住址為，企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

四、注冊(cè)資本和各股東出資

公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。

各股東出資額和出資方式為：

出資萬(wàn)元，其中以貨幣方式出資萬(wàn)元。

出資萬(wàn)元,其中以貨幣方式出資萬(wàn)元。

出資萬(wàn)元,其中以貨幣方式出資萬(wàn)元。

出資萬(wàn)元,其中以貨幣方式出資萬(wàn)元。

各股東須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。

（注：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。公司在成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。）

五、公司的組織機(jī)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)并運(yùn)行。

2、公司董事會(huì)由名董事組成，每屆任期為3年。董事分別為、，董事長(zhǎng)即法定代表人由擔(dān)任。

3、公司設(shè)監(jiān)事1名，由擔(dān)任，每屆任期為3年。

4、首任總經(jīng)理1名，由擔(dān)任，由公司董事會(huì)聘任。首屆經(jīng)理班子任期為3年，任期屆滿，可續(xù)聘連任或由公司董事會(huì)公開(kāi)向社會(huì)招聘產(chǎn)生。

5、在公司成立后，按照公司章程有關(guān)的規(guī)定，組織機(jī)構(gòu)行使其權(quán)利及義務(wù)。

六、出資轉(zhuǎn)移手續(xù)

1、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開(kāi)設(shè)公司臨時(shí)賬戶。

2、股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)賬戶開(kāi)設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶。

3、以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)在年月 日之前完成其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、所有股東的出資應(yīng)在年月日之前完成法定驗(yàn)資手續(xù)。

5、股東各方均承諾《出資協(xié)議》項(xiàng)下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔(dān)?；虻谌邫?quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶不存在法律障礙。

6、股東不按協(xié)議繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時(shí)，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東在接到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

八，債務(wù)承擔(dān)和利潤(rùn)分享

股東以各自認(rèn)繳/實(shí)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東按實(shí)繳/認(rèn)繳的出資比例分享利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

九、股東的權(quán)利和義務(wù)

1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

2、公司事項(xiàng)的股東按出資比例/認(rèn)繳出資行使表決權(quán)

3、按期足額繳納出資。

4、分擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

5、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司或其他股東的合法利益。

6、其他（注：此處或可按實(shí)際情況填寫(xiě)股東各自不同的義務(wù)內(nèi)容。）

十、工商注冊(cè)

股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。各股東對(duì)公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性承當(dāng)責(zé)任。

十一、公司解散

因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按 辦法承擔(dān)。

十二、違約責(zé)任

1、因各種原因?qū)е鹿驹O(shè)立程序已實(shí)際停止進(jìn)行，公司設(shè)立所產(chǎn)生的費(fèi)用由各股東按出資比例承擔(dān)。

2、如因股東違反本協(xié)議的行為導(dǎo)致公司設(shè)立程序已實(shí)際停止進(jìn)行，違約一方除獨(dú)自承擔(dān)公司設(shè)立所產(chǎn)生的費(fèi)用外，還應(yīng)支付違約金。

3、守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方限期予以修正或補(bǔ)救，同時(shí)有權(quán)要求違約方賠償因其違約而造成守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

十三、爭(zhēng)議的解決

1、友好協(xié)商

在本協(xié)議履行過(guò)程中引起的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)辯或索賠，各股東首先應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決。

2、訴訟

1）未能通過(guò)友好協(xié)商解決的，任何一方可向本協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟或提交仲裁委員會(huì)仲裁。

2）在訴訟過(guò)程中，除爭(zhēng)議部分外，本協(xié)議其余條款應(yīng)繼續(xù)履行。

十四、其他

本協(xié)議一式份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份。具有同等法律效力。

全體股東：

年月日