第一篇：二人合伙農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司章程

幽幽農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司章程

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：幽幽農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司

公司住所：經(jīng)濟開發(fā)區(qū)

第三條 公司由神馬、劉德華共同投資組建，公司依法在XXXX縣工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。

第四條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第二章經(jīng)營范圍

第六條經(jīng)營范圍：林木種植；畜牧養(yǎng)殖、銷售。

第三章注冊資本及出資方式，出資時間

第七條公司各股東的出資方式和出資額、出資時間：

（一）神馬以貨幣出資，為人民幣30萬元，占60%，出資時間為2010年4月23日；

（二）劉德華以貨幣出資，為人民幣20萬元，占40%，出資時間為2010年4月23日。

第八條 股東應(yīng)當(dāng)足額交納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實物轉(zhuǎn)移的方式、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。

第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東全部繳納出資后，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第五章股東和股東會

第十條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)出資份額享有表決權(quán)；

（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事，監(jiān)事權(quán)；

（三）查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告；

（四）依據(jù)法律，法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十一條股東負(fù)有以下義務(wù)：

（一）繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十二條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

第十三條股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程。

第十四條股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

第十五條股東會會議由執(zhí)行董事主持。

第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十七條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第十八條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

第十九條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第七章 監(jiān) 事

第二十一條公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事

和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。

第八章 財務(wù)會計制度

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第二十四條公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第二十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十六條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第二十七條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第二十八條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者是分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（五）其他法定事由需要解散的。

第二十九條公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定，由股東組成；依照前條第（四）項、（五）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算

組，進(jìn)行清算。

第三十條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。

第三十一條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)作出清算報告并出具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或?qū)徲嫀燆炞C，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第十章 附 則

第三十二條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名、蓋章：

二0一0年四月二十二日

第二篇：農(nóng)恩農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司章程

麗江農(nóng)恩農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司章程

一、總則

第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條：公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條：公司名稱：麗江農(nóng)恩農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 第四條：公司住址：麗江市玉雪大道中泰苑J1-401。

三、公司的經(jīng)營范圍

第五條：公司的經(jīng)營范圍：中藥材種植、養(yǎng)殖、農(nóng)副產(chǎn)品銷售，經(jīng)濟果木種植。

四、公司注冊資本

第六條：公司注冊資本為全體股東實際認(rèn)繳的出資總額人民幣一佰萬元。

第七條：公司的注冊資本增加或減少必須經(jīng)股東代表三分之二以上的表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)，而不應(yīng)影響公司的存在。

五、公司股東會的姓名

第八條：幾持本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的由該法人的規(guī)定代理人行使股東的權(quán)利。

第九條：公司在冊的股東其二人，均自然人股東。股東名錄：

1、股東姓名：關(guān)文新 現(xiàn)住所：麗江市中泰苑 認(rèn)繳出資額：60萬元，占出資比例的60%。出資方式：貨幣

認(rèn)繳時間：2014年10月25日

2、股東姓名： 張?zhí)?現(xiàn)住址：麗江市中泰苑

認(rèn)繳出資額：40萬元，占出資比例的40%。出資方式：貨幣

認(rèn)繳時間：2014年10月26日

第十條：公司置備股東名冊記載下列事項：

（一）股東的姓名及住所

（二）股東的出資額

（三）出資證明書編號

六、股東的權(quán)利和義務(wù)

第十一條：公司享有以下權(quán)利

1、出席股東會、按出資比例行使表決權(quán)；

2、按出資比例分取公司紅利；

3、有權(quán)查詢公司章程，股東會會議記錄，財務(wù)會計報表；

4、公司新增資本是，可優(yōu)先認(rèn)繳出資；

5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；

6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)；

7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)。第十二條：公司股東承擔(dān)以下義務(wù)

1、遵守公司章程：

2、按期繳足認(rèn)購的出資；

3、以其出資定員度為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資；

5、有責(zé)任保護公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動；

6、公司成立后，不得抽回出資；

7、公司成后，發(fā)現(xiàn)作出資額的實物的實際額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付該出次的股東補交其差額，公司設(shè)立的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

七、股東(出資人)的出資方式和出資額

第十三條：出資以貨幣、貨物認(rèn)繳出資額以實物認(rèn)繳出資額的提交相應(yīng)的證件，經(jīng)其它股東(出資人)同意，評估折算為人民幣，并在三十日內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。

第十四條：出資人按規(guī)定的期限2014年10月30日前繳足認(rèn)資額，逾期不繳出資的股東，向已足額繳獲納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，每天按缺額千分這一繳納違約金。

第十五條：全體出資人在繳納出資額后，經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

八、股東轉(zhuǎn)讓出資額的條件

第十六條：股東之間可相互轉(zhuǎn)讓以部分出資。

第十七條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其資時，必須經(jīng)股東會過半同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十八條：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下股東對該出資有優(yōu)先內(nèi)參買權(quán)。第十九條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人姓名、住所以及受讓人的出資額截于股東名冊。

九、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

(一)、股東會

第二十條：股東會是公司的最高權(quán)力機購，股東會由公司全體在冊股東組成。

股東會名單；關(guān)文新、張?zhí)狻?/p>

第二十一條：公司股東會依法行使下例職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出席的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事報告；

6、審議批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案、決算方案；

8、對公司增、減注冊資本作出決議；

9、對股東向股東外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

10、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作同決議；

11、修改公司章程

12、設(shè)立分支機構(gòu)

第二十二條：股東會分為股東年會和臨時股東兩種形式。年會每年召開一次，在會計結(jié)束后一個月內(nèi)召開；臨時會由執(zhí)行董事、代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

第二十三條：股東會由執(zhí)行董事召集(首次股東由出資額最高的股東召集、主持)執(zhí)行董事會前15日以書面方式通知所有股東，通知應(yīng)載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

第十四條：股東會由執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事缺席時由其指定的其他股東主持。

第二十五條：股東在股東會上按其比例行使表決權(quán)。

第二十六條：股東會決議有普通議決各特別決議兩種形式；

普通決議由代表公司三分之二表決根權(quán)懼上的股東出席，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

特別決議由代表公司四分之三表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十七條：下列決議由特別決議通過； l、增、減注冊資本；

2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式；

3、修改公司章程

第二十八條：未能滿足第二十六條時會議延期15日召開，并再資向未到席的股東發(fā)出通知，延期后未達(dá)到條件時，則視為有效數(shù)額，并按實際出股東代表有表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時，作出決議即有效。

第二十九條：股東會作記錄，經(jīng)出席股東(或代理人)簽字后由公司保存。(二)執(zhí)行董事 第三十條：因公司人數(shù)少，本公司不設(shè)董事會，只設(shè)一執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)、并行使董事會職權(quán)，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

現(xiàn)任執(zhí)行董事是：關(guān)文新

第三十一條：執(zhí)行董事的第一屆任期為三年，可連選連任，任期未滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

第三十二條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)；

1、負(fù)責(zé)召集主持股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會決議；

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制定公司預(yù)算方案、決算方案；

5、制定公司利潤分配方案，彌虧損方案；

6、制定公司增減注冊資本的方案；

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

9、聘任、解聘公司副經(jīng)濟、財務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報酬事英。

10、制定公司基本管理制度；

11、簽署出資證明書。(三)監(jiān)事

第三十三條：本公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，是公司常務(wù)監(jiān)察人員，對以司的執(zhí)行董事和高級職員進(jìn)行監(jiān)督。

第三十四條；監(jiān)事每屆任三年，屆滿事連任，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

本公司監(jiān)事： 張?zhí)?/p>

第三十五條：本公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不行擔(dān)任監(jiān)事。第三十六條：監(jiān)事行使下列職權(quán)；

1、檢查公司財務(wù)；

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開監(jiān)事股東會議；(四)公司經(jīng)理與其它高級職員

第三十七條：公司的日常經(jīng)營活動由執(zhí)行董事和經(jīng)理負(fù)責(zé)。公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，執(zhí)行董事聘任或解聘。

第三十八條 經(jīng)理行使下列職權(quán)： l、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案；

4、擬定公司基本管理制度；

5、制定公司具體規(guī)章；

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、聘任或解聘由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的其他管理人員。(五)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的條件和義務(wù)： 第三十九條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)

1、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；

2、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

3、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸他人；

4、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

5、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

6、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事土述營業(yè)或者活動的所得收入應(yīng)歸公司所有。

7、執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

8、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

9、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十條 公司經(jīng)理及其他高能職員不得違背股東會或執(zhí)行董事的決議，不得超越執(zhí)行董事的授權(quán)，若因此而給公司造成直接經(jīng)濟損失應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第四十一條 公司經(jīng)理及其它由執(zhí)行董事聘任的高能職員請求辭職，應(yīng)提前三十天報告人執(zhí)行董事，執(zhí)行董事在接到申請十日內(nèi)作出決議，允許請求辭職的高級職員在5日內(nèi)辦理交接手續(xù)后辭職，在 批準(zhǔn)辭職前公司高級職員必須履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)賠償責(zé)任。

十、公司的法定代表人

第四十二條 公司的法定代表人為公司的執(zhí)行董事。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表團人應(yīng)全力維護公司利益。現(xiàn)任法人代表是：關(guān)文新

十一、公司的解散事由與清算辦法

第四十三條公司的營業(yè)期限為十年，自營執(zhí)照簽發(fā)之日算起。第四十四條公司出現(xiàn)下述情況時，應(yīng)予解散。

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認(rèn)為不需要繼續(xù)存在的；

2、合并或全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；

3、股東人數(shù)或注冊資本達(dá)不到《公司法》要求時；

4、因資不抵債被宣告破產(chǎn)；

5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益被執(zhí)法部門撤銷；

6、股東會特別決議決定解散。

第四十五條 公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應(yīng)在1 5天內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)。

第四十六條 公司清算組成立后，10天內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報紙上公告三次，債權(quán)人應(yīng)90日內(nèi)向清算組申報債權(quán)(債權(quán)人逾期不報者，不列入清算之列，只能就未分配的剩余財產(chǎn)請求清償)。

第四十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)。l、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；

2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十八條 清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進(jìn)行清償，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十九條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第五十條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時，必須立即停止清算，按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。

第五十一條 依照第四十四條4、5項終止公司、應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

第五十二條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第五十三條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用。剩余按下列順序清償。

1、職工工資、獎金、勞動保險費用；

2、稅款；

3、公司債務(wù)。

第五十四條 公司清償債務(wù)后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。第五十五條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳目，經(jīng)會計師事務(wù)所騅，向公司原登記權(quán)關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。

十二、公司財務(wù)、會計

第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)會計制度。

第五十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

財務(wù)會計報表應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表；(一)資產(chǎn)負(fù)債表(二)損益表(三)現(xiàn)金流量表(四)財務(wù)情況說明書(五)利潤分配表(年底)第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)于會計年底結(jié)束后三十日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。

第五十九條 公司分配年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取得利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補一公司虧損的依照前款提取法定公積金和法定公益之前，應(yīng)當(dāng)選用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益后所余利潤，可按照股東出資比例分配。

股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金，法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第六十條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第六十一條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第六十二條 公司除法寶的公計帳冊外，不得另立會計帳冊，對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

十三、附 則

第六十三條 本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效。

第六十四條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案。涉及健忘事項變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

第六十五條 本章程修正案訂立的日期為二O一二年三月十九日。

全體股東簽字蓋章：

二O一二年三月十九日

第三篇：二人公司章程范本

湘西萬泰建材有限公司f

章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關(guān)法律，行政法規(guī)，制定本本司章程。

第二條公司宗旨是：信譽至上，誠信為本。

第三條公司的名稱：湘西萬泰建材有限公司

第四條公司的住所：吉首市州農(nóng)機公司A3-371

第五條公司經(jīng)營范圍：建材銷售。

第六條公司為有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條公司在吉首市工商行政管理局注冊登記。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

第二章股東

第八條公司股東共2人，名稱與住所如下：

股東姓名住所

林麗中住所：福建省長樂市古槐鎮(zhèn)竹田村支祠沃50號 林銀英住所：福建省長樂市古槐鎮(zhèn)竹田村二區(qū)93號

第九條股東享有下列權(quán)利：

（一）通過股東會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享

有表決權(quán)；

（二）有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

第四篇：旅游開發(fā)有限公司章程

石家莊市七峽山旅游開發(fā)有限公司

章

程

第一章

總

則

第一條 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由王二傻、萬道明、石新國三人共同出資設(shè)立石家莊市七峽山旅游開發(fā)有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章

公司名稱和住所

第三條

公司名稱：石家莊市七峽山旅游開發(fā)有限公司 第四條

公司住所：靈壽縣寨頭鄉(xiāng)漆油溝村

第三章

公司經(jīng)營范圍

第五條

公司經(jīng)營范圍：旅游開發(fā)、紀(jì)念品的零售（以工商局核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。

第四章

公司注冊資本

第六條 公司注冊資本：壹佰萬元整

實收資本：壹佰萬元整

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章

股東的姓名或者名稱

第七條

股東的姓名（名稱）、身份證（證照）號碼、住址（住所）如下：

王二傻：***5012613 住址：河北省靈壽縣寨頭鄉(xiāng)漆油溝村 萬道明：***1073370 住址：河北省淶水縣婁村鄉(xiāng)石圭村 石新國：***6302114 住址：河北省石家莊市長安區(qū)石紡路

第八條

公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章

股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條

股東姓名、出資方式、出資額、出資時間如下：

姓

名

出資方式

出資額

出資時間 王二傻

貨幣

萬元

2012年6月 萬道明

貨幣

20萬元

2012年6月 石新國

貨幣

75萬元

2012年6月

第七章

公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十條

公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十一條

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十二條

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十三條

股東會會議分為定期會議和臨時會議并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十四條

股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由公司監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十五條

會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司的形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十六條

公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，選舉石新國為本公司執(zhí)行董事兼法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第十七條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會決議；

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的財務(wù)方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

(九)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報酬事項；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)代表公司簽署有關(guān)文件；

(十二)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告；

第十八條

公司設(shè)經(jīng)理1名，執(zhí)行董事為經(jīng)理，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

(二)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 經(jīng)理列席股東會會議。

第十九條

公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，選舉萬道明為公司監(jiān)事，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席股東會會議。

第二十條

公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章

法定代表人

第二十一條

公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。公司法定代表人變更，?yīng)當(dāng)辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國。

第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第二十二條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意。第二十三條

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十四條

股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并將新股東的名稱、住所以及出資額記載于股東名冊。

第二十五條

公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十六條

公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條

勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十八條

公司的營業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第二十九條

公司因下列原因解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(二)股東會決議解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

第三十條

公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十一條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。第三十二條

公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十三條

公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十四條

公司章程條款如與國家法律、行政法規(guī)相抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。第三十五條

本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十六條

本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

2012年 6月11日

第五篇：開發(fā)有限公司章程修正案經(jīng)營范圍

開發(fā)有限公司

章程修正案

開發(fā)有限公司于2011年3月23日經(jīng)杭州市工商行政管理機關(guān)核

準(zhǔn)登記，現(xiàn)因公司企業(yè)經(jīng)營范圍變更，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)規(guī)定，對公司章程有關(guān)條款特作修正：

原《章程》第三章第七條為：“公司的經(jīng)營范圍：杭州市75727831

地塊的商業(yè)綜合體的開發(fā)建設(shè)，物業(yè)管理?！薄?/p>

現(xiàn)修改為：“公司的經(jīng)營范圍：杭州市75727831地塊的商業(yè)綜合體的開發(fā)建設(shè)；投資項目管理，工程項目管理，物業(yè)管理服務(wù)；商業(yè)房屋租賃、企業(yè)管理咨詢、市場調(diào)查、活動策劃、會議及展覽服務(wù)。”。

公司章程其他條款不變，修正后的條款以本修正案為準(zhǔn)。

股東簽章：

2013年4月1日