第一篇：中國公司通過反向并購方式在美國上市的案例

中國公司通過反向并購方式在美國上市的案例

哈爾濱三樂園股份有限公司，在2002年1月與Internet Golf Association（殼公司）完成反向收購后成為上市公 司。隨后，公司改名為美國東方生物工程公司完成了兩次私募，共計(jì)融資六千六百萬美元，并完成了另一個在中國國內(nèi)的收購。該公司目前在紐約交易所掛牌交易，交易代碼為AOB，市值為五億六千萬美元。

深圳比克電池與Median Coffee（殼公司）完成反向收購后成為上市公司并以融資為目的。該公司新名稱為中國比克電池目前在納斯達(dá)克交易所交易，交易代碼為CBAK，先后通過 三次私募共計(jì)完成七千四百萬美元的融資。

中國奧星制藥公司與Central American Equities(殼公司)完成反向收購后成為上市公司并以融資為目的。新公司在OTCBB交易平臺交易，交易代碼為CAXG。該公司在2006年11月份完成私募融資

大連傅氏與Parallel Technologies(殼公司)完成反向收購后成為上市公司并以融資為目的。新公司命名為傅氏國際，通過一系列的私募融資獲得了七千一百萬美元，并且在NASDAQ交易平臺交易，交易代 碼為FSIN，該公司現(xiàn)市值為六億美元。

上海誠通精密鋼鐵公司與Oralabs(殼公司)完成反向收購成為上市公司，同時該公司將其原有經(jīng)營完成剝離。該公司成為第一家直接在納斯達(dá)克交易所通過反向并購方式完成上市的中國公司，交易代碼為 CPSL。在完成上市之后很短時間內(nèi)，公司通過兩次私募獲得七千多萬美元。

中國證券公司在2005年七月于美國完成了反向收購交易同時獲得八百萬美元融資。之后公司又 成功地通過另外三筆私募融資獲得了七千五百萬美元。公司成功地轉(zhuǎn)版紐約證券交易所，交易代碼為CSR，目前公司市值超過十億美元。

眾品食品在2006年一月通過反向并購交易在OTCBB上市，同時實(shí)現(xiàn)了二千七百萬美元融 資。之后公司成功轉(zhuǎn)版納斯達(dá)克，交易代碼為HOGS，并且完成了總額五千萬美元的二次私募融資。公司目前的市值超過三億四千萬美元。

第二篇：中國人壽在海外上市案例

中國人壽在海外上市案例

2002年12月重組方案獲得國務(wù)院批準(zhǔn)，2003年6月，中國人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司（簡稱：集團(tuán)公司）和中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司（簡稱：股份公司）組建，2003年4月正式啟動重組上市工作。2003年12月17日和18日，中國人壽分別在紐約證券交易所和香港聯(lián)合交易所成功上市，中國人壽的重組與海外上市工作用了不到一年的時間。參見圖3。全系統(tǒng)數(shù)以萬計(jì)的員工，20多家國際一流的中介機(jī)構(gòu)，參與了這項(xiàng)浩大的系統(tǒng)工程，在沒有現(xiàn)成經(jīng)驗(yàn)可資借鑒的情況下，同步完成重組與海外上市，把一家傳統(tǒng)的國有獨(dú)資保險(xiǎn)公司，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患覍H投資者具有極大吸引力的上市公司，闖出了一條獨(dú)具特色的上市之路。

2004年6月，集團(tuán)公司和股份公司共同出資，組建了中國人壽資產(chǎn)管理有限公司。保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的設(shè)立，有利于建立科學(xué)規(guī)范的投資管理機(jī)制，提高資金運(yùn)用的專業(yè)化水平。從長遠(yuǎn)發(fā)展的角度看，資產(chǎn)管理公司不僅可以支持保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的拓展，而且還將成為公司重要的利潤來源。

根據(jù)中國人壽當(dāng)時的情況，按時點(diǎn)分拆上市，必須首先解決好如下三大難題，其一是要合理完成資產(chǎn)分割；其二是尋找老保單“利差損”問題解決機(jī)制，不給國家留下“包袱”；其三是如何妥善管理剝離到集團(tuán)公司的老保單。我們的解決方案是：

一是合理確定凈資產(chǎn)，配比分離資產(chǎn)負(fù)債。凈資產(chǎn)規(guī)模的確定對公司的資本金充足程度、公司的股本回報(bào)率、未來業(yè)務(wù)發(fā)展的資本支持、上市發(fā)行規(guī)模等方面，均會產(chǎn)生很大的影響。該決策是整個重組收口的關(guān)鍵。首先，根據(jù)保單分離原則轉(zhuǎn)移保單。由精算師和審計(jì)師確定轉(zhuǎn)入股份公司的新保單的準(zhǔn)備金規(guī)模；其次，根據(jù)中國人壽的償付能力指標(biāo)和股本回報(bào)率指標(biāo)，結(jié)合未來三年的業(yè)務(wù)增長對資本金的需要，確定股份公司凈資產(chǎn)規(guī)模；再次，根據(jù)業(yè)務(wù)需要，確定劃入股份公司的土地、房屋、信息技術(shù)設(shè)備和其它固定資產(chǎn)。通過土地或物業(yè)評估師的評估，確定固定資產(chǎn)價值；其四，在股份公司的準(zhǔn)備金和凈資產(chǎn)確定后，股份公司的總資產(chǎn)規(guī)模也相應(yīng)確定，扣減固定資產(chǎn)規(guī)模后，得到股份公司投資資產(chǎn)規(guī)模；其五，投資資產(chǎn)分離按照使得分離后集團(tuán)公司和股份公司的資產(chǎn)組合以及投資收益相類似的原則執(zhí)行。

二是政府審批，公告轉(zhuǎn)移保單。為了完成，需要將新的保單轉(zhuǎn)移到股份公司。從國際上看，轉(zhuǎn)移壽險(xiǎn)保單依不同國家的法律監(jiān)管要求不同，可采取法院判決、書面征求投保人同意等方式。我國的法律監(jiān)管框架對如何轉(zhuǎn)移壽險(xiǎn)保單并無明確規(guī)定。因需要轉(zhuǎn)移至上市公司的保單多達(dá)4400萬份，采用逐一書面征求投保人意見的做法，在操作上顯然不現(xiàn)實(shí)。參照我國《合同法》等法律法規(guī)，經(jīng)咨詢中國律師意見，中國人壽明確提出，申請采用“政府審批，公告轉(zhuǎn)移”的方式轉(zhuǎn)移保單方式，獲得了監(jiān)管部門的同意。公司在兩家有影響的全國性報(bào)紙（《人民日報(bào)》和《金融時報(bào)》）上刊登公告，征求所有新、老保單投保人同意轉(zhuǎn)移保單的意見，為體現(xiàn)公平、合理，參照《合同法》等有關(guān)法規(guī)，設(shè)臵公告刊登后30天異議期，以供投保人提出不同意見，公告異議期期滿，僅有六人提出異議。經(jīng)妥善處理后，全部新保單轉(zhuǎn)移至上市公司。在轉(zhuǎn)移保單過程中，充分保障了新、老保單持有人權(quán)益，體現(xiàn)了公平、透明原則。實(shí)踐證明，這是一種切乎中國國情、行之有效的方式。

三是委托上市公司代理老保單業(yè)務(wù)。重組后，集團(tuán)公司將繼續(xù)經(jīng)營原有老保單業(yè)務(wù)，不再經(jīng)營新的壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)。我們通過關(guān)聯(lián)交易安排，委托上市公司代理，保證了原中國人壽業(yè)務(wù)的整體性和對所有客戶服務(wù)的同質(zhì)性。具體代理服務(wù)內(nèi)容包括契約管理、契約保全、續(xù)保、理賠等業(yè)務(wù)，代理服務(wù)的收費(fèi)按照“成本加利潤”的市場原則定價。為切實(shí)保護(hù)老保單持有人的利益，中國人壽采取了三項(xiàng)舉措，一是承諾合同義務(wù)。中國人壽將明確公司重組后投保人權(quán)益沒有任何變化，并承諾對新老保單的保險(xiǎn)責(zé)任不變。二是充分披露重組信息。中國人壽通過公告或其他形式，向新、老保單持有人公告了重組信息。三是公平、公正進(jìn)行剝離。

在重組時，對公司現(xiàn)有資產(chǎn)將本著尊重歷史、公平公正的原則進(jìn)行剝離，以有利于國有資產(chǎn)最大限度地保值增值和保障所有保單持有人的利益。

四是建立共管基金確保老保單給（賠）付。為了保證老保單持有人的利益得到妥善保護(hù)，根據(jù)國務(wù)院的批復(fù)，由國家財(cái)政部與中國人壽集團(tuán)公司設(shè)立共同管理的專項(xiàng)賬戶，專門管理用于老保單給付的全部資金，資金來源包括續(xù)期業(yè)務(wù)保費(fèi)收入和投資收入、股份公司支付的股利、財(cái)政稅收返還、出售股份公司股權(quán)所得等，確保妥善管理、?？顚Ｓ?。如圖5所示。公司聘請了知名中介機(jī)構(gòu)對老保單的現(xiàn)金流進(jìn)行了大量細(xì)致的測算，精算分析結(jié)果顯示，重組后老業(yè)務(wù)的續(xù)期業(yè)務(wù)保費(fèi)收入和投資收入、股份公司的納稅返還和股份公司的股息，便足以逐年支付老保單給（賠）付。在經(jīng)驗(yàn)分析基礎(chǔ)上，根據(jù)精算結(jié)果計(jì)算出每年的資金需求，由此科學(xué)安排各類來源的資金量，并合理進(jìn)行共管賬戶資金的使用。為了徹底消除了投資者和老保單客戶可能產(chǎn)生的疑慮，財(cái)政部承諾，在共管基金存續(xù)期內(nèi)，如果共管基金不足以支付老保單義務(wù)，由財(cái)政部予以資金支持。由于有集團(tuán)公司股改上市后的發(fā)展前景，以及有專家的精算結(jié)果和集團(tuán)公司合理資金安排，老保單給付幾無償付風(fēng)險(xiǎn)，所以財(cái)政部的承諾更多體現(xiàn)出一種象征意義。由于國家財(cái)政部的有力支持，共管機(jī)制為中國人壽最終通過香港聯(lián)交所和美國SEC的上市審核起到了至關(guān)重要的作用。

影響

如果說上市的直接效果是兩大國有保險(xiǎn)企業(yè)籌得巨額補(bǔ)充資本金，提高承保和償付能力，那么海外資本市場的“游戲規(guī)則”將直接推動險(xiǎn)企巨頭經(jīng)營模式的重大轉(zhuǎn)變。這一轉(zhuǎn)變將對國內(nèi)財(cái)產(chǎn)、人身保險(xiǎn)市場產(chǎn)生重大影響。

以財(cái)險(xiǎn)市場為例，長期以來一直存在著重規(guī)模、輕效益的問題，近年惡性競爭的加劇，中國財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)市場一直處于低費(fèi)率的狀態(tài)，作為市場老大的中國人保為了保持市場份額優(yōu)勢，與中小保險(xiǎn)公司競爭，經(jīng)常采取低費(fèi)率策略，從而導(dǎo)致整個財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)市場盈利水平較低。而隨著人保的境外上市，國際投資者開始真正用國際標(biāo)準(zhǔn)評價其市場地位、成長能力和盈利水平等，并將直接體現(xiàn)在股價上。人保股份為了穩(wěn)定股價和投資者的信心，必須重新調(diào)整費(fèi)率結(jié)構(gòu)、淘汰非效益險(xiǎn)種，收縮盈利差的區(qū)域業(yè)務(wù)，甚至可能調(diào)高某種產(chǎn)品（如車險(xiǎn)）的費(fèi)率，以此提高利潤水平。

如果占國內(nèi)財(cái)險(xiǎn)70％的人保產(chǎn)品漲價，必然會產(chǎn)生整個財(cái)險(xiǎn)市場的調(diào)價聯(lián)動效應(yīng)，從而改變低費(fèi)率的市場狀態(tài)，帶動整個財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)市場效益提升。特別是占整個財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)比重60％以上的汽車保險(xiǎn)將出現(xiàn)費(fèi)率總體上浮以及保優(yōu)限劣的趨勢，區(qū)域化條款和個性化承保條件將進(jìn)一步推行，從而直接帶動財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)經(jīng)營業(yè)績的有效提升。

長期以來，在中國人保、中國人壽占壟斷地位之下，中小保險(xiǎn)公司在很大程度上要受制于超級公司的壟斷，很難在費(fèi)率結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品與服務(wù)定位上進(jìn)行具有發(fā)展意義的創(chuàng)新。而兩大險(xiǎn)企巨頭上市后，面對資本市場的風(fēng)浪，必然要將效益放在最優(yōu)先的層面，重新調(diào)整費(fèi)率結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與服務(wù)定位，從而直接帶動整個保險(xiǎn)業(yè)改善產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量。

以壽險(xiǎn)市場為例，由于片面追求規(guī)模，壽險(xiǎn)市場上短期的躉繳形式的分紅產(chǎn)品紅極一時，但由于證券市場持續(xù)低迷，壽險(xiǎn)業(yè)投資收益水平下降，不僅導(dǎo)致市場上出現(xiàn)了投保人對于保

險(xiǎn)業(yè)的“信心危機(jī)”，亦使壽險(xiǎn)公司承擔(dān)巨額的現(xiàn)金增值壓力，占據(jù)一半市場份額的中國人壽自然壓力最大。

可以預(yù)料，上市之后，中國人壽為了實(shí)現(xiàn)效益優(yōu)先，必然逐漸調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。在市場龍頭的轉(zhuǎn)型下，整個壽險(xiǎn)業(yè)保險(xiǎn)產(chǎn)品和服務(wù)的方式會更加適應(yīng)投保人的需要，單純的費(fèi)率競爭會逐漸轉(zhuǎn)型為產(chǎn)品與服務(wù)的競爭。例如，保險(xiǎn)產(chǎn)品的保障功能將更加突出，保障型和長期型產(chǎn)品將重新主導(dǎo)市場，百姓最想投保的健康險(xiǎn)等保障型產(chǎn)品將不斷改進(jìn)和豐富。

這些轉(zhuǎn)變，可能使保費(fèi)增長速度暫時放緩，但整個壽險(xiǎn)業(yè)將進(jìn)一步奠定可持續(xù)發(fā)展的市場基礎(chǔ)。

第三篇：中國公司到美國上市的程序要求和注意事項(xiàng)

中國公司到美國上市的程序要求和注意事項(xiàng)

中國企業(yè)美國上市的步驟

前提：中國企業(yè)的股票若想在美國的股票交易所上市公開發(fā)售，首先需要得到“中國證監(jiān)會”（CSRC）的批準(zhǔn)，該審批申請手續(xù)應(yīng)該比向美國證券交易委員會秘密送件提交申請的時間至少提前三個月進(jìn)行。在向中國證監(jiān)會遞交的申請文件里，應(yīng)該包括企業(yè)所在省或所屬主管部委的同意書或推薦信。

中國證監(jiān)會規(guī)定，中國公司申請海外上市必須符合如下條件：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。公司內(nèi)部管理完善，組織結(jié)構(gòu)規(guī)范，有可靠的外匯來源來支付股息和紅利。

一般說來，作為首次上市過程的第一步，企業(yè)應(yīng)召開董事局會議或股東大會，提交首次上市的建議。如果得到董事局和股東大會的批準(zhǔn)，企業(yè)應(yīng)立即組成專案工作小組，整理過去五年的資產(chǎn)記錄，制作成一份符合公認(rèn)會計(jì)原理的資產(chǎn)報(bào)表，并準(zhǔn)備認(rèn)證。

第二步是組建一個承銷團(tuán)。股票上市需要承銷團(tuán)的大力協(xié)助。如果是美國企業(yè)上市，在該承銷團(tuán)中應(yīng)該包括一家律師事務(wù)所，一家會計(jì)師事務(wù)所、一家律師事務(wù)所和一家投資銀行，若是中國企業(yè)在美融資則可考慮再聘請一個中立的金融顧問或顧問公司。很多時候，律師可以擔(dān)任企業(yè)的綜合顧問。

上市團(tuán)隊(duì)確定后，承銷商召開起始會議，象征上市程序的正式展開。會議主要對公司的營運(yùn)及組織架構(gòu)有一初步了解，并討論上市策略，時間流程，財(cái)務(wù)報(bào)表，以及對會計(jì)師出具告慰信的需求。

第三步，編制公開說明書。該說明書包括“非財(cái)報(bào)部分” 和“財(cái)報(bào)部分” 國外律師負(fù)責(zé)“非財(cái)報(bào)部分” 的撰寫，內(nèi)容包括營運(yùn)面，財(cái)務(wù)面，公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行條件及相關(guān)國內(nèi)外法令等。國外律師實(shí)審公司材料，編制，信賴并最后通過一份完整呈現(xiàn)公司風(fēng)貌且符合美國監(jiān)管揭露標(biāo)準(zhǔn)的公開說明書。

財(cái)報(bào)部分可采取兩種表達(dá)方式編制。第一種為最近三直接依美國一般會計(jì)原則編制，并經(jīng)會計(jì)師依美國查核準(zhǔn)則查核簽證的財(cái)務(wù)報(bào)表；第二種為最近三依本國會計(jì)原則編制，經(jīng)會計(jì)師依美國查核準(zhǔn)則查核簽證財(cái)務(wù)報(bào)表，并附上由本國會計(jì)原則調(diào)整到美國會計(jì)原則的調(diào)節(jié)表，包括如凈利，主要資產(chǎn)負(fù)債科目，股東權(quán)益及現(xiàn)金流量等項(xiàng)目都需要調(diào)節(jié)。

會計(jì)原則的轉(zhuǎn)換難度相當(dāng)高，而且還有時效要求。若公司為初次上市，該份經(jīng)查核財(cái)務(wù)報(bào)表最近的資產(chǎn)負(fù)債表距送件時不得超過12個月。除了財(cái)務(wù)表，公司還需準(zhǔn)備期中財(cái)務(wù)表和其他補(bǔ)充性財(cái)務(wù)報(bào)表。公開說明書從著手編制到初稿完成，通常至少需要兩個月的時間。

定稿后，企業(yè)要找一家合格的、在印刷美國的募股說明書方面有經(jīng)驗(yàn)的印刷商來處理版面，然后呈送美國證監(jiān)會復(fù)核。此時為秘密送件階段，資料不納入證監(jiān)會所的正式記錄，公眾無從知道。

第四步，擬定其他文件及協(xié)議。美國證監(jiān)會的復(fù)核時間至少需要一個月，因此在此空檔時間可著手?jǐn)M定其他相關(guān)文件，開始復(fù)核承銷協(xié)議，討論會計(jì)告慰信的內(nèi)容，選定股務(wù)代理人和存托機(jī)構(gòu)等。同時也可以趁機(jī)繼續(xù)補(bǔ)充完善公開說明書的內(nèi)容。

第五步，回復(fù)美國證監(jiān)會的問題并修改公開說明書。證監(jiān)會復(fù)核完畢公司的公開說明之后，會出具意見信給公司，要求公司答復(fù)其復(fù)核過程中注意到的問題。公司將修改后的公開說明書，連同對意見信的答復(fù)函送交證監(jiān)會再次復(fù)核。這種送件和復(fù)核的過程要經(jīng)過好幾次會合，當(dāng)證監(jiān)會對公開說明書完全無意見時，會出示無意見信，整個復(fù)核過程可長達(dá)數(shù)月之久。

第六步，巡回路演和正式掛牌。在公開說明書接近完稿階段，公司及承銷商將此版公開說明書印制成冊(通稱之為“紅鯡冊”)并分發(fā)。在證券承銷團(tuán)，尤其是投資銀行的協(xié)助下，企業(yè)開始進(jìn)行巡回“路演”推介說明。在美國國內(nèi)外各大城市（主要是紐約，芝加哥，波士頓和洛杉磯）對潛在投資者進(jìn)行展示和宣傳。路演一般在公司預(yù)定掛牌日前的一兩個月開始進(jìn)行。此時，公司正式向證監(jiān)會申請上市審核，此時，所有的資訊都是公開的。

募股說明書經(jīng)證券交易委員會和股票交易所審閱和批準(zhǔn)后，企業(yè)應(yīng)向潛在投資者散發(fā)募股說明書草案，同時印刷正式文本。最后，在企業(yè)簽定了證券承銷協(xié)議后，在登記生效和銷售正式開始之前，投資銀行將就股票售價和發(fā)行規(guī)模向企業(yè)提出建議。

完成路演說明會后，接獲美國證監(jiān)會的核準(zhǔn)通知，即可開始進(jìn)行股票的最后定價。此時，公司與承銷商簽訂承銷協(xié)議，律師再次進(jìn)行實(shí)審，會計(jì)師另外針對即將出具的告慰信內(nèi)容，對公司的財(cái)務(wù)會計(jì)資訊進(jìn)行復(fù)核，并應(yīng)承銷商的要求在定價日出具告慰信。

掛牌日當(dāng)天，所有法律文件將簽署完成，會計(jì)師出具更新告慰信，公司發(fā)行股票，收齊股款，并公告上市事項(xiàng)。至此，上市過程終告完成。

企業(yè)股票一旦上市，其籌集資金的能力在很大程度上將取決于股票的市場價值。因此，經(jīng)常關(guān)注股票價格的變動十分重要。另外，企業(yè)也要向推銷產(chǎn)品一樣推銷自己的形象，這個營銷過程叫“投資者關(guān)系”，美國有專門從事這一行業(yè)的公司。

在上市整個操作過程中，企業(yè)本身必須成立專門的專案工作小組配合協(xié)調(diào)。中國和美國兩邊的專業(yè)團(tuán)隊(duì)必須緊密配合，有效協(xié)作，這樣才能保證整個上市的過程高速流暢地進(jìn)行。從中國企業(yè)召開股東大會正式做出上市決定開始，到該企業(yè)股票正式在美國紐約證券市場掛牌交易，整個上市過程大致需要6個月到二年的時間。

提供服務(wù)于協(xié)作：

?草擬招股書說明書，編寫向美國證券管理委員會新公司股票發(fā)行的申報(bào) 注冊文件；?美國證監(jiān)會審批。

?回復(fù)美國證券管理委員會對企業(yè)申請的評語及疑問，必要時對注冊文件進(jìn)行修改；?初步募股說明；

?路演；

?展開盡職調(diào)查；

?確定上市價格和承銷合作；

?定案，上市銷售股票；

?將企業(yè)介紹給各證券商，經(jīng)紀(jì)及基金經(jīng)理，使其能購買企業(yè)的股票；

?美國證券管理委員會通知企業(yè)申請生效后，接受公眾認(rèn)購，公司股票正式掛牌上市交易；

?登報(bào)招股說明；

?將融集的資金匯至企業(yè)的銀行帳戶。

上市費(fèi)用

以下是原始股公開發(fā)行(IPO)方式在NASDAQ上市的主要費(fèi)用單項(xiàng)：

直接費(fèi)用(Direct Cost)

律師 25-100萬美元

審計(jì)等 15-50萬美元

印刷 10-35萬美元

證監(jiān)會登記 總發(fā)行股本的0.000264%

各州藍(lán)天法登記 1-5萬美元

股票交易所申請 5500美元加總?cè)谫Y額的0.01%

股票交易所掛牌 4-10萬美元

股票記錄與轉(zhuǎn)換 1-3萬美元

隱藏費(fèi)用

顧問質(zhì)詢費(fèi) 10-50萬美元

路演 20 萬美元左右

交通費(fèi) 3-5萬美元

社交和娛樂費(fèi) 1-10萬美元

郵資，電話和傳真費(fèi) 0.5-1萬美元

定期向美國證券管理委員會申報(bào)和披露已經(jīng)電子化，但費(fèi)用不等.投資銀行承銷費(fèi)用

承銷Underpricing是投資銀行征求投資者的興趣來定價發(fā)行股票的商業(yè)行為。承銷團(tuán)的先期費(fèi)用大約在10萬至100萬美元范圍.綜上所述，中國企業(yè)到美國紐約上市的全部費(fèi)用大約要占整個募集資金總額的7%到14%。投資銀行的承銷費(fèi)用占了大頭，約5%到6%。律師和法律顧問費(fèi)大約是募資總額的1%。會計(jì)和審計(jì)費(fèi)用大約占募資總額的1%。

最近，中國國內(nèi)在熱烈討論到美國借殼上市的話題。我們認(rèn)為借殼上市相對於直接上市，利弊互見。借殼上市的初期投資費(fèi)用可能會比較低。但是，它無法達(dá)到直接融資的目的。而且，所購買的殼體可能會隱藏著大量的法律責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)和問題，會計(jì)準(zhǔn)則要求的偏高，財(cái)務(wù)處理方法比較復(fù)雜。與直接上市比較，借殼上市的成本不會低很多，但風(fēng)險(xiǎn)確高許多，成功的前景很難完全把握。

中國企業(yè)美國上市的優(yōu)點(diǎn)

公司上市是一種有效的集資策略，它不但能為公司提供充裕的資金，更能提升公司在國際市場的競爭力。上市的優(yōu)點(diǎn)包括：

?以低成本擴(kuò)大公司的資本基礎(chǔ)

?獲得更多的資本回報(bào)

?提高及建立顧客和公眾對公司的信心

?提高公司聲譽(yù)及知名度

?吸引及保留優(yōu)秀人才

?為提高公司的內(nèi)部控制和管理機(jī)制提供良好的環(huán)境

成功上市的關(guān)鍵

一旦決定上市，公司管理層便要全力投入籌備工作，以確保上市成功。我們的經(jīng)驗(yàn)表明，下列因素能確保公司成功上市：

? 完善的事前規(guī)劃

? 公司業(yè)務(wù)具吸引力

?資本市場氣氛良好

?公司業(yè)務(wù)基礎(chǔ)穩(wěn)健，經(jīng)營記錄良好

?招股說明書清晰易明

?堅(jiān)強(qiáng)的決策團(tuán)隊(duì)

?實(shí)力雄厚的承銷商

?資深的專業(yè)顧問

專業(yè)顧問也是成功的關(guān)鍵。在籌備上市期間，您的專業(yè)顧問必須充分了解公司業(yè)務(wù)和發(fā)展計(jì)劃；它們不但能夠保持最高的誠信水準(zhǔn)和專業(yè)的獨(dú)立性，而且具備豐富經(jīng)驗(yàn)，時刻以客為尊。

第四篇：寶潔公司在中國成功經(jīng)營案例

寶潔在中國成功經(jīng)營原因探討

寶潔公司(P&G)簡介

寶潔是美國第一大家庭日

寶潔是美國第一大家庭日用品用品生產(chǎn)商，史創(chuàng)于1837年，經(jīng)營300多個品牌的產(chǎn)品暢銷140多個國家和地區(qū)，其中包括洗滌，紙制品，美顏品，食品和飲料，保健品五大類產(chǎn)品。寶潔公司的口號是——“世界一流產(chǎn)品，美化您的生活。

寶潔在全球擁有大約十萬六千名員工，2001的收入為390億美元。

一、寶潔公司的經(jīng)營理念

1、注重人才，以人為本

寶潔公司把人才視為公司最寶貴的財(cái)富，他們歷來重視招聘優(yōu)秀人才，他們向員工提供良好的福利待遇。在歷史上，寶潔是最早建立利潤分享制度，使員工成為公司主人的先行者之一。此外，寶潔還重視多元化的員工隊(duì)伍帶給公司的不同觀點(diǎn)和建議，努力創(chuàng)造一種有利于集思廣益的環(huán)境，以多樣話給公司帶來更大的競爭優(yōu)勢。最優(yōu)秀的人才加上最好的培訓(xùn)發(fā)展空間以及開明的工作環(huán)境是寶潔成功的基礎(chǔ)。

2、消費(fèi)者至上的觀念

寶潔公司成功的關(guān)鍵在于對消費(fèi)者的深入了解以及不間斷地開發(fā)具有突破性技術(shù)的新產(chǎn)品滿足消費(fèi)者的需求。寶潔公司每年運(yùn)用多種市場調(diào)研工具和技術(shù)與全球超過700萬的消費(fèi)者進(jìn)行交流。例如：入戶訪問和觀察、舉辦消費(fèi)者座談會、問卷調(diào)查、訪問商店、接受消費(fèi)者反饋信息等。寶潔公司在世界各地開展業(yè)務(wù)前，必定先對消費(fèi)者、市場進(jìn)行調(diào)研。在進(jìn)入中國市場之前，寶潔早在1985年就開始了中國的市場調(diào)研活動。寶潔公司建立了一支專業(yè)的市場研究隊(duì)伍。

3、不斷創(chuàng)新的意識

寶潔分布于全球的18個研究開發(fā)中心雇傭了超過8300名研究人員。他們來自600多所不同的大學(xué)及研究機(jī)構(gòu)。寶潔每年用于技術(shù)研究和開發(fā)的投資超過17億美元。這種投資帶來了回報(bào)，寶潔每年申請近20000項(xiàng)專利，使寶潔成為世界上最具創(chuàng)新實(shí)力的公司之一。

4、建立和發(fā)展合作伙伴關(guān)系

寶潔的原則是，以盡可能低的價格為消費(fèi)者提供最佳質(zhì)量產(chǎn)品。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，他們在業(yè)務(wù)的各個領(lǐng)域?qū)ふ覚C(jī)會建立合作伙伴關(guān)系，把雙方優(yōu)勢相結(jié)合，達(dá)到雙贏。與供應(yīng)商協(xié)作：全球著名的化學(xué)公司羅納普朗克是寶潔全球最大供應(yīng)商之一，為了保證其在中國市場的原材料供應(yīng)，努力促成了該公司在中國的投資。與客戶聯(lián)盟：與其他機(jī)構(gòu)合作：通過世界牙醫(yī)學(xué)會這樣的組織支持全球健康教育項(xiàng)目；與我國教育部合作，從1998年開始進(jìn)行為期10年的“全中國學(xué)校青春期健康教育活動”。

5、熱心公益，回報(bào)社會

寶潔公司完成援建汶川地震“5個20”計(jì)劃 寶潔員工志愿者遠(yuǎn)赴千里云南抗旱 寶潔希望小學(xué).二、寶潔在中國的歷程

1、寶潔在中國工廠一覽

4、市場占有率

三、寶潔的人力資源戰(zhàn)略

1、獨(dú)具慧眼、校園招聘（獎學(xué)金與講座、校園招聘步驟）；、內(nèi)部提升，足夠的發(fā)展空間；

3、培訓(xùn)體系，價值積淀；

4、薪酬福利，留住優(yōu)秀的雇員。

四、寶潔的營銷策略

1、品牌管理：多品牌戰(zhàn)略,將每個品牌看作是獨(dú)立企業(yè)單位。

1.1產(chǎn)品組合的內(nèi)在一致性

? 飄柔——洗護(hù)二合一

? 潘婷——維他命原B

5? 海飛絲——專業(yè)去頭屑

? Safeguard——除菌

? 得寶紙巾——特殊的柔韌素

? 汰漬——軟硬水全能，去污力強(qiáng)

? 佳潔士——不磨損牙齒

? 每年近20,000項(xiàng)專利

? 核心優(yōu)勢：精細(xì)日用化工開發(fā)能力、營銷能力

? 共同目標(biāo)市場：家庭主婦及單身人士

1.2寶潔是個女性化的家族品牌

她擁有飄柔的秀發(fā)，舒膚佳的綠野幽香，玉蘭油般的凝脂肌膚，SKII的亮麗面容，擁有一口潔白的牙齒（佳潔士），使其笑容更加燦爛；她象一個細(xì)心的母親，小時候?yàn)槟愀鼡Q(幫寶適)紙尿片，為你買可口的品客薯片，用得寶紙巾為你擦汗，將你的衣服洗滌干凈（汰漬）?？傊?，她無微不至地呵護(hù)關(guān)愛著你的生活。

1.3護(hù)發(fā)產(chǎn)品的波士頓矩陣

1.4多品牌策略的優(yōu)勢

? 從公司管理的角度

? 共享信息、生產(chǎn)、人力、渠道、促銷等資源，提高回報(bào)率

? 自我競爭，提高每個品牌的效益，優(yōu)勝劣汰優(yōu)化產(chǎn)品組合，使得每一分錢都化刀刃

? 降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，東邊不亮西方亮

? 從市場競爭的角度

? 迎合不同細(xì)分需求，創(chuàng)造集中形象優(yōu)勢，給競爭對手形成全面壓力，攻擊力大幅度提升

? 多品牌使得在營銷渠道中的地位更高

? 從吸引消費(fèi)者的角度

? 日化品的消費(fèi)者雖然對不同類別產(chǎn)品需求有細(xì)致區(qū)別，但是總體目標(biāo)市場是一致的? 各品牌互相影響，造成連帶疊加效應(yīng)，全面提高顧客滿意度和忠誠度

? 同時順應(yīng)消費(fèi)者求變的心理，肥水不流外人田

1.5多品牌策略的缺陷

? 對于公司

? 一個品牌的失敗可能對于整個公司形象造成負(fù)面影響

? 資源調(diào)配緊張，某些有潛力的新產(chǎn)品可能得不到必須的資源

? 對于競爭者

? 拉長戰(zhàn)線，遍地開花意味著可能腹背受敵：洗發(fā)水有夏士蓮、舒蕾、風(fēng)影的圍攻；洗衣

粉敗給雕牌；護(hù)舒寶霉變，潔婷趁機(jī)搶灘；佳潔士決戰(zhàn)高露潔；玉蘭油面對歐洲更專業(yè)的“勁敵”。

? 對于消費(fèi)者

? 給消費(fèi)者造成困惑，到底應(yīng)該選擇寶潔的哪個品牌？

2、出臺鄉(xiāng)村路線

寶潔公司負(fù)責(zé)大中華區(qū)業(yè)務(wù)的副總裁說，我們要把更多的寶潔產(chǎn)品送到廣大的內(nèi)陸地區(qū)，這對我們來說是一個有待開發(fā)的商機(jī)。

3、廣告策略

? 寶潔在美國的廣告策略（定位策略，訴求策略，表現(xiàn)策略，媒介策略，投放策略）

? 寶潔在中國的廣告策略

? 精確定位，相互獨(dú)立相互補(bǔ)充

? 通過市場調(diào)研，細(xì)致地發(fā)掘各產(chǎn)品的獨(dú)特賣點(diǎn)，使得它們之間有明顯的區(qū)分，分別占據(jù)

消費(fèi)者頭腦中的一塊空間，而不至于太過重疊。

? 而單個品牌的簡單延伸，不足以覆蓋足夠的細(xì)分市場，造成市場定位的模糊和淡化。

? 因此，缺乏市場調(diào)研分析，沒有準(zhǔn)確定位的多品牌策略是不成功的。

? 有足夠的可細(xì)分的市場空間，可區(qū)別的產(chǎn)品定位是多品牌策略成功的前提。

4、洗發(fā)水的定位——本土化

? 飄柔（Rejoice）—— 柔（質(zhì)地）

? 潘婷（Pantene）—— 養(yǎng)（營養(yǎng)）

? 海飛絲（Head&Shoulders）酷（瀟灑）

? 沙宣（Sassoon）—— 型（時髦）

? 潤妍（Ascend）—— 黑（東方）

五、寶潔的技術(shù)創(chuàng)新

1、公司宗旨：生產(chǎn)和提供世界一流的產(chǎn)品，以美化消費(fèi)者的生活。作為回報(bào)，我們將獲得領(lǐng)先的市場銷售地位和不斷增長的利潤，從而令我們的員工、股東及我們生活和工作所處的社會共同繁榮。

2、公司原則：我們尊重每一個員工

公司與個人的利益休戚相關(guān)

有策略地著眼與我們的工作

創(chuàng)新是我們成功的基石

我們重視公司外部環(huán)境的變化與發(fā)展

我們珍視個人的專長

我們力求做到最好

互相依靠、互相支持的生活方式

3、核心價值觀

七、寶潔在中國的成功原因

1、寶潔競爭戰(zhàn)略

作為領(lǐng)導(dǎo)型品牌、寶潔公司是全美小包裝消費(fèi)品行中的佼佼者，它實(shí)行了以下競爭戰(zhàn)略來維護(hù)其領(lǐng)導(dǎo)地位。

1)了解顧客，寶潔公司通過連續(xù)不斷的場調(diào)查，了解自己顧客的基本情況，同時還建立了免費(fèi)專用投

訴電話，顧客能隨時直接打電話就公司的產(chǎn)品提出批評意見。

2)長期展望。寶潔公司對每一個市場機(jī)會都傾心研究，從而設(shè)計(jì)出最佳產(chǎn)品，然后經(jīng)過長期的努力，是產(chǎn)品獲得成功。例如公司普林勒斯牌油炸土豆片雖然屢遭挫折，但他們?nèi)钥嘈慕?jīng)營，使之日臻完善。

3)產(chǎn)品革新。寶潔公司的積極的產(chǎn)品革新和按利益進(jìn)行市場細(xì)分的熱心者，它不是用大量廣告投入推

出相同產(chǎn)品品牌，而是推出新的品牌。該公司花費(fèi)十年時間研制出第一種有效防止齲齒的牙膏----克雷斯。之后又歷時數(shù)年，研究并推出了第一種有效去屑的洗發(fā)精---海飛絲。該公司通過消費(fèi)者全面徹底檢驗(yàn)新產(chǎn)品，只有消費(fèi)者表示出對該產(chǎn)品的真正喜愛時，它才將新產(chǎn)品推銷到全國市場上。

4)質(zhì)量策略。寶潔公司設(shè)計(jì)的是超出一般質(zhì)量水平的高質(zhì)量產(chǎn)品，產(chǎn)品一經(jīng)推出，公司便會堅(jiān)持不懈

地產(chǎn)期致力于提高產(chǎn)品質(zhì)量。

5)占領(lǐng)產(chǎn)品兩翼陣地。寶潔公司生產(chǎn)不同尺寸不同款式的品牌，以滿足顧客的不同偏好，這使其品牌

在貨架上占據(jù)更多的空間，從而防止競爭者入侵違背占領(lǐng)的市場。

6)多品牌策略。寶潔公司首創(chuàng)在同類產(chǎn)品中營銷幾個品牌的策略藝術(shù)，例如，該公司生產(chǎn)的洗衣粉一

共十個品牌，每個品牌在消費(fèi)者心中的定位略有差異，又幾種品牌在貨架上“封鎖”了貨架的空間，同時也增強(qiáng)了對經(jīng)銷商的影響。

2、提高核心競爭

寶潔公司利用信息技術(shù)縮短需求相應(yīng)實(shí)踐，減少需求預(yù)測偏差，提高送貨準(zhǔn)確性和改善客戶服務(wù)，降低存貨水平、縮短訂貨提前期，節(jié)約交易成本，降低采購成本、促進(jìn)供應(yīng)商管理，減少生產(chǎn)周期，增強(qiáng)企業(yè)競爭優(yōu)勢、提高顧客滿意度。

3、競合戰(zhàn)略

寶潔公司的銷售部門在1999年之前稱為銷售部，全國共分為四個銷售區(qū)域，即華南，以廣州為區(qū)域中心；華北，以北京為區(qū)域中心；華東，以上海為區(qū)域中心；西部，以成都為區(qū)域中心。每一個銷售區(qū)域配有相應(yīng)的區(qū)域分銷中心（Regional Distribution Center），并有相應(yīng)的后勤，財(cái)務(wù)，人力資源和營銷行政人員。確定合作的戰(zhàn)略后，寶潔公司一直以來在幫助和關(guān)心分銷商的發(fā)展。這種合作意味著合作雙方在地位上的對等。為了幫助分銷商提高這種地位，寶潔公司一直在幫助分銷商，人員培訓(xùn)，高效溝通，投資于分銷商的信息系統(tǒng)等等無不體現(xiàn)這種幫助。

班級：國貿(mào)09-6班

姓名：陳霞

學(xué)號：2009AAAA

第五篇：如果一家民營企業(yè)想通過設(shè)立特殊目的公司在境外上市籌資用于國內(nèi)發(fā)展,最簡便的操作方式是什么？

如果一家民營企業(yè)想通過設(shè)立特殊目的公司在境外上市籌資用于國內(nèi)發(fā)展，最

簡便的操作方式是什么？

答：第一階段，商務(wù)談判。該企業(yè)應(yīng)就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業(yè)計(jì)劃書，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開展前期商務(wù)談判，達(dá)成初步融資意向。

第二階段，建立融資平臺。民營企業(yè)股東向外匯局申請?jiān)O(shè)立境外特殊目的公司（一個或多個）。

第三階段，收購階段。特殊目的公司作為收購主體，向當(dāng)?shù)赝馍掏顿Y主管部門申請收購民營企業(yè)全部股權(quán)，獲得批準(zhǔn)后，民營企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時民營企業(yè)股東就企業(yè)資產(chǎn)注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。

第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內(nèi)資企業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，民營企業(yè)股東應(yīng)辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內(nèi)的民營企業(yè)股東支付款項(xiàng)，履行《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的并購支付義務(wù)。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。

第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內(nèi)的資產(chǎn)權(quán)益，根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說明書，申請境外上市。

第六階段，資金調(diào)回階段。特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計(jì)劃書或招股說明書載明的資金使用計(jì)劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。

上述程序僅為基本的步驟，按照實(shí)際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業(yè)務(wù)的類型，資產(chǎn)的規(guī)模及結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的國內(nèi)民營企業(yè)的融資程序可能出現(xiàn)多種變化及組合。

法規(guī)依據(jù)：《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)〔2005〕75號)