第一篇：一人公司章程

佛山市高明區(qū)金禾鄉(xiāng)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司章程

第一章 總則

第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第四條本公司是由一個(gè)自然人股東出資設(shè)立，為自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

本公司股東承諾：⑴在申請?jiān)O(shè)立本公司前，未曾設(shè)立登記自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司；⑵只投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司。⑶本公司不投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第二章公司名稱和住所

第五條公司名稱： 佛山市高明區(qū)金禾鄉(xiāng)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司。

第六條公司住所： 佛山市高明區(qū)更合鎮(zhèn)翠榕路商貿(mào)城六角鐘樓北側(cè)1、2卡 ；

郵政編碼：528500。

第三章公司經(jīng)營范圍

第七條 公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、收購、銷售：農(nóng)副產(chǎn)品；預(yù)包裝食品、糧油、（憑有效許可證）；農(nóng)業(yè)技術(shù)咨詢服務(wù)。

公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

公司經(jīng)營范圍變更時(shí)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章公司注冊資本

第八條公司注冊資本：30萬元人民幣。

－1－

第五章股東姓名（名稱）及出資方式、出資額和出資時(shí)間

第九條 公司股東1個(gè)，姓名歐明堅(jiān)。

住所：佛山市高明區(qū)明城鎮(zhèn)陳村106號，證件名稱：身份證，證件號碼 ***811。

第十條股東總認(rèn)繳出資30 萬元，以貨幣出資 30萬元。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十一條股東享有下列權(quán)利：

（一）依法享有資產(chǎn)收益、重大事項(xiàng)的決策和選擇公司管理者等權(quán)利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

（三）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（四）查閱、復(fù)制公司章程、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）在公司辦理清算完畢后，享有剩余資產(chǎn)；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第十二條股東履行下列義務(wù)：

（一）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司的利益；

（三）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

（四）公司注冊登記后，不得抽逃出資；

（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十四條股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定。

股東作出前款決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第十五條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。第十六條執(zhí)行董事向股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十七條執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿，經(jīng)股東委任可以連任。

第十八條公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東任命產(chǎn)生。

經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東的決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章。

第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，經(jīng)股東委任可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第十章公司法定代表人

第二十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，由股東任命產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第二十二條法定代表人行使下列職權(quán)：決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ；制訂公司的增加或減少注冊資本的方案。

第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十三條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

第二十四條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)

定進(jìn)行清算。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

公司財(cái)產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)歸股東所有。

第二十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章附則

第二十六條公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。第二十七條本章程于二0一0 年 六 月 二十日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

第二十八條本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東簽名、蓋章：

二0一0 年 六 月 二十日

第二篇：一人公司章程

一人有限（責(zé)任）公司章程范例（不設(shè)董事會(huì)）

昆明××有限（責(zé)任）公司章程

為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第一章

公司名稱和住所

第一條 公司名稱：昆明××有限（責(zé)任）公司

第二條 公司住所：昆明市××路××號××室

第二章

公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍：XXXXX（經(jīng)營項(xiàng)目應(yīng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語）。

第三章

公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元

公司增加或減少注冊資本，由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章

公司股東 出資額及出資方式

第五條 公司股東 出資額及出資方式：

股東名稱 認(rèn)繳出資額 出 資 出 資 持股比例 或姓名（萬元）方 式 時(shí) 間（%）

貨幣或非貨幣

第五章

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第六條 公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東一人，行使下列職權(quán)：

（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（２）決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司不得為他人提供擔(dān)保；（對公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過 萬元）

股東規(guī)定的其他職權(quán)：（12）

第七條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。執(zhí)行董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可另行指定。股東認(rèn)為有必要時(shí)，可自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事。

第八條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（１）向股東報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

股東規(guī)定的其他職權(quán)：（11）（12）

第九條 公司設(shè)經(jīng)理１名，由執(zhí)行董事決定聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（２）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規(guī)章；

（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（７）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

股東規(guī)定的其他職權(quán)：（8）

第十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人（1-2人），由股東決定聘任或解聘。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可另行指定。股東認(rèn)為有必要時(shí)，可自行擔(dān)任公司監(jiān)事。但股東自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事的除外。

監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（１）檢查公司財(cái)務(wù)；

（２）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（３）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（4）向股東提出提案；

（5）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

股東規(guī)定的其他職權(quán)：（6）（7）

第十一條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第六章

公司法定代表人

第十二條 公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任（股東規(guī)定）。公司現(xiàn)任法定代表人為執(zhí)行董事或者經(jīng)理：。

第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十三條 公司的營業(yè)期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十四條

有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

（1）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（3）股東決定解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；

（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

股東規(guī)定的其他條款

第 條

第八章 附 則

第十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第十六條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第十七條 本章程經(jīng)股東修訂，自公司變更之日起生效。

第十八條 本章程一式 份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

股東簽名、蓋章：

昆明××有限（責(zé)任）公司

****年**月**日

第三篇：公司章程一人

公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：。

第四條 公司住所：。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：。

第四章 公司注冊資本

第六條 公司的注冊資本萬元，實(shí)收資本萬元。（一人有限公司的法定注冊資本最低限額為人民幣十萬元），股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

第七條 出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

第五章 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

第八條 股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)間第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第六章 公司對外投資及擔(dān)保

第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東決定，對外投資或擔(dān)保的總額不得超過注冊資本的%。

第十二條 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條所列決定時(shí)，應(yīng)采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十四條 股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十五條 本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東決定產(chǎn)生。指定為執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第十六條 執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)指定可以連任。

第十七條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提

名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十八條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。指定為經(jīng)理，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)；

第十九條本公司設(shè)監(jiān)事，其成員人。監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生，指定為監(jiān)事。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十條 監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)指定可以連任。第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員職權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級管理人

員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)

行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管

理人員提起訴訟；

第二十二條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。

第八章 股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十四條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散

事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第九章 附則

第二十六條 本公司經(jīng)營期限為日起計(jì)算。

第二十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十八條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。股東親筆簽字（蓋章）

年月日

第四篇：一人有限公司章程

一人有限公司章程（不設(shè)董事會(huì)）

第一章

總則 第二章 經(jīng)營范圍

第三章

投資總額和注冊資本 第四章

股東 第五章

執(zhí)行董事 第六章

監(jiān)事

第七章

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第八章

公司法定代表人 第九章

稅務(wù)、財(cái)務(wù)與外匯 第十章

利潤分配 第十一章

職工 第十二章

工會(huì) 第十三章

保險(xiǎn)

第十四章

期限、解散和清算 第十五章

規(guī)章制度 第十六章

附則

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范 公司（以下簡稱公司）的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)法律法規(guī)，_國 制定本章程。

第二條 公司中文名稱為： ___________ 公司；

英文名稱為： ____________________ ； 公司的住所為： ___________ ___。

第三條 股東的名稱、法定地址：

名稱： ；在 國登記注冊； 法定地址： 法定代表人姓名：

職務(wù)：

國籍:

第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司。

第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)。

第二章

經(jīng)營范圍

第六條 公司經(jīng)營范圍為： _____________。

第三章

投資總額和注冊資本

第七條 公司的投資總額為。

公司注冊資本為，其中現(xiàn)金出資，占注冊資本的 %。

第八條 股東認(rèn)繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的 %，出資時(shí)間為： ；

第九條 股東繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案，向工商行政管理部門辦理變更登記。

第十條 股東轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

第十一條 公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由股東決定后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十二條 公司可以從國內(nèi)外取得貸款或借款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動(dòng)資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。

第四章

股東

第十三條 股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事決議；

（四）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（七）對發(fā)行公司債券作出決定；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（九）修改公司章程；

（十）本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)

股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第五章 執(zhí)行董事

第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東委派和更換。

執(zhí)行董事每屆任期三年，連選可以連任。

執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改派，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改派的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十五條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、召集股東會(huì)議，并向股東報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、第十六條 執(zhí)行董事對所議事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)作成書面決議，由執(zhí)行董事在書面決議上簽名后，公司歸檔保存。

第六章

監(jiān)事

第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè) 名（1—2名）監(jiān)事，監(jiān)事由股東委派和撤換。第十八條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東委派，可以連任。

第二十條 監(jiān)事可以查閱執(zhí)行董事決議，并對執(zhí)行董事所決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。制定公司的管理制度；

11、本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第七章

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十二條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘請，任期 年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)執(zhí)行董事聘請，可以連任。

第二十三條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時(shí)行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由執(zhí)行董事決定。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，執(zhí)行董事以書面決議方式可隨時(shí)撤換。

第二十五條 公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由執(zhí)行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第二十六條

高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，執(zhí)行董事可隨時(shí)解聘。

第八章 公司法定代表人

第二十七條 公司的法定代表人由（執(zhí)行董事或總經(jīng)理兩者選其一）擔(dān)任。

第九章

稅務(wù)、財(cái)務(wù)與外匯

第二十八條 公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，實(shí)行公司的財(cái)務(wù)管理。

第二十九條 公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)。第一個(gè)會(huì)計(jì)從公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的十二月三十一日止。

第三十條 公司的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。

第三十一條 公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國 家外匯管理局公布的中間價(jià)計(jì)算。

第三十二條 公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第三十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第三十四條 每一營業(yè)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書。

第三十五條 股東在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱公司賬簿。查閱時(shí)，公司應(yīng)提供方便。

第三十六條 公司應(yīng)依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第三十七條 公司的外匯事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。

第十章

利潤分配

第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費(fèi)用。具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由股東決定。

第三十九條 在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后股東可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，對繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤決定是否分紅。

以往虧損彌補(bǔ)前，不得分紅。以往會(huì)計(jì)未分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)可供分配的利潤一并分配。

第四十條 公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十一條 投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。

公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅，可以匯往國外。

第十一章

職工

第四十二條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。第四十三條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十四條 公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第四十五條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定。

公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第十二章

工會(huì)

第四十六條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第四十七條 公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第四十八條 公司工會(huì)可以代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

第四十九條 公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

第五十條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十一條 公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十三章 保險(xiǎn)

第五十二條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由公司執(zhí)行董事決定。

第十四章

期限、解散和清算

第五十三條 公司經(jīng)營期限自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。

第五十四條 延長合營期限，經(jīng)股東作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期限屆滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請。

第五十五條 除經(jīng)營期滿外因下列原因，股東可以提前解散公司：

1、由于不可抗力；

2、由于公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；

3、股東認(rèn)為公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；

4、合章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。公司的解散由公司提出申請書，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十六條 公司終止應(yīng)當(dāng)按照《外商投資企業(yè)清算辦法》進(jìn)行清算。清算委員會(huì)至少由三人組成，其成員由股東聘請執(zhí)行董事或者中國法律允許的有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。

合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

第五十七條 清算委員會(huì)依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對公司進(jìn)行清算。

清算委員會(huì)的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在股東通過后執(zhí)行該清算方案。

第五十八條 在清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

第五十九條 清算費(fèi)用從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十條 公司清算結(jié)束后，對公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)分配給股東。

第六十一條 公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十五章

規(guī)章制度

第六十二條 公司通過執(zhí)行董事制定下列規(guī)章制度：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動(dòng)工資制度；

4、職工考勤、升級與獎(jiǎng)懲制度；

5、職工福利制度；

6、財(cái)務(wù)制度；

7、公司解散時(shí)的清算程序；

8、其他必要的規(guī)章制度。

第十六章

附則

第六十三條 本章程用（1）中文寫成。（2）中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。（注：任選一種）

本章程一式 份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。

第六十四條 本章程經(jīng) 天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì) 批準(zhǔn)后生效。修改時(shí)同。

第六十五條 本章程于

****年**月**日，由股東在 ______________簽字。

股東

公司

法定代表人：

或授權(quán)代表：

第五篇：一人有限責(zé)任公司章程范本（范文模版）

一人有限責(zé)任公司章程(范本)

目 錄 第一章 總則

第二章 公司名稱和住所 第三章 經(jīng)營范圍 第四章 股權(quán) 第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 出資增減 第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 第五章 股東 第六章 董事會(huì) 第七章 法定代表人 第八章 監(jiān)事 第九章 經(jīng)理

第十章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) 第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第十二章 勞動(dòng)人事制度 第十三章 通知

第十四章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立 第二節(jié) 解散和清算 第十五章 章程修改 第十六章 章程文本

第一章 總 則

第一條 為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求，積極響應(yīng)和貫徹落實(shí)中央實(shí)施西部大開發(fā)的戰(zhàn)略決策，促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本公司系 依據(jù)《公司法》出資設(shè)立的 一人有限責(zé)任公司。第三條 公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。

第四條 公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信。

第五條 本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī)范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的具有相當(dāng)于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均須遵守。

第六條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及公司確定的其他人員。

第七條 本章程為公司最高行為準(zhǔn)則，對股東、董事、經(jīng)理具有普遍約束力。

第二章 公司名稱和住所

第八條 公司注冊名稱： 某某 一人有限責(zé)任公司 第九條 公司注冊地址：

住 所：

郵政編碼：

第三章 公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營宗旨

第十條 公司經(jīng)營范圍為。

前款規(guī)定之公司經(jīng)營范圍，根據(jù)公司發(fā)展需要和市場情形，經(jīng)公司股東決定可以改變。公司之經(jīng)營范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，須審批、核準(zhǔn)、備案的，公司應(yīng)在辦理審批、核準(zhǔn)、備案手續(xù)后向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記。第十一條 公司之宗旨為：利用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)和現(xiàn)代公司管理理念，合理開發(fā)、利用礦產(chǎn)資源，依法獨(dú)立開展生產(chǎn)經(jīng)營，發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。

第四章 股 權(quán)

第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資方式

第十二條 公司的注冊資本為人民幣 萬元。第十三條 公司股東及其出資方式： 股東名稱：公司股東為 公司 出資方式：

以現(xiàn)金出資額：人民幣 萬元；

以實(shí)物出資:以 出資。經(jīng) 評估后的確認(rèn)值為：人民幣 萬元。第十四條 公司股東以上出資，股東一次足額繳納。

第十五條 公司成立后，應(yīng)向公司股東簽發(fā)符合法定要求的《出資證明書》。

第二節(jié) 公司增資與減資

第十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以增加或減少公司注冊資本。

第十七條 公司增加注冊資本時(shí)，可以由公司股東獨(dú)家認(rèn)繳新增資本，也可以由公司股東外之第三方認(rèn)繳公司新增資本。

第十八條 公司減少注冊資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司減少注冊資本情形下，公司注冊資本額不得少于人民幣十萬元。第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

第十九條 公司股東之出資在公司注冊成立后，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定。

第五章 股 東

第二十一條 公司股東為對公司出資的人。

第二十二條 股東按其對公司的出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第二十三條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）修改公司章程；

（二）委派公司董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的待遇；

（三）決定聘任公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，以及公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的待遇；

（四）決定公司對外投資、擔(dān)保，及人民幣10萬元以上的合同；

（五）審批公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）決定公司注冊資本、經(jīng)營范圍的變更，公司合并與分立，增加股東、解散、清算或變更公司形式等任何公司變更事宜；

（七）對違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件、本章程，造成公司損失之董事、監(jiān)事及高級管理人員依法提起訴訟；

（八）已生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，以及將來生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定之其他權(quán)力，及本章程規(guī)定的其他權(quán)力。

股東做出的上述事項(xiàng)決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第二十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述權(quán)利的建議和意見。

第二十五條 股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時(shí)，應(yīng)向公司出具書面文件。股東向公司出具的書面決定應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：決定的出具日期，決策人員的簽字及股東蓋章，決定的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。

第二十六條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)妥善管理股東向公司出具的書面文件。公司應(yīng)建立專門的檔案對股東出具的書面文件進(jìn)行保存，保存期為公司的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷等情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向股東移交上述檔案。

第二十七條 公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定，并保證公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立。

第六章 董事會(huì)

第二十八條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對股東負(fù)責(zé)。第二十九條 董事會(huì)由 名董事組成。公司董事為自然人，由董事會(huì)成員由公司股東委派產(chǎn)生。

第三十條 董事每屆任期為三年，任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，董事任期從股東委派之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)董事任期屆滿時(shí)為止。第三十一條 董事可受聘擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。第三十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決議；

（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）擬定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）擬定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案；

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散方案；

（七）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、擔(dān)保，及人民幣10萬元以下（不含10萬元）的合同；

（八）決定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；；

（十三）決定公司聘任為公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和為公司提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所或律師；

（十四）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。第三十三條 董事會(huì)設(shè)董事長一名。

第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開五日以前書面通知全體董事。

第三十六條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事提議時(shí)；

（四）總經(jīng)理提議時(shí)。

第三十七條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)議的通知方式為：書面通知專人送達(dá)；通知時(shí)限為兩個(gè)工作日。

第三十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第四十條 董事會(huì)決議的表決以記名方式進(jìn)行，實(shí)行一人一票。第四十一條 董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第四十二條 董事會(huì)對所議事項(xiàng)應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上的發(fā)言做出說明性的記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案永久保存。第四十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第四十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第四十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東批準(zhǔn)。

第七章 公司法定代表人 第四十八條 公司董事長為公司法定代表人，由股東從董事會(huì)成員中指定。第四十九條 法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集并主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告追認(rèn)；

（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八章 監(jiān)事

第五十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事二人。監(jiān)事由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連派連任。公司董事及高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第五十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（五）《公司法》及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)建議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議。

第九章 經(jīng) 理

第五十二條 公司設(shè)總經(jīng)理 名、副總經(jīng)理 名，由董事會(huì)聘任或解聘。第五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第五十四條 經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘任和解聘；董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第五十五條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，并可以就有關(guān)問題發(fā)表意見，但不享有表決權(quán)。

第五十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

第五十八條 總經(jīng)理可以制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第五十九條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第六十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。

第十章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第六十一條 具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定之情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的，公司股東有權(quán)解除其職務(wù)。

第六十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉和注意義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第六十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者

以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營

或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第六十四條 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)聽取或接受股東的質(zhì)詢。

董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定，實(shí)行審慎會(huì)計(jì)原則和會(huì)計(jì)制度。

第六十六條 公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第六十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不另立會(huì)計(jì)賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第六十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)上一的虧損；

（二）提取利潤的百分之十作為公司法定公積金；

（三）提取任意公積金；

（四）支付股東股利。

第六十九條 公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

公司是否提取任意公積金由股東決定。

第七十條 公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。

公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第七十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會(huì)決定。公司董事會(huì)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以參加公司董事會(huì)會(huì)議并陳述意見，也可以通過公司向公司董事會(huì)提出書面意見。

第七十二條 對公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存。第七十三條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其它高級管理人員因辭職、解聘等原因離開公司前，公司應(yīng)組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。

在公司財(cái)務(wù)部門，或其他涉及公司財(cái)務(wù)運(yùn)行部門工作的普通員工離開公司前，公司認(rèn)為必要時(shí)，可以組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。

第七十四條 依照上述之規(guī)定，對公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)前，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告，并由公司董事會(huì)決定是否審計(jì)進(jìn)行。

第十二章 勞動(dòng)人事制度

第七十五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招聘、辭退員工。

第七十六條 公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及公司章程，決定本公司的勞動(dòng)工資制度、職工工資水平和支付方式。

第七十七條 公司根據(jù)政府有關(guān)部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會(huì)保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等基金。

第十三章 通 知

第七十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）傳真或電子郵件方式送出；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第七十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司以公告方式發(fā)出通知的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第八十條 因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議做出的決定并不因此無效。

第十四章 合并、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立

第八十一條 公司經(jīng)股東決定，可以依法進(jìn)行合并或者分立。第八十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；

（二）股東依照章程的規(guī)定做出決議；

（三）公司簽訂合并或者分立合同；

（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第八十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第八十五條 公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼合并各方的債權(quán)、債務(wù)。

公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在分立前，公司也可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議，約定分立后各方承擔(dān)債務(wù)之方式與內(nèi)容等。第八十六條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié) 解散和清算

第八十七條 有下列情形之一的，公司予以解散：

（一）公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營困難，公司股東決定解散的；

（二）因公司的合并或者分立需要解散的；

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。

第八十八條 公司因前條

（一）、（三）的原因解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東委派的人員組成。清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。第八十九條 清算組在清算期間行使下列諸項(xiàng)職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第九十條 清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第九十一條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。對于不符合前款規(guī)定的債權(quán)人，清算組應(yīng)拒絕對其債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并報(bào)公司股東確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)歸公司股東。清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定之順序清償前，不得移交公司股東。

第九十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)公司股東確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十五章 修改章程

第九十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東決定修改章程。

第九十五條 股東決議通過的章程修改事項(xiàng)涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)依法辦理變更登記。

第十六章 章程文本

第九十六條 本章程之各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定不符者，以法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十七條 本章程以中文寫就，如有其他文字文本與中文文本不一致并產(chǎn)生分歧的，以中文文本為準(zhǔn)。

第九十八條 本章程自公司成立之日起生效。

第九十九條 本章程一式四份，公司備置兩份，公司股東持有一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

第一百條 本章程由公司股東負(fù)責(zé)解釋。

股東簽名、蓋章：