第一篇：外資公司逾期未出資監(jiān)管對(duì)策初探

外資公司逾期未出資監(jiān)管對(duì)策初探

外資公司即外國(guó)投資者參與投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司，包括外商獨(dú)資公司、外商合資公司、中外合資公司、中外合作公司等。逾期出資行為即《公司法》第二百條規(guī)定的“未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)”行為。

逾期出資行為在外商投資公司中較為普遍，這一情況不僅使外商投資企業(yè)無(wú)力承擔(dān)其注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的債務(wù)，損害了市場(chǎng)交易安全和社會(huì)公共安全，也擠占了大量的生產(chǎn)要素資源，影響了地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

一、外商投資公司逾期出資的主要原因

一些外商投資公司為追求知名度，或是為了爭(zhēng)取當(dāng)?shù)卣膬?yōu)惠政策而承諾超出自身能力進(jìn)行出資。

招商引資作為政績(jī)考核的重要指標(biāo)，使得一些部門(mén)單純追求引進(jìn)外資的數(shù)量而忽視了引進(jìn)外資的質(zhì)量；相關(guān)法律、法規(guī)也為引進(jìn)外資后的監(jiān)管工作提供了變通執(zhí)行的依據(jù)。

市場(chǎng)變化的不確定性或其他不可控風(fēng)險(xiǎn)，常常使外商投資公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生較大變化，導(dǎo)致一些公司后續(xù)注資有心無(wú)力。這是外商投資公司經(jīng)營(yíng)所必然面臨的風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)可避免。

二、對(duì)外商投資公司逾期出資行為實(shí)施行政處罰存在爭(zhēng)議

《公司法》第二百條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。執(zhí)法實(shí)踐中，由于對(duì)該條款的理解不同，產(chǎn)生了三種不同的處罰意見(jiàn)：

第一種意見(jiàn)認(rèn)為，該條款中的“未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)”行為，即逾期出資行為，是對(duì)虛假出資含義的解釋和說(shuō)明。因此，逾期出資是虛假出資的一種，不僅要受《公司法》第二百條規(guī)制，還要受《刑法》第一百五十九條規(guī)制，即虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

第二種意見(jiàn)認(rèn)為，該條款中的虛假出資與逾期出資行為在文中是并列關(guān)系，二者不能等同。因此，逾期出資行為只能由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，而不能按照虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行處罰。

第三種意見(jiàn)認(rèn)為，如果逾期出資發(fā)生在公司成立的兩年內(nèi)（投資公司五年內(nèi)），那么該行為就屬于虛假出資；如果逾期出資發(fā)生在公司成立兩年后（投資公司五年后），那么該行為就屬于虛報(bào)注冊(cè)資本。二者應(yīng)當(dāng)分別參照《公司法》和《刑法》中對(duì)虛假出資和虛報(bào)注冊(cè)資本的處罰條款進(jìn)行處罰。為解決上述爭(zhēng)議，國(guó)家工商總局在《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第二十三條中作出下列規(guī)定：公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十條予以處罰，即由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款；公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊(cè)資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條進(jìn)行處罰，即處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款……；公司成立兩年后，其中投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條予以處罰，即由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5%以上15%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

目前看來(lái)，上述規(guī)定尚未完全解決執(zhí)法實(shí)踐中的一些爭(zhēng)議問(wèn)題。

三、對(duì)外商投資公司逾期出資行為實(shí)施有效監(jiān)管的對(duì)策

1.積極爭(zhēng)取地方政府支持，形成監(jiān)管共識(shí)

相關(guān)監(jiān)管部門(mén)應(yīng)積極與地方政府進(jìn)行深入溝通，力爭(zhēng)在外商投資企業(yè)逾期出資的危害性以及監(jiān)管的必要性方面達(dá)成共識(shí)，并獲得地方政府在監(jiān)管資源配置以及部門(mén)利益協(xié)調(diào)方面的支持。同時(shí)，促使地方政府在招商引資工作考核中不僅重視規(guī)模，更重視質(zhì)量，從而形成逾期出資行為監(jiān)管合力。

2.積極解決爭(zhēng)議問(wèn)題

由于外商逾期出資問(wèn)題成因復(fù)雜，影響范圍較大，社會(huì)反響強(qiáng)烈，因此處理必須謹(jǐn)慎。筆者建議處罰側(cè)重于規(guī)范和教育，在規(guī)范和教育無(wú)力改變違法行為時(shí)再進(jìn)行懲處，而在懲處上盡量避免按照虛假出資或虛報(bào)注冊(cè)資本定性懲處。具體而言，可以責(zé)令逾期出資的外商投資公司限期補(bǔ)足出資；期滿仍不補(bǔ)足時(shí)，再責(zé)令其限期進(jìn)行注冊(cè)資本變更登記；當(dāng)責(zé)令注冊(cè)資本的變更期限屆滿時(shí)仍不變更的，按照《公司法》第二百一十二條以及《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條規(guī)定進(jìn)行處罰。針對(duì)外商獨(dú)資（合資）公司，采取上述方法后仍沒(méi)有效果的，可以依據(jù)《外資企業(yè)法》第九條的規(guī)定，吊銷該公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

3.對(duì)逾期出資行為進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理

在監(jiān)管部門(mén)與地方政府達(dá)成監(jiān)管共識(shí)并形成一致處罰意見(jiàn)的前提下對(duì)外商投資公司逾期出資行為進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理?？梢詫⒂馄诔鲑Y金額以及逾期出資的時(shí)限作為變量衡量逾期出資行為可能帶來(lái)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)風(fēng)險(xiǎn)較高的一批公司進(jìn)行約談，詳細(xì)告知外商投資公司的出資要求以及逾期出資可能承擔(dān)的法律后果，然后再依法進(jìn)行規(guī)范和懲處。

第二篇：外商投資公司逾期出資監(jiān)管對(duì)策初探

外商投資公司逾期出資監(jiān)管對(duì)策初探

2013-06-24 10:14

外商投資公司即外國(guó)投資者參與投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司，包括外商獨(dú)資公司、外商合資公司、中外合資公司、中外合作公司等。逾期出資行為即《公司法》第二百條規(guī)定的“未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)”行為。逾期出資行為在外商投資公司中較為普遍，這一情況不僅使外商投資企業(yè)無(wú)力承擔(dān)其注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的債務(wù)，損害了市場(chǎng)交易安全和社會(huì)公共安全，也擠占了大量的生產(chǎn)要素資源，影響了地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

一、外商投資公司逾期出資的主要原因

一些外商投資公司為追求知名度，或是為了爭(zhēng)取當(dāng)?shù)卣膬?yōu)惠政策而承諾超出自身能力進(jìn)行出資。

招商引資作為政績(jī)考核的重要指標(biāo)，使得一些部門(mén)單純追求引進(jìn)外資的數(shù)量而忽視了引進(jìn)外資的質(zhì)量；相關(guān)法律、法規(guī)也為引進(jìn)外資后的監(jiān)管工作提供了變通執(zhí)行的依據(jù)。

市場(chǎng)變化的不確定性或其他不可控風(fēng)險(xiǎn)，常常使外商投資公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生較大變化，導(dǎo)致一些公司后續(xù)注資有心無(wú)力。這是外商投資公司經(jīng)營(yíng)所必然面臨的風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)可避免。

二、對(duì)外商投資公司逾期出資行為實(shí)施行政處罰存在爭(zhēng)議

《公司法》第二百條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。執(zhí)法實(shí)踐中，由于對(duì)該條款的理解不同，產(chǎn)生了三種不同的處罰意見(jiàn)：

第一種意見(jiàn)認(rèn)為，該條款中的“未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)”行為，即逾期出資行為，是對(duì)虛假出資含義的解釋和說(shuō)明。因此，逾期出資是虛假出資的一種，不僅要受《公司法》第二百條規(guī)制，還要受《刑法》第一百五十九條規(guī)制，即虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

第二種意見(jiàn)認(rèn)為，該條款中的虛假出資與逾期出資行為在文中是并列關(guān)系，二者不能等同。因此，逾期出資行為只能由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，而不能按照虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行處罰。

第三種意見(jiàn)認(rèn)為，如果逾期出資發(fā)生在公司成立的兩年內(nèi)（投資公司五年內(nèi)），那么該行為就屬于虛假出資；如果逾期出資發(fā)生在公司成立兩年后（投資公司五年后），那么該行為就屬于虛報(bào)注冊(cè)資本。二者應(yīng)當(dāng)分別參照《公司法》和《刑法》中對(duì)虛假出資和虛報(bào)注冊(cè)資本的處罰條款進(jìn)行處罰。

為解決上述爭(zhēng)議，國(guó)家工商總局在《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第二十三條中作出下列規(guī)定：公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十條予以處罰，即由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款；公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊(cè)資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條進(jìn)行處罰，即處以1萬(wàn)

元以上10萬(wàn)元以下的罰款??；公司成立兩年后，其中投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條予以處罰，即由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5%以上15%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。目前看來(lái)，上述規(guī)定尚未完全解決執(zhí)法實(shí)踐中的一些爭(zhēng)議問(wèn)題。

三、對(duì)外商投資公司逾期出資行為實(shí)施有效監(jiān)管的對(duì)策

1.積極爭(zhēng)取地方政府支持，形成監(jiān)管共識(shí)

相關(guān)監(jiān)管部門(mén)應(yīng)積極與地方政府進(jìn)行深入溝通，力爭(zhēng)在外商投資企業(yè)逾期出資的危害性以及監(jiān)管的必要性方面達(dá)成共識(shí)，并獲得地方政府在監(jiān)管資源配置以及部門(mén)利益協(xié)調(diào)方面的支持。同時(shí)，促使地方政府在招商引資工作考核中不僅重視規(guī)模，更重視質(zhì)量，從而形成逾期出資行為監(jiān)管合力。

2.積極解決爭(zhēng)議問(wèn)題

由于外商逾期出資問(wèn)題成因復(fù)雜，影響范圍較大，社會(huì)反響強(qiáng)烈，因此處理必須謹(jǐn)慎。筆者建議處罰側(cè)重于規(guī)范和教育，在規(guī)范和教育無(wú)力改變違法行為時(shí)再進(jìn)行懲處，而在懲處上盡量避免按照虛假出資或虛報(bào)注冊(cè)資本定性懲處。具體而言，可以責(zé)令逾期出資的外商投資公司限期補(bǔ)足出資；期滿仍不補(bǔ)足時(shí)，再責(zé)令其限期進(jìn)行注冊(cè)資本變更登記；當(dāng)責(zé)令注冊(cè)資本的變更期限屆滿時(shí)仍不變更的，按照《公司法》第二百一十二條以及《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條規(guī)定進(jìn)行處罰。針對(duì)外商獨(dú)資（合資）公司，采取上述方法后仍沒(méi)有效果的，可以依據(jù)《外資企業(yè)法》

第九條的規(guī)定，吊銷該公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

3.對(duì)逾期出資行為進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理

筆者建議，在監(jiān)管部門(mén)與地方政府達(dá)成監(jiān)管共識(shí)并形成一致處罰意見(jiàn)的前提下對(duì)外商投資公司逾期出資行為進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理?？梢詫⒂馄诔鲑Y金額以及逾期出資的時(shí)限作為變量衡量逾期出資行為可能帶來(lái)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)風(fēng)險(xiǎn)較高的一批公司進(jìn)行約談，詳細(xì)告知外商投資公司的出資要求以及逾期出資可能承擔(dān)的法律后果，然后再依法進(jìn)行規(guī)范和懲處。

第三篇：外資公司工作總結(jié)

外資公司工作總結(jié)

外資外經(jīng)科2014年工作總結(jié)

2014年，根據(jù)局工作計(jì)劃安排，按照州政府關(guān)于金州經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，自覺(jué)服從于經(jīng)濟(jì)發(fā)展大局，以提高利用外資的規(guī)模和質(zhì)量為重點(diǎn)，踐行科學(xué)發(fā)展觀，扎實(shí)有效的開(kāi)展工作，各項(xiàng)工作穩(wěn)步推進(jìn)，有序進(jìn)行，取得一定成效?，F(xiàn)將今年工作總結(jié)如下：

一、主要工作完成情況

1、初審上報(bào)中外合資企“貴州新恒基礦業(yè)有限公司”股權(quán)變更手續(xù)。

2014年4月8日，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及實(shí)施條例和相關(guān)法律法規(guī)，中外合資企業(yè)“新恒基礦業(yè)有限公司”轉(zhuǎn)國(guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行初

審，提出初意見(jiàn)經(jīng)局領(lǐng)導(dǎo)同意，俱文上報(bào)省商務(wù)廳審批。

2、初審上報(bào)外資企業(yè)“興義揚(yáng)貿(mào)貿(mào)易有限公司”。2014年8月27日，按照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及實(shí)施細(xì)則，對(duì)臺(tái)灣自然人投資50萬(wàn)元人民幣，在我州頂效開(kāi)發(fā)區(qū)成立外資企業(yè)“興義揚(yáng)貿(mào)貿(mào)易有限公司”申請(qǐng)進(jìn)行初審，提出初審意見(jiàn)經(jīng)局領(lǐng)導(dǎo)同意俱文上報(bào)省商務(wù)廳審批，并已批準(zhǔn)。

3、批準(zhǔn)成立中外合資企業(yè)“貴州福祥旅游開(kāi)發(fā)有限公司”。

2014年8月14日，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及實(shí)施條例和相關(guān)法律法規(guī)，對(duì)貴州福祥旅游開(kāi)發(fā)有限公司投資4800萬(wàn)人民幣在我州興義市坪東街道辦事處那年村建設(shè)綠色無(wú)公害蔬菜基地項(xiàng)目進(jìn)行了審核，提出意見(jiàn)經(jīng)局領(lǐng)導(dǎo)同意，下文批準(zhǔn)，發(fā)給批準(zhǔn)證書(shū)。

4、認(rèn)真做好每年一度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢工作。根據(jù)2014年貴州省

外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢公告，按照有關(guān)要求，對(duì)我州各外商投資企業(yè)的聯(lián)檢報(bào)告書(shū)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出俱的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)、驗(yàn)資報(bào)告進(jìn)行了嚴(yán)格審查，給予符合條件的黔西南康達(dá)林業(yè)科技有限公司、貴州格林農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司、安龍?chǎng)稳A建材有限公司、貴州大丫口煤礦有限公司進(jìn)行了聯(lián)檢通過(guò)，年檢合格率達(dá)100%。

5、組織有關(guān)單位和企業(yè)參加第四屆中國(guó)中部投資貿(mào)易博覽會(huì)和第十三屆中國(guó)廈門(mén)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易洽談會(huì)。

今年4月、9月，由我局牽頭，組織州有關(guān)部門(mén)、企業(yè)參加，由州政府分管領(lǐng)導(dǎo)任團(tuán)長(zhǎng)，組分團(tuán)參加第四屆中國(guó)中部投資貿(mào)易博覽會(huì)和第十三屆中國(guó)廈門(mén)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易洽談會(huì)。我科在接到參會(huì)通知后，加緊與省代表團(tuán)聯(lián)絡(luò)與州有關(guān)部門(mén)、相關(guān)企業(yè)進(jìn)行了聯(lián)系，向組委會(huì)上報(bào)招商引資項(xiàng)目、對(duì)接項(xiàng)目、簽約項(xiàng)目、為黔西南分團(tuán)落實(shí)辦理嘉賓證、參展證、安排食宿交通等事宜。通過(guò)以中國(guó)金州

為主題，采取散發(fā)宣傳

資料、圖片、實(shí)物展示等宣傳方式，對(duì)我州資源、項(xiàng)目投資環(huán)境進(jìn)行推介，充分展示我州新形象，宣傳推介我州獨(dú)特人文地理環(huán)境及發(fā)展?jié)摿Γ瑢?duì)做好招商引資工作起到了較好作用。在第十三屆中國(guó)廈門(mén)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易洽談會(huì)上，我州興仁縣普興煤電化一體化基地等十二個(gè)項(xiàng)目與宇達(dá)投資有限公司等十八家企業(yè)進(jìn)行對(duì)接，達(dá)成意向性項(xiàng)目2個(gè)，資金為9500萬(wàn)人民幣，取得較好效果。

通過(guò)轉(zhuǎn)變工作作風(fēng)，提高辦事效率，提供優(yōu)質(zhì)高效文明服務(wù)，到目前實(shí)現(xiàn)合同利用外資1051萬(wàn)美元；實(shí)際利用外資2451萬(wàn)美元，比去年同期上升26.5%?？剖覉A滿完成各項(xiàng)工作目標(biāo)任務(wù)。

二、2014年工作打算

1、按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及實(shí)施條例、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及實(shí)施細(xì)則、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及實(shí)

施細(xì)則做好州內(nèi)三資企業(yè)的初審上報(bào)及審批工作，對(duì)州內(nèi)外商投資企業(yè)投資者出資、依法經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行不定期檢查，定期檢查外資企業(yè)合同、章程的履行。

2、繼續(xù)組織好企業(yè)和項(xiàng)目參加中博會(huì)、廈洽會(huì)等會(huì)展，努力宣傳黔西南州“中國(guó)金州”的特色，對(duì)外積極打造“中國(guó)金州”黔西南的形象。力爭(zhēng)在會(huì)展中取得實(shí)質(zhì)性成果，不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，彌補(bǔ)不足，提高參展的質(zhì)量和效果。

3進(jìn)一步轉(zhuǎn)變工作作風(fēng)，更新觀念，創(chuàng)新工作方法，服從服務(wù)于經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展大局，為三資企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)、高效服務(wù)、文明服務(wù)、跟蹤服務(wù)，加強(qiáng)與有關(guān)部門(mén)和企業(yè)的聯(lián)系，為企業(yè)排憂解難，急企業(yè)之所急，想企業(yè)之所想，為我州外經(jīng)貿(mào)工作取得更大成效而努力，為把我州建設(shè)成為天藍(lán)、地綠、水清、人和、業(yè)興的“中國(guó)金州”作出積極貢獻(xiàn)。

二〇一四年十二月十二日

州商務(wù)局外資外經(jīng)科

第四篇：公司出資協(xié)議

第一條　公司與______公司雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資建立______公司，特定立本協(xié)議。

第二條　出資雙方為

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

職務(wù)：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

職務(wù)：___________________________

法定地址：_______________________

第三條　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律規(guī)定，決定在_______市設(shè)立_______公司，地址：_____________

第四條　公司為有限責(zé)任公司；甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

第五條　公司的宗旨：_______________________________________________。

第六條　公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為：_________________________________________。

第七條　公司投資總額為人民幣_(tái)________元，其中注冊(cè)資金_________元。

甲方以___________作為投資，占投資總額_________％。

乙方投資_________萬(wàn)元，占投資總額_________％，其中現(xiàn)金_________萬(wàn)元，設(shè)備_________萬(wàn)元；

協(xié)議簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶，設(shè)備投資提供評(píng)估證明文件，并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第八條　任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意。任何一方轉(zhuǎn)讓 其部分或全部出資額時(shí)，在同等條件下另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第九條　甲乙雙方除承擔(dān)本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)進(jìn)行下列事項(xiàng)：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第十條　公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會(huì)。

董事會(huì)由名董事組成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長(zhǎng)由_______方委派，副董事長(zhǎng)由_______方委派。董事會(huì)成員任期_________年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十一條　董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。對(duì)重大問(wèn)題應(yīng)一致通過(guò)，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通過(guò)即可作出決定。

第十二條　董事長(zhǎng)是公司的法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。

第十三條　董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十四條　公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定。

第十五條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第十六條　公司在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第十七條　公司在每一營(yíng)業(yè)的頭三個(gè)月，編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。

第十八條　公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

第十九條　合營(yíng)期滿或提前終止協(xié)議，甲乙雙方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第二十條　甲乙雙方任何一方未按協(xié)議第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向另一方支付出資額的______％作 為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，另一方有權(quán)解除協(xié)議。

第二十一條　由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第十章　協(xié)議的變更和解除

第二十二條　本協(xié)議的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。

第二十三條　任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，另一方有權(quán)要求解除協(xié)議。

第二十四條　因國(guó)家政策變化而影響本協(xié)議履行時(shí)，按國(guó)家規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條　若國(guó)家處于戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)，系統(tǒng)應(yīng)無(wú)條件服從戰(zhàn)爭(zhēng)需要。

第十一章　不可抗力情況的處理

第二十六條　一方因不可抗力的原因不能履行協(xié)議時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關(guān)證明文件。

第二十七條　在本協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的一切爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的，提交蘇州市仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第二十八條　本協(xié)議在甲乙雙方簽字后生效。協(xié)議期滿后，經(jīng)雙方同意，可以續(xù)簽。

第二十九條　本協(xié)議未盡事宜，由雙方共同協(xié)商解決。

第三十條　本協(xié)議一式六份，保證人和協(xié)議雙方各執(zhí)兩份。

甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________

法定代表人（簽字）：______　法定代表人（簽字）：______

_________年____月_______日________年______月______日

簽訂地點(diǎn)：________________簽訂地點(diǎn)：_______________

第五篇：公司出資協(xié)議書(shū)

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書(shū)

合同編號(hào)：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

為尋求合作發(fā)展，合作雙方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資收購(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方出資及管理公司的規(guī)范，以資共同遵守。

第一條 公司概況

雙方共同收購(gòu)的有限責(zé)任公司名稱為“”（以下簡(jiǎn)稱公司）。

公司住所為

公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。

責(zé)任承擔(dān)：甲、乙雙方以各自的收購(gòu)的股權(quán)所占出資比例為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)

任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍

公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

第三條 注冊(cè)資本

公司的注冊(cè)資本為人民幣元整，出資為形式，其中：甲方：收購(gòu)的股權(quán)為元，以方式收購(gòu)，占注冊(cè)資本的％；乙方：收購(gòu)的股權(quán)為元，以方式收購(gòu)，占注冊(cè)資本的％；全體股東收購(gòu)的股份為有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之百。

第四條 出資評(píng)估

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，在公司注冊(cè)資本驗(yàn)證后_________天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請(qǐng)公司變更備案時(shí)向公司備案機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第五條 出資證明

公司變更備案后后，足額繳付出資的股東有權(quán)要求公司向其及時(shí)簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊(cè)資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

第六條 出資的轉(zhuǎn)讓

任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七條 公司變更備案

全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指

具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司備案機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司變更備案。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第八條 新公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。

2、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事為公司總經(jīng)理即法定代表人，由甲方委派。

3、公司監(jiān)事會(huì)由1名監(jiān)事組成，由乙方委派。

第九條 各出資人的權(quán)利

1、隨時(shí)了解公司的變更備案工作進(jìn)展情況。

2、簽署公司變更備案過(guò)程中的法律文件。

3、審核變更備案過(guò)程中籌備費(fèi)用的支出。

4、在公司變更備案后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。

第十條 各出資人的義務(wù)

1、及時(shí)提供公司變更備案所必需的文件材料。

2、在公司變更備案過(guò)程中，由于出資人的過(guò)失致使公司受到損害的，對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、公司變更備案后，出資人不得抽逃出資。

4、在公司變更備案后，按照國(guó)家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十一條 費(fèi)用承擔(dān)

在公司變更備案后，同意將為變更備案公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的費(fèi)用支出，由變更后的公司承擔(dān)。

第十二條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

公司設(shè)財(cái)務(wù)主管兼會(huì)計(jì)1名，由甲方委派；另設(shè)出納1名，由乙方委派。財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，報(bào)執(zhí)行董事批準(zhǔn)；并負(fù)責(zé)公司的整體財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)工作。

出納的工作內(nèi)容由財(cái)務(wù)主管安排和管理。

2、公司在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

3、公司在每一營(yíng)業(yè)的頭三個(gè)月，編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交執(zhí)行董事審議通過(guò)。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會(huì)或者執(zhí)行董事違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第十三條 合營(yíng)期限

1、雙方合作期限自公司變更備案之日起，至公司經(jīng)營(yíng)期滿之日止。

2、合營(yíng)期滿或提前終止合同，甲乙雙方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第十四條 違約責(zé)任

1、合同任何一方未按合同規(guī)定及股權(quán)轉(zhuǎn)讓書(shū)如數(shù)收購(gòu)公司股權(quán)時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向另一方支付出資額的％作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，另一方有權(quán)解除合同。

2、由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第十五條 聲明和保證

本出資人協(xié)議的簽署雙方作出如下聲明和保證：

（1）出資人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）出資人各方投入本公司的資金，均為各出資人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

（3）出資人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

第十六條 保密

合同各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為年。

第十七條 通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書(shū)面形式，可采用（書(shū)信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2、雙方通訊地址如下：

甲方：

法定住址：

聯(lián)系人：

傳真：

乙方：

法定住址：

聯(lián)系人：

傳真：

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起日內(nèi)，以書(shū)面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十八條 合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書(shū)面通知發(fā)出天內(nèi)）簽訂書(shū)面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書(shū)面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第十九條 爭(zhēng)議的處理

1、本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第種方式解決：

（1）提交仲裁委員會(huì)仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十條 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不

論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十一條 合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十二條 補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十三條 合同的效力

1、本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各一份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

委托代理人（簽字）：_________委托代理人（簽字）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日_________年____月____日