第一篇：關(guān)于設(shè)立×××××××股份有限公司的請示

××（地級市）市人民政府：

為建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，形成規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，加快全市經(jīng)濟(jì)發(fā)展，促進(jìn)資源的合理配置，提高企業(yè)的知名度，增強(qiáng)競爭實力，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和市場占有率，實現(xiàn)規(guī)模效益，為企業(yè)股票發(fā)行上市做準(zhǔn)備，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和山東省體改辦魯體改企字〔2003〕17號文件精神，擬以×××為主發(fā)起人，聯(lián)合××等41名自然人共同發(fā)起設(shè)立×××股份有限公司。該公司以現(xiàn)金出資方式發(fā)起設(shè)立，共出資7000萬元，其中×××擬現(xiàn)金出資36997000元，占總股本的52.85%，××等41名自然人擬現(xiàn)金出資33003000元，占總股本的4715%。按照1：1的比例，公司股本為7000萬股，每股面值為1元，凈資產(chǎn)總額為7000萬股，每股凈資產(chǎn)為1元。公司經(jīng)營范圍：制造銷售辦公家具、家庭酒店用桌椅、沙發(fā)、床墊、家紡產(chǎn)品、服裝、服飾及對服裝業(yè)的股權(quán)投資等。新設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為7000萬元，法定代表人×××，公司設(shè)立的有關(guān)材料附后。

以上請示，如無不當(dāng)，請按程序上報省政府。

附：關(guān)于設(shè)立××××××股份有限公司的有關(guān)材料

聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：

第二篇：23、股份有限公司設(shè)立材料

股東大會決議

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）召開首次股東大會會議。本次股東大會會議由出資最多的發(fā)起人***召集和主持。出席本次股東大會會議的有發(fā)起人***、***、***。經(jīng)股東大會會議討論，一致通過并決議如下：

一、同意選舉 股份有限公司首屆董事會成員，名單和得票情況如下：

1、選舉 為公司董事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權(quán)，代表股份×萬股，贊成人數(shù)符合法定比例。

2、選舉 為公司董事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權(quán)，代表股份×萬股，贊成人數(shù)符合法定比例。

3、選舉 為公司董事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權(quán)，代表股份×萬股，贊成人數(shù)符合法定比例。

………………………………

同意上述人員、、、、組成公司第一屆董事會。

二、同意選舉 股份有限公司首屆監(jiān)事會成員，名單和得票情況如下（根據(jù)公司章程規(guī)定，另X名監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生）：

1、選舉 為公司監(jiān)事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權(quán)，代表股份×萬股，贊成人數(shù)符合法定比例。

2、選舉 為公司監(jiān)事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權(quán)，代表股份×萬股，贊成人數(shù)符合法定比例。

3、選舉 為公司監(jiān)事。其中，××名贊成，代表股份××萬股；××名反對，代表股份×萬股；××名棄權(quán)，代表股份×萬股，贊成人數(shù)符合法定比例。

………………………………

（注：如上述當(dāng)選董事的得票率不同應(yīng)具體注明）同意上述人員、、、、組成公司第一屆監(jiān)事會。

股東簽字：

****股份有限公司 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

董事會決議

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）召開開首次董事會會議。出席會議的人員是本股份有限公司首次股東大會選舉產(chǎn)生的全體董事會成員：張ＸＸ、錢ＸＸ、孫ＸＸ、李ＸＸ、黃ＸＸ、吳ＸＸ、趙ＸＸ、林ＸＸ、劉ＸＸ。

董事會一致通過并決議如下：

1、選舉張ＸＸ為公司董事長，公司法定代表人。

2、聘任謝ＸＸ為公司經(jīng)理。

股份有限公司董事會成員（簽名）：

張ＸＸ、錢ＸＸ、孫ＸＸ 李ＸＸ、黃ＸＸ、吳ＸＸ 趙ＸＸ、林ＸＸ、劉ＸＸ 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

職工（代表）大會紀(jì)要

（僅供參考）股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）召開了職工代表大會（或職工大會，或者其他形式民主會議，按章程規(guī)定），會議的議題是：選舉產(chǎn)生職工代表一名出任本股份有限公司監(jiān)事。經(jīng)與會人員表決，一致通過選舉吳ＸＸ作為職工代表出任本股份有限公司首屆監(jiān)事會的監(jiān)事。

（出席會議的人員簽字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

監(jiān)事會決議

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）召開首次監(jiān)事會會議。參加會議的監(jiān)事有：股東會會議選舉產(chǎn)生的監(jiān)事陳ＸＸ、陸ＸＸ、職工民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事吳ＸＸ。會議一致通過并決議如下：

選舉陳ＸＸ為首屆監(jiān)事會主席。

股份有限公司全體監(jiān)事（簽名）：

陳ＸＸ、陸ＸＸ、吳ＸＸ 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

長春中杉實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

章

程

為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由*個發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章

總

則

第一條 本公司依據(jù)《公司法》和國家有關(guān)法規(guī)政策設(shè)立，是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司發(fā)起人即股東)以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第二條 公司從事經(jīng)營活動，遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

第三條 公司依法制定章程，章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第四條 公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定以外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第五條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的基層組織，開展黨的活動，公司為黨組織的活動提供必要條件。

第六條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強(qiáng)安全保護(hù)和安全生產(chǎn)，并采取措施對職工進(jìn)行職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第七條 公司依照《工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。

第八條 公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。第九條 公司依照憲法和法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

第十條 公司研究改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第二章 公司名稱和住所

第十一條 公司名稱：長春中杉實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司。

第十二條 公司住所：長春市高新開發(fā)區(qū)超凡大街以東益田.御水丹堤B區(qū)（一期）4幢1單元801號房，公司以自己的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第十三條 公司的股東名冊、公司章程、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告必須常備于公司住所，供股東查閱。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第十四條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、通用設(shè)備制造、專用設(shè)備制造、儀器儀表制造、招投標(biāo)代理、進(jìn)出口、有機(jī)肥研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、環(huán)境治理、汽車零部件生產(chǎn)及銷售、建筑材料銷售、建筑機(jī)械設(shè)備租賃、光電子新產(chǎn)品、新技術(shù)、開發(fā)推廣、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園觀光旅游。

第十五條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第十六條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第四章 公司設(shè)立方式

第十七條 本公司采取發(fā)起式方式設(shè)立，即由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

第五章 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本

第十八條 公司股份總數(shù)為5000萬股，每一股的金額相等，即每股金額均為1元，采取股票的形式，以人民幣為貨幣計價單位。

第十九條 公司注冊資本為人民幣5000萬元。

第二十條 公司發(fā)行的股票為記名股票，采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。記名股票記載的發(fā)起人名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名，并標(biāo)明“發(fā)起人股票”字樣。

第二十一條 股票必須載明下列主要事項：

11、公司名稱；

22、公司成立日期；

33、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

44、股票編號。

股票由法定代表人簽名、公司蓋章。

第二十二條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

11、股東的姓名（或名稱）及住址（或住所）；

22、各股東所持股份數(shù)；

33、各股東所持股票的編號；

44、各股東取得股份的日期。

第二十三條 公司注冊資本為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

第二十四條 全體發(fā)起人的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

第二十五條 發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第二十六條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以協(xié)議等方式，書面認(rèn)足本章程規(guī)定所認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。不按法律和本章程規(guī)定按期足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十七條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六章 發(fā)起人的姓名（名稱）、認(rèn)股數(shù)及出資方式、時間

第二十八條 發(fā)起人的姓名（名稱）、住址（住所）、證件號碼以及認(rèn)購股份數(shù)、出資方式、出資時間如下：

自然人股東：

1、劉永軍，住址：長春市朝陽區(qū)萬寶街22號

身份證號：***338 認(rèn)購股份數(shù)4250萬股，以貨幣出資，于2024年08月27日之前繳納。

2、楊紅，住址：長春市南關(guān)區(qū)永吉街道東嶺街委13組

身份證號：***846 認(rèn)購股份數(shù)750萬股，以貨幣出資，于2024年08月27日之前繳納。

第二十九條 全體發(fā)起人中，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)（不含我國的臺灣、香港、澳門地區(qū)）有住所。

第三十條 發(fā)起人承擔(dān)下列責(zé)任：

11、公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；

22、公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

33、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十一條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

第三十二條 公司隨時將發(fā)起人的姓名或者名稱及其出資額向工商行政管理機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)工商行政管理機(jī)登記或者變更登記的，不對抗第三人。

第七章

股東（發(fā)起人）的權(quán)利和義務(wù)

第三十三條 股東（發(fā)起人）享有如下權(quán)利：

11、依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；

22、參加或推選代表參加股東大會并依據(jù)《公司法》和本章程享有表決權(quán)；

33、查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告；

44、按照所持有的股票面額分取紅利；

55、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事； 66、轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份；

77、購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份或者公司發(fā)行的新股；

88、依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，提請人民法院撤銷股東大會、董事會違反法律、行政法規(guī)、公司章程所做出的決議、決定或者提請人民法院解散公司； 99、公司清算后，按照所持有的股票面額分得公司剩余財產(chǎn)。

第三十四條 股東（發(fā)起人）承擔(dān)以下義務(wù)；

11、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

22、依法按期足額繳納所認(rèn)購的股份；

33、對違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的行為，向其他守法的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

44、以其所持有的股票面額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

55、公司設(shè)立后不得抽逃出資。

第八章 股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第三十五條

公司股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

11、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

22、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

33、審議批準(zhǔn)董事會的報告；

44、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

55、審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

66、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

77、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

88、對公司發(fā)行債券作出決議；

99、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

110、修改公司章程；

111、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十六條 股東出席股東大會會議，所持每一股份擁有一個表決權(quán)，但是本公司持有的自己公司的股份沒有表決權(quán)。

第三十七條 股東大會會議分為年會和臨時會議。其中年會必須每年召開1次，具體時間由董事會決定，但本年會不能超過第二年的2月份。

第三十八條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

11、董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

22、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實收股本總額的三分之一時；

33、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

44、董事會認(rèn)為必要時；

55、監(jiān)事會提議召開時； 66、公司章程規(guī)定的其他情形。

第三十九條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項，于會議召開20日前通知各股東；召開臨時股東大會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前，提出屬于股東大會職權(quán)范圍的臨時提案，并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第四十條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十一條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

第四十二條 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)時，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持。

第四十三條 股東大會會議的議事程序為：由董事會提出議案，股東進(jìn)行充分討論，然后投票表決。

股東大會對所議事項的決定，應(yīng)作成會議記錄，會議主持人、出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。會議記錄必須與出席股東的 簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第四十四條 股東大會作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十五條 對《公司法》和本章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項，須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會必須及時召集股東大會會議，由股東大會進(jìn)行表決。

第四十六條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，實行累積投票制，即股東的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第九章 董事會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則以及公司經(jīng)理

第四十七條 公司設(shè)董事會，成員為3人，由股東大會選舉產(chǎn)生。

董事會設(shè)董事長1人，均由董事會成員以舉手表決的方式，從全體董事中選舉產(chǎn)生。

第四十八條 董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第四十九條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；

22、執(zhí)行股東大會的決議；

33、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

44、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

55、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

66、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 77、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 88、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

99、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理）及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

010、制定公司的基本管理制度；

111、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會報告；

212、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十條 董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會的議事程序為：由有關(guān)董事和經(jīng)理提出議案，董事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。

董事會對所議事項的決定，應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。

第五十一條 董事會每年至少召開兩次會議，每次會議必須于會議召開10日前通知全體董事、監(jiān)事和公司經(jīng)理。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長接到提議后，應(yīng)在3日內(nèi)通知全體董事、監(jiān)事和公司經(jīng)理，并自接到提議后的10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第五十二條 董事會會議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能親自出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，被委托出席的董事依據(jù)委托書中所載明的授權(quán)履行職責(zé)。

第五十三條 董事會會議對所議事項作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)表決通過，方為有效。

第五十四條 董事對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但足以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第五十五條 公司董事長行使下列職權(quán)：

11、組織召集股東大會和董事會會議，并主持會議；

22、檢查董事會決議的落實情況，并向股東大會和董事會報告工作；

33、執(zhí)行股東大會決議和董事會決議；

44、代表公司簽署有關(guān)文件；

55、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，按照董事會的決議或者根據(jù)董事會的授權(quán)，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會和董事會報告。

副董事長協(xié)助董事長工作。

第五十六條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

第五十七條 公司設(shè)經(jīng)理1名。根據(jù)經(jīng)理的提名，可適當(dāng)設(shè)副經(jīng)理。經(jīng)理和副經(jīng)理均由董事會聘任或者解聘。

第五十八條 公司經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

11、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

22、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

33、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

44、擬定公司的基本管理制度；

55、制定公司的具體規(guī)章；

66、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

77、定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 88、董事會或董事長授予的其他職權(quán)。非董事的經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。

第十章

公司法定代表人

第五十九條 公司法定代表人為董事長，經(jīng)公司董事會出具任職決定、并報工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊后，取得法定代表人資格。法定代表人變更的，也必須依法報工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊。

第六十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

11、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

33、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

55、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務(wù)。

第六十一條 公司法定代表人不得有下列行為：

11、挪用公司資金；

22、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

33、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

44、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

55、未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

66、接受他人與公司交易的傭金歸為已有； 77、擅自披露公司秘密；

88、違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。違反本條規(guī)定所得的收入無條件歸公司所有。

第六十二條 法定代表人執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。但是經(jīng)股東大會會議表決，以代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過不予賠償或者不予全部賠償?shù)?，遵其決議規(guī)定。

第六十三條 法定代表人違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，損害股東利益的，股東有權(quán)要求其給予答復(fù)；法定代表人不予答復(fù)或者股東對其答復(fù)不予接受的，股東有權(quán)依法向人民法院提起訴訟。

第六十四條 本章對公司法定代表人任職資格和履行義務(wù)的各項規(guī)定，同樣適用于公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

第十一章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第六十五條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員為3人，由股東大會選舉產(chǎn)生，其中2人由股東會選舉產(chǎn)生，1人由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

第六十六條 監(jiān)事會設(shè)主席1人，主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第六十七條 監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東選舉臨時監(jiān)事會履行職責(zé)。

第六十八條 董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第六十九條 監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第七十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

11、檢查公司財務(wù)；

2、對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議；

33、對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正；

44、提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責(zé)時，召集和主持股東大會會議；

55、向股東大會會議提出提案；

66、依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提起訴訟；

77、本章程和股東大會賦予的其他職權(quán)。

第七十一條 監(jiān)事列席股東大會會議、董事會會議和經(jīng)理辦公會議，并對董事會會議決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第七十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時可聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等協(xié)助工作。

第七十三條 監(jiān)事會每半年至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第七十四條 監(jiān)事會會議決議的表決，實行一人一票制。監(jiān)事會會議的議事程序為：由有關(guān)監(jiān)事提出議案，監(jiān)事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。

第七十五條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會對所議事項的決定，應(yīng)作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事必須在會議記錄上簽名。

第七十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，一律由公司承擔(dān)。

第十二章 公司財務(wù)、會計及利潤分配辦法

第七十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后，在召開股東大會年會的20日之前置備于本公司，供股東查閱。

第七十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照本條規(guī)定提取法定公積金之前，必須先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后的所余利潤，由股東按照持有的股份比例分配。

第七十九條 公司股東大會、董事會違反《公司法》和本章程的規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤的，股東必須將違法分配的利潤退還公司。

如果公司持有本公司的股份，則該股份不得分配利潤。

第八十條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增公司注冊資本。但是資本公積不得用于彌補(bǔ)公司虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%，并須在增加注冊資本的驗資證明中記載。

第八十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估等業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由公司董事會決定。

第十三章 公司合并、分立和減資

第八十二條 公司依照《公司法》的規(guī)定，可以合并、分立、減少注冊資本。

第八十三條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協(xié)議；公司分立的，必須相應(yīng)分割其財產(chǎn)。

第八十四條 公司依法減資后，其減少后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。

第十四章 公司解散和清算

第八十五條 公司的營業(yè)期限為長期，設(shè)立日期從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第八十六條 公司因下列原因而解散；

11、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

22、股東大會決議解散；

33、因公司合并或者分立需要解散；

44、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

55、人民法院依法判決或裁定予以解散。

第八十七條 因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續(xù)，但必須依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更記。

第八十八條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第八十九條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員或者全體董事組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人有權(quán)申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第九十條 清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規(guī)定，行使下列職權(quán)：

11、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

22、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

33、處理與清算有關(guān)的公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)；

44、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

55、清理債權(quán)、債務(wù)；

66、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 77、代表公司參與民事訴訟活動。

第九十一條 清算組依法對債權(quán)人申報的債權(quán)進(jìn)行登記。但是在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并視具體情況，報股東大會或者人民法院確認(rèn)。

第九十二條 公司在清算中，全部財產(chǎn)分別支付了清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

第九十三條 在清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照本章程第九十二條規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第九十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，必須依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司如果依法被人民法院宣告破產(chǎn)，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第九十五條 公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報告，并視具體情況，報股東大會或者人民法院確認(rèn)。報股東大會確認(rèn)的，還須經(jīng)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所查證。

清算組持上述文件到工商行政管理機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，并公告公司終止。

第十五章 公司的通知和公告辦法

第九十六條 公司的可采用以下通知方式：

（一）直接送達(dá)；

（二）郵寄送達(dá)；

（三）法律、行政法規(guī)允許的其他送達(dá)方式

公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進(jìn)行。公司通知以直接送達(dá)的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵寄送達(dá)的，以回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。

第九十七條 公司合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，并自作出相應(yīng)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請相應(yīng)的注冊登記。

第九十八條 公司因解散而清算的，清算組應(yīng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請相應(yīng)的注冊登記。

第十六章 股東大會需要規(guī)定的事項

第九十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改本章程，修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)和國家政策相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過。第一百條 修改后的公司章程必須報原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項變更的，同時應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。

第一百零一條 本章程所稱的高級管理人員，是指公司非由董事兼任的經(jīng)理、副經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)經(jīng)營主管負(fù)責(zé)人以及能夠?qū)蓶|大會、董事會、監(jiān)事產(chǎn)生影響的行政主管負(fù)責(zé)人。

第一百零二條 本章程的解釋權(quán)屬于公司股東大會，必要時股東大會可授權(quán)董事會就章程的具體適用以及某一條款的含義進(jìn)行解釋，但股東大會保留對章程的最終解釋權(quán)。

第一百零三條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)和國家政策相抵觸，以國家法律、行政法規(guī)和國家政策為準(zhǔn)。

第一百零四條 本章程由全體發(fā)起人共同訂立，對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員均具有約束力，經(jīng)各發(fā)起人簽署、并自公司設(shè)立之日起生效。

第一百零五條 本章程一式四份，各發(fā)起人1份，公司留存1份，報工商行政管理機(jī)關(guān)登記備案1份，均具有等同的法律效力。

全體發(fā)起人簽字、蓋章如下：

長春中杉實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

二〇一*年*月**日

第三篇：設(shè)立股份有限公司申請書

一、組建股份公司的目的

二、公司的宗旨及經(jīng)營范圍

三、組建股份公司的可行性分析

1、有利條件

2、效益估算

四、其他需要說明的問題

1、股份公司的性質(zhì)

2、股份構(gòu)成

3、收益分配

4、領(lǐng)導(dǎo)體制

5、實施步驟

《設(shè)立股份有限公司申請書》

第四篇：股份有限公司的設(shè)立程序

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股份有限公司的設(shè)立程序

股份有限公司設(shè)立有兩種方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。發(fā)起設(shè)立，即設(shè)立公司時，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認(rèn)足，而不再向社會公眾公開募集。這種設(shè)立形式中，全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，就是公司進(jìn)行設(shè)立登記時的注冊資本總額。募集設(shè)立，即公司設(shè)立時，發(fā)起人不認(rèn)足公司首次發(fā)行的股份總數(shù)，只認(rèn)購其中的一部分，其余部分公開向社會公眾募集。

①發(fā)起設(shè)立的程序。以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的主要程序是：

簽訂發(fā)起人協(xié)議。

發(fā)起人訂立公司章程。公司章程必須全體發(fā)起人一致同意并由全體發(fā)起人在公司章程上簽名蓋章。公司章程必須載明公司法要求載明的事

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 項。

發(fā)起人認(rèn)購公司股份。

發(fā)起人繳納股款出資。發(fā)起人分期繳納出資的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%;但投資公司可以在5年內(nèi)繳足。發(fā)起人一次繳納出資的，應(yīng)當(dāng)一次繳納全部股款;分期繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納首期股款。

組建公司機(jī)關(guān)。發(fā)起人首次繳納認(rèn)購的股款、履行出資義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會，建立公司機(jī)關(guān)。

辦理設(shè)立登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照，股份有限公司即告成立。

②募集設(shè)立的程序。

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發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

發(fā)起人繳納股款、出資。

向社會公開募集股份。向社會公開募集股份，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。發(fā)起人辦理募股審核時，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交募股申請，并報送有關(guān)文件。

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對募股申請及有關(guān)文件進(jìn)行審核，作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。

認(rèn)股人認(rèn)股、繳納股款。發(fā)起人募股后，社會公眾即可認(rèn)股。

召開創(chuàng)立大會。公司發(fā)行的股款繳足并經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 組成。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會對其職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)——工商行政管理機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)政府有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)，并在申請設(shè)立登記時提交批準(zhǔn)文件。

來源：（股份有限公司的設(shè)立程序http://s.yingle.com/cm/308553.html）公司經(jīng)營.相關(guān)法律知識

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第五篇：設(shè)立股份有限公司的程序是什么

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設(shè)立股份有限公司的程序是什么

我國的公司類型主要分為有限責(zé)任公司和股份有限公司。其中股份有限公司的設(shè)立條件更加苛刻，注冊資本要達(dá)到500萬以上，并且發(fā)起人要滿足法定人數(shù)要求。我國《公司法》有大量的篇幅介紹股份有限公司，那么設(shè)立股份有限公司的程序是什么？小編結(jié)合《公司法》知識和大家簡單聊一聊。

一、股份公司設(shè)立條件有哪些？

1、發(fā)起人符合法定的資格，達(dá)到法定的人數(shù)。

發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。如果發(fā)起人的最低限額沒有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務(wù)，二則防止少數(shù)發(fā)起人損

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害其他股東的合法權(quán)益。對發(fā)起人的最高限額則無規(guī)定的必要。

2、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額。

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。

股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設(shè)立發(fā)行，是設(shè)立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設(shè)立階段的發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種。發(fā)起設(shè)立發(fā)行是指由公司發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向

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社會公開募集，并由社會公眾認(rèn)購該股份的行為。

4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項，它不僅是設(shè)立公司的基礎(chǔ)，也是公司及其股東的行為準(zhǔn)則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過。

5、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的名稱還應(yīng)標(biāo)明“股份有限公司”字樣。

股份有限公司必須有一定的組織機(jī)構(gòu)，對公司實行內(nèi)部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。股東大會作出決議；董事會是執(zhí)行公司股東大會決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依法對董事、經(jīng)理和公司的活動實行監(jiān)督；經(jīng)理是由董事會聘任，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

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二、設(shè)立股份有限公司的程序包括哪些環(huán)節(jié)？

1、申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（1）股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；

（2）發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；

（3）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

2、申請設(shè)立登記

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

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以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

申請設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；

（2）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；

（3）公司章程；

（4）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（5）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（6）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（7）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（8）公司住所證明；

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（9）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

3、發(fā)證

依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

綜上所述，發(fā)起人設(shè)立股份有限公司，首先得滿足相關(guān)條件，在股東人數(shù)、注冊資本、公司章程、經(jīng)營場所等方面達(dá)到要求。不管是發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立，設(shè)立股份有限公司的程序大體都包括申請名稱核準(zhǔn)、申請設(shè)立登記、發(fā)證等幾大環(huán)節(jié)。按照正常手續(xù)辦理的話，這些程序走完大概需要兩個月的時間。

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