第一篇：股東之一擅自代表公司吸收他人入股合同無效應返還出資

股東之一擅自代表公司吸收他人入股合同無效應返還出資

成某訴王某公司出資返還糾紛案

案件梗概：原告成某是B公司職員，B公司由被告王某與周某共同出資成立，王某持有公司80%的股份，并擔任公司法定代表人，周某持有公司20%股份，平時不參與公司經營活動。2003年王某向成某出具收條一份，寫明收到成某公司股份30萬元。后成某將王某訴至法院，要求其返還30萬元的出資，理由是王某因公司經營缺少流動資金，與成某協(xié)商由成某向公司出資30萬元，但王某至今也未將成某變更為B公司股東。王某則抗辯成某出資30萬元是與其聯(lián)合開發(fā)某化妝產品的出資，并非是公司的參股資金，產品正在開發(fā)中，成某不能抽回資金。對王某收取成某30萬元的事實，周某并不知情。

本案爭點是原告成某交付被告給王某的現(xiàn)金是對公司的參股資金，還是參與開發(fā)公司產品的投資，從而確認原、被告之間究竟形成了何種法律關系，進一步判斷該筆出資款是否應當返還給原告。

本案中，原、被告既沒有簽定投資入股協(xié)議，也沒有簽定合作開發(fā)新產品的合同，無法判斷原、被告形成的是何種法律關系。但是合同的訂立必是為了實現(xiàn)某種目的，即使沒有合同文本，從合同成立后當事人對合同的履行情況也往往可以探究當事人的真意所在。被告稱原告出資是為了與其聯(lián)合開發(fā)新的化妝產品，但是并無依據；相反原、被告之間雖沒有簽訂吸收原告入股的正式協(xié)議，但是在成某向王某出具的30萬元收條的上面明確寫明收到“公司股份30萬元”，倘若原告出資是為了開發(fā)新產品，那么就應當在收條上寫明收到開發(fā)產品款，而不是公司股份，由此可以判斷原告出資目的是在B公司入股，而不是與被告聯(lián)合開發(fā)產品。所以原告出資30萬元應認定為在B公司入股的出資款，原被告之間形成了吸收原告入股的股權出資協(xié)議。

關于出資協(xié)議的效力，吸收股東入股，涉及公司注冊資本增加的問題，從公司意思自治原則出發(fā)，公司內部的經營和管理，法院或其他國家機關一般不主動干預，但是資本增加卻涉及到股東的利益和公司本身財產的變化，為保護公司的正常經營活動和股東的合法權益，《公司法》規(guī)定有限責任公司增加注冊資本須由股東會表決，作出決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會直接作出決定。公司是由被告王某和另一股東周某共同出資成立，即使周某只持有公司不到三分之一的股權，也并不意味王某可以輕視甚至侵害周某的權利。公司法規(guī)定增資必須經過股東會作出特別決議才能進行，其目的就是為了限制公司大股東及高管人員單獨決定增加資本，從而影響小股東的利益。公司法關于增資的規(guī)定屬于強行性規(guī)定，王某吸收成某入股，必須召開股東會表決，如果不召開股東會，也應當經過周某的書面同意。事實上周某對吸收成某入股的事并不知情，與王某并沒有形成一致意見，因此原告的入股行為不符合法定手續(xù)。合同法第52條規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的合同無效。原、被告之間雖形成了吸收原告入股的協(xié)議，但是該協(xié)議違反了公司法關于增資的強行性規(guī)定，應屬無效。無效的合同自始不發(fā)生法律效力，因該合同取得的財產應當予以返還，原、被告之間最終形成了一種基于合同無效而產生的被告返還出資款的債權債務關系。

本案中，被告王某在未征得公司其他股東同意的情況下，擅自吸收成某入股，其行為有違公司法的規(guī)定和誠實信用原則，應向原告成某返還出資款，并承擔占用原告資金的利息損失。