第一篇：某某某有限公司股東出資證明及名冊(參考)

*****有限公司股東出資證明

編號（2011）01

一、公司全稱：*******有限公司

二、公司住址：

三、公司注冊資本：萬元（大寫：）

四、公司股東：***于****年向本公司繳納貨幣出資***元。（以上投入資金系本人自有資金，在其使用期間能以該資金承擔(dān)企業(yè)的民事責(zé)任）

五、本出資證明經(jīng)公司正式授權(quán)的法定代表人簽字并加蓋公司印鑒，方為有效，特此為證。

公章：********有限公司

法人代表（簽章）

核發(fā)日期：年月日

第二篇：有限公司股東出資協(xié)議范本

有限公司股東出資協(xié)議范本

甲方：________________有限公司

地址：____________________________

乙方：____________________有限公司

地址：____________________________

根據(jù)甲方______年______月______日的董事會決議和______年______月______日的股東大會決議，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立新公司具體事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、新公司名稱、注冊地及注冊資本

公司名稱為____________________有限公司

公司注冊資本為__________元

公司注冊地址為______________________________。

二、新公司的企業(yè)性質(zhì)

新公司為有限責(zé)任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

三、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于____________________面積為______平方米、使用期限為____年的國有土地使用權(quán)出資，出資金額為______元（具體以____資產(chǎn)評估有限公司的評估值為準(zhǔn)），占新公司注冊資本的____%；乙方以現(xiàn)金出資，出資金額為______元，占新公司注冊資本的____%。

四、出資時間及違約責(zé)任

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于______年______月______日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應(yīng)于______年______月______日前到達(dá)新公司銀行賬戶。

未按期履行出資義務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)向新公司繳納尚未出資部分萬分之____的違約金。

五、新公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍為：____________________。

六、新公司組織結(jié)構(gòu)

1．公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。

2．公司董事會由五名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事長即法定代表人由甲/乙方委派的董事?lián)巍?/p>

3．公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4．公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二至三名，均由董事會聘任。

七、其他

1．本協(xié)議未盡事宜，由雙方平等協(xié)商解決。

2．本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

3．本協(xié)議一式______份，均具同等法律效力。

甲方：____________股份有限公司 授權(quán)代表：（簽字）____________ ___________年_______月______日

乙方：________________有限公司 授權(quán)代表：（簽字）____________ ___________年_______月______日

第三篇：公司股東出資證明

公司股東出資證明

出資證明書是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。在有限責(zé)任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學(xué)者也主張稱為“股單”。根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第四章第二十條、第二十一條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東的出資證明為“依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外”，股份有限公司則沒有例外情況，為“依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明”。

1、公司章程

公司章程是公司內(nèi)部自治規(guī)約，也是公司設(shè)立的必要條件。股東簽署的公司章程對內(nèi)是確定股東及其權(quán)利義務(wù)的主要根據(jù)，具有對抗股東之間其他約定的效力;對外具有公示的效力，是第三人據(jù)以判斷公司股東的依據(jù)。根據(jù)學(xué)界對章程記載事項效力的一般理解和我國《公司法》第22條、第73條的規(guī)定，對公司章程和股東資格的關(guān)系，我們可以初步認(rèn)為：第一，公司章程記載對于股份有限公司發(fā)起人和有限責(zé)任公司原始股東具有重要意義，是確認(rèn)其股東資格的必要形式;但不能據(jù)此認(rèn)為，凡記載于公司章程的即為股東;第二，對于非發(fā)起人股東，如受讓股權(quán)的股東，公司章程記載并非其成為股東的必要形式。

在司法實踐中，公司章程記載不規(guī)范、不及時、不準(zhǔn)確，與股權(quán)實際持有情況發(fā)生矛盾的問題時有發(fā)生，審理時應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況分別處理。如有證據(jù)證明股東確實已經(jīng)出資，并參加了股東會，分取了紅利，但因公司的過錯，未變更公司章程記載，致使股東名冊、工商登記均未變更。筆者認(rèn)為，對于這種情況，應(yīng)采取保護(hù)無過錯方的原則，在該股東與公司、其他股東發(fā)生股權(quán)糾紛時，確認(rèn)其股東資格，否則司法將有違實體公正的立常

2、股東名冊

股東名冊是為了反映公司股東的現(xiàn)狀，由公司依法制作并置備的帳簿。我國《公司法》第31、36、134、145條規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。從本質(zhì)上說，股東名冊是公司的內(nèi)部記錄。各國、地區(qū)公司法律雖普遍認(rèn)為股東名冊具有當(dāng)然授予股東資格的法律效力，但這種效力并不是唯一和確定的。有學(xué)者指出：“股東名冊雖然很重要，但它只是公司必須和可以載明的資料的一個表面證據(jù)，法院有權(quán)對其進(jìn)行修正?！表n國學(xué)者李哲松也認(rèn)為“股東名冊的記載不具有創(chuàng)設(shè)權(quán)利的效力，實體法上沒有取得股份者，即使進(jìn)行了名義更換，也不能取得股東權(quán)?！?/p>

我國《公司法》未對股東名冊效力作出規(guī)定，股東名冊和股東資格之間的關(guān)系難以從《公司法》本身尋找答案。但從公司法原理上說，股東名冊主要用于調(diào)整公司和股東的關(guān)系，股東名冊由公司保存，隨著股東的變化而變更股東名冊是公司的義務(wù)。股東名冊應(yīng)當(dāng)具有以下效力：第一，記名股東對抗公司的功能。即在無其他人向公司提交有效的相反證據(jù)的情況下，凡在股東名冊上記載為股東的，僅憑該記載就可以主張自己為該公司股東，無需向公司舉證自己的實質(zhì)性權(quán)利。第二，公司免責(zé)的功能，即公司在已盡保管、登記義務(wù)的前提下，公司可將股東名冊上記載為股東者視為真實股東，并認(rèn)定其紅利分派請求權(quán)、表決權(quán)、新股認(rèn)購權(quán)等權(quán)利;即使股東名冊上的股東并非真實股東，亦可免除公司的責(zé)任。第三，由于股東名冊僅為公司的內(nèi)部記錄，非法定公示文件，股東名冊的記載不能對抗擁有其他有效證據(jù)的真實股東，也不能對抗第三人。

3、工商登記

工商登記的功能主要是政府對進(jìn)入市場的市場主體資格進(jìn)行審查以減少市場交易風(fēng)險，其內(nèi)容因其公示性而對第三人具有公信力。根據(jù)我國《公司法》及《公司登記管理條例》的規(guī)定，公司設(shè)立必須經(jīng)由工商行政機(jī)關(guān)登記;有限責(zé)任公司股東發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)自變動之日起30日內(nèi)申請變更登記。但是，工商登記對股東姓名或名稱的記載是否系確認(rèn)股東資格的必要條件，實踐中有不同認(rèn)識。正確看待工商登記法律效力的關(guān)鍵在于弄清其性質(zhì)，即其到底是創(chuàng)設(shè)權(quán)利，還是證明權(quán)利?

工商登記屬于商業(yè)登記之一種，根據(jù)商業(yè)登記理論，商業(yè)登記分設(shè)權(quán)性登記和證權(quán)性登記?！睹穹ㄍ▌t》第37條規(guī)定，法人僅需具備四項條件，即可成立，公司股東的姓名或名稱不是公司設(shè)立的必備要件。而且我國《公司登記管理條例》第31條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記?！笨梢酝茢?，第一，只有“股東發(fā)生變動后”，才能辦理工商變更登記，股東變更在前，工商登記在后，因此，工商變更登記并不是繼受股東取得股權(quán)的必要條件;第二，向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)是公司的法定義務(wù)，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的義務(wù)。因此，盡管工商登記對于公司設(shè)立來說，系必要條件，屬設(shè)權(quán)性登記;但其所記載的股東姓名或名稱，對股東資格來說，僅具有證權(quán)性作用，而且不能反過來認(rèn)為，未經(jīng)工商登記即非股東。

綜上可知，我國公司法規(guī)所要求的股東的工商變更登記，并非股權(quán)移轉(zhuǎn)的生效要件，但其具有公信力，對第三人產(chǎn)生登記對抗效力，工商登記可以被股東作為證明其股東資格并對抗第三人的表面證據(jù)，第三人也可以憑借工商登記來對抗其他人(包括真實股東)的權(quán)利要求。在公司與股東之間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人之間，工商登記并無創(chuàng)設(shè)股東資格的法律效力;股東資格的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東是否實際履行股東義務(wù)、享有股東權(quán)利和其他權(quán)屬證明形式進(jìn)行判斷。

4、持股證明：出資證明書、股東憑證、股票等

我國《公司法》第30條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書;第136條規(guī)定，股份公司應(yīng)當(dāng)在登記成立后，即向股東正式交付股票。出資證明書、股東憑證或股票，是最具有實質(zhì)意義的股東資格證明，在無充足的證據(jù)證明此類持股證明為虛假或不合法時，即可以此確認(rèn)其股東資格。

第四篇：有限公司股東出資協(xié)議

股東出資協(xié)議

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，并經(jīng)過各股東慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項制定協(xié)議如下，供各方共同信守：

一、公司名稱及性質(zhì)

申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、營業(yè)范圍及辦公場所

公司主要經(jīng)營行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市區(qū)

路號樓室。公司的經(jīng)營期限以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

三、公司股東

甲方：，住址，身份證號碼。乙方：，住址，身份證號碼。丙方：，住址，身份證號碼。

四、注冊資本及出資比例

公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方式為：

1、出資萬元，其中以貨幣方式出資萬元。

2、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

3、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

五、公司的組織機(jī)構(gòu)

在公司成立后，按照公司章程有關(guān)的規(guī)定，組織機(jī)構(gòu)行使其權(quán)利及義務(wù)。

六、出資時間

在本協(xié)議簽訂后，股東以貨幣出資的應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)將貨幣出資足額存入公司賬戶。股東以實物出資的，須提供評估證明文件，并在天內(nèi)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東各方均承諾《出資協(xié)議》項下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔(dān)?；虻谌邫?quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東在接到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

八、風(fēng)險及債務(wù)承擔(dān)

股東以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東按實繳的出資比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險及損失。

九、股東的義務(wù)

1、按期足額繳納出資。

2、分擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險及損失。

3、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司或其他股東的合法利益。

十、股東的權(quán)利

1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

2、分享公司利潤。

3、公司事項的表決權(quán)：（注：股東按照出資比例行使表決權(quán)，但股東另有約定并記載于公司章程的除外。）

十一、終止設(shè)立

非因股東個人原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按照出資比例承擔(dān)。

十二、聲明和保證 協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

1）股東各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

2）股東各方投入本公司的資金，均為各股東所擁有的合法財產(chǎn)。3）股東各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。

十三、違約責(zé)任

1、有下列行為之一的，屬違約： 1）不按本協(xié)議約定出資； 2）股東中途抽回出資；

3）因股東過錯造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行的； 4）任何股東有實質(zhì)性內(nèi)容未予披露或披露不實，或違反承諾和保證，或違反本協(xié)議規(guī)定的，均被視作違約。

2、守約方有權(quán)書面通知違約方限期予以修正或補(bǔ)救，同時有權(quán)要求違約方賠償因其違約而造成守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

十四、合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

十五、補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。

十六、爭議的解決

1、友好協(xié)商

在本協(xié)議履行過程中引起的任何爭議、爭辯或索賠，各股東首先應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決。

2、訴訟

1）未能通過友好協(xié)商解決的，任何一方可向綿陽市涪城區(qū)人民法院提起訴訟。

2）在訴訟過程中，出爭議部分外，本協(xié)議其余條款應(yīng)繼續(xù)履行。

十七、合同效力

本協(xié)議一式四份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份。具有同等法律效力。

甲方（簽字）：

簽訂時間： 年月日

乙方（簽字）：

簽訂時間： 年 月 日

丙方（簽字）：

簽訂時間： 年 月 日

第五篇：公司股東出資證明書修改版

股東出資證明書

股東名稱:

貴股東已經(jīng)依法按照公司股東會決議和公司章程規(guī)定，如期履行了足額繳納出資的義務(wù)，作為公司的股東按照出資額享有公司股東的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。

特此證明

公司

二O一一年月日

基本情況

變更事項

股權(quán)注銷記錄