第一篇：會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司章程（共）

第一章　總則

第一條　為規(guī)范會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司（以下簡稱“事務(wù)所”）的組織和行為，保障事務(wù)所股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體股東按照平等、自愿的原則，經(jīng)協(xié)商一致，制定本章程。

第二條　根據(jù)財政部《有限責(zé)任會計師事務(wù)所審批辦法》，事務(wù)所由××××××××等×人發(fā)起設(shè)立。

第三條　事務(wù)所中文名稱：

事務(wù)所地址：

郵編：

電話：

第四條　事務(wù)所經(jīng)（批準(zhǔn)機關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱）批準(zhǔn)，依法在（所在地）工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，其一切經(jīng)營活動須遵守國家法律、法規(guī)及章程的規(guī)定，接受政府有關(guān)部門和注冊會計師協(xié)會的監(jiān)督。事務(wù)所合法權(quán)益受法律保護。

第五條　事務(wù)所依法實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其出資額為限對事務(wù)所債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，事務(wù)所以其全部資產(chǎn)對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條　經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的事務(wù)所即是注冊會計師協(xié)會的團體會員，按規(guī)定享受相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。

第七條　事務(wù)所經(jīng)營期限為××年（注：不少于20年）。

第八條　事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以設(shè)立分支機構(gòu)，并按照章程規(guī)定的程序表決通過后，向政府有關(guān)部門辦理報批和登記手續(xù)。

第二章　宗旨和經(jīng)營范圍

第九條　事務(wù)所的宗旨：適應(yīng)改革開放和建立社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，充分發(fā)揮注冊會計師在經(jīng)濟活動中的鑒證和服務(wù)作用，恪守獨立、客觀、公正原則，維護社會公共利益和投資者合法權(quán)益。

第十條　事務(wù)所依法接受企業(yè)事業(yè)單位、社會團體及其他單位和個人的委托，其業(yè)務(wù)范圍不受行政區(qū)域、行業(yè)的限制，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十一條　事務(wù)所的經(jīng)營范圍是：（注：事務(wù)所可以根據(jù)自身實際情況填寫）

（一）審計業(yè)務(wù)：包括審查企業(yè)會計報表；驗證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)；基建預(yù)決算審計；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務(wù)。

（二）資產(chǎn)評估：包括資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；企業(yè)收購、合并、出售、聯(lián)營、企業(yè)清算；資產(chǎn)抵押及其擔(dān)保；企業(yè)租賃；依照國家有關(guān)規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形。

（三）稅務(wù)代理：（由事務(wù)所根據(jù)實際情況填寫）

（四）工程預(yù)、決算審計：（由事務(wù)所根據(jù)實際情況填寫）

（五）會計咨詢、會計服務(wù)業(yè)務(wù)：包括會計管理咨詢；設(shè)計會計制度；受聘擔(dān)任非鑒證客戶的常年會計顧問；為非鑒證客戶代理記帳；項目可行性研究和項目評價；其他會計咨詢、會計服務(wù)業(yè)務(wù)（包括培訓(xùn)財會人員、會計帳冊、會計電算化軟硬件等用品的銷售）。

第三章　注冊資本

第十二條　事務(wù)所注冊資本為人民幣××萬元整。

第十三條　股東認繳的出資金額及比例如下：（略）

第十四條　……………………………………………

第十五條　事務(wù)所在股東繳清其認繳的出資額并依法經(jīng)過驗資后，依據(jù)規(guī)定辦理有關(guān)登記手續(xù)，同時發(fā)給各股東出資證明。事務(wù)所應(yīng)建立并記錄股東名冊。在事務(wù)所存續(xù)期間，股東不得抽逃出資額。

（三）負責(zé)組織擬訂和實施年度業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，對事務(wù)所內(nèi)部的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行調(diào)控、協(xié)調(diào)和監(jiān)督；

（四）組織擬訂并實施事務(wù)所的執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓(xùn)、人事、財務(wù)和后勤等內(nèi)部管理制度；

第二十九條　事務(wù)所設(shè)監(jiān)事會（股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一至二名監(jiān)事），由3名或3名以上監(jiān)事組成。監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉，職工代表由事務(wù)所員工民主選舉。監(jiān)事應(yīng)在其組織人員中推選一名召集人。監(jiān)事任期三年，連選可以連任。董事、財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第三十條　監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查事務(wù)所財務(wù)，并向股東大會提交年度內(nèi)審報告；

（二）對董事執(zhí)業(yè)事務(wù)所職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者事務(wù)所章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事的行為損害事務(wù)所利益時，有權(quán)要求其糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）事務(wù)所章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條　事務(wù)所研究決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取事務(wù)所員工的意見，并邀請職工代表列席有關(guān)會議。

第三十二條　事務(wù)所研究決定重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取事務(wù)所員工的意見和建議。

第三十三條　事務(wù)所股東應(yīng)同時具備以下條件：

（一）持有有效的中國注冊會計師、中國注冊資產(chǎn)評估師、中國注冊稅務(wù)師執(zhí)業(yè)證書之一，或者持有與事務(wù)所業(yè)務(wù)相關(guān)的專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，并專職在事務(wù)所工作滿3年；

（二）大專以上文化程度或中級以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格；

（三）專職在事務(wù)所工作；

（四）年齡在60周歲以內(nèi)；

（五）以往3周年內(nèi)沒有因執(zhí)業(yè)質(zhì)量、職業(yè)道德受到刑事處罰或主管財政機關(guān)及中國證監(jiān)會的行政處罰；

（六）上一年度年檢合格。

第三十四條　新股東加入時，如股東會認為必要，可對事務(wù)所資產(chǎn)進行評估，以確定新股東出資額及權(quán)益性資本比例。股東加入后，依照本章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，并以其出資額為限對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三十五條　股東可以提出退股，但應(yīng)提前1個月向董事會提出書面申請，由董事會擬訂轉(zhuǎn)讓出資的辦法，經(jīng)股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意，并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和修訂事務(wù)所章程、出資人協(xié)議書等，在30日內(nèi)向工商部門申請辦理股東變更登記手續(xù)，在辦妥合法手續(xù)后15日內(nèi)報省、市注冊會計師協(xié)會備案。

第三十六條　當(dāng)發(fā)生下列情形之一時，股東資格自動喪失，股東權(quán)利與義務(wù)同時終止：

（一）股東死亡或者被依法宣告死亡、失蹤；

（二）股東喪失民事行為能力；

（三）股東離開事務(wù)所，不再是事務(wù)所員工；

（四）股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的事務(wù)所股東權(quán)益的全部份額；

（五）喪失股東資格的其他情形。除本條第（四）款所述情形外，喪失股東資格者，其出資必須轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓出資的價格按以下方法確定：對本條第（一）、（二）款所述的情形，按上年末每股凈資產(chǎn)計算；對本條第（三）、（四）、（五）款所述的情形，按上年末凈資產(chǎn)中其應(yīng)占份額與原出資額從低原則確定。轉(zhuǎn)讓出資的價款歸原股東或繼承人所有。

第五十一條　事務(wù)所應(yīng)在會計年度結(jié)束后1個月內(nèi)制作財務(wù)會計報告并依法委托審計。

第五十二條　事務(wù)所每年可供分配的利潤由股東按出資比例或其他約定方式進行分配。

第八章　解散和清算

第五十三條　事務(wù)所發(fā)生下列情形之一時，由董事會審議通過，并報經(jīng)股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意后決定解散：

（一）本章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿，代表2/3以上出資額股東不再要求延期的；

（二）股東人數(shù)不足法定人數(shù)，或者代表2/3以上出資額的股東要求解散；

（三）受不可抗力因素影響，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（五）被依法撤銷；

（六）其他原因。

第五十四條　事務(wù)所終止經(jīng)營，須向主管機關(guān)提出申請（被依法撤銷除外）并按規(guī)定進行清算。清算組由股東大會確定，并在股東大會確認后15日內(nèi)成立。

第五十五條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理事務(wù)所財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的事務(wù)所未了業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理事務(wù)所清償后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表事務(wù)所參與民事訴訟活動。

第五十六條　清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，于90日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對事務(wù)所債權(quán)人的債務(wù)進行登記。

第五十七條　清算組在清理事務(wù)所財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東大會及登記主管機關(guān)確認。

第五十八條　財產(chǎn)清償順序：

（一）支付清算費用；

（二）職工工資和勞動保險；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償事務(wù)所債務(wù)。事務(wù)所財產(chǎn)按規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第五十九條　事務(wù)所清算結(jié)束后，清算組編制清算報告，報股東大會及登記主管機關(guān)確認，確認后向事務(wù)所登記機關(guān)申請事務(wù)所注銷登記，并公告事務(wù)所終止。

第六十條　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄或者有其他非法收入，不得侵占事務(wù)所財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給事務(wù)所或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九章　附則

第六十一條　本章程經(jīng)股東大會表決通過，經(jīng)設(shè)立登記批準(zhǔn)后生效。

第六十二條　經(jīng)股東大會表決，必須對章程修改的幾種情形：

（一）《中華人民共和國注冊會計師法》或相關(guān)法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與其相抵觸；

（二）事務(wù)所情況發(fā)生變化與章程記載事項不一致；

（三）其他情形。

第六十三條　本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受我國法律保護和管轄。

第六十四條　本章程由事務(wù)所董事會負責(zé)解釋。

第六十五條　本章程由股東各持一份，報有關(guān)審批機關(guān)各一份，本所存檔一份。

股東簽名：

年月日

第二篇：會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司章程

會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司章程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司（以下簡稱“事務(wù)所”）的組織和行為，保障事務(wù)所股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體股東按照平等、自愿的原則，經(jīng)協(xié)商一致，制定本章程。

第二條 根據(jù)財政部《有限責(zé)任會計師事務(wù)所審批辦法》，事務(wù)所由××××××××等×人發(fā)起設(shè)立。

第三條 事務(wù)所中文名稱：

事務(wù)所地址：

郵編：

電話：

第四條 事務(wù)所經(jīng)（批準(zhǔn)機關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱）批準(zhǔn)，依法在（所在地）工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，其一切經(jīng)營活動須遵守國家法律、法規(guī)及章程的規(guī)定，接受政府有關(guān)部門和注冊會計師協(xié)會的監(jiān)督。事務(wù)所合法權(quán)益受法律保護。

第五條 事務(wù)所依法實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其出資額為限對事務(wù)所債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，事務(wù)所以其全部資產(chǎn)對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的事務(wù)所即是注冊會計師協(xié)會的團體會員，按規(guī)定享受相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。

第七條 事務(wù)所經(jīng)營期限為××年（注：不少于20年）。

第八條 事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以設(shè)立分支機構(gòu)，并按照章程規(guī)定的程序表決通過后，向政府有關(guān)部門辦理報批和登記手續(xù)。

第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

第九條 事務(wù)所的宗旨：適應(yīng)改革開放和建立社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，充分發(fā)揮注冊會計師在經(jīng)濟活動中的鑒證和服務(wù)作用，恪守獨立、客觀、公正原則，維護社會公共利益和投資者合法權(quán)益。

第十條 事務(wù)所依法接受企業(yè)事業(yè)單位、社會團體及其他單位和個人的委托，其業(yè)務(wù)范圍不受行政區(qū)域、行業(yè)的限制，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十一條 事務(wù)所的經(jīng)營范圍是：（注：事務(wù)所可以根據(jù)自身實際情況填寫）

（一）審計業(yè)務(wù)：包括審查企業(yè)會計報表；驗證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)；基建預(yù)決算審計；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務(wù)。

（二）資產(chǎn)評估：包括資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；企業(yè)收購、合并、出售、聯(lián)營、企業(yè)清算；資產(chǎn)抵押及其擔(dān)保；企業(yè)租賃；依照國家有關(guān)規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形。

（三）稅務(wù)代理：（由事務(wù)所根據(jù)實際情況填寫）

（四）工程預(yù)、決算審計：（由事務(wù)所根據(jù)實際情況填寫）

（五）會計咨詢、會計服務(wù)業(yè)務(wù)：包括會計管理咨詢；設(shè)計會計制度；受聘擔(dān)任非鑒證客戶的常年會計顧問；為非鑒證客戶代理記帳；項目可行性研究和項目評價；其他會計咨詢、會計服務(wù)業(yè)務(wù)（包括培訓(xùn)財會人員、會計帳冊、會計電算化軟硬件等用品的銷售）。

第三章 注冊資本

第十二條 事務(wù)所注冊資本為人民幣××萬元整。

第十三條 股東認繳的出資金額及比例如下：（略）

第十四條 ……………………………………………

第十五條 事務(wù)所在股東繳清其認繳的出資額并依法經(jīng)過驗資后，依據(jù)規(guī)定辦理有關(guān)登記手續(xù)，同時發(fā)給各股東出資證明。事務(wù)所應(yīng)建立并記錄股東名冊。在事務(wù)所存續(xù)期間，股東不得抽逃出資額。

第十六條 事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以增加或減少注冊資本。增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)申請變更登記；減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊資本決議作出之日起90日后申請變更登記，并在辦妥變更合法手續(xù)后15日內(nèi)將有關(guān)資料報省、市注冊會計師協(xié)會備案。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十七條 事務(wù)所股東享有章程規(guī)定的權(quán)利，承擔(dān)章程規(guī)定的義務(wù)。

第十八條 事務(wù)所股東的權(quán)利：

（一）參加事務(wù)所股東會，對所議事項發(fā)表意見，并按出資額比例享有表決權(quán)；

（二）查閱事務(wù)所股東會記錄和財務(wù)會計報告；

（三）選舉和被選舉為董事會、監(jiān)事會成員；

（四）對事務(wù)所按規(guī)定提取各項基金后的可供分配利潤按章程規(guī)定和出資額比例享有分配權(quán)；

（五）事務(wù)所終止時，對清算后的剩余財產(chǎn)依出資比例享有分配權(quán)。

第十九條 事務(wù)所股東的義務(wù)：

（一）嚴(yán)格按照章程履行出資義務(wù)，并按出資比例分擔(dān)事務(wù)所的經(jīng)營風(fēng)險。未經(jīng)董事會審議通過和股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意，不得轉(zhuǎn)讓出資。股東資格不得繼承，出資額只能退出不得向事務(wù)所以外的人員轉(zhuǎn)讓，不得贈送。

（二）遵守章程及事務(wù)所的各項規(guī)章制度，執(zhí)行股東會決議。

（三）嚴(yán)格遵守《中華人民共和國注冊會計師法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師各項執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴(yán)守職業(yè)道德，維護事務(wù)所權(quán)益。

（四）不得成為其他會計師事務(wù)所股東，不得自營或為他人經(jīng)營與事務(wù)所性質(zhì)相同的業(yè)務(wù)；不得為自己或他人與事務(wù)所進行買賣、借貸以及從事?lián)p害事務(wù)所利益的活動；非經(jīng)股東會同意，不得將事務(wù)所財產(chǎn)向外提供擔(dān)保、抵押、質(zhì)押。未經(jīng)授權(quán)，股東不得以事務(wù)所名義與他人訂立合同及其他對事務(wù)所有約束力的文件。

上述行為給事務(wù)所造成損害的，應(yīng)當(dāng)對事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章 組織機構(gòu)和職權(quán)

第二十條 事務(wù)所最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，由全體股東組成。股東會的職權(quán)為：

（一）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；

（二）審議批準(zhǔn)股東的加入、退出及其由此產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（三）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的合并、分立、變更、解散和清算方案；

（四）審議批準(zhǔn)增加或減少注冊資本；

（五）審議批準(zhǔn)董事會工作計劃、工作報告；

（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

（七）審議批準(zhǔn)事務(wù)所財務(wù)預(yù)算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；

（八）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（九）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事；

（十）審議批準(zhǔn)事務(wù)所章程的修改；

（十一）其他應(yīng)由股東會決定的重大事項。

第二十一條 股東會會議一般每年召開一至三次。代表1/4以上出資額的股東，代表1/3以上董事或者監(jiān)事，可向董事會提議召開臨時股東會，提議應(yīng)以書面形式并載明議事內(nèi)容。

召開股東會或臨時股東會應(yīng)于會議召開前10日以書面方式通知全體股東。

第二十二條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須由代表1/2以上出資額的股東書面同意。但對本章程第二十條

（二）、（三）、（四）、（七）、（十）項的決議，必須由代表2/3以上出資額的股東書面同意。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定形成會議記錄并附股東表決書。出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十三條 事務(wù)所設(shè)董事會（股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)立董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事），由股東選舉產(chǎn)生，是事務(wù)所經(jīng)營管理機構(gòu)。董事會由董事長（主任會計師）、副董事長（副主任會計師）和其他董事若干人組成。

董事長（不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事）為事務(wù)所法定代表人，兼任主任會計師（總經(jīng)理）。

董事每屆任期三年，連選可以連任。在董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十四條 董事長（主任會計師）的任職條件：

（一）事務(wù)所的股東；

（二）持有有效的中國注冊會計師證書，并且具有5年以上在會計師事務(wù)所從事業(yè)務(wù)工作的經(jīng)歷；

（三）大專以上文化程度；

（四）年齡在55周歲以下（對于執(zhí)業(yè)水平高、管理能力強、身體健康允許的可以放寬到60周歲）；

（五）近5年內(nèi)沒有因執(zhí)業(yè)質(zhì)量、職業(yè)道德問題受到刑事處罰或財政機關(guān)、證監(jiān)會等主管部門的行政處罰；

（六）近3年內(nèi)年檢合格。

第二十五條 董事長的職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況。

董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持董事會。

第二十六條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）審議召開臨時股東會的提議；

（四）制定事務(wù)所的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃和短期業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；

（五）制定事務(wù)所的財務(wù)預(yù)算、決算方案；

（六）制定事務(wù)所的利潤分配和虧損彌補方案；

（七）制定事務(wù)所增加或減少注冊資本方案；

（八）制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（九）擬定事務(wù)所合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十）擬定事務(wù)所章程修改方案；

（十一）決定事務(wù)所的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、員工職級系列個人報酬辦法；

（十二）制定事務(wù)所的重要管理制度；

（十三）選舉和更換董事長；

（十四）聘任事務(wù)所內(nèi)部機構(gòu)負責(zé)人等高級管理人員；

（十五）股東會授予的其他職權(quán)。

董事會議定事項必須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出。

第二十七條 董事會會議根據(jù)工作需要召開。1/3以上董事可以提議召開董事會會議，無特殊原因，董事會必須召開，董事長拒絕召集、主持董事會會議的，由提議董事集體書面推薦一名董事召集、主持本次董事會會議。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前書面通知全體董事。

董事會會議應(yīng)由全體董事出席方可舉行，董事無故拒絕參加董事會會議時，4/5以上董事可以召開董事會會議。董事因特殊情況不能出席的，可書面授權(quán)其他董事代為行使表決權(quán)。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十八條 事務(wù)所設(shè)主任會計師。主任會計師對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持事務(wù)所全面的經(jīng)營管理活動，組織實施董事會和股東會的決議，并向董事會報告工作；

（二）提議事務(wù)所內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案，提名內(nèi)部機構(gòu)負責(zé)人等高級管理人員；

（三）負責(zé)組織擬訂和實施業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，對事務(wù)所內(nèi)部的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行調(diào)控、協(xié)調(diào)和監(jiān)督；

（四）組織擬訂并實施事務(wù)所的執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓(xùn)、人事、財務(wù)和后勤等內(nèi)部管理制度；

第二十九條 事務(wù)所設(shè)監(jiān)事會（股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一至二名監(jiān)事），由3名或3名以上監(jiān)事組成。監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉，職工代表由事務(wù)所員工民主選舉。監(jiān)事應(yīng)在其組織人員中推選一名召集人。

監(jiān)事任期三年，連選可以連任。

董事、財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第三十條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查事務(wù)所財務(wù)，并向股東大會提交內(nèi)審報告；

（二）對董事執(zhí)業(yè)事務(wù)所職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者事務(wù)所章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事的行為損害事務(wù)所利益時，有權(quán)要求其糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）事務(wù)所章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 事務(wù)所研究決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取事務(wù)所員工的意見，并邀請職工代表列席有關(guān)會議。

第三十二條 事務(wù)所研究決定重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取事務(wù)所員工的意見和建議。

第三十三條 事務(wù)所股東應(yīng)同時具備以下條件：

（一）持有有效的中國注冊會計師、中國注冊資產(chǎn)評估師、中國注冊稅務(wù)師執(zhí)業(yè)證書之一，或者持有與事務(wù)所業(yè)務(wù)相關(guān)的專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，并專職在事務(wù)所工作滿3年；

（二）大專以上文化程度或中級以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格；

（三）專職在事務(wù)所工作；

（四）年齡在60周歲以內(nèi)；

（五）以往3周年內(nèi)沒有因執(zhí)業(yè)質(zhì)量、職業(yè)道德受到刑事處罰或主管財政機關(guān)及中國證監(jiān)會的行政處罰；

（六）上一年檢合格。

第三十四條 新股東加入時，如股東會認為必要，可對事務(wù)所資產(chǎn)進行評估，以確定新股東出資額及權(quán)益性資本比例。股東加入后，依照本章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，并以其出資額為限對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三十五條 股東可以提出退股，但應(yīng)提前1個月向董事會提出書面申請，由董事會擬訂轉(zhuǎn)讓出資的辦法，經(jīng)股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意，并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和修訂事務(wù)所章程、出資人協(xié)議書等，在30日內(nèi)向工商部門申請辦理股東變更登記手續(xù)，在辦妥合法手續(xù)后15日內(nèi)報省、市注冊會計師協(xié)會備案。

第三十六條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時，股東資格自動喪失，股東權(quán)利與義務(wù)同時終止：

（一）股東死亡或者被依法宣告死亡、失蹤；

（二）股東喪失民事行為能力；

（三）股東離開事務(wù)所，不再是事務(wù)所員工；

（四）股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的事務(wù)所股東權(quán)益的全部份額；

（五）喪失股東資格的其他情形。

除本條第（四）款所述情形外，喪失股東資格者，其出資必須轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓出資的價格按以下方法確定：

對本條第（一）、（二）款所述的情形，按上年末每股凈資產(chǎn)計算；對本條第（三）、（四）、（五）款所述的情形，按上年末凈資產(chǎn)中其應(yīng)占份額與原出資額從低原則確定。轉(zhuǎn)讓出資的價款歸原股東或繼承人所有。

第三十七條 股東有下列情形之一時，經(jīng)董事會審議通過，并報經(jīng)股東會代表2/3出資額的股東書面同意，可以決議取消其股東資格。

（一）未履行出資協(xié)議義務(wù)；

（二）被吊銷執(zhí)業(yè)證書，不具備執(zhí)業(yè)資格；

（三）因違反國家法律法規(guī)受到刑事處罰；

（四）因違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關(guān)規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產(chǎn)生惡劣影響的；

（五）有意違背章程的規(guī)定或嚴(yán)重違反事務(wù)所規(guī)章制度，采取不合作態(tài)度；

（六）因故或者重大過失給事務(wù)所造成重大經(jīng)濟損失的；

（七）其他嚴(yán)重損害事務(wù)所利益的情形。

因上述原因喪失股東資格者，其出資必須轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓出資的價格按上年末凈資產(chǎn)中其應(yīng)占份額與原出資額從低原則確定。給事務(wù)所造成損失的，事務(wù)所可追究其經(jīng)濟賠償責(zé)任。

第三十八條 股東有下列情形之一的，其出資必須退出，轉(zhuǎn)讓價格按上年末的每股凈資產(chǎn)中其應(yīng)占份額確定：

（一）達到事務(wù)所規(guī)定的退休年齡；

（二）因健康等原因或喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)時；

（三）不符合規(guī)定的條件或不能勝任專業(yè)工作；

（四）其他情形。

第三十九條 應(yīng)退出的股東拒簽時，可由董事長或執(zhí)行董事行使代理權(quán)。

第六章 工作規(guī)則和員工管理

第四十條 事務(wù)所對外承接業(yè)務(wù)，一律以事務(wù)所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業(yè)務(wù)活動。

第四十一條 事務(wù)所全體股東、注冊會計師及其他員工都應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項工作規(guī)定。

（一）嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，維護投資者的合法權(quán)益；

（二）堅持獨立、客觀、公正原則；

（三）嚴(yán)格保守業(yè)務(wù)秘密；

（四）廉潔誠實，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；

（五）努力鉆研業(yè)務(wù)，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質(zhì)量；

（六）遵守事務(wù)所的各項內(nèi)部管理制度。

第四十二條 事務(wù)所應(yīng)建立有關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)、質(zhì)量與風(fēng)險控制、后續(xù)教育培訓(xùn)、人才的引進與退休、財務(wù)與后勤等方面的管理制度。

第四十三條 事務(wù)所應(yīng)按照《勞動法》的規(guī)定與員工建立雇傭關(guān)系。

第四十四條 事務(wù)所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務(wù)所按照國家有關(guān)規(guī)定和事務(wù)所具體情況確定。

第四十五條 員工不得從事?lián)p害事務(wù)所利益的活動。對違反本章程和事務(wù)所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可辭退或除名。給事務(wù)所造成經(jīng)濟損失的，事務(wù)所可追究其經(jīng)濟賠償責(zé)任。

第四十六條 事務(wù)所鼓勵員工用正當(dāng)?shù)姆绞綄κ聞?wù)所各項工作及各級管理人員提出建設(shè)性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。

第七章 財務(wù)會計和利潤分配

第四十七條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)制度，組織會計核算。

第四十八條 事務(wù)所會計采用公歷，自1月1日起至12月31日止為一個會計。

第四十九條 事務(wù)所以人民幣為記帳本位幣。

第五十條 事務(wù)所根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協(xié)會會費、勞動保險金及其他應(yīng)繳款項。事務(wù)所可以用職業(yè)風(fēng)險基金購買責(zé)任保險。

第五十一條 事務(wù)所應(yīng)在會計結(jié)束后1個月內(nèi)制作財務(wù)會計報告并依法委托審計。

第五十二條 事務(wù)所每年可供分配的利潤由股東按出資比例或其他約定方式進行分配。

第八章 解散和清算

第五十三條 事務(wù)所發(fā)生下列情形之一時，由董事會審議通過，并報經(jīng)股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意后決定解散：

（一）本章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿，代表2/3以上出資額股東不再要求延期的；

（二）股東人數(shù)不足法定人數(shù)，或者代表2/3以上出資額的股東要求解散；

（三）受不可抗力因素影響，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（五）被依法撤銷；

（六）其他原因。

第五十四條 事務(wù)所終止經(jīng)營，須向主管機關(guān)提出申請（被依法撤銷除外）并按規(guī)定進行清算。清算組由股東大會確定，并在股東大會確認后15日內(nèi)成立。

第五十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理事務(wù)所財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的事務(wù)所未了業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理事務(wù)所清償后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表事務(wù)所參與民事訴訟活動。

第五十六條 清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，于90日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對事務(wù)所債權(quán)人的債務(wù)進行登記。

第五十七條 清算組在清理事務(wù)所財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東大會及登記主管機關(guān)確認。

第五十八條 財產(chǎn)清償順序：

（一）支付清算費用；

（二）職工工資和勞動保險；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償事務(wù)所債務(wù)。

事務(wù)所財產(chǎn)按規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第五十九條 事務(wù)所清算結(jié)束后，清算組編制清算報告，報股東大會及登記主管機關(guān)確認，確認后向事務(wù)所登記機關(guān)申請事務(wù)所注銷登記，并公告事務(wù)所終止。

第六十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄或者有其他非法收入，不得侵占事務(wù)所財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給事務(wù)所或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九章 附則

第六十一條 本章程經(jīng)股東大會表決通過，經(jīng)設(shè)立登記批準(zhǔn)后生效。

第六十二條 經(jīng)股東大會表決，必須對章程修改的幾種情形：

（一）《中華人民共和國注冊會計師法》或相關(guān)法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與其相抵觸；

（二）事務(wù)所情況發(fā)生變化與章程記載事項不一致；

（三）其他情形。

第六十三條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受我國法律保護和管轄。

第六十四條 本章程由事務(wù)所董事會負責(zé)解釋。

第六十五條 本章程由股東各持一份，報有關(guān)審批機關(guān)各一份，本所存檔一份。

股東簽名：

****年**月**日

第三篇：有限責(zé)任合伙制會計師事務(wù)所

有限責(zé)任合伙制會計師事務(wù)所 有限責(zé)任合伙制會計師事務(wù)所,是事務(wù)所以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,各合伙人對個人執(zhí)業(yè)行為承擔(dān)無限責(zé)任,合伙人之間不相互承擔(dān)連帶責(zé)任的民間審計組織形式。它是20世紀(jì)90年代中期由國際會計公司改制而形成的一種事務(wù)所組織形式。

目前,國際會計公司在美國的執(zhí)業(yè)機構(gòu)已全部轉(zhuǎn)成了這種形式。如普華永道、安永等。英國等其他許多國家和地區(qū)的國際會計公司已開始陸續(xù)轉(zhuǎn)型,并且在美、英等國家還頒布了有限責(zé)任合伙制法令,使有限責(zé)任合伙制會計師事務(wù)所有了法律依據(jù)和保證。

有限責(zé)任合伙制會計師事務(wù)所已成為當(dāng)今注冊會計師行業(yè)組織形式發(fā)展的一大趨勢。

第四篇：《有限責(zé)任會計師事務(wù)所章程范本》修訂情況介紹_11147

行業(yè)法制動態(tài)

第1期

中國注冊會計師協(xié)會 2006年3月23日

中注協(xié)修訂《有限責(zé)任會計師事務(wù)所章程范本》

編者按

根據(jù)新修訂的《公司法》，中注協(xié)對2005年7月17日發(fā)布的《有限責(zé)任會計師事務(wù)所章程范本》進行了修訂，并于2006年1月28日發(fā)布?，F(xiàn)將修訂內(nèi)容介紹如下。

《中華人民共和國公司法》已由全國人大常委會于2005年10月27日修訂通過，并于2006年1月1日起施行。新修訂的《公司法》對于有限責(zé)任會計師事務(wù)所的規(guī)范運作和建立符合“人合”特性的內(nèi)部治理機制，具有十分重要的意義。

為確保有限責(zé)任會計師事務(wù)所的章程合法有效，2006年1月28日，中注協(xié)印發(fā)通知，對《有限責(zé)任會計師事務(wù)所章程范 本》進行了修訂。此次修訂系根據(jù)新修訂的《公司法》對有限責(zé)任公司的強制性、授權(quán)性規(guī)定而作出，主要涉及“有限責(zé)任公司”的治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)和決策機制、股東的權(quán)利義務(wù)、高管人員的責(zé)任、利潤分配原則等方面。

一、第八條規(guī)定，“主任會計師為事務(wù)所的法定代表人”。原《公司法》規(guī)定，公司的法定代表人只能由公司董事長或者執(zhí)行董事?lián)危窃趯嵺`中出現(xiàn)了許多問題。此次修改公司法，借鑒了國外的做法，并考慮了我國公司運作的實際情況，在第十三條規(guī)定，“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任”，這是本條范本修訂的法律依據(jù)。

二、第十五條增加了對“出資時間”的規(guī)定。

“出資時間”是修訂后的《公司法》第二十五條新增加的規(guī)定內(nèi)容，包括股東首次出資的時間以及公司成立以后分期繳足自己認繳出資的時間。據(jù)此，范本相應(yīng)地也予以增加規(guī)定。

三、第十九條規(guī)定，事務(wù)所“減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，依有關(guān)規(guī)定申請變更登記”。

原《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，九十日后依有關(guān)規(guī)定申請變更登記。修訂后的《公司法》第一百七十八條將其修改為，“并于三十日內(nèi)在報紙上公告”即可。因此，范本相應(yīng)地進行 了修改。

四、第二十二條規(guī)定，“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)，在此期間不行使的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)”。

本條修訂的依據(jù)是修訂后《公司法》第七十二條關(guān)于有限責(zé)任公司股東自愿轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的規(guī)定和第七十三條關(guān)于人民法院依法轉(zhuǎn)讓股東程序的規(guī)定。原《公司法》對此規(guī)定的很簡略，或者缺少規(guī)定。修訂后《公司法》比較全面、詳細的規(guī)定，解決了轉(zhuǎn)讓僵局、轉(zhuǎn)讓比例確定、轉(zhuǎn)讓決議程序等問題，特別是增加了法院介入和法定轉(zhuǎn)讓時限的規(guī)定，使得會計師事務(wù)所的股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有了可操作性，范本據(jù)此予以修改。

五、第二十八條規(guī)定，“在章程約定的事務(wù)所存續(xù)期限內(nèi)，有下列情形之一時，股東可以退股，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：

（一）全體股東同意退股；

（二）發(fā)生股東難于繼續(xù)參加事務(wù)所的特定事由”，等等。其中刪去了“其他股東不接受其擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)也不同意其對外轉(zhuǎn)讓的”情形。

因為修訂后的《公司法》第七十二條規(guī)定，“其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”，因此其他股東不接受其擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)也不同意其對外轉(zhuǎn)讓的的情形是不存在的，所以應(yīng)予刪除。

六、第三十五條規(guī)定，“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求事務(wù)所按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）事務(wù)所連續(xù)五年不向股東分配利潤，而事務(wù)所該五年連續(xù)贏利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的；

（二）事務(wù)所合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）事務(wù)所章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使事務(wù)所存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與事務(wù)所不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟”。

以上關(guān)于股東退出公司的規(guī)定是根據(jù)修訂后《公司法》第七十五條增加規(guī)定的內(nèi)容而作出的。上述規(guī)定列示了分配利潤的情形、決議程序和時限，另外，對不能達成協(xié)議的，還提供了救濟程序。

七、第三十六條規(guī)定，“事務(wù)所發(fā)生股東變更時，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改事務(wù)所章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對事務(wù)所章程的該項修改不需再由股東會表決。事務(wù)所應(yīng)于作出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級 財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并依有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門申請變更登記。（注：股東變更的辦法，由各事務(wù)所根據(jù)具體情況確定）”

本條修訂引入了公司法的規(guī)定，主要是為了使事務(wù)所在發(fā)生股東變更時，具有可操作性和便利性，以減少股東之間不必要的糾紛。同時，又明確了“股東變更的辦法，由各事務(wù)所根據(jù)具體情況確定”，賦予事務(wù)所股東對該條規(guī)定內(nèi)容的選擇權(quán)。

八、第三十八條規(guī)定，“對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章”。

本條是依據(jù)修訂后的《公司法》第三十八條第二款有關(guān)規(guī)定而增加的。

九、第三十九條規(guī)定，“股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議一般于每年[時間] 召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時股東會，提議應(yīng)以書面形式并載明議事內(nèi)容。無特殊原因，該股東會應(yīng)當(dāng)召開”。

修訂后《公司法》第四十條第二款大大放寬了股東會臨時會議召開的條件和程序，以減少公司運作中的僵局問題。為此，章程作出相應(yīng)修改。

十、第四十條規(guī)定，“股東會會議由董事會（執(zhí)行董事）召集，董事長（執(zhí)行董事）主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會（執(zhí)行董事）不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的事務(wù)所的監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會（監(jiān)事）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持”。

本條關(guān)于股東會召集和主持的規(guī)定是依據(jù)修訂后的《公司法》第四十一條而作出修改和增加的。此處修改是針對“董事會”召集程序、決議等作出的強制性規(guī)定。

十一、第四十二條規(guī)定，“除法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程另有規(guī)定外，股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況對表決方式作出靈活安排，如按一人一票方式、按出資比例和人數(shù)相結(jié)合方式等。）一般決議必須由代表[二分之一]以上表決權(quán)的股東同意。但對修改事務(wù)所章程、增加或者減少注冊資本，事務(wù)所合并、分立、解散或者變更公司形式及其他對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事情的決議，必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，對本章程第三十八條

（十二）事項的決議，必須由全體股東過半數(shù)同意方為有效”。

本條修改是關(guān)于股東行使表決權(quán)的基本原則和股東會議事方式和表決程序的內(nèi)容，系根據(jù)修訂后《公司法》第四十三條、四十四條的規(guī)定而作出的。也就是說，這一條打破了原《公司法》股東會“股份決”的情況，授權(quán)章程“人數(shù)決”的約定，有利于公司結(jié)合自身情況決定決議程序，也適應(yīng)了會計師事務(wù)所“人合”的決策要求。

十二、第四十六條規(guī)定，“董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和事務(wù)所章程，對事務(wù)所負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有下列行為：

（一）利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占事務(wù)所的財產(chǎn)，挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；

（三）違反事務(wù)所章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將事務(wù)所資金借貸給他人或者以事務(wù)所財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反事務(wù)所章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本事務(wù)所訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于事務(wù)所的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本事務(wù)所同類的業(yè)務(wù)；

（六）受他人與事務(wù)所交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（九）違反對事務(wù)所忠實義務(wù)的其他行為”。

對于公司高管人員的忠實和勤勉義務(wù)是《公司法》的一大成果，原章程也充分考慮了這些要求，本條根據(jù)修訂后《公司法》第一百四十八條、一百四十九條作出進一步完善。

十三、第四十七條規(guī)定，“除本章程另有規(guī)定外，本章關(guān)于事務(wù)所董事資格條件、義務(wù)的規(guī)定，適用于事務(wù)所監(jiān)事、主任會計師和其他高級管理人員”。

針對修訂后《公司法》對高管人員規(guī)定的變化，對應(yīng)于范本第四十五條、第四十六條，本條作出技術(shù)性修改。

十四、第五十條規(guī)定，“董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）董事會授予的其他職權(quán)”。刪除了關(guān)于董事長行使簽署文件、代表訴訟等法定代表人職權(quán)的規(guī)定。

修訂后《公司法》對公司法定代表人作了更寬松的授權(quán)性規(guī)定，不一定由董事長擔(dān)任。本條修改是與范本第八條“主任會計師為事務(wù)所的法定代表人”的規(guī)定是相一致的，考慮到行業(yè)特點，這些職權(quán)相應(yīng)地賦予主任會計師來行使。

十五、第五十二條在董事會行使職權(quán)中增加了，“（十九）應(yīng)股東的請求，對違反法律、行政法規(guī)、事務(wù)所章程而給事務(wù)所造成損失的監(jiān)事，以及侵犯事務(wù)所合法權(quán)益而給事務(wù)所造成損失的他人提起訴訟”。

本條的增加內(nèi)容是根據(jù)修訂后《公司法》第一百五十條和第一百五十二條的規(guī)定而作出的，是關(guān)于股東代表訴訟的規(guī)定。股東代表訴訟制度是公司法特有的法律制度，它不僅保護了中小股東的合法權(quán)益，更直接保護了公司的利益，同時有利于加強對公司經(jīng)營管理的監(jiān)督，這一制度對完善有限責(zé)任會計師事務(wù)所的內(nèi)部治理，加強保護股東的利益，具有重要的意義和作用，是《公司法》修訂中引入的一項重要制度。

十六、第五十三條規(guī)定，“董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集人應(yīng)于董事會會議召開[十日]前將會議日期、地點、會議期限、審議事項等書面通知全體董 事。主任會計師列席董事會會議”。

本條是根據(jù)修訂后《公司法》第四十八條、第五十條而修改的。關(guān)于董事會會議召集程序的規(guī)定，主要是為了保證董事會會議的效率和保障董事會正常行使職權(quán)，避免因董事長怠于履行職責(zé)而導(dǎo)致董事會和公司運轉(zhuǎn)困難。

十七、第五十七條增加了主任會計師的下列職權(quán)：“

（八）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由事務(wù)所法定代表人簽署的文件；

（九）代表本事務(wù)所提起、應(yīng)對仲裁或訴訟；

（十）行使法定代表人的其他職權(quán)”。

本條修改是與范本第八條“主任會計師為事務(wù)所的法定代表人”的規(guī)定是相一致的，這些職權(quán)相應(yīng)地變更規(guī)定由主任會計師來行使，強化主任會計師的職權(quán)，體現(xiàn)專業(yè)管理要求。

十八、第五十八條規(guī)定，“事務(wù)所設(shè)監(jiān)事[ ]名。其中員工代表出任的[ ]名，由事務(wù)所員工民主選舉產(chǎn)生或更換。股東代表擔(dān)任的監(jiān)事[ ]名，由股東會會議選舉或更換。（注：監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的事務(wù)所可不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一至二名監(jiān)事，代行監(jiān)事會職權(quán)。）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議”。

本條是根據(jù)修訂后的《公司法》第五十一條、第五十二條而修改的，是關(guān)于監(jiān)事會的組成、監(jiān)事的設(shè)立和議事程序更為具體、明確的規(guī)定，更具有可操作性。

十九、第五十九條規(guī)定，“董事、主任會計師、副主任會計師及財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事”。

本條是根據(jù)修訂后《公司法》第五十二條第四款“董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事”的規(guī)定而增加規(guī)定的。

二十、第六十一條規(guī)定，“監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查事務(wù)所財務(wù)，審查內(nèi)審報告；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行事務(wù)所職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、事務(wù)所章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害事務(wù)所的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）應(yīng)股東的請求，對違反法律、行政法規(guī)、事務(wù)所章程而給事務(wù)所造成損失的董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議”。

本條將修訂后《公司法》第五十四條、第一百五十二條的規(guī)定結(jié)合起來，修改或者增加規(guī)定了監(jiān)事會或者監(jiān)事的檢查權(quán)、監(jiān)督權(quán)、告誡權(quán)、提議權(quán)、提案權(quán)起訴權(quán)等職權(quán)，大大強化了監(jiān)事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。

二十一、第六十二條規(guī)定，“監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)事務(wù)所經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請其他會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由事務(wù)所承擔(dān)”。本條是根據(jù)修訂后《公司法》第五十五條第二款“必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作”的規(guī)定而作出的。此次《公司法》修訂明確了監(jiān)事會在必要時，可以借助公司以外的專業(yè)力量協(xié)助調(diào)查，這有利于監(jiān)事會正確、及時地行使監(jiān)督職權(quán)，達到公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的平衡。因為有限責(zé)任會計師事務(wù)所本身即可能成為被調(diào)查的對象，所以范本又著重強調(diào)聘請“其他”會計師事務(wù)所，以符合公司法設(shè)定此制度的立法意圖。

二十二、第六十四條規(guī)定，“監(jiān)事會每至少召開[一次]會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。召集人應(yīng)于監(jiān)事會會議召開前[十日]書面通知全體監(jiān)事。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況對監(jiān)事會的議事方式和表決程序作出其他具體規(guī)定。）”

本條修改系根據(jù)修訂后《公司法》第五十七條的規(guī)定而作出。二

十三、第六十六條規(guī)定，“董事、主任會計師及其他高級管理人員有前款規(guī)定的情形的，事務(wù)所股東，可以書面請求監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的事務(wù)所的監(jiān)事）向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前款規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會（不設(shè)董事會的事務(wù)所的執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會（監(jiān)事），或者董事會（執(zhí)行董事）收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使事務(wù)所利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了事務(wù)所的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟”。本條增加的內(nèi)容是根據(jù)修訂后《公司法》第一百五十二條的規(guī)定而作出的，是關(guān)于“股東代表訴訟”的規(guī)定，與前幾條相比，這條規(guī)定是對事務(wù)所股東代表訴訟的歸納和綜合。

二十四、第六十八條規(guī)定，事務(wù)所股東享有如下權(quán)利：“

（十一）本章程第九十七條第二款規(guī)定的解散請求權(quán)；

（十二）股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者事務(wù)所章程，或者決議內(nèi)容違反事務(wù)所章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷；

（十三）本章程第六十六條第二款、第三款規(guī)定的提請董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）提起訴訟的請求權(quán)及自身提起訴訟的權(quán)利；

（十四）本章程第三十五條之一規(guī)定的股份回購請求權(quán)”。

本條是根據(jù)修訂后《公司法》第二十二條、七十五條、一百五十二條、一百八十一條的規(guī)定，經(jīng)歸納、綜合后對事務(wù)所股東權(quán)利作出的統(tǒng)一規(guī)范，股東對公司“解散請求權(quán)”的特別規(guī)定，是對股東權(quán)益的又一保護性措施。

二十五、第六十九條增加規(guī)定事務(wù)所股東的義務(wù)：“

（十）依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害事務(wù)所或者其他股東的利益；不得濫用事務(wù)所法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害事務(wù)所債權(quán)人的利益；

（十一）事務(wù)所的控股股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害事務(wù)所的利益”。

本條是根據(jù)修訂后《公司法》第二十條關(guān)于公司法人人格否定的規(guī)定和第二十一條關(guān)于禁止利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的規(guī)定而予 以增加的內(nèi)容，這兩項內(nèi)容都是《公司法》修訂中新增加的重要內(nèi)容。在一般情況下，應(yīng)當(dāng)依法堅持公司獨立的法人制度和股東有限責(zé)任的原則，但是，如果事務(wù)所的股東利用公司的形式，濫用法人的獨立人格和有限責(zé)任從事?lián)p害第三人利益的活動，就應(yīng)當(dāng)強調(diào)“實質(zhì)重于形式”的特別規(guī)則，讓事務(wù)所的股東直接承擔(dān)責(zé)任。而事務(wù)所的控股股東在關(guān)聯(lián)交易中，存在著與事務(wù)所之間的利益沖突，有可能會利用其在事務(wù)所中的地位，犧牲事務(wù)所利益來謀求自己的利益。因此，從法律上對事務(wù)所控股股東的關(guān)聯(lián)交易行為進行規(guī)范是非常必要的。

二十六、第九十一條刪除了“提取利潤百分之五至百分之十的法定公益金，用于職工福利”的規(guī)定。

本條的修改是根據(jù)修訂后《公司法》第一百六十七條在公司利潤分配順序中刪去提取法定公益金的規(guī)定而作出的。

二十七、第九十三條規(guī)定，“提取法定公積金后，是否提取任意公積金由事務(wù)所股東會決定”。也刪去了提取公益金規(guī)定。理由同上。

二十八、第九十五條增加“全體股東可以約定出資比例以外的其他分配方式”。

修訂后《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。這突破了原《公司法》只按照出資比例分配利潤的規(guī)定，極大地適應(yīng)了會計師事務(wù)所的分配方式需要，即可不以資本多寡決定分配，而以人的智力投入為分配方式。對此，范本相應(yīng)地作了修改。

二十九、第九十七條增加事務(wù)所解散的原因：“

（五）被依法吊銷 營業(yè)執(zhí)照或責(zé)令關(guān)閉；

（六）被依法撤銷或撤回設(shè)立許可；

（七）因事務(wù)所合并或者分立需要解散；

（八）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。事務(wù)所經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有事務(wù)所全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散事務(wù)所。事務(wù)所因有第一款第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定”。

本條是根據(jù)修訂后《公司法》第一百八十一條、一百八十三條、一百八十四條的增加內(nèi)容而作出修改的。該條使事務(wù)所解散的原因更加完整、全面，解散、清算的程序規(guī)定更為明確。

三

十、第一百條規(guī)定，“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算組負責(zé)對事務(wù)所債權(quán)人的債權(quán)進行登記”。

本條修改的依據(jù)是修訂后《公司法》第一百八十六條的規(guī)定。原《公司法》規(guī)定清算組在報紙上公告的次數(shù)是至少三次，但未規(guī)定間隔的時間。實踐中，有的清算組為了盡快完成公告工作，就在同一天出版的同一報紙上刊登了三次公告，達不到多次公告以保護債權(quán)人合法權(quán)益的作用。范本對此的修訂，可以減少事務(wù)所的負擔(dān)，并且簡化公告程序。

三

十一、第一百零一條規(guī)定，“清算組在清理事務(wù)所財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認”。本條系根據(jù)修訂后《公司法》第一百八十七條而作出修改的。原《公司法》沒有報人民法院確認的規(guī)定，但如果清算組是由人民法院依債權(quán)人的申請而指定有關(guān)人員組成的，則會出現(xiàn)確認機構(gòu)不明的局面。所以，相關(guān)的清算組應(yīng)當(dāng)對人民法院負責(zé)，制定的清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認。

三

十二、第一百零二條規(guī)定，“事務(wù)所財產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付事務(wù)所員工工資、社會保險費用和法定補償金；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償事務(wù)所債務(wù)；

（五）按股東的出資比例進行分配”。

本條修改的依據(jù)是修訂后《公司法》第一百八十七條的規(guī)定，“社會保險費用和法定補償金”是增加規(guī)定的內(nèi)容。

三

十三、第一百零四條規(guī)定，“清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，連同清算期間的收支報表和財務(wù)賬冊，報股東會或人民法院確認”。

本條修改的依據(jù)是修訂后《公司法》第一百八十九條的規(guī)定。原《公司法》沒有報人民法院確認的規(guī)定，但如果清算組是由人民法院依債權(quán)人的申請而指定有關(guān)人員組成的，則會出現(xiàn)確認機構(gòu)不明的局面。所以，相關(guān)的清算組應(yīng)當(dāng)對人民法院負責(zé)，制作的清算報告應(yīng)當(dāng)報人民法院確認。

三

十四、第一百零五條規(guī)定，“清算組應(yīng)當(dāng)將確認后的清算報告依法報送原事務(wù)所登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，公告終止，并于辦理工商注銷登記前向省級財政部門辦理終止備案手續(xù)，將事務(wù)所原有檔 案移交股東負責(zé)保存”。

本條修改系根據(jù)修訂后《公司法》第一百八十九條的規(guī)定而作出，對向事務(wù)所登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)的具體時間不再要求，依有關(guān)規(guī)定辦理即可。

(執(zhí)筆人：孫健波)

發(fā)：本會領(lǐng)導(dǎo)、各中心、部（室），各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會 本期印80份

第五篇：有限責(zé)任公司章程

有限責(zé)任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責(zé)任公司。（以下簡稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個股東共同出資設(shè)立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

第五條 經(jīng)營范圍：____________________ 營業(yè)期限：___________________________

第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額

第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付

第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

（注：出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金額）

第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。

第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；

五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)報告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。

（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。）

第十四條 股東義務(wù)：

一、按期足額繳納所認繳的出資；

二、依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，負責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。

第二十七條 股東會行使以下職權(quán)：

1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2．選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3．審議批準(zhǔn)董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

4．審議批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對發(fā)行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。

（一）股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；

（二）股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第二十八條 本公司設(shè)董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（注：法定代表人可由經(jīng)理擔(dān)任，須由公司章程規(guī)定；董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會對股東會負責(zé)，行使以下權(quán)利：

一、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執(zhí)行股東會的決議；

三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

四、制訂公司財務(wù)預(yù)、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，負責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

二、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

三、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

八、董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會議。

（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定）

監(jiān)事會的職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財務(wù)、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日