第一篇：新舊公司法中資本公積彌補虧損的有關規(guī)定解讀

新舊公司法中資本公積彌補虧損的有關規(guī)定解讀

原《中華人民共和國公司法》（以下簡稱原公司法）第一百七十九條規(guī)定，“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本”，但原公司法未界定“公積金”是指資本公積還是盈余公積，其他相關法規(guī)對此也只作了原則性的規(guī)定，上市公司在實際彌補累計虧損時做法不一。為了規(guī)范上市公司虧損彌補行為，中國證監(jiān)會于2001年6月制定發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第3號》規(guī)定，“公司當年對累計虧損的彌補，應按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序依次彌補”，“仍不足以彌補累計虧損的，可通過資本公積中的股本溢價、接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉(zhuǎn)入及其他資本公積明細科目部分加以彌補”，可見上市公司以公積金彌補虧損的順序依次為任意盈余公積、法定盈余公積、資本公積。

2005年10月27日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議審議修訂了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新公司法），新公司法自2006年1月1日起施行。新公司法第一百六十九條規(guī)定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；資本公積金不得用于彌補公司的虧損。這意味著從2006年1月1日起，資本公積彌補虧損的做法就是違法的。

從原公司法和新公司法中我們都可以看出，公司法中所談到的公司的公積金都包含了盈余公積和資本公積金，新公司法在原公司法的原有規(guī)定“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本”的基礎上加了修正和限制性的一句話，“但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損”（從這句話中我們更加可以讀出新公司法中的公積金確實包含了資本公積金），這說明原公司法允許“資本公積用于彌補公司的虧損”，而新公司法對原公司法進行了顛覆性的修正，對資本公積補虧進行了明確禁止。

應該說，從會計學的角度來看，虧損是公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的結(jié)果，而資本公積是一種非盈利活動而產(chǎn)生的積累，是一種非經(jīng)營性權益，因此資本公積不能用于彌補虧損。比如股本溢價，雖然計入資本公積，但實質(zhì)上是投資者的一種投資行為；而資本公積中的資產(chǎn)評估增值部分只是一種賬面增值，公司的生產(chǎn)能力并沒有因此實際增加，并且由于資產(chǎn)本身的價值通常隨著有關項目的市場價值變動而上下波動，本來就具有不穩(wěn)定

性。在這種情況下，動用資本公積彌補虧損并不適宜。從資本公積的來源和本質(zhì)來看，公司的所有者權益被分為兩類：一類是投入資本，包括股本和資本公積；另一類是留存收益，包括盈余公積金和未分配利潤。資本公積屬于公司股東的原始出資，資本公積不能用于彌補虧損，與股本不能用于彌補虧損或任意返還給股東道理是一樣的。正因如此，并且為了防止上市公司通過資本公積彌補虧損來縮短籌資期間、美化會計報表，為了限制上市公司的短期行為，維護中小股東的利益，提高上市公司再融資的門檻，使上市公司只有通過真正提高經(jīng)營能力才能贏得再融資的機會，我國修改了公司法，禁止資本公積彌補虧損。

一、資本公積彌補虧損的得與失

新公司法出臺后，為了搭乘用資本公積彌補虧損的末班車，許多上市公司紛紛行動起來，決意在2005年底新公司法尚未生效的情況下，先下手為強，實施補虧計劃，一些累計虧損額較大的上市公司紛紛推出彌補虧損的預案。僅2005年11月30日這一天，就有包括大冶特鋼等17家上市公司發(fā)布有關公告推出資本公積彌補虧損的預案，涉及彌補虧損額高達49.60億元。這是因為議案必須在董事會批準并公告一個月后才能召開股東大會，議案經(jīng)股東大會批準后才算是正式通過，再晚就來不及了。

根據(jù)我國現(xiàn)行的企業(yè)所得稅有關規(guī)定，企業(yè)的虧損可以用以后年度的稅前利潤彌補（補虧年限不超過5年）。根據(jù)這一規(guī)定，一個盈利的企業(yè)可因其以前年度的未彌補虧損而少交甚至不交企業(yè)所得稅。從這個意義上來說，企業(yè)賬面上未彌補的虧損，對一個成功扭虧的企業(yè)而言，實際上是一筆財富。而以資本公積彌補虧損，將會使企業(yè)失去以稅前利潤彌補以前年度虧損的權利及相應的利益，損害了公司及其全體股東的利益。

為什么會有如此眾多的公司熱衷于資本公積補虧呢？這是因為對于上市公司來說，動用資本公積彌補虧損，其最大的意義在于再融資，關鍵的動因就是“圈錢”.按照規(guī)定，累計虧損未經(jīng)全額彌補之前，上市公司不得實施分配。依據(jù)中國證監(jiān)會于2004年底發(fā)布的有關規(guī)定，上市公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得再融資。將上市公司現(xiàn)金分紅與再融資掛鉤，現(xiàn)金分紅作為再融資的條件之一，這一條款目前普遍被稱為上市公司強制分紅。對累計虧損額巨大的公司來說，能不能用資本公積彌補虧損十分關鍵，因為公司賬面有累計未彌補的虧損，就意味著無法現(xiàn)金分紅，無法分紅就意味著無法再融資。在再融資的巨大誘惑面前，許多上市公司還是選擇犧牲累計未彌補虧損的抵稅利益，置股東利益于不顧。

一般來說，公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的虧損應該由以后年度的經(jīng)營利潤或以前年度結(jié)余的盈余公積金來彌補，但對于累計虧損巨大的上市公司來說，這種彌補需要漫長的時間，公司也將面臨巨大的時間成本。如果資本公積能夠彌補虧損，正好可以配合巨虧的公司縮短戰(zhàn)略重組的時間，贏得再發(fā)展的機遇，對股東來說也是件好事。

二、資本公積轉(zhuǎn)增股本在股權分置改革中的應用

下面想借此機會再談談資本公積轉(zhuǎn)增股本在股權分置改革中的應用。

目前，在國家大力推動的股改大潮中，有的上市公司對資本公積的使用進行了有益的探索。資本公積對于一些股權結(jié)構(gòu)特殊（非流通股股東持股比例較低且分散）的上市公司來說，是支付對價的較好方式，資本公積的對價方案與縮股和送股方案相比有著天然的優(yōu)勢。

例如，上市公司民生銀行、華立控股等公司的股權分置改革方案是用資本公積向全體股東轉(zhuǎn)增股本，非流通股股東將其獲得的全部轉(zhuǎn)增股份作為對價支付給流通股股東。這些公司支付對價的方案已經(jīng)順利通過了其股東大會的表決。

這是中國關于資本公積使用的創(chuàng)新。

第二篇：會計準則上有“資本公積”有了新的規(guī)定

會計準則上有“資本公積”有了新的規(guī)定(2012-12-04 08:42:46)

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標簽：分類： 財會與稅務

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原文地址：會計準則上有“資本公積”有了新的規(guī)定作者：寧靜致遠

問：近來發(fā)現(xiàn)相關會計文件和稅收文件中對“資本公積”有全新的規(guī)定，感覺是對原來“資本公積”概念的顛覆，難道是會計準則上有“資本公積”有了新的規(guī)定？？

答：是的，這個變化不是漸進式，而是直接突然死亡形式，這個變化也是讓所有會計覺到措手不及，現(xiàn)在幾乎有80%的企業(yè)會計仍然按照原來規(guī)定在核算“資本公積”，使企業(yè)會計信息的嚴重失真。這雖然不防礙相關稅收政策的執(zhí)行，但是很大程度上影響了納稅人對“資本公積”稅收事項的判斷和誤解。

新《企業(yè)會計準則》自從引入“權益性交易”和“其他綜合收益”這兩個概念之后，對原來的“資本公積”進行了大刀闊斧地重分類調(diào)整，也就是把原來的“資本公積”核算內(nèi)容分解成三個部分：

①把企業(yè)股東和其子公司投入的，劃歸為只進不出的“資本公積-資本溢價”；②把企業(yè)資產(chǎn)計價變動而形成的，劃歸為可進可出的“資本公積-其他資本公積”；③把企業(yè)與股東形成“一項業(yè)務”交易產(chǎn)生利得直接確認為“營業(yè)外收入”。

新《企業(yè)會計準則》的“資本公積-其他資本公積”是由特定資產(chǎn)計價變動而形成的，而并非在交易活動中形成的所得，所以當特定資產(chǎn)處置時，“其他資本公積”也應隨之一并處置，因此具有臨時歸集過渡的性質(zhì)，在該特定資產(chǎn)存在時不得用于直接轉(zhuǎn)增資本（或股本）。否則按《企業(yè)所得稅法》規(guī)定作為收入而計算繳納企業(yè)所得稅。

“資本公積”核算內(nèi)容被重新設定后。結(jié)合“資本公積”形成的原因，對兩大類資本公積進行新定義：

1、“資本公積-資本溢價”是權益性交易（與投資者投入有關資本交易所產(chǎn)生的權益）形成的。主要有：①有限公司股東投入資本形成的資本溢價；②股份公司股東投入股本形成的股本溢價；③同一控制下企業(yè)合并涉及的資本公積；④專項撥款轉(zhuǎn)入形成的資本公積；⑤接受股東或股東子公司直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈。

2、“資本公積-其他資本公積”則是其他綜合收益（與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動無關所產(chǎn)生的權益）形成的。主要包括：①采用權益法核算的長期股權投資；②以權益結(jié)算的股份支付；③存貨或自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價值計量的投資性房地產(chǎn)；④可供出售金融資產(chǎn)公允價值的變動；⑤金融資產(chǎn)的重分類；⑥可轉(zhuǎn)債的分拆；⑦與計入所有者權益項目相關的遞延所得稅的影響。

第三篇：股票發(fā)行溢價所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費用的實務把握口徑

2010年6月23日證監(jiān)會會計部發(fā)布的“上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答（2010年第一期，總第四期）”。其中規(guī)定：

上市公司為發(fā)行權益性證券發(fā)生的承銷費、保薦費、上網(wǎng)發(fā)行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發(fā)行權益性證券直接相關的新增外部費用，應自所發(fā)行權益性證券的發(fā)行收入中扣減，在權益性證券發(fā)行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤；發(fā)行權益性證券過程中發(fā)行的廣告費、路演及財經(jīng)公關費、上市酒會費等其他費用應在發(fā)生時計入當期損益。

實務中可把握的口徑如下：

1．股份有限公司為首次公開發(fā)行股票并上市而發(fā)生的各類費用中，可以直接從股票發(fā)行溢價所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費用，僅限于與IPO中新發(fā)行的股份直接相關的新增外部費用，即根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，為了制作和報送招股說明書和其他發(fā)行申請文件，滿足法定的信息披露和審核要求而發(fā)生的中介機構(gòu)專業(yè)服務費和法定信息披露費用，以及在發(fā)行階段發(fā)生的與新發(fā)行股份直接相關的費用。具體而言：

可以直接從股票發(fā)行溢價所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費用包括：（1）在制作和報送招股說明書和其他發(fā)行申請文件的階段發(fā)生的中介機構(gòu)專業(yè)服務費，包括保薦費、申報會計師費、律師費、評估費等；（2）發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會核準后，在發(fā)行階段發(fā)生的與新發(fā)行股份直接相關的費用，包括招股說明書印刷費、承銷費、上網(wǎng)發(fā)行費、IPO募集資金的驗資費、新發(fā)行股份在證券登記結(jié)算機構(gòu)的初始登記費等。

不屬于根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定必須發(fā)生的法定性質(zhì)的費用，以及與新發(fā)行股份募集資金無直接關聯(lián)的費用支出，例如廣告費、路演及財經(jīng)公關費、上市酒會費等其他費用，應當于發(fā)生時直接計入當期損益，不能從發(fā)行溢價中扣減。發(fā)行完成后向證券交易所申請上市時發(fā)生的各項支出與本次IPO中新募集的資金已無直接關聯(lián)，也應當計入當期損益，不能從發(fā)行溢價中扣減。

2．企業(yè)在為IPO之目的而設立股份有限公司，或者自有限責任公司整體變更為股份有限公司的過程中發(fā)生的支出，包括律師費、評估費、審計費、驗資費等中介機構(gòu)專業(yè)服務費，凡是從專業(yè)服務合同（業(yè)務約定書）條款中可單獨辨認并僅與股份有限公司的設立或變更相關的（例如在業(yè)務約定書中單獨約定變更基準日審計費、評估費的金額），應當于發(fā)生時直接計入當期損益。

3．在IPO申請尚未獲得證監(jiān)會核準前已發(fā)生的、根據(jù)上述規(guī)定可于IPO發(fā)行時從股票發(fā)行溢價所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費用，可以視IPO進程的進展情況，暫在“其他流動資產(chǎn)”或者“其他非流動資產(chǎn)”項目中掛賬，但項目組應當關注該等資產(chǎn)是否發(fā)生減值情況。如果根據(jù)市場宏觀形勢、發(fā)行人自身業(yè)績狀況、監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)控政策等因素綜合分析后，認為在可預見的未來很可能無法實現(xiàn)IPO，或者公司已經(jīng)放棄或推遲IPO計劃，或者IPO申請未能獲得發(fā)審委通過或已被中國證監(jiān)會作出不予核準決定的，應當將掛賬的發(fā)行費用立即轉(zhuǎn)入當期損益處理。4．在IPO的申請和審核過程中，經(jīng)常發(fā)生需要補審、補報材料的情況，而在補審和補報材料后，原先報送的較早的材料和數(shù)據(jù)可能不再出現(xiàn)在最終對外公告的招股說明書和備查文件中。如果發(fā)生此類情況的，應當將原先為了制作現(xiàn)已不納入申報期的較早的申報材料和披露信息而發(fā)生的中介機構(gòu)專業(yè)服務費轉(zhuǎn)入損益處理。