第一篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告

律師盡職調(diào)查報(bào)告

一、法律盡職調(diào)查概述

盡職調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有：法律盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，稅務(wù)盡職調(diào)查，商業(yè)盡職調(diào)查，環(huán)境盡職調(diào)查，人力資源盡職調(diào)查等等。

法律盡職調(diào)查，是指通過律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險(xiǎn)和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。

二、法律盡職調(diào)查的目的法律盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險(xiǎn)管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價(jià)值。

三、法律盡職調(diào)查內(nèi)容

法律盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險(xiǎn)。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容（詳情請點(diǎn)擊：律師盡職調(diào)查清單）。

1、審查主體資格。對目標(biāo)公司主體合法性的調(diào)查主要包括兩個(gè)方面：一是其目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。

2、審查資產(chǎn)及財(cái)務(wù)情況。核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查債權(quán)債務(wù)情況。對目標(biāo)公司是否有債權(quán)債務(wù)，以及大小等進(jìn)行分析，將它們定性、定量，為談判提供合理的依據(jù)。

4、審查重要合同。律師審查長期采購合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師審查合同兩個(gè)方面，一是確定收購?fù)瓿珊笫召彿讲⒉粫适Ш贤幸?guī)定的預(yù)期利益；二是確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。

5、審查知識產(chǎn)權(quán)。律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況，有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。

6、審查人力資源。一是對重要人員需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，二是對于普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本。

7、審查公司治理結(jié)構(gòu)。對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。

8、審查是否存在訴訟。律師的審查注重于訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開支。

四、法律盡職調(diào)查的程序

律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同；

2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；

3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；

4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求；

5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；

6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字；

7、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)；

8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；

9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過程中，制作工作筆錄；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的律師盡職調(diào)查報(bào)告。

五、法律盡職調(diào)查的意義

1、合理評估風(fēng)險(xiǎn)。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險(xiǎn)。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財(cái)務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯(cuò)誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

2、為確定收購價(jià)格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價(jià)格的確定上，然而價(jià)格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

公司并購業(yè)務(wù)中法律盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容 來源：lawyergone：日期：2010-04-07

公司并購業(yè)務(wù)中法律盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容

一、前言（寫明委托來源、事項(xiàng)及要求，調(diào)查手段，報(bào)告出具的依據(jù)，報(bào)告的用途等）

二、正文

（一）目標(biāo)公司的基本情況（工商、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等）

1、主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證及其他證件資料等；

2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等有無變更，如有，變更的具體資料；

3、公司組織架構(gòu)：包括公司制度，股東會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；

4、關(guān)聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人等。

（二）目標(biāo)公司的主要財(cái)產(chǎn)狀況

1、固定資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備等；

2、無形資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等；上述資產(chǎn)是否存在租賃、抵押、質(zhì)押等情況。

（三）目標(biāo)公司的人力資源（內(nèi)部控制）

1、部門架構(gòu)及人員安排；

2、人力資源管理制度及合約，如公司規(guī)章、勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議等；

3、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的簡歷；

4、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的薪酬情況；

5、員工的整體工資結(jié)構(gòu)；

6、員工的休假、保險(xiǎn)、獎(jiǎng)勵(lì)、退休等安排。

（四）目標(biāo)公司的經(jīng)營

1、同行業(yè)現(xiàn)狀與分析；

2、主要競爭對手基本信息；

3、公司產(chǎn)品（服務(wù)）的結(jié)構(gòu)及市場拓展?fàn)顩r；

2、產(chǎn)品銷售或服務(wù)提供的模式及網(wǎng)絡(luò)模式；

3、公司主要客戶資料；

4、重要的商業(yè)合約及關(guān)聯(lián)合約；

5、近3年的經(jīng)營績效及分析。

（五）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)及債權(quán)、債務(wù)調(diào)查

1、歷年原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)表；

2、近3年的財(cái)務(wù)總賬及明細(xì)賬；

3、近3年的財(cái)務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況；

4、近3年的資產(chǎn)負(fù)債情況表；

5、主要會計(jì)政策詳情；

6、債權(quán)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟；

7、債務(wù)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟。

（六）環(huán)境保護(hù)公司經(jīng)營活動和已/擬投資項(xiàng)目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等；

（七）產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)品質(zhì)量是否符合質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否持有相應(yīng)的質(zhì)量證書。

（八）訴訟（仲裁）或處罰

1、目標(biāo)公司作為原告（申請人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料；

2、目標(biāo)公司作為被告（被申請人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料；

3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結(jié)果等資料；

4、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。

（九）目標(biāo)公司的優(yōu)惠政策稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等。

（十）其他需調(diào)查的相關(guān)事項(xiàng)（根據(jù)不同的并購業(yè)務(wù)需要）

三、尾部

1、收購目標(biāo)公司的法律評價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)提示；

2、調(diào)查報(bào)告的用途聲明。

第二篇：一份律師盡職調(diào)查報(bào)告

一份律師盡職調(diào)查報(bào)告

致：甘肅某發(fā)電有限責(zé)任公司

1.引言

1.1 北京齊致律師事務(wù)所蘭州分所（以下簡稱“本所”）張奮成律師受甘肅某發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進(jìn)行的對隴南市武都大元水電開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“大元公司”）的股權(quán)收購事宜，對大元公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

1.2 本報(bào)告僅供貴司為本次股權(quán)收購之目的使用，除可為本次股權(quán)收購之目 的提供予其委聘的其他專業(yè)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。

1.3本報(bào)告依據(jù)以下資料出具（詳見附件）：

1.3.1本所向大元公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查所獲取的文件資料；

1.3.2大元公司提供的文件資料；

1.3.3大元公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認(rèn)。

1.3.4 大元公司股東聲明

1.4大元公司以及貴司向本所陳述：大元公司系為開發(fā)武都大園壩水電站而設(shè)立的公司，是武都大園壩水電站建設(shè)項(xiàng)目唯

一、排他業(yè)主單位。

1.5為出具本報(bào)告，本所業(yè)已：

1.5.1向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查；

1.5.2為出具本盡職調(diào)查報(bào)告所需要進(jìn)行其它盡職調(diào)查，即：要求大元公司及股東向本所提供為本次股權(quán)收購所需要的資料或說明。

1.6本報(bào)告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具本報(bào)告。

1.7貴司及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為需補(bǔ)充進(jìn)行法律盡職調(diào)查的事項(xiàng)或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請及時(shí)告之本所。

2.假定

在出具本報(bào)告時(shí)，本所假定：

2.1所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；

2.2所有文件資料上的蓋章均為真實(shí)，所有在有關(guān)文件資料上的簽字均為真實(shí)，簽字人均有權(quán)，或已被適當(dāng)授權(quán)簽署該等文件；

2.3所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準(zhǔn)確、真實(shí)；

2.4大元公司及貴司已就所有可能影響本報(bào)告的事實(shí)及文件均已向本所披露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導(dǎo)；

2.5向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認(rèn)均為真實(shí)準(zhǔn)確；

2.6于本報(bào)告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實(shí)均未發(fā)生任何變更。

3.大元公司的基本情況

3.1大元公司名稱、經(jīng)營范圍

3.1.1大元公司現(xiàn)時(shí)名稱：隴南市武都大元水電開發(fā)有限責(zé)任公司。前身為武都縣大園壩水電站籌建處，2004年11月4日經(jīng)隴南市工商行政管理局武都分局以（甘）名稱預(yù)核武工商字（2004）第06號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》批準(zhǔn)成立組建；2004年11月9日經(jīng)隴南市工商行政管理局武都分局核準(zhǔn)成立。

3.1.2經(jīng)營范圍如下：水力發(fā)電、電能銷售；經(jīng)營其它發(fā)電設(shè)備及技術(shù)咨詢服務(wù)

3.1.3本所認(rèn)為大元公司名稱及經(jīng)營范圍業(yè)經(jīng)主管工商行政管理部門核準(zhǔn)，并頒發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。大元公司前身系武都縣大園壩水電站籌建處，成立后經(jīng)營范圍涵蓋大園壩水電站開發(fā)建設(shè)，大元公司與大園壩水電站之法律關(guān)系清晰明確。

3.2 大元公司注冊成立的日期、現(xiàn)時(shí)注冊號、經(jīng)營期限及注冊地址

3.2.1大元公司的成立日期、現(xiàn)時(shí)的注冊號、經(jīng)營期限及注冊地址如下：公司成立日期：2004年11月9日

成立地點(diǎn)：甘肅省隴南市武都區(qū)外納鄉(xiāng)透防村

現(xiàn)時(shí)注冊號：***

營業(yè)期限：2004年11月9日至2054年11月8日

注冊地址 ：隴南市工商行政管理局武都分局

3.2.2 本所認(rèn)為大元公司的注冊號、注冊地址、營業(yè)期限均已依照中國有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，并持有審批機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。并且屬地管理有利于大園壩水電站項(xiàng)目的建設(shè)運(yùn)營。

3.3執(zhí)行董事、監(jiān)事及公司經(jīng)理

3.3.1于本報(bào)告出具之日，大元公司的執(zhí)行董事為王叔平；監(jiān)事為王方、王廣；公司經(jīng)理為王叔平，具體情況見下表：

公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況

第三篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告

〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗根據(jù)×銀行×支行(下稱“×銀行”)與×律師事務(wù)所(下稱“本所”)簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受×銀行的委托，作為整體處置×公司(下稱“主債務(wù)人”)項(xiàng)目(下稱“本項(xiàng)目”)的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜(下稱“本項(xiàng)債權(quán)”)，出具本盡職調(diào)查報(bào)告，律師盡職調(diào)查報(bào)告?！甲ⅲ阂韵抡f明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閱了×銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向×銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符?！甲ⅲ阂韵抡f明報(bào)告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。本所在此同意，×銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途?！甲ⅲ阂韵聻檎膶?dǎo)入語〗本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

3、正文以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：；并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)，調(diào)查報(bào)告《律師盡職調(diào)查報(bào)告》。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會計(jì)準(zhǔn)則與原有會計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動能力補(bǔ)助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

4、尾部格式如下：本報(bào)告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途?！谅蓭熓聞?wù)所律師：_××年×月×日MSN空間完美搬家到新浪博客！

第四篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告

山西省岳南律師事務(wù)所 關(guān)于山西XXXXXXX有限公司

之律師盡職調(diào)查報(bào)告

-----晉岳盡查【2012】第003號

致XXXXXXXX社：

第一部分 導(dǎo)言

一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨

有關(guān)山西XXXXXXXX有限公司的律師盡職調(diào)查報(bào)告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)XXXXXXXX社的委托，給予XXXXXXXX社提交給山西省岳南律師事務(wù)所XX省XX市中級人民法院（2012）臨民初字第XXXXX號、XXXXX2號民事裁定書，XX省XX市中級人民法院（2012）臨民初字第XXXX號、XXXX號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。

二、簡稱與定義

從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于2012年九月十四日出具的關(guān)于山西XXXXXXXX有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關(guān)山西XXXXXXXX有限公司的資料。

“山西XXXXXXXX有限公司”簡稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊號為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。

本報(bào)告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。

三、盡職調(diào)查方法與限制 本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與XXXXXXXX社有關(guān)人員的會見與交談。

3、實(shí)地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

四、本報(bào)告基于下列假設(shè)

1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)

事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。

4、所有XXXXXXXXXX社對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。

5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。

五、本報(bào)告的法律依據(jù)

本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。

六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的

XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的資料和文本。

第二部分 正文

一、XX公司的設(shè)立與存續(xù) 1.1、XX公司的設(shè)立

XX公司設(shè)立于2007年4月11日，核準(zhǔn)日期為2009年9月11日，注冊資本為1430.0萬元人民幣，出資形式為貨幣。

1.2、XX公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

山西XXXXXXXX有限公司出資800萬元，出資形式為貨幣，出資比例為80%，出資時(shí)間2007年4月11日，XX出資200萬元，出資比例20%，出資時(shí)間2007年4月11日。

1.3、XX公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告

XX公司設(shè)立時(shí)的出資，由XXXX信譽(yù)審計(jì)事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，出具了XX信譽(yù)設(shè)驗(yàn)【2007】0040號驗(yàn)資報(bào)告。根據(jù)該報(bào)告書，山西XXXXXX有限公司出資800萬元人民幣，陳XX出資200萬元人民幣，出資方式均為貨幣。

1.4、對XX公司設(shè)立時(shí)的評價(jià)

經(jīng)本所律師審查，XXX公司設(shè)立時(shí)資格、方式、條件等均符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性的文件規(guī)定，根據(jù)工商登記資料顯示，未發(fā)現(xiàn)設(shè)立時(shí)的瑕疵。

2、XX公司的股權(quán)演變 2.1、XX公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2008年4月7日，XXX公司通過第二次股東會決議，同

意吸收史XX為新股東，同時(shí)XX公司將其擁有的在XX公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給史XX，從而史XX擁有XX公司80%的股權(quán)。至此，XX公司的股東變?yōu)槭稾X和陳XX，而XX公司卻退出了XX公司。

2.2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評價(jià)

本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)股東大會通過，形成決議，并經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并備案。公司章程也因此進(jìn)行修改。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未發(fā)現(xiàn)事實(shí)上和法律上的虛假和瑕疵，應(yīng)為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印簽，但未發(fā)現(xiàn)有股東簽字，也沒有發(fā)現(xiàn)有通過章程修改的股東會決議，其章程修改案真?zhèn)螣o法判定。

3.1、XX公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況

依據(jù)盡職律師2012年9月5日的實(shí)地勘察和貴社提供的相關(guān)資料及貴社相關(guān)人員的陳述，XX公司現(xiàn)今已人散屋空，至調(diào)查日前多時(shí)，已無任何經(jīng)營跡象，原法定注冊地空無一人，亦無任何物品，而工商登記資料同時(shí)顯示XX公司從2008年3月至本報(bào)告日，在工商登記機(jī)關(guān)未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷，XX公司已無任何經(jīng)營活動，不存在合法的法人行為，與法人相關(guān)的有關(guān)資質(zhì)已經(jīng)不能合法的擁有。

3.2、對XX公司的經(jīng)營狀況評價(jià)與印象

實(shí)際勘察表明XX公司已經(jīng)解散，無員工、無公司存續(xù)的客觀特征，無管理人員無公司存在的法律特征，現(xiàn)場亦無表

明屬于XX公司的財(cái)產(chǎn)，同時(shí)登記機(jī)關(guān)顯示，從2008年至今未經(jīng)年檢，亦表明該公司在法律上不能合法存續(xù)。本所律師認(rèn)為XX公司已經(jīng)事實(shí)上和法律上不具有一個(gè)社會民事主體的基本條件，律師印象為XX公司已經(jīng)荒蕪。

二、XXXX公司的設(shè)立與存續(xù) 1.1、XXXX公司的設(shè)立

XXXX公司設(shè)立于1999年7月2日，核準(zhǔn)日期為2011年1月20日，注冊資本為5000萬元人民幣。

1.2、XXXX公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

XX地區(qū)XXX（集團(tuán)）XX化工有限公司出資20萬元人民幣，出資比例為20%。

李XX出資60萬元人民幣，出資比例60% 王XX出資10萬元人民幣，出資比例10% 黃XX出資10萬元人民幣，出資比例10% 1.3、XXXX公司出資時(shí)驗(yàn)資

XXXX公司設(shè)立時(shí)驗(yàn)資是由XXXXXXX分行XX北街分理處出具的一份銀行征詢函，以及XX分理處向XXXXXX審計(jì)事務(wù)所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在該處存款壹佰萬元的證明，同時(shí)有該處的進(jìn)賬單，未發(fā)現(xiàn)各方股東各自出資的有關(guān)單證，同時(shí)發(fā)現(xiàn)XXXXXX審計(jì)事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)資報(bào)告為X地信審事驗(yàn)字（7999）第XX號驗(yàn)資報(bào)告，該驗(yàn)資報(bào)告記載：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已

經(jīng)收到各股東投入的資本壹佰萬元人民幣，但各股東詳細(xì)出資來源等未有明確文件記載。

1.4、對XXXX公司設(shè)立的法律評價(jià)

經(jīng)本所律師審查，XXXX公司設(shè)立時(shí)是否符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就審查所占有資料律師無法做出判斷，但已經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記來看，工商登記機(jī)關(guān)的審查就法律意義上而言應(yīng)當(dāng)時(shí)不存在疏忽，行政審查當(dāng)為法律必然之審查。

2、XXXX公司的股權(quán)演變

2.1、2003年3月15日XXXX公司召開全體股東會，會議通過出資人李XX原股份為296萬元，出資比例為89.98%，變更為李XX100萬元，占出資比例的25.12%。李XX258萬元，出資比例為64.82%。該內(nèi)容顯示于2003年3月15日的章程修正案，簽字股東為李XX、李XX、黃XX、王XX。同日，李XX與李XX簽有股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定：李XX轉(zhuǎn)讓給李XX258萬元，占李XX所持出資比例的其中的64.82%。

2004年2月8日，變更登記申請事項(xiàng)表顯示，XXXX公司注冊資本變?yōu)?00萬元，股東分別為李XX、李XX、黃XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案決定增加注冊資本至500萬元人民幣，增加部分為102萬元人民幣，其中，李XX增加出資102萬，而黃XX由原出資10萬變?yōu)?40萬，而王XX出資30萬卻無記錄。2004年2月19日，山西XXXX會審計(jì)事務(wù)所有限公司出具了山西XXX變驗(yàn)字【2004】第11號驗(yàn)資報(bào)告，該驗(yàn)資報(bào)告載明：李XX個(gè)人增資1020000元人民幣，變更后的注冊資本為500萬元人民幣。

2004年2月16日，王XX將在XXXX的股權(quán)7.54%全部轉(zhuǎn)讓給黃XX，王XX退出了XXXX公司。

2007年變更登記申請表顯示，XX公司增加注冊資本為500萬元，達(dá)到1000萬元人民幣，股東為李XX和李XX變更為李XX、李XX、黃XX。

2007年1月20日，XX公司股東會決定：增加注冊資本4000萬元人民幣，“山西XXXXX有限公司” 變更為“山西XXXXXX有限公司”，新增出資為李XX和黃XX各自以貨幣的形式出資2000萬元人民幣，本次增資由XXXXX會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了XXXX信變驗(yàn)【2007】017號驗(yàn)資報(bào)告，確認(rèn)已實(shí)際出資且足額認(rèn)繳，同時(shí)指出，前次增資至10000000元時(shí)，是由XXXX會計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，并于2006年5月12日出具了XX振興變驗(yàn)【2006】第0069號驗(yàn)資報(bào)告。

至此，XXXX公司經(jīng)幾次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓資本達(dá)到5000萬元民人幣，每次增資均為貨幣。

2.2、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評價(jià)

XXXX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資頻繁，且每次公司這樣的公司行為均有章程修正案、協(xié)議和驗(yàn)資報(bào)告，且均通過了當(dāng)?shù)氐墓ど痰怯?，依法給予確認(rèn)變更之行為，對此虛假或瑕疵本所

律師認(rèn)為無法做出判斷，只能提示的是未發(fā)現(xiàn)其有股東會決議，且原始股東XXXX（集團(tuán)）XX化工有限公司卻不知以何種法律文件為據(jù)從XXXX公司的股東中消失。

2.3、XXXX公司的當(dāng)前經(jīng)營狀況

根據(jù)本所律師2012年9月5日實(shí)地勘察和XXXXXX社提供的資料及其相關(guān)人員的陳述，XXXX公司的董事長李XX已經(jīng)失蹤，公司已空無一人，無任何公司經(jīng)營存續(xù)的跡象，且有為數(shù)眾多的債權(quán)人追索債務(wù)，公司無任何移動物臵于其活動場所，工商登記資料顯示2011年至今XXXX公司未經(jīng)工商年檢。

3.1對XXXX公司經(jīng)營狀況的與法律評價(jià)與印象。XXXX公司已無任何經(jīng)營活動，公司已是一個(gè)空空如也的殼子，員工散盡，債權(quán)人追索無門，無有可供搬移的物品，該公司在事實(shí)和法律上在報(bào)告之日顯示荒敗和無法承擔(dān)社會民事法律責(zé)任之頹象。律師印象為：該公司已經(jīng)結(jié)束了任何公司應(yīng)當(dāng)具有的生命體征。

三、XXX公司的設(shè)立和存續(xù) 1.1、XXX公司的設(shè)立

XXX公司設(shè)立于2007年12月22日，核準(zhǔn)日期為2011年11月20日，注冊資本為1500萬元人民幣。

1.2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，出資

方式為貨幣。

李X出資200萬元人民幣，出資比例為20%，出資形式為貨幣。

1.3、出資時(shí)驗(yàn)資

XXX公司于2007年設(shè)立時(shí)，其出資是由山西XXXX會計(jì)師事務(wù)所有限公司進(jìn)行的驗(yàn)資，出具的驗(yàn)資報(bào)告為XXXX設(shè)驗(yàn)字【2007】第128號驗(yàn)資報(bào)告，該報(bào)告顯示，XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，李X出資為200萬元人民幣，出資比例為20%，雙方均為貨幣出資。

1.4、對XXX公司設(shè)立時(shí)的評價(jià)

經(jīng)本所律師審查，XXX公司設(shè)立時(shí)，其資格、條件、方式等均符合當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，故此，本所律師無法做出其設(shè)立時(shí)存有瑕疵的判斷。

2.1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變

2008年4月7日，XXXX公司和李XXX簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，XX所持的XX的全部股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李XXX，但未載明對價(jià)款的數(shù)額，同時(shí)，陳XX和李X簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李X將其持有的XXXX公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給陳XX，但未載明轉(zhuǎn)讓對價(jià)款的數(shù)額，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司變更登記申請表。

2010年8月16日陳XX與李XXX簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳XX將所持的XX的200萬元人民幣出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李XXX，但未載明對價(jià)款，同日李X將所持的1300萬元的XXX的出資轉(zhuǎn)讓給黃XX，但未載明對價(jià)款，同時(shí)，章程修正案擬就而出資總額卻變?yōu)榱?500萬元人民幣，所增加的300萬出資未見有任何法律性文件。

2.2、對股權(quán)演變的法律評價(jià)

XXX公司設(shè)立時(shí)間不長，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變頻繁上演，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中都有協(xié)議和章程修正案，但均被工商登記機(jī)關(guān)登記備案，對此本所律師無法做股權(quán)轉(zhuǎn)讓虛假的評價(jià)，但轉(zhuǎn)讓時(shí)無股東會決議和轉(zhuǎn)讓價(jià)款尤顯相關(guān)法律文件內(nèi)容不夠詳盡，相關(guān)信息量不充分，增加300萬元出資無驗(yàn)資報(bào)告不知是資料提供不全或是有其他提供資料時(shí)疏忽原因，對此部分律師認(rèn)為是有違法定程序的。

3.1、當(dāng)前XXX經(jīng)營狀況

根據(jù)本所律師的勘查和依據(jù)提供的相關(guān)資料及貴社有關(guān)人員的陳述，同時(shí)工商登記資料顯示2011年至今XXX公司未進(jìn)行年檢，XXX公司當(dāng)前已不存任何經(jīng)營活動，員工已經(jīng)散盡，管理人員已經(jīng)不知去向，公司無有任何物品留存于現(xiàn)場，XXX公司在實(shí)體已經(jīng)消失了！

3.2、對經(jīng)營狀況的律師評價(jià)與印象

XXX公司已經(jīng)消亡，無有任何經(jīng)營活動，亦無任何物品 封存，員工散盡，已無任何法人應(yīng)有的特征表明XXX的實(shí)際存在。

四、X公司的設(shè)立和存續(xù) 1.1、X公司的設(shè)立

X公司設(shè)立于2002年12月13日，核準(zhǔn)日期為2009年11月30日，注冊資本為1550萬元人民幣。

1.2、X公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

史XX出資100萬元人民幣，持股比例為6.45% 李XX出資為100萬元人民幣，持股比例為6.45% XXXX公司出資1350萬元人民幣，持股比例為87.1% 1.3、X公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資

X公司設(shè)立時(shí)的出資是由山西XXXX審計(jì)事務(wù)有限公司進(jìn)行的驗(yàn)資，出具的驗(yàn)資報(bào)告為晉X信審驗(yàn)字【2002】第16號，載明：史XX出資60萬元人民幣，出資比例為60%，史X出資40萬元人民幣，出資比例為40%，出資形式為貨幣。

1.4、對X公司設(shè)立時(shí)的法律評價(jià)

X公司設(shè)立時(shí)的有關(guān)文件，未發(fā)現(xiàn)有違反法律法規(guī)的事由出現(xiàn)，且已經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記應(yīng)為合法有效。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的演變

2.1、2007年1月25日，X公司股東會決議，決定由李XX將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XXXX公司，同時(shí)，李XX與XXXX公司達(dá)成協(xié)議，李XX所持的X公司的800萬元的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給XXXX公司，但未載明對價(jià)款，在章程修正案中，股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例80% 史XX出資100萬元人民幣，出資比例10% 李XX出資100萬元人民幣，出資比例10% 同日填具公司變更登記申請表。

但在提供的資料中未發(fā)現(xiàn)有股東會記錄表和李XX及李XX是如何成為X的股東及相關(guān)的股東身份及出資的法律文件，此后，如何注冊資本從1000萬增加為1550萬元人民幣，提供資料缺失。

2.2、對股權(quán)演變的法律評價(jià)

就提供的資料，本所律師認(rèn)為，在股權(quán)演變的過程中，法律文件式的資料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和調(diào)查的資料不完整，本所律師認(rèn)為無法做出相關(guān)的法律評價(jià)。

3、當(dāng)前的經(jīng)營狀況

根據(jù)實(shí)際勘察和提供的有關(guān)資料及相關(guān)人員的陳述，X公司已經(jīng)人去樓空，無任何經(jīng)營活動，亦無任何可察看的財(cái)產(chǎn)，X公司無經(jīng)營活動。

3.1、對X公司經(jīng)營狀況的法律評價(jià)和律師印象 X公司從2010年至今未予年檢，當(dāng)前無任何經(jīng)營活動，X公司名存實(shí)亡，無有公司的實(shí)際特質(zhì)存在于調(diào)查人員眼前，印象為X公司已不復(fù)存在。就相對應(yīng)的X公司的社會責(zé)任而論，在法律上和事實(shí)未發(fā)現(xiàn)有承擔(dān)該種責(zé)任的可能性。

第三部分 附件（附后）第四部分 特別聲明

本報(bào)告基于貴社的委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行、有效的中國法律及XXXXXXXXXX社提供相關(guān)文件及實(shí)際情況擬就并出具，本報(bào)告謹(jǐn)供貴社審閱，未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于作證、說明、與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹(jǐn)致

商祺！

山西省岳南律師事務(wù)所

律 師：

二0一二年九月十五日

第五篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告

律師盡職調(diào)查報(bào)告

導(dǎo)言

盡職調(diào)查范圍與宗旨

有關(guān) 公司的律師盡職調(diào)查，是本所根據(jù) 公司的委托進(jìn)行的，調(diào)查內(nèi)容包括：

1、債務(wù)人及擔(dān)保人的基本情況：是否經(jīng)營、是否年檢、企業(yè)性質(zhì)及性質(zhì)是否變更（是否分立、合并、改制）、是否停產(chǎn)或破產(chǎn)、是否清算、職工人員（在職和退休）結(jié)構(gòu)。

2、債務(wù)人及擔(dān)保人資產(chǎn)負(fù)債情況：股東（或開辦人）是否足額出資、出資形式是否符合法律規(guī)定、驗(yàn)資報(bào)告、評估報(bào)告、最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)務(wù)報(bào)表、負(fù)債明細(xì)（見企業(yè)報(bào)表）。

3、有抵（質(zhì)）押擔(dān)保的，應(yīng)調(diào)查抵押物或質(zhì)押物（或質(zhì)權(quán)）情況：抵（質(zhì)）押物或質(zhì)權(quán)現(xiàn)有名稱、數(shù)量、面積、質(zhì)量、所在地、所有權(quán)屬或使用權(quán)屬等現(xiàn)狀是否與抵（質(zhì)）押設(shè)定時(shí)一致，現(xiàn)場查看抵（質(zhì)）押物是否存在有無減值因素，如土地的性質(zhì)（如為劃撥土地需扣除40%土地出讓金）、房產(chǎn)與土地是否一同抵押、抵押物完善程度（瑕疵）目前的市場價(jià)值、抵押物被依法執(zhí)行的或變現(xiàn)的難易程度。初估現(xiàn)值并與債權(quán)金額進(jìn)行比較。

4、回購意向和其他。

簡稱與定義

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：

“本報(bào)告” 指由××律師事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于 公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所” 指 律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指 律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

“ 公司（債務(wù)人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為。

“ 公司（保證人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為。

本報(bào)告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。

方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與 公司有關(guān)公司人員會面和交談；

向 公司詢證；

參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；

本報(bào)告基于下述假設(shè)：

提交給我們的所有文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

提交給我們的所有文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

提交給我們的所有文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；

對我們做出的所有有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；

提交給我們的所有文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

本報(bào)告描述或引用法律問題時(shí)所涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)均是截至 年 月 日 公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

本報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由 提供的資料及文本。

（一）債務(wù)人 公司的設(shè)立與存續(xù)

1.1.1 公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司于 年 月 日設(shè)立時(shí)，其申請的注冊資本為 萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱

出資額

出資形式

出資比例

萬

貨幣

%

萬

貨幣

%

萬

%

合計(jì)

萬 100% 1.1.2 公司的出資和驗(yàn)資

根據(jù) 公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為 萬元人民幣（實(shí)繳 萬元）。

根據(jù) 會計(jì)師事務(wù)所于 年 月 日出具的 驗(yàn)字（200）第 號《驗(yàn)資報(bào)告》, 公司第一期出資 萬元人民幣已在 年 月 日之前由上述股東以貨幣及 的形式繳足。

1.1.3 對 公司出資的法律評價(jià)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注。

1.2 公司的股權(quán)演變 1.2.1 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù) 年 月 日 市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年 月 日，公司的股東 先生將其持有的 %股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 先生，年 月 日，上述股東變更已在 市工商行政管理局完成了變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱

出資額

出資形式

出資比例

萬

貨幣

%

萬

貨幣

% 冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，萬

%

合計(jì)

萬 100%

1.2.2 本次股東變更的法律評價(jià)

公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為（不）符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已（未）履行了必要的法律手續(xù)。

1.2.3 公司現(xiàn)有股東的基本情況

經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下 名自然人：

（1）股東，男，身份證號為，電話。

（2）股東，男，身份證號為，電話。

1.3 公司的存續(xù)

1.3.1 公司的存續(xù)

（1）公司現(xiàn)持有 市工商行政管理局于 年 月 日核發(fā)的注冊號為 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為 萬元人民幣（實(shí)繳 萬元），法定代表人為，住所位于，經(jīng)營范圍為。

（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于 年 月 日通過了 市工商局行 的年檢。

1.3.2 公司存續(xù)的法律評價(jià)

根據(jù) 公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)。

（二）公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在 年 月 日由 公司最初設(shè)立時(shí)的股東制定的；根據(jù)到目前為止的資料，年 月 日，由于，公司股東會對章程第 條進(jìn)行過修改；此后于 年 月 日，由于，股東會對章程進(jìn)行了第 次修改。修改的及原因：

2.2 公司的法人治理結(jié)構(gòu)

根據(jù) 公司公司章程，該公司設(shè)有

2.3 公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

公司現(xiàn)有董事 名，監(jiān)事 名，經(jīng)理 名。其中，董事，為公司監(jiān)事，為公司經(jīng)理。

（三）公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)

3.1 公司的生產(chǎn)設(shè)備

根據(jù) 評估師事務(wù)所出具的 評報(bào)字［200 ］第 號《評估報(bào)告書》, 公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價(jià)值為 元人民幣。

3.2 公司的知識產(chǎn)權(quán)

商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，或商標(biāo)、專利申請、《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

（四）公司的土地及房產(chǎn)

4.1 土地使用權(quán)

4.1.1 土地租賃

根據(jù)（性質(zhì)及使用權(quán)證號）。

4.1.2 土地租賃的法律評價(jià)。

4.2 房屋所有權(quán)

4.2.1 房屋狀況

根據(jù) 評估師事務(wù)所出具的 評報(bào)字［200 ］第 號《評估報(bào)告書》, 公司共擁有房屋建筑物 幢，建筑面積平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施 項(xiàng)；評估價(jià)值為 元人民幣。

根據(jù) 公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產(chǎn)房地產(chǎn)權(quán)證號為。

4.2.2 房屋狀況的法律評價(jià)。

（五）公司的業(yè)務(wù)

5.1 公司的經(jīng)營范圍

根據(jù) 公司目前持有的 市工商行政管理局于 年 月 日核發(fā)的注冊號為 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為：

5.2 公司持有的許可證和證書：。

5.3 生產(chǎn)經(jīng)營

經(jīng)本所律師審查。

（六）公司的貸款合同與擔(dān)保

6.1 正在履行的貸款合同

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司。6.2 擔(dān)保合同

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司（有無）正在履行的擔(dān)保合同。

6.3 抵（質(zhì)）押物情況：。

（七）公司的重大訴訟、仲裁與行政措施。

（八）公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)。

（九）擔(dān)保企業(yè)的相關(guān)情況：（項(xiàng)目同上）9.1擔(dān)保的主合同：

9.1.1主合同簽訂時(shí)間、地點(diǎn)、雙方當(dāng)事人、效力：。9.1 擔(dān)保方式：。9.2 擔(dān)保效力及原因分析：。

（十）回購意向：。

（十一）其他事項(xiàng)的說明：。

本所律師要求：

本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。

本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹(jǐn)致

商祺！

承辦律師：

律師事務(wù)所

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