第一篇：我國證券公司內(nèi)部控制合規(guī)性分析

【摘要】內(nèi)部控制是衡量公司 現(xiàn)代 管理的重要標(biāo)志。內(nèi)部控制的合規(guī)性是指公司的內(nèi)部控制政策和措施與國家 法律 法規(guī)保持一致，并且公司的內(nèi)部控制政策和措施設(shè)計完整、合理，在公司經(jīng)營過程中能夠得到貫徹執(zhí)行并發(fā)揮作用。本文從不同角度分析了我國證券公司在內(nèi)控體系合規(guī)性方面存在的問題，解剖了出現(xiàn)問題的原因，提出了完善我國證券公司內(nèi)控體系合規(guī)性的相關(guān)建議，對我國證券公司完善內(nèi)部控制體系，提高內(nèi)部控制效果，具有一定的現(xiàn)實(shí)意義。

【關(guān)鍵詞】內(nèi)部控制；證券公司； 內(nèi)控體系； 合規(guī)性

一、內(nèi)控體系合規(guī)性內(nèi)涵解析

內(nèi)部控制合規(guī)性包括兩層涵義：一是指一致性，即公司的內(nèi)部控制政策和措施沒有與國家法律法規(guī)相抵觸的地方；二是指有效性，即設(shè)計完整、合理的內(nèi)部控制，在公司的經(jīng)營過程中，能夠得到貫徹執(zhí)行并發(fā)揮作用，實(shí)現(xiàn)其為提高經(jīng)營效率效果、提供可靠財務(wù)報告和遵循法律法規(guī)提供合理保證的目標(biāo)。有效性是內(nèi)部控制的精髓，如果一種內(nèi)部控制體系不能實(shí)現(xiàn)“有效控制”，則實(shí)質(zhì)上內(nèi)控體系就是不存在的。內(nèi)部控制的有效性以其合理性為基礎(chǔ)，內(nèi)部控制的合理性則以其有效性為目的。若不具有合理性，則內(nèi)部控制的有效性無從談起。同理，若沒有了有效性，則內(nèi)部控制的合理性也就喪失了基本的意義。

在評價內(nèi)部控制的有效性時，一致性是前提，只有滿足了這一點(diǎn)，才能考慮其執(zhí)行的效果。而有效性對公司來說則是根本性的，也是公司的追求目標(biāo)。如果只滿足了一致性的前提，而在實(shí)際中根本不予執(zhí)行或執(zhí)行起來達(dá)不到預(yù)計效果，則內(nèi)部控制對此公司來說就相當(dāng)于不存在。有效性要求內(nèi)部控制體系能有效地防止錯誤與弊端的發(fā)生，產(chǎn)生效率和效益。這不僅僅需要內(nèi)部控制總體上是有效的，而且需要各項(xiàng)具體制度有明確的目的并發(fā)揮其自身的作用。因此，內(nèi)部控制系統(tǒng)要相互協(xié)調(diào)，決不能顧此失彼、自相矛盾，既要有制約作用，又要有協(xié)調(diào)機(jī)制，以有利于整體功能的發(fā)揮?？刂埔m度，過嚴(yán)會使管理活動失去生機(jī)，影響職工積極性的發(fā)揮； 過寬又會引起運(yùn)行的機(jī)制失調(diào)，達(dá)不到控制目的。任何制度都要有利于管理者和職工群眾的理解與執(zhí)行，因此要簡明扼要、方便易行、講究實(shí)效。

二、我國證券公司內(nèi)控體系合規(guī)性存在的問題

我國證券公司內(nèi)部基本都有一套自己的內(nèi)部控制體系，在設(shè)計方面都是以我國目前的法律規(guī)范為依據(jù)，在內(nèi)容方面也較為完善。依據(jù)合規(guī)性的涵義，我國證券公司的內(nèi)部控制體系基本符合其第一層涵義，即與國家法律法規(guī)保持一致的涵義。

而從有效性來看，許多證券公司不盡如意，沒有真實(shí)、有效地執(zhí)行已經(jīng)設(shè)計好的內(nèi)部控制體系。例如股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄、表決方式、會議程序及決議等內(nèi)容嚴(yán)重不全，已有的部分會議決議缺少會議程序及記錄，有的會議僅有會議記錄，缺少會議決議，資料不完整。許多證券公司的內(nèi)部控制制度僅是擺設(shè)，是為了應(yīng)付監(jiān)管部門的檢查，或者用來約束普通員工，而對于公司高級管理層毫無約束力。證券公司內(nèi)部控制有效性失效已成為困擾我國券商的普遍性問題。本文主要探討內(nèi)部控制體系的有效性，分析內(nèi)部控制體系失效的原因，并據(jù)此給出證券公司加強(qiáng)內(nèi)部控制有效性的一些 參考 建議。

三、出現(xiàn)問題的根源剖析

（一）制度短缺

我國處于由計劃 經(jīng)濟(jì) 向市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型時期，我國證券市場參與者尚未形成適應(yīng)新興市場特點(diǎn)的整體價值觀念。市場經(jīng)濟(jì)中，誠信、自律是經(jīng)濟(jì)有效運(yùn)轉(zhuǎn)的內(nèi)在保障。我國證券公司頻頻違規(guī)表面上看屬于誠信缺失現(xiàn)象，但究其根本，實(shí)質(zhì)上是制度缺失。借助制度缺失形成的不公平交易秩序，失信者得以謀取好處，這是證券市場誠信缺失的根源所在。從制度的起源和產(chǎn)生的 歷史 來看，中國 在走向市場經(jīng)濟(jì)的過程中之所以會發(fā)生制度短缺的問題，筆者認(rèn)為與以下兩個因素有關(guān)：一是缺乏外部性概念，從而導(dǎo)致內(nèi)生的制度供給不足；二是 政治 代理的成本過高，效率太低，從而導(dǎo)致外生的制度供給不足。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為制度是人類交往的規(guī)則，它抑制著可能出現(xiàn)的、機(jī)會主義的和乖僻的個人行為，使人們的行為更可預(yù)見并由此促進(jìn)著勞動分工和財富創(chuàng)造。制度，要有效能，總是隱含著某種對違規(guī)的懲罰。但是，在中國傳統(tǒng)的等級制社會中形成的“刑不上大夫、禮不下庶人”的文化遺產(chǎn)，使得懲罰機(jī)制很難發(fā)揮其維護(hù)制度有效性的作用。結(jié)果，即便制度被創(chuàng)造出來了，但由于沒有懲罰的威懾，這些制度也就成為在實(shí)際生活中難以發(fā)揮作用的一紙空文。由于轉(zhuǎn)型期間的制度短缺導(dǎo)致我國證券公司的違規(guī)成本變得很低，而抑制違規(guī)發(fā)生的外部制度供給又明顯缺乏，這進(jìn)一步刺激了一個個證券公司選擇鋌而走險。

（二）缺乏保證制度實(shí)施的保障體系

從近幾年被關(guān)閉或接管的“問題券商”的案例分析可知，我國證券公司確實(shí)存在問題，但不能解釋的是，為什么有的證券公司內(nèi)控制度的完善程度堪與世界一流券商相媲美，但仍未能逃脫被關(guān)閉或接管的命運(yùn)？為什么我國證券公司盡管在治理結(jié)構(gòu)方面奉行德、日的董事會加監(jiān)事會的所謂“兩會模式”，又在此之上加進(jìn)了英美的獨(dú)立董事制度，可謂疊床架屋、完善之至，為什么仍會發(fā)生大股東侵吞公司及客戶資產(chǎn)，或內(nèi)部人嚴(yán)重違法違規(guī)經(jīng)營等問題？為什么民營公司控股的證券公司也一批批倒下，甚至有些公司問題比國有背景的證券公司問題更加嚴(yán)重？等等。顯然，在上述種種原因之外，一定還有更深層次的根源。筆者認(rèn)為，這更深層次的根源，就在于我國證券公司缺乏法律法規(guī)及各項(xiàng)制度的執(zhí)行保障和獎懲機(jī)制，致使違法違規(guī)成本極低而獲益極其豐厚，因而使違法違規(guī)幾乎成為各證券公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)中的普遍現(xiàn)象。無論是國有背景還是民營背景的證券公司，無論內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)形式上多么完善的證券公司，也無論內(nèi)控制度條文多么嚴(yán)密的證券公司，只要法律法規(guī)和內(nèi)部制度的執(zhí)行沒有充分保障，違法違規(guī)成本太低甚至違法違規(guī)之后得不到追究或懲處，證券公司違法違規(guī)經(jīng)營就必然是普遍現(xiàn)象而不是個別現(xiàn)象，證券公司累積的風(fēng)險就必然會越來越大，難以真正擺脫目前的困境。

（三）內(nèi)部控制的不合理性導(dǎo)致其有效性缺乏

合理的內(nèi)部控制實(shí)施起來未必有效，但不合理的內(nèi)部控制則必然無效。由于我國證券公司在內(nèi)部控制方面存在諸多不合理性，內(nèi)部控制的有效性缺乏也就成為了必然結(jié)果。因此，證券公司內(nèi)控制度條文看似很嚴(yán)密，但是在一個總體不合理的大背景下，法律法規(guī)和內(nèi)部制度的執(zhí)行沒有充分保障，證券公司從控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、資金管理控制、會計 系統(tǒng)控制到內(nèi)部審計控制都存在或多或少的問題，而內(nèi)部控制體系是一個完整的系統(tǒng)。系統(tǒng)論告訴我們系統(tǒng)是一個整體，系統(tǒng)間的各要素是相互作用和相互影響的，要保證一個系統(tǒng)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，要求各個要素都要在各自的位置發(fā)揮作用。一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題必然導(dǎo)致整個系統(tǒng)的無效甚至崩潰。證券公司的內(nèi)部控制若要有效地發(fā)揮其應(yīng)有的作用，就要保證在各個環(huán)節(jié)上控制存在的合理性，這里所說的合理不僅包括了內(nèi)容上的合理，也包括了執(zhí)行上的合理。只有在一個合理的內(nèi)部控制體系下，證券公司內(nèi)部控制的合規(guī)性才能夠真正體現(xiàn)出來。

（四）內(nèi)部控制缺乏有效的實(shí)施主體 原則的普遍適用性與具體規(guī)則的普遍適用性是不同的概念。我國的內(nèi)控指引實(shí)際上只是一種大致的原則，各個證券公司在內(nèi)部控制建設(shè)上應(yīng)該設(shè)計出符合自身情況的具體規(guī)則。而現(xiàn)實(shí)情況是，證券公司僅僅按照內(nèi)部控制指引的要求僵化地建設(shè)公司的內(nèi)部控制體系，有些內(nèi)控設(shè)計人員甚至并非公司風(fēng)險管理人員，他們對于證券公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)不是很了解，設(shè)計出的內(nèi)控體系不僅可以適用一個證券公司，甚至很多證券公司都有相同的內(nèi)部控制體系，這有照貓畫虎的嫌疑，這樣的內(nèi)部控制如何能夠保證它的有效性？當(dāng)內(nèi)部控制體系設(shè)計好了以后，具體的落實(shí)又很不規(guī)范，責(zé)任落實(shí)不到位。實(shí)施內(nèi)部控制的主體不明確，員工主要是忙于各自的業(yè)務(wù)，對于內(nèi)部控制的執(zhí)行也沒有風(fēng)險管理人員進(jìn)行分配與監(jiān)督，制度與執(zhí)行之間嚴(yán)重脫鉤，導(dǎo)致內(nèi)部控制體系最終成為公司內(nèi)部為了應(yīng)付規(guī)范性檢查的法律條文，監(jiān)管部門基本不干預(yù)證券公司的風(fēng)險管理。有些證券公司真正出現(xiàn)問題進(jìn)行核查時，才發(fā)現(xiàn)自身的內(nèi)控體系是如此的薄弱。

第二篇：合規(guī)性評價

南京南鋼嘉華新型建材有限公司

合規(guī)性評價報告

編制：推進(jìn)小組 審核：王國軍

批準(zhǔn)：

日期：2014/10/8

一、評價時間

2014/10/8

二、參加評價人員： 公司及各部門領(lǐng)導(dǎo)

三、評價目的

公司在環(huán)境和職業(yè)健康安全管理管理體系運(yùn)行過程中，對法律法規(guī)遵循情況的評價。

四、評價范圍

公司及各班組在生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的各環(huán)境因素和影響職業(yè)健康安全的因素。

五、評價準(zhǔn)則

1、GB/T24001-2004、GB/T28001-2011；

2、公司管理手冊、程序文件及相關(guān)制度；

3、相關(guān)法律法規(guī)及其他要求。

六、環(huán)境管理體系適用法律法規(guī)評價綜述：

評價組成員針對環(huán)境法律法規(guī)中適用公司的條款逐條進(jìn)行合規(guī)性評價，其中重點(diǎn)評價了與公司《環(huán)境因素清單》中環(huán)境因素有關(guān)的法律法規(guī)條款。

1、固體廢棄物排放：

存在的無毒無害的固體廢棄物排放有：日常辦公和生活垃圾、廢舊設(shè)備、建筑垃圾、金屬及其合金、木屑、廢焊條頭焊渣、鉆頭、電線、廢棄的各種包裝物、廢棄的辦公紙制品、廢辦公文具等環(huán)境因素。有毒有害的固體廢棄物的排放有：廢日光燈管、油漆化學(xué)品泄漏、油漆稀料空桶丟棄、設(shè)備漏油、廢損配件丟棄、油抹布丟棄、廢機(jī)油排放、油污排放、汽車尾氣排放、廢墨盒、硒鼓等環(huán)境因素。主要適用的法律法規(guī)有：《中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治法》、《城市生活垃圾管理辦法》、《國家危險廢物名錄》、《危險化學(xué)品安全管理?xiàng)l例》。

公司制定了有關(guān)固體廢棄物管理文件，在生產(chǎn)現(xiàn)場設(shè)立了分類排放場所，配置有毒有害固體廢棄物垃圾桶和廢油集中設(shè)施，廢棄物的處置委托有資質(zhì)的相關(guān)方進(jìn)行，有關(guān)協(xié)議和危險廢棄物轉(zhuǎn)移單見附件1；固體廢棄物的管理符合上述法律法規(guī)的要求。

2、噪聲排放：

主要噪聲排放有：設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)噪聲排放、車輛噪聲排放等。適用的法律法規(guī)有：《中華人民共和國環(huán)境噪聲污染防治法》、《機(jī)動車輛允許噪聲》、《工業(yè)企業(yè)廠界環(huán)境噪聲排放標(biāo)準(zhǔn)》?！豆I(yè)企業(yè)廠界環(huán)境噪聲排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB12348-2008）中3類標(biāo)準(zhǔn)。通過保持生產(chǎn)現(xiàn)場的設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)良好，配套安裝減振設(shè)施和加強(qiáng)車間的密閉性來控制和降低噪聲排；在強(qiáng)噪聲工作過程中避開在夜間生產(chǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行城市噪聲控制管理辦法，均未發(fā)生噪聲擾民事件，定期由環(huán)境監(jiān)測站對廠界噪聲進(jìn)行監(jiān)控，每年不定期經(jīng)環(huán)境監(jiān)測站對廠界噪聲進(jìn)行監(jiān)測，結(jié)果見附件2；噪聲排放可達(dá)到達(dá)到《工業(yè)企業(yè)廠界環(huán)境噪聲排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB12348-2008）中3類標(biāo)準(zhǔn)。

3、廢水排放：

主要的廢水排放有：生活污水。適用的法律法規(guī)有：《中華人民共和國水污染防治法》、《中華人民共和國水污染防治法實(shí)施細(xì)則》、《污水綜合排放標(biāo)準(zhǔn)》。污水排放均符合國家污水綜合排放標(biāo)準(zhǔn)。

4、廢氣排放：

公司主要的廢氣排放有：粉塵排放。適用的法律法規(guī)有：《中華人民共和國大氣染防治法》、《中華人民共和國大氣污染防治法實(shí)施細(xì)則》、《大氣污染物綜合排放標(biāo)準(zhǔn)》；《水泥工業(yè)大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》結(jié)果符合《水泥工業(yè)大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB4915-2004）表3規(guī)定的限值。

5、能源資源的使用和消耗：

主要的能源消耗有：水的消耗、電的消耗、煤氣的消耗、油品的消耗等。適用的主要法律法規(guī)有：《節(jié)約用電管理辦法》、《中華人民共和國水法》、《節(jié)約能源管理暫行條例》、《中華人民共和國節(jié)約能源法》、《城市節(jié)約用水管理規(guī)定》、《中華人民共和國清潔生產(chǎn)促進(jìn)法》。公司在能源消耗方面制定了以下措施：

1）、加強(qiáng)能源與生產(chǎn)的緊密結(jié)合；

2）、去年制定下發(fā)了《能源管理及消耗考核辦法》； 3）、通過工藝改進(jìn)與過程控制，降低天然氣消耗； 4）、發(fā)揮大循環(huán)節(jié)水作用，推進(jìn)節(jié)水技術(shù)進(jìn)步；

5）、組織實(shí)施節(jié)能小改小革，減少設(shè)備的空耗，提高能源利用水平； 7）、統(tǒng)一更換節(jié)能變壓器、節(jié)約燈、節(jié)能水龍頭等；

6、應(yīng)急準(zhǔn)備和響應(yīng)：

針對公司可能發(fā)生的火災(zāi)、爆炸、化學(xué)品泄漏、環(huán)保設(shè)施出現(xiàn)故障等潛在的緊急情況，制定的相應(yīng)的應(yīng)急預(yù)案，可滿足《廢棄危險化學(xué)品污染環(huán)境防治辦法》、《中華人民共和國大氣污染防治法》、《大氣污染物綜合排放標(biāo)準(zhǔn)》、《中華人民共和國消防法》、《危險化學(xué)品安全管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的相關(guān)要求。

七、安全管理體系適用的法律法規(guī)評價綜述：

評價組成員針對職業(yè)健康和安全法律法規(guī)中適用公司的條款逐條進(jìn)行合規(guī)性評價，其中重點(diǎn)評價了與公司《危險源辨識與風(fēng)險評價匯總表》中危險因素有關(guān)的法律法規(guī)條款。

1、特種設(shè)備：

公司的特種設(shè)備有：起重設(shè)備，壓力管道、壓力容器、廠內(nèi)機(jī)動車輛等等（具體見公司特種設(shè)備清單）。適用的法律法規(guī)主要有：《特種設(shè)備安全監(jiān)察條例》、《起重機(jī)械監(jiān)督檢驗(yàn)規(guī)程》、《氣瓶安全監(jiān)察規(guī)定》、《特種設(shè)備目錄》、《特種設(shè)備注冊登記與使用管理規(guī)則》、《特種作業(yè)人員安全技術(shù)培訓(xùn)考核管理辦法》、《壓力管道安全管理與監(jiān)察規(guī)定》、《壓力容器安全技術(shù)監(jiān)察規(guī)程》、《特種設(shè)備作業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》。公司制定了有關(guān)特種設(shè)備和人員的安全管理規(guī)定，和相應(yīng)崗位的《安全技術(shù)操作規(guī)程》，公司定期委托具有資質(zhì)的單位對公司的特種設(shè)備進(jìn)行檢測，結(jié)果表明，均達(dá)到安全使用標(biāo)準(zhǔn)。公司對特種作業(yè)人員持證上崗情況定期檢查，負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，定期對公司的特種作業(yè)人員進(jìn)行培訓(xùn)取證和復(fù)審工作。

2、消防安全：

公司共有2個倉庫，1個重點(diǎn)防火單位。適用的法律法規(guī)主要有《倉庫防火安全管理規(guī)則》、《火災(zāi)事故調(diào)查規(guī)定》、《機(jī)關(guān)、團(tuán)體、企業(yè)、事業(yè)單位消防安全管理規(guī)定》、《消防監(jiān)督檢查規(guī)定》、《易燃易爆化學(xué)物品消防安全監(jiān)督管理辦法》、《中華人民共和國消防法》、《中華人民共和國消防法釋義》。公司制定了有關(guān)消防安全管理文件、《火災(zāi)爆炸應(yīng)急預(yù)案》，公司定期組織對公司重點(diǎn)防火單位和滅火器進(jìn)行專項(xiàng)檢查；對過期和失效的消防設(shè)施進(jìn)行及時更換；定期組織《火災(zāi)爆炸應(yīng)急預(yù)案》的學(xué)習(xí)培訓(xùn)和演練工作。

3、職業(yè)衛(wèi)生： 公司可能引起職業(yè)病的有害因素有：噪聲、粉塵、振動、高溫等。適用的法律法規(guī)主要有《高溫作業(yè)分級》、《工業(yè)企業(yè)設(shè)計衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)》、《工業(yè)企業(yè)噪聲控制設(shè)計規(guī)范》《工業(yè)企業(yè)照明設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)》、《工業(yè)企業(yè)職工聽力保護(hù)規(guī)范》、《工作場所有害因素職業(yè)接觸限值》、《建筑采光設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)》、《勞動防護(hù)用品選用規(guī)則》、《生產(chǎn)性粉塵作業(yè)危害程度分級》、《使用有毒物品作業(yè)場所勞動保護(hù)條例》、《職業(yè)病目錄》、《職業(yè)病危害事故調(diào)查處理辦法》、《職業(yè)病危害項(xiàng)目申報管理辦法》、《職業(yè)病危害因素分類目錄》、《職業(yè)健康監(jiān)護(hù)管理辦法》、《職業(yè)性接觸毒物危害程度分級》、《中華人民共和國職業(yè)病防治法》、《勞動防護(hù)用品監(jiān)督管理規(guī)定》。公司委托有資質(zhì)的單位對工作現(xiàn)場進(jìn)行有毒有害物質(zhì)監(jiān)測（見附件），結(jié)果表明，均符合國家標(biāo)準(zhǔn)要求。公司定期委托有資質(zhì)的單位對有毒有害工作崗位人員體檢（見附件），幾年來沒有新增職業(yè)病發(fā)生。每月按國家定期發(fā)放勞保用品，每年暑期發(fā)放降溫費(fèi)和防暑降溫用品，現(xiàn)場增設(shè)風(fēng)機(jī)，保證現(xiàn)場溫度控制在國家標(biāo)準(zhǔn)范圍之內(nèi)。

4、防雷設(shè)施安全：

公司有防雷設(shè)施，適用的法律法規(guī)主要有《電力設(shè)施保護(hù)條例實(shí)施細(xì)則》、《防雷減災(zāi)管理辦法》、《建筑物防雷設(shè)計規(guī)范》、《用電安全導(dǎo)則》。公司每年委托有資質(zhì)的單位對公司的防雷設(shè)施進(jìn)行檢測（見附件），均符合國家標(biāo)準(zhǔn)要求。

5、危險化學(xué)品安全：

公司的危險化學(xué)品主要有：油漆、化學(xué)分析試劑等。適用的法律法規(guī)主要有：《常用化學(xué)危險品貯存通則》、《常用危險化學(xué)品的分類及標(biāo)志》、《工作場所安全使用化學(xué)品的規(guī)定》、《化學(xué)品安全標(biāo)簽編寫規(guī)定》、《危險化學(xué)品安全管理?xiàng)l例》、《危險化學(xué)品登記管理辦法》、《危險化學(xué)品名錄》、《劇毒化學(xué)品購買和公路運(yùn)輸許可證件管理辦法》。公司負(fù)責(zé)選擇有資質(zhì)的單位實(shí)施采購和運(yùn)輸，并對化學(xué)品泄漏制定了相應(yīng)的應(yīng)急預(yù)案。

6、車輛安全：

公司共有叉車、廠內(nèi)機(jī)動車輛、小轎車面包車。適用的法律法規(guī)有：《機(jī)動車登記規(guī)定》、《機(jī)動車駕駛證申領(lǐng)和使用規(guī)定》、《交通事故處理程序規(guī)定》、《中華人民共和國道路交通安全法》、《中華人民共和國道路交通安全法實(shí)施條例》、《江蘇省道路交通安全條例》。公司制定了《機(jī)動車輛、道路交通管理程序》，公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的單位對公司叉車定期進(jìn)行檢驗(yàn)，并注冊登記，上廠內(nèi)牌照，廠內(nèi)機(jī)動車輛鏟車已不屬于特種設(shè)備不在做年檢。

7、勞動防護(hù)用品：

適用的法律法規(guī)主要有：《勞動防護(hù)用品管理規(guī)定》《勞動防護(hù)用品選用規(guī)則》等。公司制定《勞動防護(hù)用品發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)》，公司選用合格的勞動防護(hù)用品，各部門按標(biāo)準(zhǔn)定期發(fā)放。

8、事故調(diào)查處理：

適用的法律法規(guī)有：《生產(chǎn)安全事故調(diào)查報告和處理?xiàng)l例》、《非法用工單位傷亡人員一次性賠償辦法》、《工傷保險條例》、《工傷認(rèn)定辦法》、《因工死亡職工供養(yǎng)親屬范圍規(guī)定》、《職工工傷與職業(yè)病致殘程度鑒定》。公司幾年沒有發(fā)生重傷、輕傷事故，符合國家法律法規(guī)要求。

9、女工保護(hù)：

適用的法律法規(guī)主要有：《工會法》、《婦女權(quán)益保護(hù)法》、《女職工禁忌勞動范圍》。公司每年組織對女職工進(jìn)行健康體檢（見附件），嚴(yán)格四期保護(hù)。

10、安全教育：

適用的法律法規(guī)主要有：《安全生產(chǎn)法》、《生產(chǎn)經(jīng)營單位安全培訓(xùn)規(guī)定》等。公司制定《安全教育培訓(xùn)及考核辦法》，公司每年根據(jù)各單位培訓(xùn)需求制定公司《培訓(xùn)計劃》，并對培訓(xùn)結(jié)果進(jìn)行跟蹤和評價，公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)對企業(yè)負(fù)責(zé)人，安全管理人員和特種作業(yè)人員進(jìn)行相應(yīng)的培訓(xùn)和取證，公司特種作業(yè)人員均持證上崗。

另外，結(jié)合雙體系貫標(biāo)，公司制定了針對環(huán)境和職業(yè)健康安全體系的培訓(xùn)補(bǔ)充計劃，生產(chǎn)部組織全員環(huán)境和職業(yè)健康安全體系相關(guān)知識的學(xué)習(xí)和答卷，參加人數(shù)100%。

八、環(huán)境和職業(yè)健康安全合規(guī)性評價結(jié)論

通過本次合規(guī)性評價認(rèn)為：公司各單位都能夠有效遵循法律法規(guī)，無相關(guān)方投拆；無環(huán)境污染事件；未發(fā)生重傷、工亡事故；無新增職業(yè)??；隱患整改率100％；各單位的環(huán)境和職業(yè)健康安全行為基本符合環(huán)境、安全和職業(yè)衛(wèi)生相關(guān)法律法規(guī)要求。

第三篇：合規(guī)性報告

合規(guī)性評價報告

為確保公司已識別出的適用的環(huán)境方面的法律、法規(guī)得到有效的貫徹實(shí)施，保證業(yè)主、監(jiān)理及其他相關(guān)方對環(huán)境保護(hù)方面的要求得到滿足，公司采用內(nèi)部審核、管理評審、監(jiān)督檢查、項(xiàng)目部自檢等多種方式，對法律、法規(guī)執(zhí)行情況以及其他要求的遵循情況進(jìn)行了檢查，各種檢查結(jié)果及評價如下：

一、公司質(zhì)量/環(huán)境管理體系內(nèi)部審核及監(jiān)督檢查對遵循法律、法規(guī)及其他要求的審核評價結(jié)論

公司質(zhì)量保證部分別于2008年4月27日~29日、4月30~5月1日、5月2~5月3日、5月26日~5月28日、5月29日~5月30日、7月28日~7月29日對黃驊、大港、北疆、康平、清河項(xiàng)目經(jīng)理部以及公司本部進(jìn)行了質(zhì)量/環(huán)境管理體系內(nèi)部審核。審核組認(rèn)為公司質(zhì)量、環(huán)境管理體系活動是正常的、有效的，各施工項(xiàng)目經(jīng)理部建立健全了各項(xiàng)管理制度，能夠按照公司質(zhì)量方針、目標(biāo)開展工作，施工記錄和驗(yàn)證記錄填寫及時準(zhǔn)確、規(guī)范，簽字齊全，工程質(zhì)量和現(xiàn)場環(huán)境因素控制符合各項(xiàng)規(guī)定要求，項(xiàng)目經(jīng)理部的環(huán)境管理活動始終處于受控狀態(tài)，在重要環(huán)境因素控制方面，現(xiàn)場和辦公區(qū)域的污水排放控制率達(dá)到95%；廠界噪聲排放抽查的最大實(shí)測值滿足滿足晝間〈70dB、夜間〈55dB的法規(guī)要求；主要施工道路硬化率達(dá)到96%，撒水車定時對道路進(jìn)行噴灑，揚(yáng)塵的控制能夠滿足要求。內(nèi)審檢查的各項(xiàng)環(huán)境因素控制均能夠滿足有關(guān)的法律、法規(guī)要求，滿足業(yè)主、監(jiān)理及其他相關(guān)方的要求。

二、管理評審對遵循法律、法規(guī)及其他要求的評價結(jié)論

2008年2月27日公司召開質(zhì)量、環(huán)境和職業(yè)健康安全管理評審會議，對公司的質(zhì)量、環(huán)境和職業(yè)健康安全方針、目標(biāo)及管理體系的現(xiàn)狀和適應(yīng)性進(jìn)行了評審，對遵循法律、法規(guī)及其他要求的審核評價結(jié)論是能夠遵守法規(guī)，滿足相關(guān)方要求。

三、公司環(huán)境目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況

公司本部繼續(xù)通過節(jié)約水、電、紙張等措施，降低能源消耗，并對固體廢棄物等12項(xiàng)環(huán)境因素進(jìn)行重點(diǎn)控制。各項(xiàng)目經(jīng)理部對施工過程中的環(huán)境因素進(jìn)行識別、評價，建立環(huán)境因素臺帳，確定重要環(huán)境因素，并針對重要環(huán)境因素制定環(huán)境管理方案，從而降低噪聲、揚(yáng)塵、有害廢液的排放，防止火災(zāi)、射源等重大危害發(fā)生，實(shí)現(xiàn)了公司的環(huán)境目標(biāo)。

四、法律法規(guī)的收集情況

公司通過報刊、網(wǎng)絡(luò)、各級法律法規(guī)制定部門和各級主管部門收集環(huán)境方面的法律法規(guī)共135項(xiàng)。由于法律法規(guī)具有不斷更新完善的要求，所以在法律法規(guī)收集的及時性、準(zhǔn)確性和動態(tài)管理方面公司加強(qiáng)了管理，以便及時將變更情況傳遞到各執(zhí)行部門和項(xiàng)目經(jīng)理部，特別是新成立的項(xiàng)目經(jīng)理部。

五、項(xiàng)目經(jīng)理部對遵循法律、法規(guī)及其他要求的自檢情況

各項(xiàng)目經(jīng)理部施工單位，在編制作業(yè)指導(dǎo)書時，將環(huán)境法律、法規(guī)的要求及合同中對作業(yè)環(huán)境的要求分解到作業(yè)指導(dǎo)書中，施工作業(yè)人員在進(jìn)行施工時，嚴(yán)格按照作業(yè)指導(dǎo)書中對環(huán)境的要求進(jìn)行施工，通過班組自檢、工地檢查、質(zhì)保部檢查、項(xiàng)目部有關(guān)部門以及項(xiàng)目部的領(lǐng)導(dǎo)對施工作業(yè)的檢查，及時發(fā)現(xiàn)問題并進(jìn)行整改，保證環(huán)境管理措施得到有效實(shí)施，能夠滿足法規(guī)要求。

六、顧客投訴和社區(qū)影響方面 無顧客投訴和社區(qū)環(huán)境影響情況的發(fā)生。

七、合規(guī)性評價結(jié)論

公司所屬各部門和項(xiàng)目經(jīng)理部均能遵守環(huán)境法規(guī)和業(yè)主要求進(jìn)行環(huán)境管理，滿足規(guī)定要求。

公司質(zhì)量保證部 二OO八年八月十七日

第四篇：【盡職調(diào)查】合同合規(guī)性分析

【盡職調(diào)查】合同合規(guī)性分析

筆者主要從事PE股權(quán)投資工作，投資階段為擬IPO，投資方向大多以制造業(yè)為主。

盡調(diào)過程中筆者需要核查公司財務(wù)的真實(shí)性和盈利預(yù)測的可行性，其中重點(diǎn)關(guān)注公司的重大合同（軟件類的100萬以上，工程類的1000萬以上），核查這些重大合同是否真實(shí)，是否涉及招投標(biāo)程序等，一般進(jìn)行核查需要覆蓋全部重大合同，以及整個合同金額80%左右的范圍。筆者在盡職調(diào)查的過程中發(fā)現(xiàn)，有些工程類項(xiàng)目合同沒有履行正常的招投標(biāo)程序，那么如果公司沒有履行招投標(biāo)程序，是否構(gòu)成IPO的實(shí)質(zhì)障礙呢？1法律規(guī)定

一、《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》 根據(jù)《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》（中華人民共和國主席令第21號）第3條規(guī)定：“在中華人民共和國境內(nèi)進(jìn)行下列工程建設(shè)項(xiàng)目包括項(xiàng)目的勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理以及與工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料等的采購，必須進(jìn)行招標(biāo)：(一)大型基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)等關(guān)系社會公共利益、公眾安全的項(xiàng)目；(二)全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項(xiàng)目；(三)使用國際組織或者外國政府貸款、援助資金的項(xiàng)目。前款所列項(xiàng)目的具體范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)，由國務(wù)院發(fā)展計劃部門會同國務(wù)院有關(guān)部門制訂，報國務(wù)院批準(zhǔn)。法律或者國務(wù)院對必須進(jìn)行招標(biāo)的其他項(xiàng)目的范圍有規(guī)定的，依照其規(guī)定?！睂τ趹?yīng)該進(jìn)行招投標(biāo)而沒有進(jìn)行招投標(biāo)的行為后果如何，根據(jù)《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》第55條的規(guī)定：“依法必須進(jìn)行招標(biāo)的項(xiàng)目，招標(biāo)人違反本法規(guī)定，與投標(biāo)人就投標(biāo)價格、投標(biāo)方案等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容進(jìn)行談判的，給予警告，對單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。前款所列行為影響中標(biāo)結(jié)果的，中標(biāo)無效?！闭型稑?biāo)是否有豁免的例外情形呢？同樣，根據(jù)《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》第66條規(guī)定：“涉及國家安全、國家秘密、搶險救災(zāi)或者屬于利用扶貧資金實(shí)行以工代賑、需要使用農(nóng)民工等特殊情況，不適宜進(jìn)行招標(biāo)的項(xiàng)目，按照國家有關(guān)規(guī)定可以不進(jìn)行招標(biāo)?！?/p>

二、《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》根據(jù)《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》（國務(wù)院令第613號）第8條規(guī)定：“國有資金占控股或者主導(dǎo)地位的依法必須進(jìn)行招標(biāo)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)公開招標(biāo)；但有下列情形之一的，可以邀請招標(biāo):

（一）技術(shù)復(fù)雜、有特殊要求或者受自然環(huán)境限制，只有少量潛在投標(biāo)人可供選擇；

（二）采用公開招標(biāo)方式的費(fèi)用占項(xiàng)目合同金額的比例過大?！蓖瑫r根據(jù)《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第9條規(guī)定：“除招標(biāo)投標(biāo)法第六十六條規(guī)定的可以不進(jìn)行招標(biāo)的特殊情況外,有下列情形之一的,可以不進(jìn)行招標(biāo):

（一）需要采用不可替代的專利或者專有技術(shù);

（二）采購人依法能夠自行建設(shè)、生產(chǎn)或者提供;

（三）已通過招標(biāo)方式選定的特許經(jīng)營項(xiàng)目投資人依法能夠自行建設(shè)、生產(chǎn)或者提供

（四）;需要向原中標(biāo)人采購工程、貨物或者服務(wù),否則將影響施工或者功能配套要求;

（五）國家規(guī)定的其他特殊情形。”

三、《工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》根據(jù)《工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》（國家發(fā)展計劃委員會令第3號）第2條的規(guī)定：“關(guān)系社會公共利益、公眾安全的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的范圍包括：(一)煤炭、石油、天然氣、電力、新能源等能源項(xiàng)目；(二)鐵路、公路、管道、水運(yùn)、航空以及其他交通運(yùn)輸業(yè)等交通運(yùn)輸項(xiàng)目；(三)郵政、電信樞紐、通信、信息網(wǎng)絡(luò)等郵電通訊項(xiàng)目；(四)防洪、灌溉、排澇、引(供)水、灘涂治理、水土保持、水利樞紐等水利項(xiàng)目；(五)道路、橋梁、地鐵和輕軌交通、污水排放及處理、垃圾處理、地下管道、公共停車場等城市設(shè)施項(xiàng)目；(六)生態(tài)環(huán)境保護(hù)項(xiàng)目；(七)其他基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目?！备鶕?jù)《工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第3條的規(guī)定：“關(guān)系社會公共利益、公眾安全的公用事業(yè)項(xiàng)目的范圍包括：(一)供水、供電、供氣、供熱等市政工程項(xiàng)目；(二)科技、教育、文化等項(xiàng)目；(三)體育、旅游等項(xiàng)目；(四)衛(wèi)生、社會福利等項(xiàng)目；(五)商品住宅，包括經(jīng)濟(jì)適用住房；(六)其他公用事業(yè)項(xiàng)目?！备鶕?jù)《工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第4條的規(guī)定：“使用國有資金投資項(xiàng)目的范圍包括：(一)使用各級財政預(yù)算資金的項(xiàng)目；(二)使用納入財政管理的各種政府性專項(xiàng)建設(shè)基金的項(xiàng)目；(三)使用國有企業(yè)事業(yè)單位自有資金，并且國有資產(chǎn)投資者實(shí)際擁有控制權(quán)的項(xiàng)目?！备鶕?jù)《工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第5條的規(guī)定：“國家融資項(xiàng)目的范圍包括：(一)使用國家發(fā)行債券所籌資金的項(xiàng)目；(二)使用國家對外借款或者擔(dān)保所籌資金的項(xiàng)目；(三)使用國家政策性貸款的項(xiàng)目；(四)國家授權(quán)投資主體融資的項(xiàng)目(五)國家特許的融資項(xiàng)目?！备鶕?jù)《工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第6條的規(guī)定：“使用國際組織或者外國政府資金的項(xiàng)目的范圍包括：(一)使用世界銀行、亞洲開發(fā)銀行等國際組織貸款資金的項(xiàng)目；(二)使用外國政府及其機(jī)構(gòu)貸款資金的項(xiàng)目；(三)使用國際組織或者外國政府援助資金的項(xiàng)目?！备鶕?jù)《工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第7條的規(guī)定：“本規(guī)定第二條至第六條規(guī)定范圍內(nèi)的各類工程建設(shè)項(xiàng)目，包括項(xiàng)目的勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理以及與工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料等的采購，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須進(jìn)行招標(biāo)：(一)施工單項(xiàng)合同估算價在200萬元人民幣以上的；(二)重要設(shè)備、材料等貨物的采購，單項(xiàng)合同估算價在100萬元人民幣以上的；(三)勘察、設(shè)計、監(jiān)理等服務(wù)的采購，單項(xiàng)合同估算價在50萬元人民幣以上的；(四)單項(xiàng)合同估算價低于第(一)、(二)、(三)項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但項(xiàng)目總投資額在3000萬元人民幣以上的?！?/p>

四、鐵路建設(shè)行業(yè)根據(jù)招投標(biāo)法的相關(guān)規(guī)定，不同行業(yè)的項(xiàng)目的具體范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)，由國務(wù)院發(fā)展計劃部門會同國務(wù)院有關(guān)部門制訂，國務(wù)院不同的主管部門都有一些具體的規(guī)定，比如筆者最近接觸到的鐵路建設(shè)項(xiàng)目，具體如下：根據(jù)《鐵路建設(shè)工程招標(biāo)投標(biāo)實(shí)施辦法》（鐵道部令第8號）第3條規(guī)定：“鐵路建設(shè)項(xiàng)目達(dá)到以下規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)之一的必須進(jìn)行招標(biāo)：

（一）工程總投資200萬元（含）以上或施工單項(xiàng)合同估算價在100萬元人民幣以上的；

（二）監(jiān)理單項(xiàng)合同估算價在10萬元人民幣以上的；

（三）重要設(shè)備、主要材料采購單項(xiàng)合同估算價在50萬元人民幣以上的。不足以上規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)的鐵路建設(shè)項(xiàng)目參照本辦法進(jìn)行招標(biāo)?！?案例分析

一、北京巔峰智業(yè)旅游文化創(chuàng)意股份有限公司（未獲得通過）1、2015，發(fā)行人確認(rèn)對景德鎮(zhèn)市旅游發(fā)展委員會創(chuàng)建國際旅游名城系列規(guī)劃收入452.83萬元（相應(yīng)成本91.36萬元），該合同于2015年12月21日簽訂，合同總價600萬元，約定發(fā)行人工作時間為250個工作日，并在合同中對工作進(jìn)度有詳細(xì)的約定。請發(fā)行人代表說明：（1）該項(xiàng)目是否履行了招投標(biāo)程序以及實(shí)際的招投標(biāo)情況；（2）發(fā)行人確認(rèn)上述收入時，該項(xiàng)目所處的階段和節(jié)點(diǎn)，工程完工比例及其外部證據(jù)；（3）截至目前，該項(xiàng)目的進(jìn)展情況及款項(xiàng)收回情況。請保薦代表人說明對該項(xiàng)目的核查過程和核查結(jié)論。

2、2013年到2016年1-6月，公司其他業(yè)務(wù)收入中包括競標(biāo)補(bǔ)償收入分別為338.19萬元、184.91萬元、310.42萬元和76.40萬元，無相應(yīng)成本對應(yīng)，請發(fā)行人代表說明競標(biāo)補(bǔ)償收入確認(rèn)的依據(jù)、補(bǔ)償?shù)臉?biāo)準(zhǔn)。請保薦代表人說明對競標(biāo)補(bǔ)償收入的核查過程和核查結(jié)論。

3、根據(jù)申報材料，發(fā)行人報告期規(guī)劃類、設(shè)計類業(yè)務(wù)合同中應(yīng)進(jìn)行公開招標(biāo)而未進(jìn)行公開招標(biāo)的數(shù)量分別為124項(xiàng)、9項(xiàng)。發(fā)行人報告期在承接業(yè)務(wù)過程中應(yīng)履行招投標(biāo)程序而未履行，涉及的金額和比例較高。（1）請發(fā)行人代表說明未履行招投標(biāo)程序的原因及其風(fēng)險；（2）請保薦代表人對發(fā)行人承接業(yè)務(wù)過程中應(yīng)履行招投標(biāo)程序而未履行的合規(guī)性發(fā)表意見。

4、發(fā)行人具有北京市規(guī)劃委員會頒發(fā)的乙級《工程設(shè)計資質(zhì)證書》。招股說明書披露發(fā)行人存在超越資質(zhì)與內(nèi)蒙古三家單位簽署小黑河、敕勒川公園、呼市成吉思汗大街（扎達(dá)蓋河至烏素圖溝）設(shè)計服務(wù)合同；2013，發(fā)行人又與江西中嶺旅游投資有限公司、青海塔爾寺旅游資源開發(fā)有限公司簽署了超越資質(zhì)的設(shè)計服務(wù)合同。請保薦代表人：（1）針對超越資質(zhì)簽署合同事項(xiàng)，說明是否訪談過資質(zhì)管理部門北京市規(guī)劃委員會；（2）對招股說明書中是否準(zhǔn)確披露了上述5份超越資質(zhì)簽署的合同及可能產(chǎn)生的法律后果發(fā)表核查意見；（3）結(jié)合發(fā)行人超越資質(zhì)及參與應(yīng)進(jìn)行公開招標(biāo)而未進(jìn)行公開招標(biāo)這兩類事項(xiàng)，對發(fā)行人合同簽訂及執(zhí)行的內(nèi)控措施是否能夠保證其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)表核查意見。

二、恒鋒信息科技股份有限公司（獲得通過）據(jù)招股說明書披露，公司主要通過招投標(biāo)的方式承接項(xiàng)目總承包業(yè)務(wù)，并會根據(jù)項(xiàng)目具體情況對部分內(nèi)容進(jìn)行分包。同時，2014年公司從河南中建智能技術(shù)有限公司處分包了福州海峽奧林匹克體育中心項(xiàng)目。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露公司業(yè)務(wù)承接模式中，除了招投標(biāo)模式，是否還存在其他模式，若存在，請補(bǔ)充披露報告期內(nèi)各模式下承接業(yè)務(wù)的合同金額及比例；（2）補(bǔ)充披露發(fā)行人合同的簽訂是否履行規(guī)定的招投標(biāo)程序，是否存在未進(jìn)行公開招投標(biāo)的合同，若有，請說明部分合同未進(jìn)行公開招標(biāo)的原因，是否合法合規(guī)，是否存在爭議或潛在糾紛；回復(fù)如下：

1、相關(guān)法律法規(guī)《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》（以下簡稱“《招標(biāo)投標(biāo)法》”）第三條規(guī)定：在中華人民共和國境內(nèi)進(jìn)行下列工程建設(shè)項(xiàng)目包括項(xiàng)目的勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理以及與工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料等的采購，必須進(jìn)行招標(biāo)：

1、大型基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)等關(guān)系社會公共利益、公眾安全的項(xiàng)目；

2、全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項(xiàng)目；

3、使用國際組織或者外國政府貸款、援助資金的項(xiàng)目。前款所列項(xiàng)目的具體范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)，由國務(wù)院發(fā)展計劃部門會同國務(wù)院有關(guān)部門制訂，報國務(wù)院批準(zhǔn)?！豆こ探ㄔO(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》第二條規(guī)定：“關(guān)系社會公共利 益、公眾安全的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的范圍包括：

（一）煤炭、石油、天然氣、電力、新能源等能源項(xiàng)目；

（二）鐵路、公路、管道、水運(yùn)、航空以及其他交通運(yùn)輸業(yè)等交通運(yùn)輸項(xiàng)目；

（三）郵政、電信樞紐、通信、信息網(wǎng)絡(luò)等郵電通訊項(xiàng)目；

（四）防洪、灌溉、排澇、引（供）水、灘涂治理、水土保持、水利樞紐等水利項(xiàng)目；

（五）道路、橋梁、地鐵和輕軌交通、污水排放及處理、垃圾處理、地下管道、公共停車場等城市設(shè)施項(xiàng)目；

（六）生態(tài)環(huán)境保護(hù)項(xiàng)目；

（七）其他基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目?！薄豆こ探ㄔO(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》第三條規(guī)定：“關(guān)系社會公共利益、公眾安全的公用事業(yè)項(xiàng)目的范圍包括：

（一）供水、供電、供氣、供熱等市政工程項(xiàng)目；

（二）科技、教育、文化等項(xiàng)目；

（三）體育、旅游等項(xiàng)目；

（四）衛(wèi)生、社會福利等項(xiàng)目；

（五）商品住宅，包括經(jīng)濟(jì)適用住房；

（六）其他公用事業(yè)項(xiàng)目?！薄豆こ探ㄔO(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》第四條規(guī)定：“使用國有資金投資項(xiàng)目的范圍包括：

（一）使用各級財政預(yù)算資金的項(xiàng)目；

（二）使用納入財政管理的各種政府性專項(xiàng)建設(shè)基金的項(xiàng)目；

（三）使用國有企業(yè)事業(yè)單位自有資金，并且國有資產(chǎn)投資者實(shí)際擁有控制權(quán)的項(xiàng)目?！薄豆こ探ㄔO(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》第七條規(guī)定了各類工程建設(shè)項(xiàng)目必須進(jìn)行招標(biāo)的金額起點(diǎn)：

（一）施工單項(xiàng)合同估算價的200萬元人民幣以上的；

（二）重要設(shè)備、材料等貨物的采購，單項(xiàng)合同估算價在100萬元人民幣以上的；

（三）勘察、設(shè)計、監(jiān)理等服務(wù)的采購，單項(xiàng)合同估算價在50萬元人民幣以上的；

（四）單項(xiàng)合同估算價低于第（一）、（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但項(xiàng)目總投資額在3000萬元人民幣以上的?！墩袠?biāo)投標(biāo)法》第六十六條規(guī)定：涉及國家安全、國家秘密、搶險救災(zāi)或者屬于利用扶貧資金實(shí)行以工代賑、需要使用農(nóng)民工等特殊情況，不適宜進(jìn)行招標(biāo)的項(xiàng)目，按照國家有關(guān)規(guī)定可以不進(jìn)行招標(biāo)?！墩袠?biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第九條規(guī)定：除招標(biāo)投標(biāo)法第六十六條規(guī)定的可以不進(jìn)行招標(biāo)的特殊情況外，有下列情形之一的，可以不進(jìn)行招標(biāo)：

（一）需要采用不可替代的專利或者專有技術(shù)；

（二）采購人依法能夠自行建設(shè)、生產(chǎn)或者提供；

（三）已通過招標(biāo)方式選定的特許經(jīng)營項(xiàng)目投資人依法能夠自行建設(shè)、生產(chǎn)或者提供；

（四）需要向原中標(biāo)人采購工程、貨物或者服務(wù)，否則將影響施工或者功能配套要求；

（五）國家規(guī)定的其他特殊情形。

2、核查情況為核查上述事項(xiàng)，律師事務(wù)所訪談了發(fā)行人的高級管理人員，查閱了發(fā)行人的招投標(biāo)文件、總承包項(xiàng)目合同等文件。根據(jù)《工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》第七條規(guī)定，施工單項(xiàng)合同估算價低于200萬元人民幣的，屬未達(dá)《工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》規(guī)定的必須進(jìn)行招標(biāo)的金額起點(diǎn)，可以不招投標(biāo)。經(jīng)核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人未通過公開招投標(biāo)且合同金額在人民幣200萬元以上的總承包項(xiàng)目合同額12,612.49萬元，占未公開招投標(biāo)合同總額的71.50%。具體情況如下：本所律師與保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人董事長及相關(guān)高級管理人員、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人進(jìn)行的訪談，結(jié)合發(fā)行人提供的其業(yè)務(wù)承接環(huán)節(jié)流程與相關(guān)管理制度的資料，以及相關(guān)業(yè)主方出具的關(guān)于部分工程項(xiàng)目未進(jìn)行公開招投標(biāo)的說明，項(xiàng)目未進(jìn)行公開招投標(biāo)的主要原因?yàn)椋海?）宇洋·中央金座智能化系統(tǒng)工程、阜陽國禎燃?xì)庹{(diào)度中心弱電智能化項(xiàng)目、廈門匹克運(yùn)營中心建筑智能化系統(tǒng)工程、廈門喬丹商貿(mào)物流基地弱電智能化系統(tǒng)工程、恒豐大廈智能化弱電系統(tǒng)施工、龍湖灌口二期智能化工程、湖南尾礦（一期）智能化項(xiàng)目、自貿(mào)區(qū)福州片區(qū)海關(guān)信息中心機(jī)房建設(shè)項(xiàng)目、福建省銀河國際汽車園智能化工程、吉林省合興計算機(jī)科技開發(fā)有限公司設(shè)備銷售項(xiàng)目、大德廣場智能化施工工程、北京中電興發(fā)科技有限公司設(shè)備銷售項(xiàng)目等12個項(xiàng)目。業(yè)主單位非國有企業(yè)，項(xiàng)目亦不屬于大型基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)等關(guān)系社會公共利益、公眾安全的項(xiàng)目、全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項(xiàng)目或使用國際組織或者外國政府貸款、援助資金的項(xiàng)目，因此由業(yè)主方根據(jù)項(xiàng)目情形，自行確定是否采取招投標(biāo)方式以及采取何種招投標(biāo)方式。（2）重慶市區(qū)域性國家級交通科技創(chuàng)新基地服務(wù)配套區(qū)建筑智能化工程、廈航福州分公司長樂基地飛機(jī)維修庫智能化工程施工項(xiàng)目、中信銀行福州分行大樓（恒力金融中心）計算機(jī)主機(jī)機(jī)房建設(shè)工程等3個項(xiàng)目。由于所涉技術(shù)相對復(fù)雜、專業(yè)性較強(qiáng)，考慮到發(fā)行人的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)水平、項(xiàng)目管理水平、服務(wù)質(zhì)量以及多年積累的行業(yè)聲譽(yù)和工程質(zhì)量優(yōu)勢，因此發(fā)包方根據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第八條的規(guī)定，采取邀請招標(biāo)的方式進(jìn)行項(xiàng)目的招投標(biāo)，并根據(jù)招投標(biāo)的結(jié)果確定發(fā)行人為承包方。（3）916智能化工程項(xiàng)目、三明市人民檢察院遠(yuǎn)程視頻接訪系統(tǒng)、福建省國家安全廳機(jī)房配套設(shè)施建設(shè)、延邊州公安局機(jī)房工程等4個項(xiàng)目。由于該等項(xiàng)目的實(shí)施涉及到公、檢、法、軍、警等涉及國家安全和國家機(jī)密的部門，不適宜進(jìn)行公開招標(biāo)，根據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法》第六十六條的規(guī)定未進(jìn)行公開招標(biāo)。（4）對嘉祥國際會議中心酒店智能化工程項(xiàng)目，根據(jù)業(yè)主方嘉祥城市建設(shè)集團(tuán)有限公司出具的說明，嘉祥城市建設(shè)集團(tuán)有限公司為該項(xiàng)目的委托代建方。根據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第九條第二款的規(guī)定，“對采購人依法能夠自行建設(shè)、生產(chǎn)或者提供的”，可以不進(jìn)行招標(biāo)，因此，嘉祥城市建設(shè)集團(tuán)有限公司通過競爭性談判的方式確定發(fā)行人作為該項(xiàng)目的承包方，并已與發(fā)行人依法簽訂書面合同，合法有效，符合《招標(biāo)投標(biāo)法》及《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》等國家及地方相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。同時，發(fā)行人亦出具聲明，確認(rèn)發(fā)行人承接發(fā)包方取得的項(xiàng)目不存在因未履行公開招投標(biāo)程序?qū)е马?xiàng)目合同被終止、解除、確認(rèn)無效或發(fā)生爭議糾紛等情形，不存在關(guān)于合同效力、履行情況等事項(xiàng)的爭議或潛在糾紛，亦不存在因該等項(xiàng)目未履行公開招投標(biāo)程序的方式取得而被處以行政處罰或承擔(dān)行政責(zé)任的情形。發(fā)行人不存在因建設(shè)工程項(xiàng)目未履行招投標(biāo)程序?qū)е马?xiàng)目合同被終止、解除、確認(rèn)無效或發(fā)生爭議糾紛等情形；不存在因此被處以行政責(zé)任或承擔(dān)其他法律責(zé)任的情形；所有工程項(xiàng)目的取得（包括采取招投標(biāo)方式取得和業(yè)主直接發(fā)包方式取得）均不存在賄賂、貪污、非法利益輸送、不正當(dāng)競爭等違反法律、法規(guī)規(guī)定的情形。

3、核查意見綜上，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人部分合同未進(jìn)行公開招投標(biāo)，合法合規(guī)，不存在因未履行公開招投標(biāo)程序?qū)е马?xiàng)目合同被終止、解除、確認(rèn)無效或發(fā)生爭議糾紛等情形，不存在關(guān)于該等合同效力、履行情況等事項(xiàng)的爭議或潛在糾紛。3總結(jié)根據(jù)上述案例，面向政府、國防科技、工程建設(shè)行業(yè)提供產(chǎn)品或服務(wù)的擬上市主體，其主要合同是否依法履行招投標(biāo)程序，已成為證監(jiān)會關(guān)于公司業(yè)務(wù)的合規(guī)性和合同風(fēng)險的常規(guī)問題之一。結(jié)合相關(guān)案例以及筆者項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，可以從以下幾方面開展核查：

1、依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于合同招投標(biāo)的要求，需要全面核查公司所有重大合同資料，初步確認(rèn)是否存在達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)而未履行招投標(biāo)手續(xù)的合同及其范圍。其次，存在應(yīng)履行招投標(biāo)程序但未履行招投標(biāo)程序的業(yè)務(wù)合同需要有合理的解釋理由，比如是否有一些特殊的要求、是否符合正常的商業(yè)邏輯等；但是該招投標(biāo)而未招投標(biāo)的合同所貢獻(xiàn)的營業(yè)收入占比不能過大，最好控制在10%以內(nèi)，并且不能有擴(kuò)大化的趨勢。

2、走訪客戶，確認(rèn)未履行招投標(biāo)手續(xù)是否存在合理理由，并就未履行招投標(biāo)手續(xù)簽訂合同的具體原因（例如采購方式已獲得有權(quán)部門的批準(zhǔn)，或?qū)儆谏婕皣颐孛艿仁马?xiàng)的采購而適用《招標(biāo)投標(biāo)法》、《政府采購法》規(guī)定可以不進(jìn)行招標(biāo)的例外情形等）與客戶訪談并取得書面確認(rèn)文件。

3、建立健全的內(nèi)控制度，擬上市主體公司應(yīng)該找保薦券商制定并執(zhí)行合同投標(biāo)管理等內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司業(yè)務(wù)中的投標(biāo)流程和合同信息歸集，從制度層面保證公司能夠?qū)崟r掌握并及時披露合同招投標(biāo)的整體情況。

4、公司實(shí)際控制人應(yīng)承諾對公司因招投標(biāo)程序瑕疵而受到的潛在損失提供賠償，并敦促發(fā)行人進(jìn)一步重視承接業(yè)務(wù)的程序規(guī)范性，對于應(yīng)招投標(biāo)的項(xiàng)目主動提醒客戶履行相應(yīng)程序或向其索取上級主管部門的審批文件，逐年降低業(yè)務(wù)構(gòu)成營業(yè)收入中存在招投標(biāo)程序瑕疵的項(xiàng)目比重。

第五篇：XX證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

XX證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)公司的管理，依法合規(guī)經(jīng)營，防范經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)《公司法》、《證券法》及《證券公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司內(nèi)部控制工作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全與完整，維護(hù)全體股東利益，促進(jìn)公司各項(xiàng)經(jīng)營活動的有效實(shí)施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。

第四條 公司內(nèi)部控制貫徹健全、合理、制衡、獨(dú)立的原則，確保內(nèi)部控制有效。

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制； 1 前臺業(yè)務(wù)運(yùn)作與后臺管理支持適當(dāng)分離。

（四）獨(dú)立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他部門。

第三章

內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條

公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：控股子公司的內(nèi)部控制、主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制、會計系統(tǒng)內(nèi)部控制、電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制、人力資源管理內(nèi)部控制、內(nèi)部審計控制等。

第一節(jié) 控股子公司內(nèi)部控制

第六條 建立對各控股子公司的管理制度，加強(qiáng)對控股子公司的印章、合同、證照、資金的管理，及時掌握其經(jīng)營狀況。

第七條 依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；

第八條 要求各控股子公司建立重大事項(xiàng)報告制度和審議程序，及時向公司報告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報公司董事會審議或股東大會審議；

第九條 要求控股子公司及時向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；

第十條 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運(yùn)報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；

第十一條 通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查等手段，加強(qiáng)對控股子公司的監(jiān)督檢查，建立對各控股子公司的目標(biāo)管理和績效考核制度。

第二節(jié) 主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

第十二條

主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制包括經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、自營業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、客戶資產(chǎn)投資管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)內(nèi)部控制等。

第十三條

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)要全面實(shí)施第三方存管制度。內(nèi)部控制重點(diǎn)是防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險等。

（二）統(tǒng)一制訂營業(yè)部業(yè)務(wù)規(guī)程、管理制度和主要業(yè)務(wù)流程。建立完善的營業(yè)部崗位責(zé)任制度，按不同崗位賦予相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，各崗位間相互配合、相互監(jiān)督、相互制約。

（三）加強(qiáng)客戶賬戶的規(guī)范管理。制定統(tǒng)一的股東賬戶和資金賬戶管理制度，妥善保管客戶的開戶資料，嚴(yán)格客戶資金的存取程序和授權(quán)審批制度。

（四）嚴(yán)格遵守保密原則，如實(shí)記錄證券交易情況，并妥善保存委托記錄。妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，嚴(yán)禁非法修改客戶資料。

（五）實(shí)行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度。

（六）建立證券交易的實(shí)時監(jiān)控系統(tǒng)，對每日交易活動進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，并對異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為及時進(jìn)行問詢，必要時要求當(dāng)事人寫出書面說明。

第十四條

公司投資銀行業(yè)務(wù)由公司全資子公司XX承銷保薦有限公司專營，其業(yè)務(wù)內(nèi)部控制內(nèi)容包括：

（一）投資銀行項(xiàng)目管理制度化。制定各類投資銀行業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強(qiáng)項(xiàng)目的承攬立項(xiàng)、盡職調(diào)查、3 改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強(qiáng)項(xiàng)目核算和內(nèi)部考核，完善項(xiàng)目工作底稿和檔案管理制度。

（二）企業(yè)融資的相關(guān)委員會負(fù)責(zé)證券承銷業(yè)務(wù)，對承銷業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制及風(fēng)險防范重點(diǎn)在項(xiàng)目立項(xiàng)、申報材料內(nèi)核、發(fā)行方案與定價等三個方面。

（三）通過立項(xiàng)管理辦法，嚴(yán)格按照質(zhì)量評價體系對項(xiàng)目進(jìn)行篩選。項(xiàng)目小組必須先向企業(yè)融資委員會提出立項(xiàng)申請，并按要求報送詳細(xì)的申請材料。是否立項(xiàng)由企業(yè)融資委員會立項(xiàng)審核委員會討論決定。

（四）項(xiàng)目小組制作的申報材料，應(yīng)由證券發(fā)行內(nèi)核小組進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報、項(xiàng)目預(yù)審、項(xiàng)目復(fù)審、內(nèi)核會議、項(xiàng)目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

（五）發(fā)行承銷項(xiàng)目的定價工作由發(fā)行定價的相關(guān)委員會會負(fù)責(zé)。發(fā)行價格由委員會集體討論、研究確定，任何個人和分支機(jī)構(gòu)均不得自行向企業(yè)承諾發(fā)行價格。

第十五條

證券自營業(yè)務(wù)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）公司自營業(yè)務(wù)由自營部門統(tǒng)一操作，其他任何部門和分支機(jī)構(gòu)均無權(quán)擅自從事自營業(yè)務(wù)。清算交收部負(fù)責(zé)公司自營的清算工作及資金劃撥。財務(wù)總部負(fù)責(zé)自營核算。

（二）公司應(yīng)建立健全自營業(yè)務(wù)的授權(quán)體系，確保自營部門及員工在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。

（三）自營業(yè)務(wù)的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風(fēng)險監(jiān)控等職能應(yīng)相對分離;重要投資要有詳細(xì)研究報告、風(fēng)險評估及決策記錄。

（四）公司所有的自營賬戶，由清算交收部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須由清算交收部保存。自營業(yè)務(wù)必須與代理客戶交易業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開。

（五）嚴(yán)守商業(yè)機(jī)密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計劃及盈虧狀況等。嚴(yán)禁交易人員為自己、親屬及他人進(jìn)行有價證券的買賣活動。

第十六條

客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）公司資產(chǎn)管理總部統(tǒng)一管理客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)之間應(yīng)建立嚴(yán)格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、賬戶管理、投資運(yùn)作、信息傳遞等方面保持相互獨(dú)立，從而保證客戶資產(chǎn)與公司資產(chǎn)的完全分離和安全。

（二）公司應(yīng)當(dāng)針對產(chǎn)品設(shè)計、客戶開發(fā)、業(yè)務(wù)受理、投資運(yùn)作、資金清算、財務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和嚴(yán)格的授權(quán)管理制度。

（三）嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)管部門對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托資金來源的要求，認(rèn)真審查每一筆客戶資金的合規(guī)性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金來源的合規(guī)和合法性。

（四）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或或保證最低收益。定期向客戶提供準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況做出詳細(xì)說明。

（五）公司稽核監(jiān)察部負(fù)責(zé)公司范圍的獨(dú)立內(nèi)部稽核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期的檢查與評價。

第十七條

研究咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）研究人員在對外路演、咨詢及利用媒體開展公開咨詢（含報紙、雜志、網(wǎng)站、電臺、電視臺和聲訊臺等），必須嚴(yán)格執(zhí)行政府和監(jiān)管部門的相關(guān)法律法規(guī)。

（二）研究人員對公司承銷的股票、爭取的項(xiàng)目所涉及的公司，自進(jìn)入項(xiàng)目小組開始至項(xiàng)目發(fā)行之后三個月內(nèi)保持靜默，一律不得對本項(xiàng)目所涉及的公司對外進(jìn)行公開咨詢或發(fā)表意見。

（三）研究人員在任何時候不得對公司及關(guān)聯(lián)公司股票及其 5 市場走勢在媒體上進(jìn)行點(diǎn)評。

（四）不具備證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的人員一律不得以公司、個人名義在媒體上發(fā)布與股票指數(shù)和股價漲跌相關(guān)的分析意見與投資建議。

第十八條

業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制：

（一）公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)堅(jiān)持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強(qiáng)集中管理和風(fēng)險控制。

（二）公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作必須嚴(yán)格按照內(nèi)部審批程序進(jìn)行。并及時與監(jiān)管部門溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報備（報批）程序。

（三）公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新必須全程監(jiān)控，及時糾正偏離目標(biāo)行為。

第三節(jié) 會計系統(tǒng)內(nèi)部控制

第十九條 會計系統(tǒng)內(nèi)部控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括：

（一）公司依據(jù)《會計法》、《會計準(zhǔn)則》、《財務(wù)通則》及會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、證券公司會計制度和財務(wù)制度等制訂公司會計制度、財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計核算工作的依據(jù)。

（二）公司財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風(fēng)險控制點(diǎn)。

（三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受公司財務(wù)總部的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計人員的任免、調(diào)動，需經(jīng)上一級會計部門的同意。一般會計人員的調(diào)動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計劃、有步驟地進(jìn)行輪換。

（四）公司應(yīng)制訂完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度。會計檔案管理工作由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應(yīng)由會計主管人員 6 批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門及證監(jiān)會認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有上級主管部門的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司財務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

（五）公司在強(qiáng)化會計核算的同時，應(yīng)建立預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會計的事前控制。

（六）公司自有資金與客戶資金實(shí)行分開管理，在管理、使用和財務(wù)核算上完全分開?？蛻糍Y金實(shí)行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對賬等適當(dāng)分離，任何個人無權(quán)單獨(dú)調(diào)動資金。

（七）公司各級單位固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報廢，首先要在經(jīng)營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批準(zhǔn)，由公司財務(wù)總部下達(dá)公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。

每年結(jié)賬日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財務(wù)部門統(tǒng)一進(jìn)行清查，填寫固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表，交財務(wù)部門進(jìn)行賬實(shí)核對，做到賬賬相符，賬實(shí)相符。盤點(diǎn)時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報經(jīng)公司計劃財務(wù)部確認(rèn)后，做賬務(wù)處理。

第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制

第二十條 電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）根據(jù)《中華人民共和國計算機(jī)信息系統(tǒng)安全保護(hù)條例》、《計算機(jī)信息網(wǎng)絡(luò)國際聯(lián)網(wǎng)安全保護(hù)管理辦法》、《中國證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)營業(yè)部信息系統(tǒng)技術(shù)管理規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的具體情況，制定電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度。

（二）數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)總部專人掌握，并定期更換。操作人員應(yīng)有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴(yán)禁操作人員泄露自己的操作口令。禁止同一人掌握操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令。

（三）建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進(jìn)行獨(dú)立的對賬，核對交易數(shù)據(jù)、清算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、證券托管數(shù)據(jù)以及會計數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)性。離崗人員必須嚴(yán)格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義務(wù)，退還全部技術(shù)資料。同時其負(fù)責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。

（四）對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)施嚴(yán)格的安全保密管理，交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。信息技術(shù)總部應(yīng)建立營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)映象并定期和不定期與營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個工作日結(jié)束后必須及時對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行備份。

（五）指定專人負(fù)責(zé)計算機(jī)病毒防范工作，配置經(jīng)國家認(rèn)可的計算機(jī)病毒檢測、清除工具，定期進(jìn)行病毒檢測。

第五節(jié) 人力資源管理內(nèi)部控制

第二十一條 重視聘用人員的誠信記錄，確保其具有與業(yè)務(wù)崗位要求相適應(yīng)的專業(yè)能力和道德水準(zhǔn)。公司要求聘用人員以恰當(dāng)形式進(jìn)行誠信承諾。

第二十二條 建立職能管理部門和派出人員的工作聯(lián)絡(luò)機(jī)制，強(qiáng)化對分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及電腦、財務(wù)等關(guān)鍵崗位人員的垂直管理。

第二十三條 關(guān)鍵崗位人員任期屆滿、工作調(diào)動或離職，應(yīng)進(jìn)行任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計及專項(xiàng)審計。對高級管理人員、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的相關(guān)稽核審計報告向中國證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)備案。

第二十四條 培育良好的內(nèi)部控制文化，建立健全員工持續(xù)教育 8 制度，加強(qiáng)對員工的法規(guī)及業(yè)務(wù)培訓(xùn)，確保所有從業(yè)人員及時獲得充分的法律法規(guī)、內(nèi)部控制和行為規(guī)范的最新文件和資料，確保員工書面承諾收到相關(guān)資料并理解其內(nèi)容。

第二十五條 加強(qiáng)業(yè)務(wù)人員的從業(yè)資格管理，上崗人員應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)資格管理的規(guī)定。

第二十六條 建立合理有效的激勵約束機(jī)制，建立嚴(yán)格的責(zé)任追究制度。

第二十七條 制定嚴(yán)謹(jǐn)、公開、合理的人事選拔制度，任免程序中應(yīng)明確規(guī)定任免決定權(quán)的歸屬。人事任免應(yīng)有完備的決策記錄。

第六節(jié) 內(nèi)部審計控制

第二十八條 內(nèi)部審計控制主要內(nèi)容包括：

（一）稽核監(jiān)察部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計，稽核監(jiān)察部獨(dú)立于公司各業(yè)務(wù)部門和各分支機(jī)構(gòu)之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨(dú)立地履行檢查、評價、報告、建議職能。

（二）稽核監(jiān)察部應(yīng)定期向董事會、監(jiān)事會和管理層提交稽核工作報告，稽核工作報告應(yīng)據(jù)實(shí)反映內(nèi)部審計部門在上一中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項(xiàng)、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的處理建議及整改情況等內(nèi)容。

（三）稽核監(jiān)察部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營管理活動的有效運(yùn)行。

（四）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部稽核工作，對打擊、報復(fù)、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴(yán)厲的處罰制度。

（五）嚴(yán)格稽核人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚煤酮剟睢?/p>

第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估

第二十九條 董事會負(fù)責(zé)督促、檢查和評價公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任；每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。

董事會應(yīng)對中國證監(jiān)會、外部審計機(jī)構(gòu)和證券公司監(jiān)督部門等對證券公司內(nèi)部控制提出的問題和建議認(rèn)真研究并督促落實(shí)。

第三十條 董事應(yīng)對董事會、管理層履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實(shí)施必要的檢查，督促董事會、管理層及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第三十一條 風(fēng)險管理部、法律事務(wù)與合規(guī)管理部和稽核監(jiān)察部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評估：

（一）控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素?？刂骗h(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu)；公司高級管理人員的職業(yè)、誠信及能力；公司高級管理人員的管理哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員 及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。

（二）風(fēng)險評估——指公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進(jìn)行評估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

（三）控制活動——指協(xié)助公司管理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗(yàn)證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

（四）信息及溝通——內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

（五）監(jiān)督——指對內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實(shí)，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項(xiàng)監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，包括公司高級管理人員的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān)督等；專項(xiàng)監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān)督。

第三十二條 風(fēng)險管理部和稽核監(jiān)察部應(yīng)定期完成公司內(nèi)部控制的評估工作并分別向董事會、監(jiān)事會和公司管理層提交內(nèi)部控制報告和稽核工作報告。

第五章 附則

第三十三條 公司另行制定的《控股子公司管理制度》、《募集資金使用管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》等內(nèi)部控制制度與本制度共同構(gòu)成了公司內(nèi)部控制體系。

第三十四條 董事會授權(quán)公司管理層制定和頒布實(shí)施本制度的實(shí)施細(xì)則。

第三十五條 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會。第三十六條 本制度自董事會通過之日起實(shí)施。