第一篇：66億上海電氣并購案國資巨無霸操刀巧妙安排(研究筆記)

66億！——上海電氣并購案，國資巨無霸操刀巧妙安排（研

究筆記）

11月14日，上海電氣公告，擬向控股股東上海電氣集團(tuán)總公司發(fā)行股份購買后者持有的上海集優(yōu)47.18%內(nèi)資股股份、自儀泰雷茲50.1%股權(quán)、電氣置業(yè)100%股權(quán)，以及26幅土地使用權(quán)及相關(guān)附屬建筑物等資產(chǎn)。這四項(xiàng)資產(chǎn)的交易價(jià)格分別約為9.8億元、2.6億元、25.8億元和28.1億元，總價(jià)值超過66億。同時(shí)，擬配套融資不超過30億元。并購重組市場正在掀起“海派”旋風(fēng)，成為資本市場一股“泥石流”。不信？來看看這些案例：城投控股吸收合并陽晨B并分立上市；三愛富的純現(xiàn)金“三元并購“；浦東科投杠桿式收編殼資源，一年連續(xù)出手拿下三個(gè)殼；再到如今上海電氣并購案。今年以來，上海國企改革頻頻出現(xiàn)創(chuàng)新案例，“海派”交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)精巧、新意十足、可圈可點(diǎn)。

本案中，上海電氣一次性置入包括土地在內(nèi)的四大資產(chǎn)，可謂“大手筆”。本案最大的創(chuàng)新看點(diǎn)在于：A+H聯(lián)動(dòng)，間接實(shí)現(xiàn)跨境收購——通過H股公司完成跨境并購，整合之后，將H股公司股權(quán)注入A股上市公司。通過本案，上海電氣間接將100多年歷史的內(nèi)德史羅夫公司收入麾下。內(nèi)德史羅夫是荷蘭制造業(yè)巨頭，全球最大的高端緊固件和其他冷壓鑄件的供應(yīng)商之一。我們來仔細(xì)分析一下本案的華麗之處?！皣Y整合，看哥怎么玩！”文：優(yōu)劣匯

本文謝絕一切形式轉(zhuǎn)載1交易方案

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本案中，上海電氣擬以66.28億元的價(jià)格向其大股東——上海電氣總公司發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)。

本次交易總體方案分為兩部分：

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

2、發(fā)行股份募集配套資金具體來看：——發(fā)行股份購買資產(chǎn)標(biāo)的公司：上海集優(yōu)、自儀泰雷茲、電氣置業(yè)、電氣總公司

標(biāo)的資產(chǎn)：上海集優(yōu)47.18%內(nèi)資股、自儀泰雷茲50.10%股權(quán)、電氣置業(yè)100%股權(quán)及電氣總公司持有的26幅土地使用權(quán)及相關(guān)附屬建筑物等資產(chǎn)。交易對(duì)方：上海電氣總公司 交易總價(jià)：66.28億元

1）置入股權(quán)類資產(chǎn)總作價(jià)：38.2億元

a.上海集優(yōu)47.18%內(nèi)資股——9.83億元（發(fā)行價(jià)格：1.45元/股）

b.自儀泰雷茲50.10%股權(quán)——2.63億元 c.電氣置業(yè)100%股權(quán)——25.75億元

2）置入土地類資產(chǎn)總作價(jià)：28.0億元——發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行價(jià)格： 7.55元/股 發(fā)行數(shù)量： 397,350,991 股 募資規(guī)模： ≤30億元

認(rèn)購對(duì)象：電氣總公司、國盛投資、上海人壽和覽海洛桓 募資用途： 本次募集的配套資金將用于共和新路產(chǎn)業(yè)園區(qū)、北內(nèi)路產(chǎn)業(yè)園區(qū)、金沙江支路產(chǎn)業(yè)園區(qū)改造項(xiàng)目，軍工路工業(yè)研發(fā)設(shè)計(jì)和高端裝備制造基地項(xiàng)目和本次重組相關(guān)稅費(fèi)及其他費(fèi)用。（募資用途）

本次發(fā)行股份募集配套資金的生效和實(shí)施以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但最終配套募集資金發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。本次重組完成后，上海電氣的總股本將增加至1,470,642.54萬股，電氣總公司將直接及通過集團(tuán)香港間接持有上海電氣60.40%的股份，上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變化。（本次交易前后股權(quán)變化）2背景███████████

買方：上海電氣（601727.SH/02727.HK）公司全稱：上海電氣集團(tuán)股份有限公司，2004年3月1日成立。2004年10月17日，在境外發(fā)行H股并于香港聯(lián)交所主板上市。2007年11月16日，以換股方式吸收合并上電股份暨發(fā)行A股并于上交所上市。（上市公司A股與H股比例）截至2016年9月30日，上海市國資委持有電氣總公司100%股權(quán)，為上市公司實(shí)際控制人。（上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖）

上海電氣主營業(yè)務(wù)為新能源與環(huán)保設(shè)備、高效清潔能源設(shè)備、工業(yè)裝備和金融服務(wù)業(yè)、國際貿(mào)易等。據(jù)最新三季報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營收547.12億元，同比下降0.82%，實(shí)現(xiàn)凈利潤17.69億元，同比下降6.82%。公司2014年、2015年分別實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤為：25.5億元、21.4億元。（上市公司兩年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）標(biāo)的資產(chǎn)一：上海集優(yōu)上海集優(yōu)成立于2005年9月30日，2006年4月27日在香港聯(lián)交所主板上市。（上海集優(yōu)流通股與非流通股比例）

截至本案發(fā)生時(shí)，電氣總公司持有上海集優(yōu)47.18%的非流通股份。

（上海集優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖）

公司主營業(yè)務(wù)為工業(yè)葉片、精密軸承、高強(qiáng)度標(biāo)準(zhǔn)件緊固件、數(shù)控機(jī)床、等機(jī)械配套件的設(shè)計(jì)、銷售及咨詢。公司在2014年、2015年及2016年三季度，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司的凈利潤分別為7997萬元、1.85億元和1.67億元。（上海集優(yōu)兩年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）

標(biāo)的資產(chǎn)二：自儀泰雷茲自儀泰雷茲成立于2011年11月25日，屬中外合資經(jīng)營企業(yè)。公司主要專注于為城市軌道交通用戶提供完善的列車自動(dòng)控制系統(tǒng)解決方案，主要提供SelTrac ?CBTC 信號(hào)系統(tǒng)，TSTCBTC?2.0 信號(hào)系統(tǒng)，TSTram?現(xiàn)代有軌電車的控制管理系統(tǒng)等產(chǎn)品，擁有24項(xiàng)發(fā)明專利、233項(xiàng)軟件著作權(quán)。截至本案發(fā)生時(shí)，電氣總公司持有自儀泰雷茲50.10%的股權(quán)，為自儀泰雷茲的控股股東，上海市國資委為自儀泰雷茲的實(shí)際控制人。（自儀泰雷茲股權(quán)結(jié)構(gòu)圖）

公司在2014年、2015年、2016年3季度，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為4519萬元、5806萬元和4917萬元。（自儀泰雷茲兩年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）

標(biāo)的資產(chǎn)三：電氣置業(yè)電氣置業(yè)原名電氣資產(chǎn)，成立于1998年4月29日，2009年吸收合并電氣房地產(chǎn)，于2014年9月更名為電氣置業(yè)。電氣總公司100%控股，實(shí)為控股股東和實(shí)際控制人。

（電氣置業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖）

公司是電氣總公司旗下專業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營管理平臺(tái)，主要對(duì)集團(tuán)內(nèi)存量房地資源進(jìn)行盤活，主營業(yè)務(wù)包括集團(tuán)內(nèi)不動(dòng)產(chǎn)管理，存量工業(yè)地產(chǎn)的處置及產(chǎn)業(yè)發(fā)展所需的存量工業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)。公司在2014年、2015年、2016年3季度，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為1.6億元、1.04億元和1.7億元。（電氣置業(yè)兩年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）

標(biāo)的資產(chǎn)四：電氣總公司持有的26幅土地使用權(quán)及相關(guān)附屬建筑物3 看點(diǎn)███████████

1）A+H聯(lián)動(dòng)跨境并購如何操作？重組方案顯示，上海電氣擬以1.45元/股收購大股東持有的上海集優(yōu)47.18%內(nèi)資股股份。注意，上海集優(yōu)是港股公司，代碼02345.HK。其為上海電氣集團(tuán)總公司旗下專業(yè)從事機(jī)械基礎(chǔ)零部件制造和服務(wù)的旗艦企業(yè)，2006年4月在香港上市。通過本次收購，上海電氣將獲得上海集優(yōu)的控股權(quán)。而在更早前的2014年8月，上海集優(yōu)收購了歐洲最大的緊固件公司之一，具有一百年歷史的荷蘭內(nèi)德史羅夫公司100%的股權(quán)。當(dāng)年，上海電氣借給上海集優(yōu)一筆16億的低息貸款，來收購荷蘭內(nèi)德史羅夫。這是上海集優(yōu)最為重要的并購案，一度被譽(yù)為“蛇吞象”。內(nèi)德史羅夫在汽車緊固件領(lǐng)域極為知名，也是奔馳、寶馬和大眾等的核心供應(yīng)商，產(chǎn)品覆蓋全球70多個(gè)國家地區(qū)。也就是說，經(jīng)過本案，上海電氣間接完成了一筆重要的跨境并購，將荷蘭內(nèi)德史羅夫公司收至業(yè)務(wù)版圖之內(nèi)，一舉奠定了在中國以及全球高端緊固件市場的強(qiáng)勢地位。內(nèi)德史羅夫生產(chǎn)的高精尖的汽車緊固件產(chǎn)品其生產(chǎn)范圍相當(dāng)廣泛，其強(qiáng)度可達(dá)到12.9級(jí)，并獲得多項(xiàng)國際認(rèn)證。國內(nèi)大多數(shù)緊固件企業(yè)只能生產(chǎn)10.9級(jí)強(qiáng)度以下的緊固件，10.9級(jí)以上的還是由一些外資以及合資緊固件企業(yè)主導(dǎo)。在國際市場上，汽車緊固件市場主要以伍爾特、ITW、英蒔集團(tuán)、諾馬集團(tuán)、內(nèi)德史羅夫等老牌緊固件企業(yè)為主。目前，上海集優(yōu)股價(jià)低迷，長期低估，PB也僅0.59，PE僅9倍。而上海電氣靜態(tài)市盈率55倍，市凈率2.87倍。我們來計(jì)算一下：據(jù)上海集優(yōu)半年報(bào)，2016年上半年，其汽車業(yè)務(wù)營業(yè)額為24.72億元，同比增長15%。實(shí)現(xiàn)毛利4.75億，同比增長近10%。汽車業(yè)務(wù)占公司收入總額的比例為64%，同比上升了5個(gè)百分點(diǎn)，汽車業(yè)務(wù)的平均毛利率為19%。上海集優(yōu)的汽車業(yè)務(wù)營業(yè)額，幾乎全部拜內(nèi)德史羅夫所賜。而本次交易中，上海集優(yōu)47.18%內(nèi)資股總作價(jià)9.83億元——如此估算下來，交易價(jià)格可謂劃算到家。先收購低估的港股控股權(quán)，進(jìn)而間接控制內(nèi)德史羅夫這一“現(xiàn)金?！?，上海電氣完成了一次漂亮的“A+H聯(lián)動(dòng)并購案”，經(jīng)此一役，不僅股份對(duì)價(jià)非常便宜，而且避免跨境并購傳統(tǒng)流程的重重審批，效率極大提高。通過控盤H股上市公司平臺(tái)進(jìn)行跨境并購，然后裝入A股上市平臺(tái)，這樣的操作，委實(shí)可圈可點(diǎn)，值得學(xué)習(xí)。2）未來還會(huì)不會(huì)繼續(xù)裝入資產(chǎn)？本案看似一起普通的并購案，但背后故事其實(shí)源遠(yuǎn)流長。判斷上市公司的動(dòng)向，要從大BOSS嘴里找線索。這故事要從2014年冬天說起。當(dāng)時(shí)，上海電氣總公司董事長黃迪南曾公開表示：利用3到5年時(shí)間，以A股上市公司上海電氣為整體上市平臺(tái)，集團(tuán)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的重點(diǎn)逐步向上海電氣轉(zhuǎn)移?？偣敬胬m(xù)企業(yè)通過吸收合并、資產(chǎn)重組、定向增發(fā)等途徑，使優(yōu)勢資源向上海電氣集中。對(duì)總公司所屬的非上市的17家經(jīng)營性公司（企業(yè)），通過上市公司收購或市場化重組退出。2015年3月，黃迪南在接受上海證券報(bào)采訪時(shí)亦曾表示：上海電氣集團(tuán)的目標(biāo)是在兩三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)整體上市，未來集團(tuán)公司所有資產(chǎn)都將整合、打包，包括旗下上市公司中的部分公司資產(chǎn)，也將注入上海電氣以實(shí)現(xiàn)整體上市。隨后，上海電氣對(duì)此發(fā)布了一份澄清公告：“電氣總公司隸屬于上海市國資委，電氣總公司正在積極深化和推進(jìn)國資國企改革，目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)整體上市，未來電氣總公司會(huì)有選擇性地把自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合注入公司，以實(shí)現(xiàn)電氣總公司的整體上市。”不過，微妙的是，上述澄清公告只是將媒體報(bào)道中“兩三年內(nèi)”的時(shí)間表述去掉了，對(duì)整體上市計(jì)劃本身，并未作出否認(rèn)。根據(jù)以上公開信息，吃瓜群眾們可以自己判斷一下，未來上海電氣繼續(xù)裝入更多資產(chǎn)，概率有多大？3）裝備巨無霸，手底下有哪些資產(chǎn)？上海電氣（集團(tuán)）總公司，是中國裝備制造業(yè)最大的企業(yè)集團(tuán)之一，旗下的資產(chǎn)量，全部列出來能嚇?biāo)滥恪＃姎饪偣窘鼉赡曦?cái)務(wù)數(shù)據(jù)）其集工程設(shè)計(jì)、產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)備制造、工程成套和技術(shù)服務(wù)為一體，總資產(chǎn)近兩千億元，企業(yè)200家，控股上海電氣、上海機(jī)電、海立股份、集優(yōu)股份、自儀股份五家上市公司。點(diǎn)擊圖片查看

（電氣總公司下屬子公司列表）其主要產(chǎn)品有火電、核電、風(fēng)電、燃機(jī)、輸配電、電梯、機(jī)床、制冷壓縮機(jī)、環(huán)保、自動(dòng)化、軌道交通設(shè)備、機(jī)械基礎(chǔ)件等。中國最早的機(jī)械工業(yè)，其為代表企業(yè)之一。上世紀(jì)五、六十年代，其制造中國第一套發(fā)電機(jī)組、世界第一臺(tái)“雙水內(nèi)冷”發(fā)電機(jī)、中國首臺(tái)萬噸水壓機(jī)。進(jìn)入新世紀(jì)后，上海電氣以世界先進(jìn)的火電、核電、風(fēng)電裝備，排名中國裝備制造業(yè)前列。4 產(chǎn)業(yè)███████████

標(biāo)的資產(chǎn)一：上海集優(yōu)，屬于機(jī)械基礎(chǔ)件制造業(yè)。上游：鋼鐵、有色金屬等原材料行業(yè)

下游：航空航天、工業(yè)機(jī)械、汽車行業(yè)、石油化工、輕工紡織、電力能源、電子通信等行業(yè)根據(jù)中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會(huì)統(tǒng)計(jì)，2012年至2014年，中國機(jī)械基礎(chǔ)件制造業(yè)保持穩(wěn)步增長趨勢。2014 年2,000萬元以上收入規(guī)模的企業(yè)已達(dá)到12,082家，全行業(yè)公司共完成銷售收入19,092.99億元，較2012年增長26.77%。2014 年末，全行業(yè)資產(chǎn)總額達(dá)到13,019.03億元，較2012年增長28.00%。（機(jī)械基礎(chǔ)制造業(yè)行業(yè)規(guī)模）

雖然行業(yè)市場規(guī)模較大，但企業(yè)規(guī)模普遍較小，行業(yè)集中度低。且技術(shù)水平與國際先進(jìn)水平有差距，主要占據(jù)中低端市場，高端市場依賴進(jìn)口。隨著制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，新能源、高鐵、電子信息、航空航天行業(yè)得到國家重點(diǎn)扶持，這也將為我國機(jī)械基礎(chǔ)件制造業(yè)的發(fā)展提供巨大動(dòng)力。標(biāo)的資產(chǎn)二：自儀泰雷茲，屬于先進(jìn)智能裝備制造業(yè)。上游：傳感器、電子元器件、印制板等

下游：地鐵、輕軌、鐵路等“十三五”期間，城市軌道交通市場方面，預(yù)計(jì)新增需求規(guī)模將達(dá)到490億元，年均市場規(guī)模將近100億。城際鐵路市場方面，市場需求規(guī)模將達(dá)到400億元，年均需求量為80億元。

（城軌需求的市場規(guī)模）目前，自儀泰雷茲、中國通號(hào)、北京交控和眾合科技占據(jù)90%以上的市場份額，行業(yè)競爭格局集中。但國內(nèi)企業(yè)主要扮演的是集成商角色，自主創(chuàng)新能力較低，核心技術(shù)90%以上被西門子、阿爾斯通、通用電氣等國外公司壟斷，所以，利潤率長期被抑制在較低的水平。隨著國家鼓勵(lì)PPP模式提高社會(huì)資本參與軌交建設(shè)和下游需求旺盛，從長期看，中國鐵路網(wǎng)和城際軌道網(wǎng)密度遠(yuǎn)低于世界主要經(jīng)濟(jì)體均值，鐵路建設(shè)和城際軌道投資有巨大市場空間。標(biāo)的資產(chǎn)三：電氣置業(yè)，屬于工業(yè)地產(chǎn)行業(yè)。目前，我國工業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)模式主要以產(chǎn)業(yè)集群為主，即將某一類或某些創(chuàng)新型產(chǎn)業(yè)聚集于工業(yè)園區(qū)內(nèi)，通過此方式使園區(qū)內(nèi)企業(yè)逐步形成上下游產(chǎn)業(yè)鏈格局。上游：主要包括鋼鐵業(yè)、建筑業(yè)、水泥業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)

下游：主要為租賃業(yè)及物業(yè)管理等配套行業(yè)和住宅地產(chǎn)不同，工業(yè)地產(chǎn)通過開發(fā)綜合性園區(qū)，吸引龍頭企業(yè)、高?？蒲袡C(jī)構(gòu)及人才培養(yǎng)基地等進(jìn)入園區(qū)，形成“人才培養(yǎng)—科學(xué)研究—技術(shù)開發(fā)—規(guī)模生產(chǎn)”的產(chǎn)業(yè)鏈招商模式，具有投資金額大、啟動(dòng)速度快、增值服務(wù)多、回報(bào)長期穩(wěn)定的特點(diǎn)。目前主業(yè)為工業(yè)地產(chǎn)的國內(nèi)上市公司主要有市北高新、浦東金橋、空港股份、海泰發(fā)展、大港股份、張江高科等。5 利益格局███████████ 1）對(duì)上海電氣裝入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——本次交易通過置入股權(quán)類資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司產(chǎn)業(yè)鏈延伸，置入產(chǎn)業(yè)用地豐富上市公司資源儲(chǔ)備，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。協(xié)同效應(yīng)——本次交易置入業(yè)務(wù)與上市公司原有業(yè)務(wù)之間具有協(xié)同效應(yīng)，可實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)融合與資源共享，進(jìn)一步提升上市公司經(jīng)營效率，增加企業(yè)活力。優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)——本次交易引入戰(zhàn)略投資者，將豐富上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制。2）對(duì)標(biāo)的方響應(yīng)政策號(hào)召——響應(yīng)國家國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略重組號(hào)召，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)融合和資源共享，增加國有經(jīng)濟(jì)的控制力和影響力，助力上市公司業(yè)務(wù)縱向和橫向延展。國資增持——交易完成后，電氣總公司持股比例將有所提升，增加了國有經(jīng)濟(jì)的控制力和影響力。傍大款——上海集優(yōu)在港股一直表現(xiàn)低迷，經(jīng)過本案傍上A股上市平臺(tái)。

【本文完】中國并購公會(huì) · PEMA公開課協(xié)辦方：優(yōu)先愛劣后11月18日-20日第45期并購交易師PEMA公開課地址：上海12月2日-4日第51期并購交易師PEMA公開課地址：深圳