第一篇：關(guān)于證券公司B的股東A以B發(fā)行的定向資管產(chǎn)品增持A持股的另一上市公司C是否合規(guī)等問(wèn)題的答復(fù)

關(guān)于證券公司B的股東A 以B發(fā)行的定向資管產(chǎn)品增持A持股的另一上市公司C

是否合規(guī)等問(wèn)題的答復(fù)

針對(duì)咨詢問(wèn)題，經(jīng)研究，答復(fù)如下：

一、“證券公司B的股東A以B發(fā)行的定向資管產(chǎn)品增持A的另一持股公司C”的行為無(wú)禁止性規(guī)定。

《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》第二十九條規(guī)定“證券公司將其管理的客戶資產(chǎn)投資于本公司及與本公司有關(guān)聯(lián)方關(guān)系的公司發(fā)行的證券或承銷期內(nèi)承銷的證券，或者從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先原則，事先取得客戶的同意，事后告知資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)和客戶，同時(shí)向證券交易所報(bào)告，并采取切實(shí)有效措施，防范利益沖突，保護(hù)客戶合法權(quán)益”，據(jù)此，在遵循相關(guān)原則，取得股東A同意，采取相關(guān)措施后，可以向證券公司B的關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司投資。

同時(shí)《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十三條規(guī)定“證券公司接受本公司股東，以及其他與本公司具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系的自然人、法人或者組織為定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)客戶的，證券公司應(yīng)當(dāng)按照公司有關(guān)制度規(guī)定，對(duì)上述專門賬戶進(jìn)行監(jiān)控，并對(duì)客戶身份、合同編號(hào)、專用證券賬戶、委托資產(chǎn)凈值、委托期限、累計(jì)收益率等信息進(jìn)行集中保管。定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專項(xiàng)審計(jì)意見應(yīng)當(dāng)對(duì)上述專門賬戶的資料完整性、交易公允性作出說(shuō)明。上市證券公司接受持有本公司5%以下股份的股東為定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)客戶的，不受本條第一款、第二款的限制”，據(jù)此，證券公司B可接受其股東A的委托成為其定向資管客戶。

綜上所述，在滿足一定條件下，證券公司即可接受其股東或其他關(guān)聯(lián)方公司委托成為定向資管的管理人，又可將其定向資管產(chǎn)品投資于其關(guān)聯(lián)方。

二、上述情形應(yīng)注意信息隔離，以防止內(nèi)幕交易、不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生

《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十四條第（八）項(xiàng)規(guī)定“證券公司從事定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，不得有內(nèi)幕交易、操縱證券價(jià)格、不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易及其他違反公平交易規(guī)定的行為”。為此，在開展此項(xiàng)業(yè)務(wù)時(shí)，證券公司A還應(yīng)依據(jù)《證券公司信息隔離墻制度指引》等規(guī)定做好信息隔離，防止涉嫌內(nèi)容交易。

三、股東A已經(jīng)持有C達(dá)5%以上股份，再以定向資管產(chǎn)品增持C的股份，該事項(xiàng)應(yīng)視情形進(jìn)行披露。

（一）需要披露的情形

通過(guò)資管產(chǎn)品增持上市公司股份，屬于股東實(shí)際控制或持有的股份，增持后應(yīng)與原持有份額合并計(jì)算，為此，下列情形需要披露：

1.根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條規(guī)定、《證券法》第八十六條、八十八條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十六條、第十七條等相關(guān)規(guī)定，持有公司5%以上股東及其一致行動(dòng)人出現(xiàn)以下情況有披露義務(wù)：每增減上市公司股份達(dá)到5%、增持后導(dǎo)致所持股份達(dá)到20%或30%，以及增持股份導(dǎo)致控股上市公司、在持股30%以上后繼續(xù)增持的，均有告知上市公司的義務(wù)。

2.根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定：對(duì)于股改前持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，每減持限售股份達(dá)到該公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告。

3.依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，在一個(gè)創(chuàng)業(yè)板上市公司中擁有股份已達(dá)該公司總股本5%以上的股東或公司的實(shí)際控制人通過(guò)深交所交易系統(tǒng)買賣該上市公司股票，其每增加或減少股份數(shù)達(dá)到該上市公司總股本的1%時(shí)，應(yīng)委托上市公司在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)作出公告，公告內(nèi)容包括股份變動(dòng)的數(shù)量、平均價(jià)格、股份變動(dòng)前后持股情況等。

（二）不需要披露的情形

排除

（一）所述各項(xiàng)情形后，如持有非創(chuàng)業(yè)板上市公司股份達(dá)5%、20%、達(dá)到控股該公司后，增持不達(dá)到5%的股份，或者持有創(chuàng)業(yè)板上市公司股份達(dá)到5%，增持不達(dá)到1%股份等。

以上意見供參考。

合規(guī)稽核部 2015年7月8日