第一篇：董事、監(jiān)事和高級管理人員持股及變動管理制度 山東東阿阿膠股份有限公司

董事、監(jiān)事和高級管理人員持股及變動管理制度

山東東阿阿膠股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易決策制度

第一條 為規(guī)范山東東阿阿膠股份有限公司(以下簡稱“公司”)的關(guān)聯(lián)交易決策事宜，依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》(2004年修訂)(以下簡稱《上市規(guī)則》)等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，特制訂本制度。

第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及公司的控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：(一)購買或者出售資產(chǎn)；

(二)對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)；(三)提供財務(wù)資助；(四)提供擔(dān)保；(五)租入或者租出資產(chǎn)；

(六)簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；(七)贈與或者受贈資產(chǎn)；(八)債權(quán)、債務(wù)重組；(九)簽訂許可協(xié)議；

(十)研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；(十一)購買原材料、燃料、動力；

(十二)銷售產(chǎn)品、商品；(十三)提供或者接受勞務(wù)；(十四)委托或者受托銷售；(十五)與關(guān)聯(lián)人共同投資；

(十六)其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第三條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：(一)直接或者間接控制公司的法人；

(二)由上述第(一)項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有公司5%以上股份的法人及其一致行動人；

(五)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

(三)第四條第(一)項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；(四)本條第(一)項(xiàng)和第(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：(一)根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一；

(二)過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一。第七條公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決；也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)為交易對方；

(二)擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；

(三)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；(四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見第五條第(四)項(xiàng)的規(guī)定)；

(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見第五條第(四)項(xiàng)的規(guī)定)；

(六)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

第八條 公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)為交易對方；

(二)擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；(三)被交易對方直接或者間接控制；

(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；(五)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）

（六）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

(七)中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

第九條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)遵循以下規(guī)定：

(一)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)，并在簽訂協(xié)議后的兩個工作日內(nèi)按《上市規(guī)則》要求進(jìn)行公告。

(二)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)，并在簽訂協(xié)議后的兩個工作日內(nèi)按《上市規(guī)則》要求進(jìn)行公告。

(三)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評估，并將該交易提交股東大會審議。第十二條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評估。

（四）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十條 關(guān)聯(lián)交易涉及第二條規(guī)定的“提供財務(wù)資助”和“委托理財”等事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。已經(jīng)按照第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第十一條公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。

已經(jīng)按照第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第十二條第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第二條第(十一)項(xiàng)至第(十四)項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：

（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)

聯(lián)交易金額超過預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

第十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照第十二條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實(shí)際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第十四條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度重新履行審議程序及披露義務(wù)。

第十五條 本制度未盡事宜，依國家有關(guān)法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定辦理。

第十六條 本制度自公司股東大會批準(zhǔn)之日起實(shí)施。第十七條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

二OO九年六月五日

第二篇：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則

上海漢鐘精機(jī)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則

第一章 總 則第一條 為了規(guī)范上海漢鐘精機(jī)股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為,完善公司治理,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《上海漢鐘精機(jī)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定,特制定本行為準(zhǔn)則。

第二條 本準(zhǔn)則適用于公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。

第三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)自覺學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》及國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件,不斷提高自身素質(zhì)和修養(yǎng),增強(qiáng)法律意識和現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營意識,掌握最新政策導(dǎo)向和經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢。

第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信,不得損害投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

第二章 聲明與承諾第五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所及公司董事會提交《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職(含續(xù)任)期間出現(xiàn)聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)

自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向深圳證券交易所和公司董事會提交有關(guān)該等事

項(xiàng)的最新資料。

第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:

(一)遵守并促使公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件,履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則2(二)遵守并促使公司遵守《上市規(guī)則》和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定,接受深圳證券交易所監(jiān)管;

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(四)深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對

公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

第三章 忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)第七條 公司董事、高級管理人員對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以某個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反《公司章程》的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸他

人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(五)不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(六)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù);

(七)不得接受與公司交易的傭金據(jù)為己有;

(八)不得擅自對外披露公司秘密;

(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

(十)其他依照法律、法規(guī)和規(guī)章制度不得或者不應(yīng)當(dāng)從事的事項(xiàng)或行為。

第八條 公司董事對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):

(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道,及時了解并持

續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時向董事會

報告公司經(jīng)營活動中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任;董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則3(四)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會,以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項(xiàng)表達(dá)

明確意見;因故不能親自出席董事會的,應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人;

(五)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

(六)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

公司高級管理人員應(yīng)遵守本條第(五)項(xiàng)至第

(七)項(xiàng)規(guī)定的勤勉義務(wù)。

第九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

公司監(jiān)事應(yīng)對公司財務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督,維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事和高級管理人員存在違反法律、法規(guī)和《公司章

程》的行為,應(yīng)向監(jiān)事會報告,并由監(jiān)事會向董事會、股東大會報告或者接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)

及有關(guān)部門報告。

第四章 信息披露與信息保密第十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十一條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提

出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)

定,報告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的,應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。

第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),關(guān)注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露,配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

第十三條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督;關(guān)注公司信息披露情況,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。

高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則 4露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理辦公室

會議,如無傳達(dá)義務(wù),一律不得透露會議內(nèi)容,否則將依法承擔(dān)法律責(zé)任。第十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受新聞媒體采訪或交流時,應(yīng)謹(jǐn)慎言行,對可能引起公司股票二級市場價格波動或影響公司形象的重大機(jī)密和敏感話題,未經(jīng)董事長或

董事會授權(quán),一律回避。

第五章 買賣公司股份第十七條 董事、監(jiān)事及高級管理人員在任職期間應(yīng)依法申報其所持公司股份及其變動情況,依法買賣公司股份。

第六章 離 職

第十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報

告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前,原董事

仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

第十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員提交辭職報告或任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在任期結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第七章 參加會議相關(guān)事項(xiàng)第二十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在召開有關(guān)會議前,應(yīng)仔細(xì)閱讀該次會議相關(guān)資料并提出中肯建議或意見,不得敷衍了事。在參加會議時,應(yīng)本著勤勉盡責(zé)的精神,積極提出建議和意見。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則5 第二十二條公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席公司股東大會,經(jīng)理和其他高

級管理人員應(yīng)當(dāng)列席董事股東大會。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé), 董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第二十三條董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決

議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

第八章 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范第二十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé),不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況,應(yīng)向公司申明并實(shí)行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿缘那樾蔚?應(yīng)及時通知公司,必要時應(yīng)提出辭職。

第二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)充分行使下列特別職權(quán):(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審

計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,提交董事會討論。獨(dú)立董事在作出判斷

前,可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);

(六)在股東大會召開前征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對下述公司重大事項(xiàng)發(fā)表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨(dú)立意見:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案;

(五)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則6或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害社會公眾股股東合法權(quán)益的事項(xiàng);

(七)《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十七條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時,應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù),必要時應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查:

(一)重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會審議;

(二)未及時履行信息披露義務(wù);

(三)公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

(四)其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股股東權(quán)益的情形。第二十八條除參加董事會會議外,獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十五天的時間,對公司

生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場

調(diào)查。

第二十九條 出現(xiàn)下列情形之一的,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表公開聲明:

(一)被公司免職,本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)?

(二)由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形,致使獨(dú)立董事辭職的;

(三)董事會會議材料不充分時,兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會會議或延

期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的;

(四)對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的;

(五)嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。

第三十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告,述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容:

(一)上出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況;

(二)發(fā)表獨(dú)立意見的情況;

(三)保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作;

(四)履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作,如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計(jì)師

事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。

第三十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨(dú)立董事工作筆錄》對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則7第九章 董事長特別行為規(guī)范

第三十二條董事長應(yīng)積極推動公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善,加強(qiáng)董事會建設(shè),確

保董事會會議依法正常運(yùn)作,依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

第三十三條董事長應(yīng)嚴(yán)格董事會集體決策機(jī)制,不得以個人意見代替董事會決策,不

得影響其他董事獨(dú)立決策。

第三十四條 董事長在其職責(zé)范圍(包括授權(quán))內(nèi)行使權(quán)利時,遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn) 生重大影響的事項(xiàng)時,應(yīng)當(dāng)審慎決策,必要時應(yīng)提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行

情況應(yīng)當(dāng)及時告知全體董事。

董事長不得從事超越其職權(quán)范圍(包括授權(quán))的行為。

第三十五條董事長應(yīng)積極督促董事會決議的執(zhí)行,及時將有關(guān)情況告知其他董事,情

況發(fā)生變化的,應(yīng)及時采取措施。

第三十六條董事長應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事和董事會秘書的知情權(quán),為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好

的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。

第三十七條 出現(xiàn)下列情形之一的,董事長應(yīng)向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明:

(一)公司被中國證監(jiān)會行政處罰的;

(二)公司被深圳證券交易所公開譴責(zé)的。

情節(jié)嚴(yán)重的,董事長應(yīng)引咎辭職。

第十章 其 他第三十八條 對上級主管部門提出的詢問和查辦的事宜,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)積極配合,及時答復(fù),并提供相關(guān)資料和文件。

第三十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得擅自將親屬安排在公司管理層內(nèi)任職,也不得擅自安排親屬擔(dān)任下屬企業(yè)主要負(fù)責(zé)人,并不得同意和擅自向其親屬投資的企業(yè)提供貸款擔(dān)保。

第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在社會公眾場所,應(yīng)嚴(yán)格要求自己,注意儀表和言行,自覺維護(hù)公司的形象和聲譽(yù)。

第四十一條未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代

表公司或董事會行事。董事以個人名義行事時,在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者

董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第四十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則8中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需

要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計(jì)

入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議批準(zhǔn)了該事項(xiàng)外,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第四十三條 如果公司董事在公司首次訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了前條所規(guī)定的披露。........第四十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責(zé)過程中,除應(yīng)當(dāng)遵守國家的有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本行為準(zhǔn)則。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件、《公司章程》及本準(zhǔn)則的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十五條本行為準(zhǔn)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四十六條 本行為準(zhǔn)則經(jīng)股東大會審議通過后生效。

本制度修訂狀況明細(xì)表修訂次數(shù) 修訂日期 審議通過狀態(tài)

2010年3月制定經(jīng)2010年3月25日召開的第二屆董事會第八次會議審議通過

第三篇：上市公司董事、監(jiān)事和高管持股及其變動管理規(guī)則

上市公司董事、監(jiān)事和高管持股及其變

動管理規(guī)則

《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》

第一條 為加強(qiáng)對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱“證券交易所”）的上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；

（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；

（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

（四）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25％，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。

第七條 因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25％，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。第九條 上市公司章程可對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在下列時點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項(xiàng)、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項(xiàng)后2個交易日內(nèi)；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)；

（五）證券交易所要求的其他時間。第十一條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：

（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（三）本次變動前持股數(shù)量；

（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（五）變動后的持股數(shù)量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

第十二條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。

上述“買入后6個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點(diǎn)起算6個月內(nèi)賣出的；“賣出后6個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點(diǎn)起算6個月內(nèi)又買入的。

第十三條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。

第十四條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十五條上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。

上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。第十六條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票違反本規(guī)則，中國證監(jiān)會依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十七條持有上市公司股份5％以上的股東買賣股票的，參照本規(guī)則第十二條規(guī)定執(zhí)行。第十八條本規(guī)則自公布之日起施行。

第四篇：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則

第一條 為加強(qiáng)對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱“證券交易所”）的上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。

第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；

（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；

（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

（四）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。

第七條 因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

第九條 上市公司章程可對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。

第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在下列時點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項(xiàng)、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項(xiàng)后2個交易日內(nèi)；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)；

（五）證券交易所要求的其他時間。

第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：

（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（三）本次變動前持股數(shù)量；

（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（五）變動后的持股數(shù)量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

第十二條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。

上述“買入后6個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點(diǎn)起算6個月內(nèi)賣出的；“賣出后6個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點(diǎn)起算6個月內(nèi)又買入的。

第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。

第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。

上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。

第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票違反本規(guī)則，中國證監(jiān)會依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本規(guī)則第十二條規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 本規(guī)則自公布之日起施行。

證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人對《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》進(jìn)行解釋說明

針對近日發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”），證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就理解和執(zhí)行上的有關(guān)問題作了說明。

問：制定《規(guī)則》的法律依據(jù)是什么？

答：《公司法》、《證券法》對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣本公司股票作了限制性的規(guī)定，主要包括對買賣時點(diǎn)和比例的限制。

1、《公司法》對任期內(nèi)減持股票比例的限制

《公司法》第142條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股票及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票作出其他限制性規(guī)定。”

2、《證券法》對任期內(nèi)短線交易的限制

《證券法》 第47條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，賣出該股份不受六個月時間限制?！?/p>

《證券法》第195條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第十七條的規(guī)定買賣本公司股份的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款?！?/p>

問：《規(guī)則》包括那些主要內(nèi)容？

答：雖然《公司法》142條對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任期內(nèi)減持股票作了比例上的限制，但在基數(shù)如何確定等方面沒有明確的規(guī)定。與此類似，《證券法》也沒有明確董事、監(jiān)事和高級管理人員在多次買賣股票的情況下如何計(jì)算短線交易的禁止期。除了明確相關(guān)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)外，《規(guī)則》還規(guī)定了交易窗口期，禁止董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息敏感期內(nèi)進(jìn)行交易，并要求其及時披露買賣本公司股票的相關(guān)情況。

問：每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量如何計(jì)算？

答：

1、可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計(jì)算公式

在當(dāng)年沒有新增股份的情況下，按照如下公式計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數(shù)量：

可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X25%

2、對于在多地上市公司的處理

《規(guī)則》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括Ａ、Ｂ股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。

3、對當(dāng)年新增股份的處理

《規(guī)則》分兩種情況區(qū)別對待當(dāng)年新增股票:因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。因其他原因新增股票的，新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。

4、對當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理

雖然立法參與者、法律專家以及律師對《公司法》142條本意上是否允許上市公司董事、監(jiān)事和高管人員在四年任期內(nèi)可全部轉(zhuǎn)讓所持有股份有不同意見，但法條表述中以“持有”為標(biāo)準(zhǔn)，而且上述人員在任期間持有一定數(shù)量本公司股份將有利于形成激勵和約束機(jī)制，更有利于維護(hù)投資者的投資信心和市場秩序的穩(wěn)定，所以《規(guī)則》規(guī)定當(dāng)年雖可減持但未減持的股份次年不再能自由減持，即應(yīng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

5、上述計(jì)算中涉及的幾個概念問題

持有：《規(guī)則》中的“持有”以是否登記在在其名下下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

轉(zhuǎn)讓：《規(guī)則》將轉(zhuǎn)讓界定為主動減持的行為，不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因?qū)е卤粍訙p持的情況。

問：短線交易禁止期如何計(jì)算？

答：對于多次買賣的短線交易，《規(guī)則》作了最嚴(yán)格的限定，即：

對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為六個月賣出禁止期的起算點(diǎn)；對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為六個月買入禁止期的起算點(diǎn)。

問：關(guān)于禁止交易窗口期是如何規(guī)定的？

答：由于以往實(shí)踐中多有上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在敏感信息發(fā)布的前后買賣本公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易，但很難有足夠證據(jù)予以查處。為避免上市公司董事、監(jiān)事和高管人員利用信息優(yōu)勢為自我牟利，《規(guī)則》根據(jù)市場要求和監(jiān)管實(shí)踐，規(guī)定了禁止股票買賣窗口期：（1）上市公司定期報告公告前三十日內(nèi)；（2）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；（3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后二個交易日內(nèi)；（4）證券交易所規(guī)定的其他期間。

問：其他轉(zhuǎn)讓股票受限的情形有那些？

答：除了任期內(nèi)減持比例、短線交易和交易窗口期的限制外，《規(guī)則》還規(guī)定了以下情形上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票：

（1）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；

（2）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；

（3）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的；

（4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。

問：對相關(guān)信息的披露有何要求？

答：《規(guī)則》要求上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在所持本公司股票發(fā)生變動時，應(yīng)當(dāng)在二個交易日內(nèi)向上市公司報告并由上市公司在交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。同時，為能體現(xiàn)出上述人員股份變動的整體脈絡(luò)，公告內(nèi)容包括從上年末到本次變動前的股份變動情況和本次股權(quán)變動情況包括變動數(shù)量、價格和日期、變動后持股數(shù)量以及證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。

問：監(jiān)管部門將對那些事項(xiàng)進(jìn)行事前控制？

答： 對于任期內(nèi)減持股份的問題，由于《公司法》并沒有規(guī)定明確的行政處罰手段，較好的方式是事前控制。目前，深交所和中國結(jié)算公司深圳分公司已基本做好了技術(shù)準(zhǔn)備工作，可以通過登記公司事先鎖定的方式實(shí)現(xiàn)事前控制，基本不會出現(xiàn)超賣的情況。上交所和中國登記結(jié)算公司上海分公司已明確了各自的職責(zé)劃分，正在積極落實(shí)A股系統(tǒng)的技術(shù)改造工作。但由于B股系統(tǒng)不支持事前鎖定，目前擬采取事后監(jiān)管的方式進(jìn)行。

對于短線交易問題，由于《證券法》有非常明確的行政處罰措施，加之交易所和登記公司的技術(shù)平臺還不能實(shí)現(xiàn)交易時間的事前控制，目前以事后監(jiān)管較為適宜。

第五篇：公司董事監(jiān)事及高級管理人員的職權(quán)

公司董事監(jiān)事及高級管理人員的職權(quán)

一、董事的職權(quán) 董事行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)作和管理工作；

2、出席董事會，并行使表決權(quán)；

3、報酬請求權(quán)；

4、簽名權(quán)此項(xiàng)權(quán)力同時亦是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件如募股文件、公司設(shè)立登記文件等上簽名；

5、法律賦予董事自由運(yùn)用源于公司章程細(xì)則的權(quán)力。

二、監(jiān)事的職權(quán) 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

三、高級管理人員的職權(quán) 高級管理人員行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及分公司負(fù)責(zé)人；

8、董事會授予的其他職權(quán)。