第一篇：中外合資企業(yè)需要發(fā)改委立項(xiàng)、商務(wù)局前置審批、發(fā)放批準(zhǔn)證書而后工商注冊

一、發(fā)改委立項(xiàng)；

二、工商名稱核準(zhǔn)；

三、商務(wù)局審批；

四、代碼證辦理；

五、商務(wù)局批準(zhǔn)證書核準(zhǔn)；

六、工商注冊；

七、其他證照。商務(wù)廳審批所需材料（即第三階段）（法定三個月審批期限）：項(xiàng)目名稱：中外合資、中外合作企業(yè)設(shè)立的審批

審批依據(jù)：

1、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施條例（國務(wù)院令〔2001〕第311號）；

2、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則（對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部令〔1995〕第6號）；

3、《指導(dǎo)外商投資方向的暫行規(guī)定》（國務(wù)院令〔2002〕第346號）；

4、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》（國家發(fā)展和改革委員會 商務(wù)部令第24號）；

5、國家工商行政管理總局、商務(wù)部、海關(guān)總署、國家外匯管理局印發(fā)《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》的通知（工商外企字〔2006〕81號）；

6、《中華人民共和國公司法》；

7、國內(nèi)其它有關(guān)法律、法規(guī)。

申報(bào)條件：

1、外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或自然人，中國的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織。

2、投資總額1億美元以下，3000萬美元以上的鼓勵類、允許類項(xiàng)目；投資總額5000萬美元以下的限制類項(xiàng)目。

材料目錄：

1、設(shè)立合資、合作企業(yè)的申請報(bào)告（原件）；

2、合資、合作各方向發(fā)改委提交的項(xiàng)目申請報(bào)告及發(fā)改委對項(xiàng)目的核準(zhǔn)文件（原件）；

3、由合資、合作各方法定代表人（或授權(quán)代表）簽署的合同、章程及附件（原件）；

4、合資、合作的外國投資者經(jīng)所在地國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證的主體資格證明（原件）及法定代表人身份證明（復(fù)印件）；

5、合資、合作的外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》（原件）；

6、中方的營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；

7、董事監(jiān)事會成員名單，合資、合作各方法定代表人簽署的董事監(jiān)事委派書（原件）、董事監(jiān)事身份證（復(fù)印件）；

8、工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱核定通知書（復(fù)印件）；

9、合資、合作各方簽署的進(jìn)口設(shè)備清單（包括設(shè)備名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、產(chǎn)地等）；

10、公司住所證明（復(fù)印件）；

11、審批機(jī)關(guān)需要的其它材料：如中方是以國有資產(chǎn)（非現(xiàn)金）投入應(yīng)提供國有資產(chǎn)評估報(bào)告及國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)件（原件）。

房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)立（增資）另需符合以下要求：

1、公司需提供土地使用權(quán)、房地產(chǎn)建筑物所有權(quán)，或與土地部門簽訂的土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)預(yù)約出讓、購買協(xié)議等文件，且真實(shí)有效，符合相關(guān)規(guī)定；

2、投資設(shè)立（增資）的公司符合項(xiàng)目公司原則，投資（包括增資）僅限于經(jīng)批準(zhǔn)的單一房地產(chǎn)項(xiàng)目；

3、公司投資總額超過1000萬美元（含1000萬美元）的，公司注冊資本不得低于投資總額的50%。投資總額低于1000萬美元的，注冊資本金仍按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行；

4、公司提供的材料證明外方股東不屬于境內(nèi)公司/自然人在境外設(shè)立的公司；公司各股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不屬于同一實(shí)際控制人（存在關(guān)聯(lián)關(guān)系需報(bào)商務(wù)部批準(zhǔn)）；

5、公司中外投資各方未訂立保證任何一方固定回報(bào)或變相固定回報(bào)的條款；

6、項(xiàng)目投資依項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度分期投入，公司需提供資金用途和分期投入的承諾。

以上材料，提交一式2份。

辦理程序：申請人提交材料報(bào)企業(yè)所在地具有外商投資企業(yè)設(shè)立審批權(quán)的縣、市商務(wù)主管部門或省級及省級以上開發(fā)區(qū)初審后，報(bào)省商務(wù)廳（送省政務(wù)服務(wù)中心商務(wù)廳窗口）。符合條件的，商務(wù)廳批復(fù)同意設(shè)立；不符合條件的，說明理由并書面告知。

辦理時(shí)限：合資企業(yè)法定期限90天；合作企業(yè)法定期限：45天，承諾期限：均為20個工作日(跨部門45個工作日)。

收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：不收費(fèi)。

第二篇：外商投資公司注冊需要的步驟審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1)(原件)

外商投資公司注冊需要的步驟審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）（原件）

1、擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設(shè)立登記申請書》；

（要求明確代理人辦理登記的委托有效期限）

2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）（原件）；

申請人應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起90日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理登記注冊手續(xù);但以中外合作、外商合資、外商獨(dú)資形式設(shè)立公司的，申請人應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理登記注冊手續(xù);募集方式設(shè)立的股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件原件或有效復(fù)印件。

3、公司章程（原件）；

公司章程需投資各方法定代表人或其授權(quán)人簽字、蓋章的原件，投資者為自然人的由本人簽字。提交的公司章程應(yīng)與審批部門批準(zhǔn)的相一致。）

4、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》（原件）；

《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》應(yīng)在有效期內(nèi)，且內(nèi)容與擬設(shè)立公司申請的相關(guān)事項(xiàng)吻合。

5、投資者的主體資格證明或自然人身份證明；

中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會團(tuán)體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)經(jīng)其本國主管機(jī)關(guān)公證后送我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國與我國沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由我國駐該第三國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。

6、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；

7、法定代表人任職文件和身份證明復(fù)印件；

8、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明（原件）；

適用于股份有限公司和金融、證券、保險(xiǎn)類公司及基金管理公司等在設(shè)立時(shí)依法應(yīng)當(dāng)一次性繳付全部出資的有限公司，以及設(shè)立時(shí)繳付全部或部分公司注冊資本的其他類型有限公司。

9、股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

10、住所使用證明；

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件,并提交原件核對；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件，以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的，提交能夠證明產(chǎn)權(quán)歸屬的其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件。出租方為賓館、飯店的，還應(yīng)提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

11、創(chuàng)立大會的會議記錄（原件）； 僅適用于以募集方式設(shè)立的股份有限公司。

12、前置審批文件或證件； 適用于經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的外商投資的公司。

13、法律文件送達(dá)授權(quán)委托書（原件）；

由外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署。該委托書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文件送達(dá)，并載明被授權(quán)人地址、聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個人。

注：以上未注明提交原件的，可提交復(fù)印件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由投資人加蓋公章或簽字。

注冊上海公司驗(yàn)資如何辦理手續(xù)

注冊資金必須具備法定資格的審計(jì)事務(wù)所或金融機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明方可向工商部門辦理手續(xù)；

驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一般以公司發(fā)起人向其交付的人民幣現(xiàn)金或合法的資產(chǎn)證明給予驗(yàn)資；

對一時(shí)交付驗(yàn)資全部資金有困難的，可以提供一定的短期幫助。

創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)設(shè)公司時(shí)有必要考慮：如何設(shè)定公司的注冊資本和出資期限？怎樣出資？

答：3萬元的最低注冊資本要求對于絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者而言絕非難事，但是是否將注冊資本設(shè)定為3萬元則需考量。在商業(yè)信用普遍不高的 今天，太低的注冊資本無疑自貶信用；此外，公司在申請相關(guān)特定資質(zhì)或者貸款時(shí)，相關(guān)部門或銀行也會有注冊資本要求。因此，如果條件許可，應(yīng)當(dāng)設(shè)定較高的注冊資本。新公司法規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。因此，在設(shè)定注冊資本額時(shí)可以考慮以下幾個因素：公司運(yùn)營的資金需求、設(shè)立時(shí)各股東的出資能力、兩年內(nèi)后續(xù)出資的能力、兩年內(nèi)公司的盈利能力以及公司的融資渠道等。在綜合分析上述因素的基礎(chǔ)上，即可確定公司的注冊資本、首期出資額以及出資時(shí)間表。應(yīng)當(dāng)說明的是，可以分期出資并不意味著可以只出首期，除非經(jīng)依法減資，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

股東除可以貨幣出資外，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，而且出資比例可以高達(dá)70%。當(dāng)然，對于作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律規(guī)定評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；此外，對內(nèi)，該出資股東還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他股東承擔(dān)違約責(zé)任；對外，公司設(shè)立時(shí)的其他股東應(yīng)當(dāng)就補(bǔ)足差額承擔(dān)連帶責(zé)任。

新公司法規(guī)定，股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。新公司登記條例規(guī)定，如果首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。這一規(guī)定的具體操作尚待工商部門確認(rèn)，因?yàn)楣旧形闯闪r(shí)，一些以登記為財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移條件的財(cái)產(chǎn)，如土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等，無法轉(zhuǎn)移。原來規(guī)定公司成立后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)移則較為合理，且這種轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)以相關(guān)部門受理文件證明，畢竟某些財(cái)產(chǎn)權(quán)如商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)移耗時(shí)較長。

問：是否任何可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)均能作價(jià)出資呢？

答：尚待工商等部門明確。公司登記條例已經(jīng)明確，勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等因其不能依法轉(zhuǎn)讓，因而不能作價(jià)出資。

問：軟件企業(yè)的稅收政策如此優(yōu)惠，企業(yè)如何享受這些優(yōu)惠政策呢？ 答：首先是要找到享受稅收優(yōu)惠的大門，即軟件企業(yè)和軟件產(chǎn)品的認(rèn)定條件。根據(jù)我國現(xiàn)行政策規(guī)定，對于軟件企業(yè)的認(rèn)定，主要由各省市的軟件行業(yè)認(rèn)定機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，即以軟件協(xié)會作為其認(rèn)定部門，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)不參與軟件企業(yè)的認(rèn)定和年審，只對企業(yè)的認(rèn)定做事后的監(jiān)督檢查，對企業(yè)申報(bào)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容與企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營情況進(jìn)行符合性審查。

股東虛假出資的民事責(zé)任

公司法人與其他類型法人的主要區(qū)別在于公司的有限責(zé)任性，而公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性是公司有限責(zé)任性的基礎(chǔ)，為了保證公司資產(chǎn)的充實(shí)，維護(hù)債權(quán)人和社會公眾的利益，《公司法》第二十八條、第三十一條、第九十四條、第二百條規(guī)定了虛假出資行為的法律責(zé)任。但該規(guī)定比較原則且可操作性弱，不足以解決司法實(shí)踐中遇到的復(fù)雜問題，本文試圖從股東虛假出資法律關(guān)系的主體入手，以違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任為脈絡(luò)，闡述股東虛假出資所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

一、股東虛假出資的類型：

所謂虛假出資是指股東表面上出資而實(shí)際未出資，本質(zhì)特征是股東未支付相應(yīng)的對價(jià)而取得公司股權(quán)。

虛假出資主要的表現(xiàn)形式：

1、以無實(shí)際現(xiàn)金或高于實(shí)際現(xiàn)金的虛假的銀行進(jìn)帳單、對帳單騙取驗(yàn)資報(bào)告，從而獲得公司登記；

2、以虛假的實(shí)物投資手續(xù)騙取驗(yàn)資報(bào)告，從而獲得公司登記；

3、用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但未辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

4、股東設(shè)立公司時(shí)，為了應(yīng)付驗(yàn)資，將款項(xiàng)短期轉(zhuǎn)入公司帳戶后又轉(zhuǎn)出，公司未實(shí)際使用該項(xiàng)款項(xiàng)；

5、未對投入的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，僅以投資者提供的少 記負(fù)債高估資產(chǎn)的會計(jì)報(bào)表驗(yàn)資。

二、虛假出資的股東應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任

（一）虛假出資股東的違約責(zé)任，股東出資的依據(jù)是公司章程，而公司章程是股東依照公司法和其他法律法規(guī)為依據(jù)，按照意思的自治原則共同制定的公司以及股東組織和行為的基本準(zhǔn)則。因此公司章程具有契約性質(zhì)，公司章程一經(jīng)簽署，其效力就及于公司和所有股東，公司章程是全體股東之間的協(xié)議。因此虛假出資的股東應(yīng)當(dāng)對其他如實(shí)出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。依據(jù)《公司法》第28條第2款，“不按前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！毙枰⒁獾氖翘摷俪鲑Y的股東從何時(shí)開始承擔(dān)違約責(zé)任？由于虛假出資股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約責(zé)任是基于對公司章程的違反，依據(jù)合同生效的理論，公司章程一經(jīng)簽署立即生效，因此 無論當(dāng)事人之間的這種糾紛是發(fā)生在公司設(shè)立期間還是發(fā)生在公司設(shè)立成功之后，股東在公司章程規(guī)定的出資期間屆滿時(shí)未如實(shí)繳納出資，即可提起違約之訴，虛假出資的股東無論主觀是否存在過錯均應(yīng)承擔(dān)對公司和其他股東的違約責(zé)任。

（二）虛假出資股東對公司的侵權(quán)責(zé)任。無論股東存在哪種出資不實(shí)形態(tài)，都構(gòu)成對公司財(cái)產(chǎn)侵權(quán)。《公司法》第四條規(guī)定“公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)?！惫蓶|的虛假出資行為侵害了公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，為此，違法股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交相應(yīng)的出資及法定利息。因違法股東出資不到位的侵權(quán)行為還可能給公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成經(jīng)濟(jì)損失，也應(yīng)當(dāng)予以賠償。

（三）股東代表訴訟權(quán)，當(dāng)虛假出資股東為法定代表人或者虛假出資人操縱了董事會等情況出現(xiàn)時(shí)，公司可能不會向虛假出資人請求侵權(quán)損害賠償，這時(shí)其他中小股東的利益將無法保證。為了保證公司其他股東的利益，《公司法》規(guī)定“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！奔?，其他股東可以以公司的名義向虛假出資的股東要求侵權(quán)損害賠償。需要注意的是股東派生訴訟提起的前提是用盡公司

內(nèi)部救濟(jì)。

（四）公司和債權(quán)人之間一般存在合同關(guān)系，當(dāng)公司由于股東虛假出資損害債權(quán)人利益的時(shí)候，按照合同法的相關(guān)規(guī)定債權(quán)人享有代位權(quán)。即，在公司不能清償債務(wù)且怠于行使對股東虛假出資行為的追索債權(quán)時(shí)，債權(quán)人可以行使對公司享有的代位權(quán)，直接要求違法股東清償其債務(wù)。

(五）公司設(shè)立時(shí)的其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人股東在公司設(shè)立過程中的關(guān)系相當(dāng)于合伙，股東通過公司的資產(chǎn)狀況很容易地了解公司的注冊資本的到位情況相互行使監(jiān)督權(quán)，且公司的股東更有條件防范出資不實(shí)，對出資不實(shí)地股東享有追償權(quán)，從利益平衡的角度，不能讓其他債權(quán)人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。因此《公司法》第31條和第94條分別規(guī)定有限責(zé)任能公司和股份有限責(zé)任公司中其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

從主體上說股東虛假出資行為主要會涉及到虛假出資的股東、已經(jīng)完全出資的股東、已經(jīng)成立的公司、公司債權(quán)人等主體。每個主體按照自己的地位有權(quán)向虛假出資的股東主張違約責(zé)任或者一般侵權(quán)責(zé)任。

公司變更所需提交的材料 公司變更需要提交的材料：

一、營業(yè)執(zhí)照正本復(fù)印件蓋公章

二、組織機(jī)構(gòu)代碼正本復(fù)印件

三、稅務(wù)登記證（國、地稅）正本復(fù)印件

四、法人身份證復(fù)印件

五、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表蓋公章

六、公司章程修正案

七、公司原驗(yàn)資報(bào)告

八、股東會決議

九、帳戶管理卡

外商投資公司注冊

1、擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設(shè)立登記申請書》；

（要求明確代理人辦理登記的委托有效期限）

2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）（原件）；

申請人應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起90日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理登記注冊手續(xù);但以中外合作、外商合資、外商獨(dú)資形式設(shè)立公司的，申請人應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理登記注冊手續(xù);募集方式設(shè)立的股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件原件或有效復(fù)印件。

3、公司章程（原件）；

公司章程需投資各方法定代表人或其授權(quán)人簽字、蓋章的原件，投資者為自然人的由本人簽字。提交的公司章程應(yīng)與審批部門批準(zhǔn)的相一致。）

4、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》（原件）；

《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》應(yīng)在有效期內(nèi)，且內(nèi)容與擬設(shè)立公司申請的相關(guān)事項(xiàng)吻合。

5、投資者的主體資格證明或自然人身份證明；

中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會團(tuán)體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)經(jīng)其本國主管機(jī)關(guān)公證后送我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國與我國沒有外交

關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由我國駐該第三國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。

6、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；

7、法定代表人任職文件和身份證明復(fù)印件；

8、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明（原件）；

適用于股份有限公司和金融、證券、保險(xiǎn)類公司及基金管理公司等在設(shè)立時(shí)依法應(yīng)當(dāng)一次性繳付全部出資的有限公司，以及設(shè)立時(shí)繳付全部或部分公司注冊資本的其他類型有限公司。

9、股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

10、住所使用證明；

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件,并提交原件核對；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件，以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的，提交能夠證明產(chǎn)權(quán)歸屬的其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件。出租方為賓館、飯店的，還應(yīng)提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

11、創(chuàng)立大會的會議記錄（原件）； 僅適用于以募集方式設(shè)立的股份有限公司。

12、前置審批文件或證件； 適用于經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的外商投資的公司。

13、法律文件送達(dá)授權(quán)委托書（原件）；

由外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署。該委托書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文件送達(dá)，并載明被授權(quán)人地址、聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個人。

注：以上未注明提交原件的，可提交復(fù)印件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由投資人加蓋公章或簽字。

個人獨(dú)資企業(yè)注冊

登記期限： 1、名稱 法定時(shí)限為自受理之日起 45 日內(nèi)作出是否核準(zhǔn)的決定； 2、設(shè)立 自受理申請之日起，在 15 個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)登記或不予登記的決定。登記條件： 1、投資人為一個自然人 2、有合法的企業(yè)名稱 3、有投資人申報(bào)的出資 4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 5、有必要的從業(yè)人員 提交申請材料目錄： 1、投資人簽署的個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立登記申請書 2、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書 3、申請人身份證原件和復(fù)印件 4、職業(yè)狀況承諾書 5、企業(yè)住所證明：租房協(xié)議書、產(chǎn)權(quán)證明、居改非證明 6、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交批準(zhǔn)文件； 7、從事的經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目的，提交有關(guān)部門批準(zhǔn)文件 8、如委托他人代理，應(yīng)提供投資人的委托書及代理機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)件、代理人資質(zhì)證書。

服務(wù)熱線：400-0101-588 私營獨(dú)資企業(yè)設(shè)立

私營獨(dú)資企業(yè)： 對注冊資金實(shí)行申報(bào)制，沒有最低限額 基本要求：（1）投資人為一個自然人；（2）有合法的企業(yè)名稱；（3）有投資人申報(bào)的出資；

（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；（5）有必要的從業(yè)人員。

服務(wù)熱線：400-0101-588 私營合伙企業(yè)設(shè)立

私營合伙企業(yè)：

對注冊資金實(shí)行申報(bào)制，沒有最低限額基本要求：

（1）有二個以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者；（2）有書面合伙協(xié)議；

（3）有各合伙人實(shí)際繳付的出資；（4）有合伙企業(yè)的名稱；

（5）有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件；（6）合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人；

（7）法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人。

備注：合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其它財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資；上述出資應(yīng)當(dāng)是合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

對貨幣以外的出資需要評估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。

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非公司企業(yè)法人注冊

非公司企業(yè)法人注冊 最低注冊資金3萬元人民幣 基本要求：（l）有符合規(guī)定的名稱和章程；（2）有國家授予的企業(yè)經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)或者企業(yè)所有的財(cái)產(chǎn)，并能夠以其財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任；（３）有與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)核算機(jī)構(gòu)、勞動組織以及法律或者章程規(guī)定必須建立的其它機(jī)構(gòu)；（4）有必要的并與經(jīng)營范圍相適應(yīng)的經(jīng)營場所和設(shè)施；（5）有與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務(wù)相適應(yīng)的從業(yè)人員；（6）有健全的財(cái)會制度，能夠?qū)嵭歇?dú)立核算，自負(fù)盈虧，獨(dú)立編制資產(chǎn)負(fù)債表；（7）有符合規(guī)定數(shù)額并與經(jīng)營范圍相適應(yīng)的注冊資金，企業(yè)法人的注冊資金不得少于3萬元，國家對企業(yè)注冊資金數(shù)額有專項(xiàng)規(guī)定的按專項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行；（8）有符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍。

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一人有限公司注冊

根據(jù)最新公司法：一人有限公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

公司法規(guī)定：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人投資或者法人投資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

新修訂的公司法還規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

一小部分立法者在之前的審議中對在中國設(shè)立“一人公司”提出過反對，但全國人大法律委員會、全國人大常委會法制工作委員會會同相關(guān)單位研究指出，從實(shí)際情況看，一個股東的出資額占公司資本的絕大多數(shù)而其他股東只占象征性的極少數(shù)、或者一個股東拉上自己的親朋好友作掛名股東的有限責(zé)任公司，即實(shí)質(zhì)上的一人公司，已是客觀存在，也很難禁止。根據(jù)中國的實(shí)際情況，并研究接

見國外的通行做法，應(yīng)當(dāng)允許一個自然人投資設(shè)立有限責(zé)任公司，將其納入公司法的調(diào)整范圍。

附件：中華人民共和國公司法(最新)相關(guān)規(guī)定原文

2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂

第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

第五十八條 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。

第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第六十條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

第六十一條 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

第六十二條 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第六十三條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第六十四條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

一人有限責(zé)任公司的納稅問題

“一人公司”如何納稅成為創(chuàng)業(yè)者關(guān)注的問題。市地稅局表示，“一人有限責(zé)任公司”確實(shí)需要繳企業(yè)所得稅和個人所得稅，但并不存在重復(fù)征稅 ?

地稅部門有關(guān)人士表示，因?yàn)椤耙蝗擞邢挢?zé)任公司”注冊是企業(yè)法人性質(zhì)，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》規(guī)定，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。

當(dāng)“一人公司”稅后利潤分紅，股東取得紅利所得時(shí)，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第二條規(guī)定，應(yīng)繳納個人所得稅 ?

“一人公司”同時(shí)繳個人所得稅和企業(yè)所得稅是有區(qū)別的。首先是征稅對象不相同：個人所得稅的征稅對象是個人所得；企業(yè)所得稅的征稅對象是企業(yè)所得。其次是納稅主體不相同：個人所得稅的納稅主體是股東個人；企業(yè)所得稅的納稅主體是企業(yè)。因此并不存在重復(fù)征稅。

一人公司需同時(shí)繳納個人及企業(yè)所得稅

從所得稅角度分析，一人公司除了按照33%的法定稅率繳納企業(yè)所得稅外，對實(shí)現(xiàn)的稅后利潤全部分配給股東部分，還要繳納20%的個人所得稅。如企業(yè)所得稅稅率為15%，其綜合稅率為28.4%(15%＋67%×20%)；而獨(dú)資企業(yè)只繳納個人所得稅，按照個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得納稅，最低稅率為5%，最高稅率(應(yīng)納稅所得超過5萬元以上部分)為35%，而且還可以減除6750元的扣除數(shù)。

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