第一篇：《經(jīng)濟(jì)法》知識點：外商投資企業(yè)的組織形式

《經(jīng)濟(jì)法》知識點：外商投資企業(yè)的組織形式

知識點：外商投資企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu) 1.合營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

（1）合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（2）合營企業(yè)不設(shè)股東會，其組織機(jī)構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，或者說實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題。

（3）董事會由董事長、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定，董事由合營各方按照分配的名額委派和撤換。董事任期4年，可以連任。董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或者其他董事對外代表合營企業(yè)。

（4）董事會會議由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議；經(jīng)1/3以上董事提議；可以召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。但涉及合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：①合營企業(yè)章程的修改；②合營企業(yè)的中止、解散；③合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；④合營企業(yè)的合并、分立。

【相關(guān)考點】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

（5）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，其他高級管理人員若干人。

（6）合資股份公司的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《公司法》關(guān)于股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。2.合作企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

（1）合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)。具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責(zé)任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方對合作企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任以其出資或者提供的合作條件為限，合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。合作各方依照中國民事法律的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)民事責(zé)任。

（2）合作企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)是董事會或者聯(lián)合管理委員會。具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。董事會或者聯(lián)合管理委員會成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。

董事會或者聯(lián)合管理委員會成員由合作各方自行委派或者撤換。董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定；中外合作者的一方擔(dān)任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔(dān)任。董事或者委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，每屆最長不得超過3年，但可以連任。

（3）董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議每年至少召開一次，由董事長或者主任召集并主持。董事長或者主任因特殊情況不能履行職務(wù)時，由指定的副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1/3以上的董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，其決議須經(jīng)全體董事或者委員過半數(shù)通過。

但下列事項由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：①合作企業(yè)章程的修改；②合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少；③合作企業(yè)的解散；④合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；⑤合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；⑥合作各方約定由董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

（4）合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，對董事會或者聯(lián)合管理委員會負(fù)責(zé)。合作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任、解聘?？偨?jīng)理及其他高級管理人員可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。

3.外資企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

（1）外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。外資企業(yè)為有限責(zé)任公司的，外國投資者對企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限；外資企業(yè)為其他責(zé)任形式的，外國投資者對企業(yè)的責(zé)任適用中國法律和法規(guī)的規(guī)定。

（2）外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)可以由外國投資者根據(jù)企業(yè)不同的經(jīng)營內(nèi)容、經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營方式自行設(shè)置。外資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)由資本持有者組成。

（3）外資企業(yè)應(yīng)根據(jù)其組織形式設(shè)立董事會。如果一個外資企業(yè)是由多個外國投資者出資建立的，則該企業(yè)所設(shè)立的董事會中董事的名額，一般應(yīng)按照每個股東的出資比例分配。外資企業(yè)設(shè)立的董事會應(yīng)推選出董事長。董事長是企業(yè)的法定代表人，須向中國政府申報備案。

第二篇：經(jīng)濟(jì)法~知識點

經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系：由經(jīng)濟(jì)法律規(guī)范所確認(rèn)的，經(jīng)濟(jì)法主體在國家協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)運行過程中形成的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系

國有獨資公司：指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。公司的合并、分離、解散、增

減注冊資金和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

合同解釋：指法院或仲裁機(jī)構(gòu)依其職權(quán)對合同文句的正確含義所做的說明

締約過失責(zé)任：又叫做先合同責(zé)任或先契約責(zé)任，是指在締約過程中，締約當(dāng)事人一方違反

依誠實信用原則所應(yīng)承擔(dān)的先合同義務(wù)，而造成對方信賴?yán)鎿p失時所應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)的民事責(zé)任

企業(yè)：由一定數(shù)量生產(chǎn)要素組成的，經(jīng)營性的，從事生產(chǎn)、流通或服務(wù)性活動的具有一定法

律主體資格的經(jīng)濟(jì)組織

企業(yè)法：是規(guī)范企業(yè)在設(shè)立、存續(xù)和重視過程中所發(fā)生的各類社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱 個人獨資企業(yè)：是依照個人獨資企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立的，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資

人個人所有，投資人以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)組織

合伙：兩個以上的民事主體共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)組織形態(tài) 普通合伙企業(yè)：是指全部合伙人均為普通合伙人，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的企

業(yè)

特殊的普通合伙企業(yè)：是指全部合伙人均為普通合伙人，當(dāng)某些合伙人因故意或重大過失損

害合伙企業(yè)利益時要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任的一種合伙企業(yè)，實質(zhì)上仍是普通合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)：由有限合伙人與普通合伙人共同組成，對于企業(yè)債務(wù)，有限合伙人承擔(dān)有限

責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任的企業(yè)

入伙：在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的人加入企業(yè)中的行為

退伙：在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人退出該企業(yè)的行為

自愿退伙：合伙人基于資源的意思表示而退伙，包括協(xié)議退伙和通知退伙兩種

法定退伙：合伙人因出現(xiàn)法律規(guī)定的事而退伙，包括當(dāng)然退伙和除名兩種

注冊資本：企業(yè)設(shè)立時由設(shè)立人繳納的出資額的總和

投資總額：指按照企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基建資金和流動資金的總和 要約邀請：又稱要約引誘，是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示，其目的不是訂立合同，而是邀請對方當(dāng)事人向其為要約的意思表示

要約撤回：指在要約生效之前，要約人使要約不發(fā)生法律效力的行為，為了尊重要約人的意

志和保護(hù)要約人的利益，只要要約撤回的通知先于或同事與要約到達(dá)受約人，就

可產(chǎn)生撤回的效力

要約撤銷：指要約人在要約生效以后，將該項要約取消，使要約的法律效力歸于消滅的意思

表示。因要約的撤銷網(wǎng)通王不利于要約人，所以只有在符合一定條件時才被允許，要約可以撤銷但撤銷要約的通知應(yīng)當(dāng)與受約人發(fā)出承諾通知前到達(dá)受約人

先合同義務(wù)：指當(dāng)事人為締約合同而進(jìn)行接觸時，基于誠實信用原則所發(fā)生的各種說明、告

知、注意及保護(hù)等義務(wù)

情勢變更原則：指合同已發(fā)成立后，因不可歸責(zé)于雙方當(dāng)事人的原因發(fā)生了不可預(yù)見的情勢

變更，指示合同的基礎(chǔ)動搖或喪失，若繼續(xù)維持合同原有效力則顯失公平，則允許變更或解除合同

一般保證：指當(dāng)事人在保證合同中約定，債務(wù)人不能履行債務(wù)時，由保證人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的保證

合同的保全：指為防止因合同債務(wù)人的財產(chǎn)不當(dāng)減少給債權(quán)人的債權(quán)帶來的危險，允許合同

債權(quán)人代債務(wù)人向第三人形式債務(wù)人的權(quán)利，或則請求法院撤銷債務(wù)人與第三

人的民事行為的法律制度。

債權(quán)人的撤銷權(quán)：又稱保全訴權(quán)，廢罷訴權(quán)，是指債權(quán)人在債務(wù)人放棄對第三人的到期債權(quán)，實施無償處分財產(chǎn)或以分正常低價處分財產(chǎn)的行為而妨害其他債權(quán)實現(xiàn)

時，依法享有的請求法院撤銷債務(wù)人所實施的上述行為的權(quán)利

債權(quán)讓與：不改變債的關(guān)系的內(nèi)容，債權(quán)人將其債權(quán)轉(zhuǎn)移于第三人享有的現(xiàn)象，其中的債權(quán)

人成為轉(zhuǎn)讓人，第三人稱作受讓人

法:法是反映統(tǒng)治階級意志的，由國家機(jī)關(guān)依照法定權(quán)限和程序制定的，并以國家強(qiáng)制力保證實施的具有普遍約束力的行為規(guī)范的總和。

法的特征：法是由國家制定或認(rèn)可的并具有普遍約束力的社會規(guī)范

法是以國家強(qiáng)制力保證實施的社會規(guī)范

法是規(guī)定人的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)范

法律的淵源：法律是指由全國人大及其常委會依法制定的規(guī)范性的法律文件的總成，其法律

地位僅次于憲法。法律又可分為基本法律、一般法律

經(jīng)濟(jì)法：經(jīng)濟(jì)法是國家為了保證經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展而制定的有關(guān)干預(yù)和調(diào)整國民經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系和

市場運行關(guān)系的法律規(guī)范的總稱

經(jīng)濟(jì)法的原則：經(jīng)濟(jì)法的基本原則是經(jīng)濟(jì)法立法、執(zhí)法、司法和守法的根本準(zhǔn)則，有指導(dǎo)作

用

國家適度敢于應(yīng)當(dāng)成為經(jīng)濟(jì)法的綱領(lǐng)性原則

市場交易的過程由民法進(jìn)行規(guī)范，經(jīng)濟(jì)法則主要對交易的結(jié)果進(jìn)行干預(yù)和調(diào)整。

經(jīng)濟(jì)效益是我國經(jīng)濟(jì)工作的重點和歸宿，也是國家干預(yù)經(jīng)濟(jì)運行和經(jīng)濟(jì)立法的終極目標(biāo) 經(jīng)濟(jì)法的淵源:全國人民代表大會制定的法律，以及國務(wù)院、地方人民代表大會或地方政府

制定的行政法規(guī)和地方性法規(guī)

國務(wù)院有關(guān)部、委、局發(fā)布的規(guī)章、命令、指示，國務(wù)院各個有關(guān)機(jī)關(guān)發(fā)布的規(guī)章、命令、指示也同樣是經(jīng)濟(jì)法的淵源之一

國家的政策、行政習(xí)慣也可以作為經(jīng)濟(jì)法的淵源

最高人民法院、最高人民檢察院對法律問題作出的指導(dǎo)性解釋，對下級法院和檢察院具有普

遍約束力

企業(yè)法律體系：全民所有制企業(yè)法律制度集體所有制企業(yè)法律制度私營企業(yè)法律制度

外商投資企業(yè)法律制度企業(yè)登記管理法律制度公司制企業(yè)法律制度企

業(yè)破產(chǎn)法律制度

有限責(zé)任公司：由一定數(shù)額的股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以

其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人

有限責(zé)任公司的設(shè)立條件：股東符合法定人數(shù)股東出資達(dá)到法定資本最低限額股東共

同制定公司章程有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)有

公司住所，股東必須向公司繳納出資。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出

資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%

股份有限公司：依法設(shè)立，將全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購的股份為限對公司承

擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人

股份有限公司設(shè)立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最

低限額股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定發(fā)起人制定公司章程、采用募

集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)有公司住所

股份有限公司的股份是平均劃分公司資本的基本計量單位，公司的股份采取股票的形式 投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)當(dāng)與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同，合同應(yīng)訂明委托的具體內(nèi)容、授予的權(quán)利范圍。投資對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人

有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議如果另有規(guī)定的，有限合伙企業(yè)可以將全部利潤分配給部分合伙人

合同的分類：單務(wù)合同和雙務(wù)合同有償合同與武昌合同要式合同和不要式合同主

合同與從合同諾成合同與實踐合同有名合同與無名合同

訂立合同的方式，需要經(jīng)過要約和承諾兩個階段

要約：一方當(dāng)事人向另一方當(dāng)事人表示希望訂立合同的意思，也叫訂約提議。提出要約的一方稱要約人，接收要約一方稱受要約人

承諾：受要約人同意要約的意思表示，也叫接受提議。承諾生效時合同成立

如果當(dāng)事人以口頭形式訂立合同，承諾生效時，合同即生效

《合同法》第36條：法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定采用書面形式訂立合同，當(dāng)事人未采用書面形式，但乙方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立

37條：采用合同書面形式訂立合同。在簽字蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立

合同無效的慶幸：一方以欺詐、脅迫的手段訂立的損害國家利益的合同惡意串通，損害國家、集體或第三人利益的合同以合法形式掩蓋非法目的的合同損害社會公共利益的合同違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的合同

合同被確認(rèn)無效后的財產(chǎn)處理：返還財產(chǎn)賠償損失收歸國家所有

同時履行抗辯權(quán)：指在雙務(wù)合同中，在沒有規(guī)定義務(wù)履行順序的情況下，雙方應(yīng)同時履行，當(dāng)事人一方在對方當(dāng)事人不履行或履行合同不符合約定時，有權(quán)拒絕其履

行要求

后履行抗辯權(quán)：指在雙務(wù)合同中，義務(wù)由先后履行吮吸，先履行的一方未履行或履行不符合約定，后履行的一方有權(quán)拒絕其履行要求或拒絕其相應(yīng)的履行要求

不安抗辯權(quán)：指在雙務(wù)合同中，有先后履行順序，先履行的一方有確切證據(jù)證明對方已經(jīng)喪失或者有可能喪失履約能力，在對方?jīng)]有履行或者沒有提供擔(dān)保之前，有中止履行合同義務(wù)的權(quán)利，又稱“中止履行權(quán)”

合同擔(dān)保：為了促使合同債務(wù)的履行，保障合同債權(quán)的實現(xiàn)，依照法律規(guī)定或依當(dāng)事人雙方

協(xié)商約定而采取的法律措施

擔(dān)保方式有：保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金五種

債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)征得債權(quán)人的同意

當(dāng)事人進(jìn)行合同權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)征得對方的同意

違約金：當(dāng)事人在合同中預(yù)先約定的在一方違約時應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ街Ц兜囊欢〝?shù)額的貨幣資金 工業(yè)產(chǎn)權(quán)的法律特征：專有性地域性時間性

外觀設(shè)計應(yīng)當(dāng)具備以下條件：外觀設(shè)計必須與產(chǎn)品相結(jié)合外觀設(shè)計必須能夠在工業(yè)上被應(yīng)用外觀設(shè)計需要富有美感

授予專利權(quán)的條件：新穎性創(chuàng)造性實用性

第三篇：經(jīng)濟(jì)法復(fù)習(xí)知識點

1.經(jīng)濟(jì)法是調(diào)整國家在管理和協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)運行中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)規(guī)范的總稱。經(jīng)濟(jì)法調(diào)整的對象是國家需要干預(yù)的特定經(jīng)濟(jì)關(guān)系。經(jīng)濟(jì)法是獨立的法律部門。

2.經(jīng)濟(jì)法調(diào)整的對象：市場主體調(diào)控關(guān)系，市場運行調(diào)控關(guān)系，宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控關(guān)系，社會分配調(diào)控關(guān)系。

3.有限責(zé)任公司成立的條件：具有符合法定人數(shù)的股東；股東出資必須達(dá)到法定資本的最低限額；由股東共同制定的公司章程；由股東的名稱和住所；有符合有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。

4.有限責(zé)任公司股東出資形式可以是多種多樣的:貨幣，實物，土地使用權(quán)，非專利技術(shù)，知識產(chǎn)權(quán)等（必須依法轉(zhuǎn)讓，貨幣估計）

5.股東會的職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更改不是有職工代表擔(dān)任的董事，監(jiān)事，決定董事，監(jiān)事的報酬；對公司增加或減少注冊資本做出決定；對公司發(fā)行債券做出決定；對公司分立，合并，變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；審議和批準(zhǔn)董事會的報告；審議和批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議和批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)算，決算方案；審議和批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補虧損方案；修改公司章程。

6.召開臨時會議:代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。

7.特別決議：股東會修改公司章程；增減公司注冊資本，分立，合并，解散或者變更公司形式做出決議，必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

8.出資不足補足責(zé)任;由該股東承擔(dān)補足責(zé)任，公司成立時其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任

9.公積金的用途和限制：彌補公司虧損，擴(kuò)大公司規(guī)模，轉(zhuǎn)增為注冊資本；資本公積金不能彌補公司虧損，所留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的百分之二十五。

10.公司的轉(zhuǎn)讓：股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓；依法強(qiáng)制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；公司對股權(quán)的收購。

11.公司任職資格的限制：無民事行為能力人或限制民事行為能力人；因貪污，賄賂，侵占財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)次序，被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾五年，或因為犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事長，廠長，經(jīng)理，對公司，企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任的，自該公司，企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；國家公務(wù)員不得擔(dān)任公司的董事，監(jiān)事，高級管理人員；董事，高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

12.一人有限公司設(shè)立的條件：股東必須是一個自然人或一個法人；最低注冊資本為人民幣十萬元，并且一次性足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；有股東制定的公司章程；有公司的名稱和住所；有符合一人有限公司的組織機(jī)構(gòu)。

13.一人獨資企業(yè)的概念：依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，有一個自然人投資，財產(chǎn)歸投資人所有，投資人以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。

14.個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件：投資人為一個自然人；有合法的企業(yè)名稱和住所；有投資人申報的財產(chǎn)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；有必要的從業(yè)人員。

15.個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理：自行管理，委任管理，聘用管理。（投資人對受委托人和被聘用人的職權(quán)限制不得對抗善意的第三方）

16.經(jīng)全體合伙人一致同意的事項:改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍和場所；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓和處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)的名稱為他人提供擔(dān)保；聘用合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人蓋章簽字后生效；合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合同的分類：合同又稱契約，是指平等主體的自然人，法人，其他組織之間設(shè)立，變更，終

止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

以法律法規(guī)是否對其名稱做出明確的規(guī)范為標(biāo)準(zhǔn)，分為有名和無名合同

按照是否交付標(biāo)的物為標(biāo)準(zhǔn)，分為諾成合同和實踐合同

是否特別要求具備特定形式和手續(xù)為標(biāo)準(zhǔn)，分為要式合同和不要式合同

按照雙方是否互負(fù)義務(wù)，分為雙務(wù)合同和單務(wù)合同

按照當(dāng)事人是否未得到利潤而支付代價為標(biāo)志，分為有償合同和無償合同

按照兩個或多個合同的主從關(guān)系為標(biāo)志，分為主合同和從合同

按照是否嚴(yán)格遵守合同相對性原則還是涉及第三人為標(biāo)志，分為束己合同與涉他合同 實踐合同包括保管合同，運輸合同，贈與合同，借款合同

17.要約生效:我國《合同法》第16條第一款規(guī)定，要約到達(dá)受要約人時生效。在實踐中主要有三種方式：要約人通過面談，電話，或面交等方式直接傳達(dá)；要約人通過郵政寄送郵件的方式傳送；要約人采用數(shù)據(jù)電文的方式送達(dá)。

18.我國《合同法》第17條規(guī)定，要約可以撤回。撤回通知應(yīng)當(dāng)在要約到達(dá)受要約人之前或者與要約同時到達(dá)受要約人。《合同法》第18條規(guī)定，要約可以撤銷。撤回要約通知應(yīng)當(dāng)在受要約人做出承諾之前到達(dá)受要約人?！逗贤ā返?9條明確規(guī)定有下列情形之一的，要約不得撤銷;要約人確定了承諾期限或以其他形式明示要約不得撤銷；受要約人有理由認(rèn)為要約不得撤銷的，并已經(jīng)為履行合同做出了準(zhǔn)備工作。

19.承諾的構(gòu)成要件：承諾必須由受要約人做出；承諾必須向要約人做出；承諾的內(nèi)容必須與要約的內(nèi)容向一致；承諾必須在要約的有效的期間做出。

20.受要約人對要約的內(nèi)容做出實質(zhì)性變更的，是新要約，有關(guān)合同的數(shù)量，質(zhì)量，價款，報酬，履行地點和方式，違約責(zé)任和解決爭議方法等的變更，是對要約內(nèi)容的實質(zhì)性變更。

21.《合同法》第52條規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效。一方以欺詐，脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家，集體和第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公眾利益；違反法律，行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

22.《合同法》規(guī)定，下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)撤銷或變更。因重大失誤訂立的合同；顯示公平的合同；一方以欺詐，脅迫或趁人之危的，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同?！逗贤ā芬?guī)定有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道應(yīng)該知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)；具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道或應(yīng)該知道撤銷事由后明確表示或以自己的行為放棄撤銷權(quán)的。

23.不安抗辯權(quán)是指在雙務(wù)合同中應(yīng)當(dāng)先履行義務(wù)的一方當(dāng)事人，有證據(jù)證明對方當(dāng)事人不能或可能不能履行合同義務(wù)時，在對方當(dāng)事人履行合同前或就合同履行提供擔(dān)保之前，有暫時中止履行的權(quán)利；經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，抽逃資金，以逃避債務(wù)；沒有了商業(yè)信譽，有丟失或可能丟失履行債務(wù)能力的其他情形。不安抗辯權(quán)的行使條件：當(dāng)事人一方有先給付義務(wù)；對方在合同成立后財產(chǎn)狀況嚴(yán)重惡化或嚴(yán)重丟失商業(yè)信譽；對方當(dāng)事人沒有提供擔(dān)保。

24.保證方式129頁

25.在我國違約責(zé)任有五種:履行不能，債務(wù)人由于某種原因不能履行債務(wù)；延遲履行，債務(wù)人能夠履行，但在履行期屆滿時沒有履行債務(wù)；拒絕履行，債務(wù)人能夠履行但在履行期屆滿時對債權(quán)人拒絕履行；受領(lǐng)延遲，債權(quán)人對債務(wù)人的履行應(yīng)當(dāng)且能夠受領(lǐng)或不能夠受領(lǐng)；不完全履行，當(dāng)事人雖進(jìn)行了履行，但履行的內(nèi)容不符合法律的規(guī)定或合同的約定。

26.承擔(dān)違約責(zé)任的方式：繼續(xù)履行，采取補救措施，賠償損失，支付違約金，給付或雙倍返還定金。

27.馳名商標(biāo)的特別保護(hù)（151頁）

28.不正當(dāng)競爭行為：欺騙性交易行為；濫用市場支配地位限制競爭行為；濫用行政權(quán)力限

制競爭行為；虛假宣傳行為；侵犯商業(yè)秘密行為；低價傾售商品行為；不合理的獎售行為；附加不合理條款的銷售行為；惡意詆毀行為；串通招投標(biāo)行為。

29.低價傾售商品行為指經(jīng)營者為了排擠競爭對手而采取的低于成本價的銷售商品行為。構(gòu)成要素：行為主體是處于賣方地位的經(jīng)營者；經(jīng)營者實施了低價銷售的行為；行為的目的是排擠競爭對手以獨占市場。下列不構(gòu)成低價銷售：銷售鮮活品；處理有效期即將到期的商品或積壓品；季節(jié)性降價；因清償債務(wù)轉(zhuǎn)產(chǎn)歇業(yè)降價。

30.《消費者權(quán)益保護(hù)法》的適用范圍：消費者，經(jīng)營者，農(nóng)民購買，使用直接用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的生產(chǎn)質(zhì)料

31.消費者的權(quán)益：安全保障權(quán)；知悉真情權(quán)；自主選擇權(quán)；公平交易權(quán)；獲得賠償權(quán)；獲得相關(guān)知識權(quán)；受尊重權(quán)；結(jié)社權(quán)；監(jiān)督批評權(quán)

32.經(jīng)營者的義務(wù)：履行約定的或法定的義務(wù)；接受監(jiān)督的義務(wù)；提供真實信息的義務(wù)；表明真實名稱和標(biāo)記的義務(wù)；保障商品或服務(wù)安全的義務(wù)；保證商品或服務(wù)質(zhì)量的義務(wù)；履行三包或其他責(zé)任的義務(wù)；不得從事不公平，不合理交易的義務(wù)；不得侵犯消費者人格權(quán)的義務(wù)。

33.消費者解決爭議的途徑：《消費者權(quán)益保護(hù)法》第43條規(guī)定，消費者和經(jīng)營者發(fā)生消費權(quán)益爭議可以動過下列途徑解決：與經(jīng)營者協(xié)商解決；請求消費者協(xié)會調(diào)解；向有關(guān)行政部門申訴；根據(jù)消費者和經(jīng)營者達(dá)成的仲裁協(xié)議提請仲裁機(jī)構(gòu)仲裁；向人民法院提起訴訟。

34.商品瑕疵和商品缺陷。176頁

35.按征稅對象不同稅收分為：流轉(zhuǎn)稅，所得稅，財產(chǎn)稅，行為稅等

36.流轉(zhuǎn)稅包括：增值稅，消費稅，營業(yè)稅，關(guān)稅等

37.增值稅，營業(yè)稅見 215頁

第四篇：09CPA新制度《經(jīng)濟(jì)法》第三章外商投資企業(yè)法律制度

第三章外商投資企業(yè)法律制度

一、單項選擇題

1.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營企業(yè)場地使用權(quán)的表述中，不正確的是（）。

A.如果中方投資者未用場地使用權(quán)作價出資的，則合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向中國政府繳納場地使用費；中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的場地使用費相同

B.場地使用費標(biāo)準(zhǔn)由當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾?guī)定，并向商務(wù)部和國家土地主管部門備案

C.場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整，以后需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于5年 D.場地使用權(quán)作為中國合營者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整

2.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊目的公司的表述中，不正確的是（）。A.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值

B.特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)

C.境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)

D.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)

3.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的表述中，不正確的是（）。

A.境內(nèi)公司以其在境外合法設(shè)立的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)當(dāng)報商務(wù)部審批

B.外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)

C.出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告

D.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25％的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清 4.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，不正確的是（）。

A.投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外 B.取得的上市公司A股股份5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定時間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動失效

D.投資者應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部報送經(jīng)注冊會計師審計的近3年來的資產(chǎn)負(fù)債表

5.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的表述中，不正確的是（）。

A.在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立

B.外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后注冊資本的25％ C.外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責(zé)任公司合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務(wù)審計報告所記載的凈資產(chǎn)之和 D.外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責(zé)任公司合并后為外商投資企業(yè)，其注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和 6.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合作經(jīng)營企業(yè)的表述中，不正確的是（）。A.合作各方可以不訂立合作企業(yè)協(xié)議

B.合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合同不一致的，以合作企業(yè)的章程為準(zhǔn) C.合作企業(yè)的合同自審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效

D.在合作期限內(nèi)，合作企業(yè)章程有重大變更的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 7.甲外國投資者收購乙境內(nèi)企業(yè)40％的股權(quán)，乙企業(yè)變更為丙中外合資經(jīng)營企業(yè)，對乙企業(yè)在被并購前既有的債權(quán)、債務(wù)的享有和承擔(dān)，正確的表述是（）。A.由甲外國投資者承繼 B.由乙境內(nèi)企業(yè)享承繼

C.由丙中外合資經(jīng)營企業(yè)承繼

D.由甲外國投資者按照的40％比例承繼，乙境內(nèi)企業(yè)按照60％的比例承繼

8.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作各方的下列出資方式中，不正確的有（）。A.外國投資者以可自由兌換的外幣出資 B.中國投資者以其所有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資 C.外國投資者以已設(shè)定抵押的機(jī)器設(shè)備作價出資 D.中國投資者以土地使用權(quán)作價出資

9.境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起（）內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。A.1個月 B.3個月 C.6個月 D.9個月

10.國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作管理部門和國家工商行政管理部門認(rèn)為外資并購境內(nèi)企業(yè)妨害正當(dāng)競爭，損害消費者利益的，應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會。該期限為（）。A.收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi) B.收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日后 C.投資者收到批準(zhǔn)證書之日起90日內(nèi) D.投資者收到批準(zhǔn)證書之日起90日后

11.國內(nèi)甲企業(yè)與外國乙投資者擬共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，投資總額為300萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)注冊資本至少應(yīng)為（）萬美元。A.300

B.210

C.150

D.120 12.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80萬美元，2009年3月30日支付80萬美元 B.甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160萬美元 C.甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160萬美元

D.甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100萬美元，2009年6月30日支付60萬美元 13.下列各項中，其組織形式只能為有限責(zé)任公司的外商投資企業(yè)是（）。A.中外合資經(jīng)營企業(yè) B.中外合作經(jīng)管企業(yè) C.外資企業(yè)

D.外國企業(yè)在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)

14.某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本600萬美元，其中外國投資者以實物出資120萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（）。

A.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資 B.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資 C.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起12個月內(nèi)繳清出資 D.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3年內(nèi)繳清出資

15.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合作企業(yè)注冊資本的表述中，正確的是（）。

A.注冊資本是合作各方的投資額之和 B.注冊資本是合作各方認(rèn)繳的出資額之和 C.注冊資本是合作各方實繳的出資額之和 D.注冊資本是合作各方實繳的貨幣額之和

16.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資，如果外國合作者申請在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資，必須經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)。該審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)是（）。A.人民銀行

B.對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管機(jī)關(guān) C.財政稅務(wù)機(jī)關(guān) D.工商管理機(jī)關(guān)

17.甲企業(yè)為具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，設(shè)立董事會。根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，無須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過的是（）。A.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押 B.合作企業(yè)利潤的分配 C.合作企業(yè)的解散

D.合作企業(yè)注冊資本的增加

18.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長合作期限申請而獲得批準(zhǔn)的，延長期限的起算日期是（）。

A.合作各方達(dá)成延長合作期限協(xié)議之日 B.審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合作企業(yè)延長合作期限之日

C.工商行政管理機(jī)關(guān)為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日 D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

19.根據(jù)《外資企業(yè)法》的規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)，由（）向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請，并報送有關(guān)文件。

A.外國投資者

B.外國投資者通過外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府 C.外國投資者通過外資企業(yè)所在地的市級或者市級以上人民政府 D.外國投資者通過其所在國的駐華機(jī)構(gòu)

20.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)從稅后利潤中提取相應(yīng)的儲備基金。下列有關(guān)外資企業(yè)提取儲備基金的表述中，正確的是（）。

A.按不低于稅后利潤5％提取，當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50％時可不再提取 B.按不低于稅后利潤10％提取，當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50％時可不再提取 C.按不低于稅后利潤5％提取，當(dāng)累計提取金額達(dá)到投資總額的50％時可不再提取 D.按不低于稅后利潤10％提取，當(dāng)累計提取金額達(dá)到投資總額的50％時可不再提取

21.某外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。該外資企業(yè)依法解散時，根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任清算委員會成員的是（）。A.債權(quán)人代表

B.有關(guān)主管機(jī)關(guān)代表 C.該外資企業(yè)董事長 D.某外國注冊會計師

二、多項選擇題

1.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，屬于限制類外商投資項目的有（）。A.技術(shù)水平落后的

B.占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的 C.運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的 D.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的

2.根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，正確的有（）。

A.投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)

B.在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)

C.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押 D.未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效 3.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，其股權(quán)應(yīng)符合的條件包括（）。A.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓 B.無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押

C.在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易 D.境外公司的股權(quán)最近6個月內(nèi)交易價格穩(wěn)定

4.特殊目的公司的境外上市融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式是（）。A.向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款 B.在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè) C.購置境內(nèi)不動產(chǎn) D.并購境內(nèi)企業(yè)

5.外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的，屬于對投資者的要求包括（）。

A.境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元 B.有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范

C.近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）D.母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元

6.外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的，投資者可以進(jìn)行證券買賣的情形是（）。

A.投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司Ａ股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售 B.投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售 C.投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售

D.投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓

7.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為100萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.2008年6月30 日一次支付100萬美元

B.2008年6月30 日支付50萬美元，2009年3月30日支付50萬美元 C.2008年9月30日支付80萬美元，2009年6月30日支付20萬美元 D.2009年3月30日一次支付100萬美元

8.申請設(shè)立合營企業(yè)，有下列情形的，不予批準(zhǔn)（）。A.造成環(huán)境污染的

B.不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求

C.合營企業(yè)章程顯屬不公平，損害中方利益的 D.違反了中國的法律

9.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，正確的有（）。

A.合營企業(yè)的董事長即可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任 B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任

C.合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生 D.合營企業(yè)的董事長由一方擔(dān)任的，副董事長必須由他方擔(dān)任

10.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，必須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的全體董事一致通過的有（）。A.合營企業(yè)章程的修改 B.注冊資本的增加、減少 C.利潤的分配

D.合營企業(yè)的合并、分立

11.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按時向政府有關(guān)部門報送會計報表。下列部門中，合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其報送會計報表的有（）。A.物價部門 B.稅務(wù)部門 C.財政部門 D.審計部門

12.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列文件中，須經(jīng)中國注冊會計師驗證并出具證明方為有效的有（）。A.合營各方的出資證明書 B.合營企業(yè)的會計報表 C.合營企業(yè)清算的會計報表

D.合營企業(yè)融資的項目評估報告

13.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是（）。A.合營企業(yè)按規(guī)定取得的場地使用權(quán)，其場地使用費在開始土地的5年內(nèi)不調(diào)整

B.合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，適用中華人民共和國法律 C.合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買

D.從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限 14.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)的工會代表有權(quán)列席的董事會會議有（）。

A.研究有關(guān)職工獎懲、工資制度的會議

B.研究有關(guān)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案的會議 C.研究有關(guān)勞動保護(hù)和勞動保險問題的會議 D.研究有關(guān)企業(yè)合并、解散的會議

15.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的下列事項中，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過的有（）。A.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押 B.合作企業(yè)章程的修改

C.合作企業(yè)注冊資本的增加、減少 D.合作企業(yè)的合并、分立

16.中國的甲公司與新加坡的乙公司擬在中國組建一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，甲公司出資占70％，乙公司出資占30％。合作合同中約定的下列事項中，符合法律規(guī)定的是（）。A.合作企業(yè)的董事長和副董事長由中方擔(dān)任，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由外方擔(dān)任 B.合作企業(yè)合同與章程的內(nèi)容不一致時，以合同為準(zhǔn)

C.中方出資中的30萬美元為現(xiàn)金，由中方向銀行借貸，合作企業(yè)以設(shè)備提供擔(dān)保

D.合作企業(yè)前5年的利潤分配，中外雙方各按50％的比例進(jìn)行分配，在合作期滿時企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有

17.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（）。A.合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理 B.合作企業(yè)由中方合作者擔(dān)任董事長 C.合作企業(yè)章程有重大變更 D.合作企業(yè)延長合作期限

18.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（）。A.增加注冊資本 B.轉(zhuǎn)讓注冊資本 C.抵押企業(yè)財產(chǎn)

D.出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品

19.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)的下列事項中，必須向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)的有（）。A.將財產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓 B.增加注冊資本 C.轉(zhuǎn)讓注冊資本 D.將財產(chǎn)對外抵押

20.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（）。A.注冊資本的增加、減少 B.財產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓

C.外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資 D.延長經(jīng)營期限

三、綜合題 【案例1】

2007年2月，美國的甲公司擬收購境內(nèi)乙公司60％的股權(quán)，乙公司將依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱“丙公司”）。甲、乙公司簽訂的收購協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。

（2）甲公司收購乙公司60％股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。

（3）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元擬增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。

（4）丙公司采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機(jī)構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。要求：

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機(jī)構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由。參考答案及解析

一、單項選擇題 1.【答案】C 【知識點】合營企業(yè)場地使用權(quán)

【解析】場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整，以后需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。2.【答案】D 【知識點】特殊目的公司

【解析】自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。3.【答案】D 【知識點】并購 【解析】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25％的：（1）投資者以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；（2）投資者以“實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。4.【答案】B 【知識點】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資

【解析】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5.【答案】C 【知識點】外商投資企業(yè)合并與分立 【解析】外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責(zé)任公司合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務(wù)審計報告所記載的資產(chǎn)總額（而非凈資產(chǎn)）之和。6.【答案】B 【知識點】合作企業(yè)

【解析】合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合同不一致的，以“合同”為準(zhǔn)。7.【答案】C 【知識點】股權(quán)并購 【解析】外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。8.【答案】C 【知識點】出資方式

【解析】選項C：合營各方認(rèn)繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)（抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)）的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)。9.【答案】C 【知識點】特殊目的公司

【解析】境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。10.【答案】A 【知識點】反壟斷審查 【解析】國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作管理部門和國家工商行政管理部門認(rèn)為外資并購境內(nèi)企業(yè)妨害正當(dāng)競爭，損害消費者利益的，應(yīng)當(dāng)在收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會。11.【答案】B 【知識點】投資總額與注冊資本

【解析】合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10。12.【答案】B 【知識點】收購價款的支付 【解析】（1）選項A：前6個月的支付比例低于60％；（2）選項C：一次性支付的期限不得超過3個月；（3）選項D：盡管前6個月支付的比例超過了60％，但總期限超過了1年。13.【答案】A 【知識點】組織形式 【解析】（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責(zé)任公司；（2）具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責(zé)任公司；不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系；（3）外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。14.【答案】B 【知識點】并購境內(nèi)企業(yè) 【解析】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25％的，投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。15.【答案】B 【知識點】合作企業(yè)的注冊資本

【解析】合作企業(yè)的注冊資本是指合作各方認(rèn)繳的出資額之和。16.【答案】C 【知識點】稅前回收投資的批準(zhǔn)機(jī)關(guān)

【解析】對于稅前回收投資的，必須向財政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，并由財政稅務(wù)機(jī)關(guān)依法審查批準(zhǔn)。17.【答案】B 【知識點】合作企業(yè)董事會的特別決議 【解析】合作企業(yè)董事會的特別決議包括：（1）合作企業(yè)章程的修改；（2）合作企業(yè)的解散；（3）注冊資本的增加、減少；（4）合作企業(yè)的合并、分立和變更組織形式；（5）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押。18.【答案】D 【知識點】中外合作企業(yè)延長期限的規(guī)定 【解析】經(jīng)批準(zhǔn)延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準(zhǔn)文件向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后第一天計算。19.【答案】B 【知識點】外資企業(yè)的設(shè)立 【解析】外國投資者設(shè)立外資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)通過擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請。20.【答案】B 【知識點】外資企業(yè)

【解析】外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)從稅后利潤中提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。其中，儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50％時，可以不再提取。21.【答案】D 【知識點】外資企業(yè)清算 【解析】外資企業(yè)的清算委員會應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請“中國”的注冊會計師、律師參加。

二、多項選擇題 1.【答案】AD 【知識點】限制類外商投資項目

【解析】選項BC屬于“禁止類”外商投資項目。2.【答案】ABCD 【知識點】股權(quán)質(zhì)押 3.【答案】ABC 【知識點】以股權(quán)并購的條件

【解析】選項D：境外公司的股權(quán)最近1年內(nèi)交易價格穩(wěn)定。4.【答案】ABD 【知識點】特殊目的公司

【解析】根據(jù)規(guī)定，融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；并購境內(nèi)企業(yè)。5.【答案】ABCD 【知識點】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資

【解析】ABCD均為外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資中對投資者的要求。6.【答案】ABCD 【知識點】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資 7.【答案】BCD 【知識點】收購價款 【解析】（1）選項B：前6個月的支付比例低于60％；（2）選項C：總期限超過了1年；（3）選項D：一次性支付的期限不得超過3個月。8.【答案】ABCD 【知識點】合營企業(yè)

【解析】設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：（1）有損中國主權(quán)的；（2）違反中國法律的；（3）不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；（4）造成環(huán)境污染的；（5）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。9.【答案】ACD 【知識點】合營企業(yè)董事長 【解析】合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。10.【答案】ABD 【知識點】合營企業(yè)董事會特別決議

【解析】選項C屬于合營企業(yè)董事會的職權(quán)，但不屬于特別決議。11.【答案】BC 【知識點】合營企業(yè) 【解析】合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、財政機(jī)關(guān)報送季度和會計報表。12.【答案】ABC 【知識點】合營企業(yè) 【解析】合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業(yè)的會計報表；（3）合營企業(yè)清算的會計報表。13.【答案】ABCD 【知識點】合營企業(yè) 【解析】（1）選項A：場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整，以后需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年；（2）選項B：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律；（3）選項C：外商投資企業(yè)經(jīng)營所需的原材料，有權(quán)“自行決定”在中國市場購買或者在國際市場購買；（4）選項D：從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限。14.【答案】AC 【知識點】合營企業(yè)

【解析】合營企業(yè)董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和勞動保險等問題時，工會代表有權(quán)列席會議。15.【答案】ABCD 【知識點】合作企業(yè)

【解析】資產(chǎn)抵押事項屬于合作企業(yè)董事會的特別決議。16.【答案】BD 【知識點】合作企業(yè) 【解析】（1）選項A：中外合作者的一方擔(dān)任董事長，由他方擔(dān)任副董事長；（2）選項C：任何一方不得以合作企業(yè)或者合作他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保；（3）選項D：中外合作經(jīng)營企業(yè)的中外合作者如果在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的，其外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資。17.【答案】ACD 【知識點】合作企業(yè) 【解析】（1）選項A：合作企業(yè)成立后，委托第三人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會一致同意，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)；（2）選項C：合作企業(yè)的“協(xié)議、合同和章程”有重大變更的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；（3）選項D：外商投資企業(yè)延長經(jīng)營期限，均須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。18.【答案】ABC 【知識點】外資企業(yè) 【解析】（1）外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)；（2）外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。19.【答案】BC 【知識點】外資企業(yè)

【解析】外資企業(yè)將其財產(chǎn)對外抵押、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)備案，但無須進(jìn)行變更登記。20.【答案】ABCD 【知識點】外資企業(yè) 【解析】（1）選項A：外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)；（2）選項B：外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案；（3）選項C：經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資；（4）選項D：合營企業(yè)、合作企業(yè)和外資企業(yè)延長經(jīng)營期限時均應(yīng)得到審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

三、綜合題 【案例1答案】

（1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。

（2）甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（3）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

（4）丙公司的組織機(jī)構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。

第五篇：經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)知識點概述

知識點概述：

用人單位超過一年未簽勞動合同，勞動者不同意補訂的情況：

(1)如果是用人單位降低勞動合同約定條件，造成勞動者不愿補訂書面勞動合同的，實際上是用人單位單方擅自變更勞動合同的情形，依照規(guī)定，未對變更勞動合同達(dá)成一致意見的，任何一方都不能擅自變更勞動合同，此時勞動者可以拒絕單位的變更要求，要求繼續(xù)按照原先的無固定期限勞動合同所約定的報酬來簽訂書面合同并履行，如果用人單位仍不同意，甚至直接不足額支付勞動報酬的，那么勞動者可以隨時通知解除勞動合同，此時可以獲得經(jīng)濟(jì)補償。

(2)如果用人單位是維持或提高勞動合同的約定條件，與勞動者補訂書面勞動合同的，勞動者不愿意簽訂的，那么實際上是勞動者單方面解除勞動合同的情況，此時不能獲得經(jīng)濟(jì)補償。

以上兩種情況下，之前的未簽訂書面勞動合同的2倍工資賠償金還是要支付的。

勞動合同解除是指在勞動合同訂立后，勞動合同期限屆滿之前，因出現(xiàn)法定的情形或用人單位與勞動者約定的情形，一方單方通知或雙方協(xié)商提前終止勞動關(guān)系的法律行為。作為一種法律行為，勞動合同解除一定會涉及到用人單位或勞動者的意思表示，要么是單方的意思表示的結(jié)果，要么是雙方的意思表示一致的結(jié)果。并可以因此將勞動合同解除分為法定解除和意定解除，法定解除又分為用人單位的單方解除和勞動者的單方解除。因此，勞動者與用人單位解除勞動合同時，必須做出相應(yīng)的意思表示即通知對方，意思表示到達(dá)對方時，解除生效。

勞動合同終止則是指勞動合同訂立后，因出現(xiàn)某種法定的事實，導(dǎo)致用人單位與勞動者之間形成的勞動關(guān)系自動歸于消滅，或?qū)е码p方勞動關(guān)系的繼續(xù)履行成為不可能而不得不消滅的情形。勞動合同終止主要是基于某種法定事實的出現(xiàn)，其一般不涉及到用人單位與勞動者的意思表示，只要法定事實出現(xiàn)，一般情況下，都會導(dǎo)致雙方勞動關(guān)系的消滅。

知識點

七、個體工商戶的經(jīng)營所得

個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得包括：

1.個體工商戶從事工業(yè)、手工業(yè)、建筑業(yè)、交通運輸業(yè)、商業(yè)、飲食業(yè)、服務(wù)業(yè)、修理業(yè)以及其他行業(yè)取得的所得。

2.個人經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，取得執(zhí)照，從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務(wù)活動取得的所得。

3.個體工商戶和個人取得的與生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的各項應(yīng)稅所得。

4.其他個人從事個體工商業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營取得的所得。

5.個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)比照執(zhí)行。

第四章 個人所得稅法律制度

知識點

五、個人所得稅來源的確定

1.工資、薪金所得，以納稅義務(wù)人任職、受雇的公司、企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、團(tuán)體、部隊、學(xué)校等單位的所在地作為所得來源地。

2.生產(chǎn)、經(jīng)營所得，以生產(chǎn)、經(jīng)營活動實現(xiàn)地作為所得來源地。

3.勞動報酬所得，以納稅義務(wù)人實際提供勞務(wù)的地點，作為所

得來源地。

4.不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以不動產(chǎn)坐落地為所得來源地;動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的地點為所得來源地。

5.財產(chǎn)租賃所得，以被租賃財產(chǎn)的使用地作為所得來源地。

6.利息、股息、紅利所得，以支付利息、股息、紅利的企業(yè)、機(jī)構(gòu)、組織的所在地作為所得來源地。

7.特許權(quán)使用費所得，以特許權(quán)的使用地作為所得來源地。

知識點概述：

1、經(jīng)濟(jì)補償金：

經(jīng)濟(jì)補償按勞動者在本單位工作的年限，每滿一年支付一個月工資的標(biāo)準(zhǔn)向勞動者支付。六個月以上不滿一年的，按一年計算;不

滿六個月的，向勞動者支付半個月工資的經(jīng)濟(jì)補償。另外：在“終止勞動合同”以及“單位未依法為勞動者繳納社保，勞動者解除合同”的情況下，經(jīng)濟(jì)補償?shù)挠嬎悖话?8年之前的工作年限。

2、賠償金：

就是經(jīng)濟(jì)補償金的2倍;不過在計算“年限時”，即使是在“終止勞動合同”以及“單位未依法為勞動者繳納社保，勞動者解除合同”的情況下，也是從“用工之日起計算”，即包括2008年之前的工作年限。

知識點概述：

票據(jù)掛失止付的情形：

如果票據(jù)丟失，持票人是找代理付款人去申請掛失止付，能夠找到的那就可以掛失止付，如果找不到那就是規(guī)定不能掛失止付的情況，所以沒有填明代理付款人，無從掛失止付。

未填明“現(xiàn)金”字樣的，就是“轉(zhuǎn)賬票據(jù)”，轉(zhuǎn)賬票據(jù)只能轉(zhuǎn)賬，不能支取現(xiàn)金，這種情況下背書轉(zhuǎn)讓后很難確定代理付款人，掛失止付通知無法送達(dá)，不能掛失止付

第三章 營業(yè)稅法律制度

知識點

十一、免征營業(yè)稅的項目

1.托兒所、幼兒園、養(yǎng)老院、殘疾人福利機(jī)構(gòu)提供的育養(yǎng)服務(wù)，婚姻介紹，殯葬服務(wù);

2.殘疾人員個人提供的勞務(wù);

3.醫(yī)院、診所和其他醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù);

4.學(xué)校和其他教育機(jī)構(gòu)提供的教育勞務(wù)，學(xué)生勤工儉學(xué)提供的勞務(wù);

5.農(nóng)業(yè)機(jī)耕、排灌、病蟲害防治、植物保護(hù)、農(nóng)牧保險以及相關(guān)技術(shù)培訓(xùn)業(yè)務(wù)，家禽、牲畜、水生動物的配種和疾病防治;

6.紀(jì)念館、博物館、文化館、文物保護(hù)單位管理機(jī)構(gòu)、美術(shù)館、展覽館、書畫院、圖書館舉辦文化活動的門票收入，宗教場所舉辦文化、宗教活動的門票收入;

7.境內(nèi)保險機(jī)構(gòu)為出口貨物提供的保險產(chǎn)品。

知識點

十、營業(yè)稅起征點

營業(yè)稅起征點的適用范圍限于個人。

營業(yè)稅起征點的幅度：(1)按期納稅的，為月營業(yè)額1 000-5 000元;(2)按次納稅的，為每次(日)營業(yè)額100元。

一般，有如下某種特征的銀行承兌匯票即為不可收?。?/p>

1、背書人的簽章不清晰;

2、蓋在匯票與粘貼單連接處的騎縫章不清晰;

3、蓋在匯票與粘貼單連接處的騎縫章位置錯誤，正確的做法是蓋章時連接處的縫應(yīng)該穿過騎縫章的中心;

4、騎縫章與前面背書人簽章有重疊;

5、背書人的簽章蓋在背書欄外;

6、被背書人名稱書寫有誤、或有涂改、或是未寫在被背書人欄上;

7、背書不連續(xù)：如背書人的簽章與前道被背書人的名字或簽章

不一致;

8、匯票票面有嚴(yán)重污漬，導(dǎo)致票面一些字跡，簽章無法清晰辨別;

9、匯票票面有破損或撕裂;

10、匯票票面字跡不夠清楚，或有涂改;

11、匯票票面項目填寫不齊全;

12、匯票票面金額大小不一致;

13、出票日期和票據(jù)到期日沒大寫，或不規(guī)范;

14、承兌期限超過6個月;

15、出票人的簽章與出票人名稱不一致;

16、匯票收款人與第一背書人簽章不一致;

17、粘貼單不是銀行統(tǒng)一格式;

18、連續(xù)背書轉(zhuǎn)讓時，日期填寫不符合前后邏輯關(guān)系，如后道

背書日期比前道早。

知識點

八、醫(yī)療期

醫(yī)療期是指企業(yè)職工因患病或非因工負(fù)傷停止工作，治病休息，但不得解除勞動合同期限。

企業(yè)職工因患病或非因工負(fù)傷，需要停止工作，進(jìn)行醫(yī)療時，根據(jù)本人實際參加工作年限和在本單位工作年限，給予3個月到24個月的醫(yī)療期。

醫(yī)療期內(nèi)用人單位與職工不得解除勞動合同。醫(yī)療期內(nèi)合同終止，則合同必須延續(xù)至醫(yī)療期滿，職工仍然享受醫(yī)療期內(nèi)待遇。

經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)日期速記筆記 1、2日：

（1）當(dāng)投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)5%以后，再每增減量5%時，應(yīng)報告和公告，在報告、公告后2日內(nèi)不得再行買賣該上市公司股票。

（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后的2個工作日內(nèi)，向社會公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況。

（3）招股說明書應(yīng)當(dāng)在股票承銷期開始前2個至5個工作日期間公布。2、3日：

（1）票據(jù)持有人追索及再追索的期限為3日；

（2）承兌人作出承兌或不承兌的期限為3日；

（3）投資者第一次持有一上市公司已發(fā)行股份5%時，應(yīng)在該事實發(fā)生日起3日內(nèi)報告、通知及公告，并在上述期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司股票；

（4）投資基金上市公告應(yīng)在上市首日前3個工作日內(nèi)公告。

（5）采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。雙方達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將收購將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所作出書面報告，并須予以公告。3、5日：

（1）無記名股東應(yīng)于股東大會會議召開5日以前至股東大會閉會時止將股票交存公司；

（2）股票上市公告書在上市交易前5個工作日內(nèi)公告；

（3）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)于承銷前2-5個工作日公告；

（4）企業(yè)債券公告日期為上市交易的5日前；

（5）為上市公司出具文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)及人員在接受委托及文件

公開后5日不準(zhǔn)買賣該股票。

（6）可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公

司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日內(nèi)償還本息。

4、7日：

（1）法院在接到破產(chǎn)申請后7日內(nèi)決定是否受理破產(chǎn)案件；

（2）召開債權(quán)人會議，召集人應(yīng)在開會前7日（外地應(yīng)為20日）將會議時間、地點、內(nèi)容、）目的等事項通知債權(quán)人；

（3）債權(quán)人認(rèn)為債權(quán)人會議的決議違反法律規(guī)定的，可以在債權(quán)人會議作出決議后7日內(nèi)提請人民法院裁定。

（4）破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢，由清算組提出申請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序，應(yīng)當(dāng)在接到申請后7日內(nèi)作出裁定，終結(jié)破產(chǎn)程序。5、8日：

（1）“全額預(yù)繳款”方式發(fā)行的時間不得超過8天。6、10日：

（1）公司合并、分立、減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人（并于30日內(nèi)在報紙上公告3次）

（2）股份公司董事會開會應(yīng)在會議召開10日前通知全體董事；（3）定日付款、出票后定期或見票后定期付款的匯票自到期日10日內(nèi)向承兌人提示付款；

知識點概述：

1.用人單位自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，應(yīng)當(dāng)依照勞動合同法第八十二條的規(guī)定向勞動者

每月支付兩倍的工資，并與勞動者補訂書面勞動合同;勞動者不與用人單位訂立書面勞動合同的，用人單位應(yīng)當(dāng)書面通知勞動者終止勞動關(guān)系，并依照勞動合同法第四十七條的規(guī)定支付經(jīng)濟(jì)補償。

前款規(guī)定的用人單位向勞動者每月支付兩倍工資的起算時間為用工之日起滿一個月的次日，截止時間為補訂書面勞動合同的前一日。

2.用人單位自用工之日起滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，自用工之日起滿一個月的次日至滿一年的前一日應(yīng)當(dāng)依照勞動合同法第八十二條的規(guī)定向勞動者每月支付兩倍的工資，并視為自用工之日起滿一年的當(dāng)日已經(jīng)與勞動者訂立無固定期限勞動合同，應(yīng)當(dāng)立即與勞動者補訂書面勞動合同。

3.用人單位違反本法規(guī)定不與勞動者訂立無固定期限勞動合同的，自應(yīng)當(dāng)訂立無固定期限勞動合同之日起向勞動者每月支付二倍的工資。

“2倍工資”，主要就是上面3個規(guī)定。

另外還有一個關(guān)于“2倍”的規(guī)定是：用人單位違反本法規(guī)定解除或者終止勞動合同的，應(yīng)當(dāng)依照本法第四十七條規(guī)定的經(jīng)濟(jì)補償標(biāo)準(zhǔn)的二倍向勞動者支付賠償金。

知識點概述:

抵押，就是債務(wù)人或第三人不轉(zhuǎn)移法律規(guī)定的可做抵押的財產(chǎn)的占有，將該財產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)依法就抵押物賣得價金優(yōu)先受償。

質(zhì)押，就是債務(wù)人或第三人將其動產(chǎn)移交債權(quán)人占有，將該動產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)依法就該動產(chǎn)賣得價金優(yōu)先受償。

留置，是指依照本法第八十四條的規(guī)定，債權(quán)人按照合同約定占有債務(wù)人的動產(chǎn)，債務(wù)人不按照合同約定的期限履行債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)依照本法規(guī)定留置該財產(chǎn)，以該財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該財產(chǎn)的價款優(yōu)先受償。

抵押與質(zhì)押的區(qū)別在于：

1、抵押的標(biāo)的物通常為不動產(chǎn)、特別動產(chǎn)(車、船等);質(zhì)押則以動產(chǎn)為主。

2、抵押要登記才生效，質(zhì)押則只需占有就可以。

3、抵押只有單純的擔(dān)保效力，而質(zhì)押中質(zhì)權(quán)人既支配質(zhì)物，又能體現(xiàn)留置效力。

4、抵押權(quán)的實現(xiàn)主要通過向法院申請拍賣，而質(zhì)押則多直接變賣。

留置與質(zhì)押的區(qū)別：

1、留置為法定擔(dān)保方式，留置權(quán)的成立，不依賴于當(dāng)事人的合意，而直接源于法律規(guī)定。質(zhì)押的成立，須當(dāng)事人達(dá)成合意，質(zhì)押是當(dāng)事人合意的結(jié)果。

2、留置權(quán)人與人均占有對方的財產(chǎn)，留置的占有，依主合同發(fā)

生。質(zhì)押的占有，依質(zhì)押合同發(fā)生。

3、留置權(quán)從內(nèi)容和順序來區(qū)分有“兩次效力”。一為留置的效力，即拒絕返還占有的動產(chǎn);二為變價清償?shù)男Я?，即?jīng)地一定寬展期后，債務(wù)人仍不履行債務(wù)，留置權(quán)人可以與

債務(wù)人協(xié)議以留置物折價，也可以依法拍賣、變賣留置物。質(zhì)押并不分為兩次效力。當(dāng)債務(wù)履行期屆滿，質(zhì)權(quán)人未受清償?shù)?，可以與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)物折價，也可以依法拍賣、變賣質(zhì)物。

通信線路工程和輸送管道工程所使用的電纜、光纜和構(gòu)成管道工程主體的防腐管段、管件(彎頭、三通、冷彎管、絕緣接頭)、清管

器、收發(fā)球筒、機(jī)泵、加熱爐、金屬容器等物品均屬于設(shè)備，其價值不包括在工程的營業(yè)額中。

法律部門與法律體系

法律部門是根據(jù)一定標(biāo)準(zhǔn)和原則所劃定的同類法律規(guī)范的總稱，又稱部門法。

一個國家現(xiàn)行的法律規(guī)范分類組合為若干法律部門，由這些法律部門組成的具有內(nèi)在聯(lián)系的、互相協(xié)調(diào)的統(tǒng)一整體即為法律體系。

我國現(xiàn)行法律體系可以劃分為以下七個主要法律部門：憲法及

憲法相關(guān)法法律部門;民法商法法律部門;行政法法律部門;經(jīng)濟(jì)法法

律部門;社會法法律部門;刑法法律部門;訴訟與非訴訟程序法法律部門。