第一篇：公司債券發(fā)行及上市轉(zhuǎn)讓等相關(guān)問題解答(深圳證券交易所2016年2月4日)

公司債券發(fā)行及上市/轉(zhuǎn)讓等相關(guān)問題解答

日期： 2016-2-4（深圳證券交易所固定收益部

2016年2月3日制定）

為推動公司債券業(yè)務開展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《關(guān)于公開發(fā)行公司債券投資者適當性管理相關(guān)事項的通知》（以下簡稱“《適當性管理通知》”）、《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法》（以下簡稱“《管理暫行辦法》”）、《深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券轉(zhuǎn)讓條件確認業(yè)務指引》等相關(guān)規(guī)定，本所結(jié)合市場共性問題與政策動向，制定如下公司債券發(fā)行及上市/轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題解答（以下簡稱“《問答》”）：

第一部分公開發(fā)行公司債券相關(guān)問題解答

一、面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當如何提示發(fā)行對象和上市風險？ 發(fā)行人應當在募集說明書重大事項中就公司債券的發(fā)行對象提示如下：

“根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本期債券僅面向合格投資者發(fā)行，公眾投資者不得參與發(fā)行認購。本期債券上市后將被實施投資者適當性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者不得參與其認購或買入”。

同時，發(fā)行人應當在募集說明書重大事項中就公司債券擬上市場所、上市風險及上市前回售安排提示如下：

“本次發(fā)行結(jié)束后，公司將盡快向深圳證券交易所提出關(guān)于本次債券上市交易的申請。本次債券符合在深圳證券交易所集中競價系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺同時交易（以下簡稱“雙邊掛牌”）/綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“單邊掛牌”）的上市條件。但本次債券上市前，公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流和信用評級等情況可能出現(xiàn)重大變化，公司無法保證本次債券雙邊掛牌/單邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本次債券無法進行雙邊掛牌/單邊掛牌上市，投資者有權(quán)選擇將本次債券回售予本公司。因公司經(jīng)營與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本次債券不能在深圳證券交易所以外的其他交易場所上市”。

二、發(fā)行人報告期內(nèi)的審計報告是否必須連審，是否必須是同一家會計師事務所審計？ 發(fā)行人報告期內(nèi)的審計報告可以分別出具，無須連審，且可由不同審計機構(gòu)出具。

三、面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的預審核申請財務報告有效期多長？

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23 號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》的要求，募集說明書引用的財務報表在其最近一期截止后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應以年度末、半年度末或者季度末為截止日。為保證核準前各時點財務報告均在有效期內(nèi)，發(fā)行人與主承銷商應當充分預留審核時間。同時，為保證信息披露的一致性，上市公司和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司對外披露新一期財務數(shù)據(jù)時，應當相應更新公司債券申請材料中引用的財務數(shù)據(jù)。面向合格投資者公開發(fā)行公司債券發(fā)行時的財務報表要求參照上述執(zhí)行。

四、承銷機構(gòu)如何披露發(fā)行人、擔保人的信用情況？

承銷機構(gòu)可以查閱發(fā)行人納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)以及稅務、行業(yè)主管部門門戶網(wǎng)站等公共誠信系統(tǒng)，調(diào)查發(fā)行人是否存在逾期借款、未償還已到期債務、涉及重大訴訟等不良信用記錄，了解發(fā)行人的誠信狀況，取得發(fā)行人出具的關(guān)于誠信狀況的書面聲明。承銷機構(gòu)應當了解擔保人的資信狀況，可以通過查詢上述公共誠信系統(tǒng)，咨詢律師或法律顧問，調(diào)查擔保人是否存在不良信用記錄。

發(fā)行人和擔保人存在重大不良信用記錄的，應予以披露并在募集說明書“重大事項提示”中列示。

五、采用境外增信方式的應當如何進行信息披露？

發(fā)行人應當結(jié)合境外增信方式的具體安排、適用法律，充分披露需履行的境內(nèi)外相關(guān)核準、批準、備案或登記等法律程序及其進展，同時就可能存在的境外執(zhí)行風險作重大事項提示。發(fā)行人律師應對前述事項發(fā)表明確意見。

六、發(fā)行人報告期內(nèi)更換審計機構(gòu)應當如何在募集說明書中出具聲明？

發(fā)行人報告期內(nèi)按規(guī)定更換審計機構(gòu)的，應當由審計機構(gòu)分別在募集說明書簽章頁按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》（2015年修訂）的要求出具聲明；注冊會計師離職無法簽字的，應由原所在審計機構(gòu)出具說明。報告期內(nèi)審計機構(gòu)發(fā)生變更的，可以僅提供現(xiàn)任審計機構(gòu)及注冊會計師相關(guān)資質(zhì)證明，并由發(fā)行人應出具相關(guān)說明。

七、發(fā)行人和承銷商如何領取《中國證監(jiān)會行政許可申請材料接收憑證》、《中國證監(jiān)會行政許可受理通知書》以及行政許可批復文件？

領取人需持發(fā)行人的單位介紹信原件及個人身份證復印件，領取人屬承銷商工作人員的，還需持承銷商的單位介紹信原件，在深交所固定收益部綜合崗（深南大道2012號1707室）領取《中國證監(jiān)會行政許可申請材料接收憑證》、《中國證監(jiān)會行政許可受理通知書》及證監(jiān)會出具的行政許可批復文件，并在領取文件登記表上簽字確認。介紹信抬頭均應為中國證監(jiān)會。

八、證券公司如何針對面向合格投資者公開發(fā)行公司債券進行適當性管理？如何報備合格投資者名單？

證券公司應當建立完備的債券投資者適當性管理制度，謹慎審核客戶的合格投資者資格申請，制定《僅限合格投資者參與認購及交易的公開發(fā)行公司債券風險揭示書》，向客戶充分揭示債券認購及交易風險，并要求其以書面或者電子方式簽署《風險揭示書》，承諾具備合格投資者資格，知悉債券認購及交易風險，并將自行承擔投資風險。證券公司應當建立和維護債券合格投資者數(shù)據(jù)及相關(guān)檔案，并于為客戶開通合格投資者相關(guān)認購及交易權(quán)限的當日，通過深交所固定收益品種業(yè)務專區(qū)向深交所報備合格投資者名單。上述名單發(fā)生變更時，證券公司應當及時更新，并于更新當日重新向深交所報備。

第二部分非公開發(fā)行公司債券相關(guān)問題解答

一、非公開發(fā)行公司債券的債券全稱和簡稱命名規(guī)則有何要求？

1、全稱命名規(guī)則。一般私募債券、可交換私募債券、并購重組私募債券、證券公司次級債券及短期公司債券的債券全稱命名規(guī)則分別為：XXX公司20XX年非公開發(fā)行公司債券/非公開發(fā)行可交換公司債券/非公開發(fā)行并購重組公司債券/證券公司次級債券/證券公司短期公司債券，全稱中年份為債券發(fā)行首日所在年份。公司當年發(fā)行的第一只債券可在全稱后加“第一期”，也可不加，但發(fā)行人當年后續(xù)發(fā)行的債券一律在全稱后加“第二期”、“第三期”表示。

對于跨年發(fā)行的債券，債券全稱年份應當更新為實際發(fā)行首日所在年份（若是前一年發(fā)行額度內(nèi)的二期發(fā)行，更名后的債券全稱可以從第一期起編），就此募集說明書等披露文件應當相應更新債券全稱和簡稱，其他轉(zhuǎn)讓申請文件或報備文件可以通過出具更名公告等形式告知市場法律效力維持不變。

2、簡稱命名規(guī)則。債券簡稱命名規(guī)則長度八個字節(jié)（一個漢字占兩個字節(jié)、一個數(shù)字占一個字節(jié)），前兩個字節(jié)為代表發(fā)債年份的數(shù)字，即發(fā)行首日所在年份的后兩個數(shù)字，如是分期發(fā)行，最后兩個字節(jié)代表期數(shù)，原則上與債券全稱后面顯示的期數(shù)保持一致。例如，公司當年發(fā)行的第一只債券全稱為XXX公司2015年非公開發(fā)行公司債券（第一期），債券簡稱為15XX01。

公司如在其他市場發(fā)行或擬發(fā)行債券，在本所發(fā)行公司債的債券全稱和簡稱不應當與其他市場出現(xiàn)重復。發(fā)行人在向本所申請轉(zhuǎn)讓服務時，應當在《關(guān)于債券轉(zhuǎn)讓條件確認后是否發(fā)生重大變化的說明》中予以承諾。

二、非公開發(fā)行公司債券的期限有何要求？

非公開發(fā)行公司債券的期限沒有限制，可以是一年以內(nèi)短期限品種，也可以是一年以上期限品種。證券公司取得機構(gòu)部永續(xù)次級債批文后可以申請發(fā)行。

三、非公開發(fā)行公司債券的增信措施有何要求？

非公開發(fā)行公司債券增信措施安排由市場協(xié)商確定。發(fā)行人可采取內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，降低融資成本。增信措施包括關(guān)聯(lián)方、第三方或?qū)I(yè)擔保公司的信用擔保、資產(chǎn)抵押或質(zhì)押、商業(yè)保險等，但應避免采取如僅針對特定債券持有人的信用擔?；蛏虡I(yè)保險等非標準化增信措施。

四、如何對募集資金專戶進行管理？如何對募集資金專戶使用情況進行信息披露？

根據(jù)《管理辦法》第十五條的規(guī)定，發(fā)行人應當設立募集資金專戶，該專戶獨立于發(fā)行人其他資金賬戶，專門用于募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)及本息償付，以實現(xiàn)資金使用留痕。

募集資金專戶由受托管理人負責監(jiān)控，受托管理人應當持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金專戶情況，如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向本所報告并向債券持有人予以披露。本所鼓勵發(fā)行人、受托管理人與專戶開戶行通過簽訂監(jiān)管協(xié)議等相關(guān)安排保證募集資金按約定合理使用。私募債券發(fā)行人及相關(guān)各方應當通過協(xié)議等相關(guān)安排保證受托管理人有權(quán)查詢專戶資金使用情況。募集說明書中應當增加發(fā)行人違約使用募集資金時的責任條款。發(fā)行人在募集說明書中約定披露年度報告的，應聘請具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所進行年度審計。會計師事務所應在進行年度審計的同時，就私募債券募集資金使用情況開展專項審計。私募債券發(fā)行人未在募集說明書中約定披露年度報告的，受托管理人應在受托管理事務報告中就私募債券募集資金使用情況進行專項說明。

本所可以根據(jù)具體情況要求發(fā)行人聘請具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所對私募債券募集資金使用情況開展不定期專項審計，發(fā)行人應根據(jù)要求將專項審計報告向私募債券持有人披露。

五、對于發(fā)行人最近兩年審計報告是非標準無保留意見的，有何要求？

1、審計報告為帶強調(diào)事項段無保留意見或保留意見的，發(fā)行人應當提交關(guān)于帶強調(diào)事項段或保留意見段所涉及事項的說明、會計師事務所出具關(guān)于帶強調(diào)事項段或保留意見段所涉及事項的補充意見，并在募集說明書“財務分析 ”中予以披露，在“重大事項提示”中充分披露帶強調(diào)事項段或保留意見段所涉及的相關(guān)事項及影響。本所將結(jié)合事項的重大影響程度予以綜合判斷。

2、審計報告為否定意見或無法表示意見的，根據(jù)證券業(yè)協(xié)會《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》的規(guī)定，該類發(fā)行人屬于負面清單范疇，不得非公開發(fā)行公司債券。

六、非公開發(fā)行公司債券募集說明書引用的財務報表是否有有效期？

關(guān)于非公開發(fā)行公司債券財務報告的有效期，一般為六個月，特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。有效期的把握包括兩方面：一是，提交非公開發(fā)行公司債券轉(zhuǎn)讓條件確認申請材料時，募集說明書中最近一期財務報表距離本所受理材料時間不超過有效期；二是，啟動發(fā)行時，發(fā)行人和承銷商應當核查募集說明書中最近一期財務報表距離發(fā)行首日是否不超過有效期。如募集說明書（封卷稿）中最近一期財務報表距離發(fā)行首日超過有效期，則需要補充披露有效期內(nèi)的最新年度或季度財務報表數(shù)據(jù)（可以是未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)），財務分析部分可以自愿補充披露。

七、非公開發(fā)行公司債券采用分期發(fā)行方式時，有何要求？

如項目申報時募集說明書沒有明確是否分期發(fā)行的，取得非公開發(fā)行公司債券無異議函后也可以在有效期內(nèi)選擇分期發(fā)行，但應當事先取得該項目核對人員的同意，并在向本所提交的《關(guān)于債券轉(zhuǎn)讓條件確認后是否發(fā)生重大變化的說明》中，說明轉(zhuǎn)讓條件確認申請后發(fā)行方式的變化等情況。同時，每期債券發(fā)行完成后向本所提交當期債券的募集說明書等全套當期債券申請材料，說明當期債券發(fā)行金額、期限、募集資金用途、增信措施（如有）、債券持有人會議規(guī)則等內(nèi)容。對于分期發(fā)行、每期債券采取同一增信措施且該增信措施屬非信用擔保方式的，應當在募集說明書中明確各期債券持有人享有的權(quán)益，特別對于不可分割的抵押資產(chǎn)，應當充分說明各期債券持有人享有的權(quán)益，以防范債券前后到期償還不均等法律風險。

八、取得本所非公開發(fā)行公司債券無異議函后，債券期限等產(chǎn)品設計是否可以變更？

發(fā)行人取得本所非公開發(fā)行公司債券無異議函后、啟動發(fā)行前，如需變更債券期限、選擇權(quán)條款等產(chǎn)品設計，發(fā)行人和承銷商應當對產(chǎn)品設計的調(diào)整是否符合發(fā)行人董事會、股東大會（股東會）等有權(quán)決策部門的決議內(nèi)容等相關(guān)法律風險進行核查。如調(diào)整內(nèi)容不會產(chǎn)生相關(guān)法律風險并經(jīng)核對人員同意后，應當向本所重新報備更新后的募集說明書等披露文件，并在《關(guān)于債券轉(zhuǎn)讓條件確認后是否發(fā)生重大變化的說明》中說明調(diào)整前后的產(chǎn)品設計情況。

九、取得無異議函后、私募債券啟動發(fā)行前，承銷機構(gòu)是否需要向交易所履行相關(guān)程序？如何取得私募債券轉(zhuǎn)讓代碼？

取得無異議函后、私募債券啟動發(fā)行前，承銷機構(gòu)應當與本所項目核對員進行聯(lián)系，履行報備相關(guān)文件等程序后才能啟動發(fā)行。項目核對員經(jīng)審閱啟動發(fā)行前相關(guān)文件符合要求的，向承銷機構(gòu)分配債券轉(zhuǎn)讓代碼。證券公司次級債和證券公司短期公司債可以豁免上述要求，完成發(fā)行后與項目核對員聯(lián)系并申請債券轉(zhuǎn)讓代碼。

私募債券啟動發(fā)行前具體程序及要求如下：

1、計劃啟動發(fā)行前，主承銷商應當核查本期債券募集說明書（封卷稿）中披露的發(fā)行人最近一期財務報表是否超過六個月內(nèi)有效期，特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。如超過有效期，應當在募集說明書中補充披露有效期內(nèi)的最新年度或季度財務報表數(shù)據(jù)（可以是未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，財務分析部分可自愿補充披露）。

2、承銷機構(gòu)通過項目核對員郵箱發(fā)送發(fā)行前相關(guān)文件，包括發(fā)行人和主承銷商《關(guān)于債券轉(zhuǎn)讓條件確認后是否發(fā)生重大變化的說明》、債券募集說明書（如發(fā)行時間等要素確定，請完整填入）、本期債券抵質(zhì)押登記手續(xù)辦理憑證（可交換私募債適用），并提供發(fā)行人、承銷機構(gòu)及受托管理人聯(lián)絡人及手機聯(lián)絡方式，向項目核對員申請債券轉(zhuǎn)讓代碼。

發(fā)行人和主承銷商《關(guān)于債券轉(zhuǎn)讓條件確認后是否發(fā)生重大變化的說明》應當至少包括如下內(nèi)容：（1）自本期債券取得深交所《符合轉(zhuǎn)讓條件的無異議函》后至今，發(fā)行人是否出現(xiàn)《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法》第五十四條規(guī)定的重大事項；如存在重大事項，應當詳細說明重大事項內(nèi)容、形成原因及對債券還本付息是否產(chǎn)生重大影響，并在募集說明書“重大事項提示”中予以披露；（2）說明本期債券發(fā)行時募集說明書中披露的發(fā)行人最近一期財務報表是否超過有效期，并說明發(fā)行人最新經(jīng)營、財務及現(xiàn)金流情況是否出現(xiàn)不利變化及對本期債券償債能力是否有較大影響；（3）對于債券附有抵質(zhì)押擔保增信措施的，應當說明相關(guān)抵質(zhì)押物登記手續(xù)辦理情況，包括出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人、登記手續(xù)辦理機構(gòu)及辦理完畢時間等內(nèi)容；（4）承諾已核查本期債券的債券全稱和簡稱未與其他市場債券或發(fā)行人擬發(fā)行債券的全稱和簡稱出現(xiàn)重復；（5）其他事項，如發(fā)生債券產(chǎn)品設計的變化，說明變化前后的差異情況及是否符合相關(guān)決策程序等內(nèi)容。

3、項目核對員經(jīng)審閱承銷機構(gòu)提交的啟動發(fā)行前相關(guān)材料后，認為符合要求的，通過系統(tǒng)分配債券轉(zhuǎn)讓代碼，系統(tǒng)將通過短信自動告知承銷機構(gòu)聯(lián)絡人。承銷機構(gòu)再通過固收專區(qū)“非公開發(fā)行債券-信息披露”欄目，報備前述通過郵箱發(fā)送的發(fā)行前相關(guān)文件。報備工作完成后，承銷機構(gòu)可以啟動債券發(fā)行。證券公司次級債和證券公司短期公司債可以豁免上述相關(guān)要求，完成發(fā)行后與項目核對員聯(lián)系并申請債券轉(zhuǎn)讓代碼。

十、非公開發(fā)行公司債券可否進行回購？

目前，私募債券不可進入標準券質(zhì)押庫進行質(zhì)押式回購交易，但從2015年9月21日起可以在本所進行質(zhì)押式協(xié)議回購交易。

十一、發(fā)行人下屬企業(yè)屬于證券業(yè)協(xié)會的負面清單范疇能否非公開發(fā)行公司債券？

若發(fā)行人不屬于證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的負面清單范疇，但其合并報表范圍內(nèi)存在負面清單的子公司時，考慮以下兩種情形進行判斷：

1、如發(fā)行人子公司存在負面清單中第1項至第6項，或第8項情形的，本所將審慎處理該私募債券轉(zhuǎn)讓申請。

2、如發(fā)行人子公司存在負面清單中第7項，或第9項至11項情形的，本所將結(jié)合該子公司營業(yè)收入或資產(chǎn)總額占合并報表對應會計科目的比例等因素，判斷是否受理該私募債券轉(zhuǎn)讓申請。

十二、非公開發(fā)行公司債券辦理初始登記業(yè)務需要驗資報告嗎？

從2015年7月1日起，非公開發(fā)行公司債券在中國結(jié)算深圳分公司辦理初始登記業(yè)務時無需提供驗資報告，但發(fā)行人應當提供以下材料：（1）發(fā)行人收款證明及責任承諾（模板詳見《債券業(yè)務辦理指南第2號——非公開發(fā)行公司債券轉(zhuǎn)讓條件確認、發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及投資者適當性管理業(yè)務辦理》附件7）；（2）全部募集資金到位的銀行賬戶流水賬單復印件。

十三、公司債券利息所得稅如何征收繳納？

從2015年7月1日起，個人（包括證券投資基金）債券持有者應繳納公司債券的個人利息收入所得稅，征稅稅率為利息額的 20%，債券利息個人所得稅統(tǒng)一由各付息網(wǎng)點在向債券持有人支付利息時負責代扣代繳。非居民企業(yè)（包括 QFII、RQFII）債券持有者取得的公司債券利息應繳納10%企業(yè)所得稅，由發(fā)行人負責代扣代繳。

十四、關(guān)于受托管理人的聘請、資格及職責等有何要求？

根據(jù)《管理辦法》第四十八條等相關(guān)規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券也應當聘請債券受托管理人，并訂立受托管理協(xié)議；受托管理人應當為證券業(yè)協(xié)會會員，可由本次發(fā)行的承銷機構(gòu)或證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)擔任，為本次發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任本次受托管理人。

同時，債券募集說明書和受托管理協(xié)議中應當約定受托管理人職責，其基本職責范圍參見《管理暫行辦法》第六十四條的規(guī)定。受托管理人在履行受托管理職責時，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況，發(fā)行人及其董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、增信機構(gòu)等相關(guān)主體應當予以配合。

十五、房地產(chǎn)企業(yè)申請非公開發(fā)行公司債券的，募集說明書中應當增加哪些行業(yè)信息披露內(nèi)容？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

發(fā)行人參照《上市公司行業(yè)分類指引》的規(guī)定劃分為房地產(chǎn)企業(yè)的，除應遵循《債券業(yè)務辦理指南第2號——非公開發(fā)行公司債券轉(zhuǎn)讓條件確認、發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及投資者適當性管理業(yè)務辦理》附件1募集說明書內(nèi)容與格式要求的相關(guān)披露要求以外，還應當按照下述要求強化行業(yè)相關(guān)的信息披露內(nèi)容：

1、發(fā)行人應當在募集說明書中對行業(yè)宏觀影響因素、市場環(huán)境狀況、公司自身商業(yè)模式及經(jīng)營情況、業(yè)務所在區(qū)域等進行有針對性的分析披露；

2、對于業(yè)務顯著集中于三、四線城市的企業(yè)，發(fā)行人應當披露主要業(yè)務所在地房地產(chǎn)市場供求、價格變動及去庫存化情況等，結(jié)合上述情況披露發(fā)行人的業(yè)務經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況，并就相關(guān)風險因素在募集說明書中做風險提示和重大事項提示。

主承銷商應制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關(guān)信息披露的真實性、準確性和完整性以及發(fā)行人的償債風險及償債保障措施進行充分和審慎核查，完善持有人權(quán)益保護，落實承銷責任。

十六、產(chǎn)能過剩行業(yè)企業(yè)申請非公開發(fā)行公司債券的，募集說明書中應當增加哪些行業(yè)信息披露內(nèi)容？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

《國務院關(guān)于化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國發(fā)〔2013〕41號）以及國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策將煤炭、鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、光伏和船舶等列為產(chǎn)能過剩行業(yè)，相關(guān)行業(yè)的發(fā)行人，除應遵循《債券業(yè)務辦理指南第2號——非公開發(fā)行公司債券轉(zhuǎn)讓條件確認、發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及投資者適當性管理業(yè)務辦理》附件1募集說明書內(nèi)容與格式要求的相關(guān)披露要求以外，還應當按照下述要求強化行業(yè)相關(guān)的信息披露內(nèi)容：

1、發(fā)行人應當在募集說明書中披露行業(yè)宏觀影響因素、國家對產(chǎn)能過剩行業(yè)去產(chǎn)能化的相關(guān)政策及措施、市場供求及產(chǎn)品價格變動情況、行業(yè)利潤水平等情況，并結(jié)合上述情況說明公司所面臨的主要競爭與挑戰(zhàn)狀況，有針對性地分析披露對公司經(jīng)營業(yè)務、財務狀況及償債能力的影響。主承銷商也應當對上述事項發(fā)表明確核查意見。

2、對于報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績呈顯著下降趨勢，或者最近一年及一期經(jīng)營業(yè)績大幅下降的發(fā)行人，應當詳細披露經(jīng)營業(yè)績下降的原因及未來的應對措施，制定切實可行的償債保障措施，并在募集說明書中做風險揭示和重大事項提示。主承銷商也應當就上述事項是否影響發(fā)行人償債能力發(fā)表明確核查意見。主承銷商應制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關(guān)信息披露的真實性、準確性和完整性以及發(fā)行人的償債風險進行充分和審慎核查，完善持有人權(quán)益保護，落實承銷責任。

十七、發(fā)行人或者承銷機構(gòu)、會計師事務所等中介機構(gòu)被立案調(diào)查時能否申報發(fā)行私募債券？ 發(fā)行人被立案調(diào)查時，本所不予受理其私募債發(fā)行申請。如在核對過程中，出現(xiàn)上述情形的，應當中止核對。

對于承銷機構(gòu)、會計師事務所等中介機構(gòu)被立案調(diào)查的，涉案中介機構(gòu)應當出具書面自查報告，承銷機構(gòu)及律師事務所應當分別在核查報告和法律意見書中對此事項進行核查，說明案件調(diào)查進展情況、是否影響證券期貨執(zhí)業(yè)資格、涉案人員是否為本次債券發(fā)行相關(guān)的簽字人員，并對是否對本次債券發(fā)行形成實質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。

十八、第三方專業(yè)擔保機構(gòu)有哪些信息披露要求？ 私募債項目如由第三方專業(yè)擔保機構(gòu)提供增信措施，則應在募集說明書“重大事項提示”中披露該擔保機構(gòu)累計對外擔保金額、潛在擔保責任金額（如私募債已備案通過但還未發(fā)行）及其占凈資產(chǎn)的比例、擔保人資信評級情況（如有）。

在募集說明書“擔保人情況”中以方框圖或者其他有效形式，全面披露擔保機構(gòu)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括擔保機構(gòu)的（主要）股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)。

十九、采用資產(chǎn)抵押/質(zhì)押增信措施的，需要注意哪些方面？

1、抵押資產(chǎn)的權(quán)屬與價值

應當在備案材料中對擬抵押的資產(chǎn)進行明確描述，包括資產(chǎn)賬面價值、名稱、質(zhì)量、存放位置、權(quán)屬、是否存在權(quán)利瑕疵及取得的合法性等內(nèi)容。對標的資產(chǎn)進行評估的，應在募集說明書“擔?！闭鹿?jié)中，披露評估基準、評估依據(jù)、評估方法、評估假設、評估結(jié)論、評估增值率以及增值原因等內(nèi)容。《評估報告》應作為債券備案材料提交。

2、登記

在私募債券發(fā)行前，抵押人和抵押權(quán)人（受托管理人）應當?shù)焦ど绦姓芾聿块T等有權(quán)機構(gòu)辦理抵押登記手續(xù)。

3、抵押資產(chǎn)持續(xù)管理

在私募債券存續(xù)期間，應當明確抵押資產(chǎn)的處置、補足機制安排以及是否對處置抵押物所得現(xiàn)金流進行限制；受托管理人應當采取查驗出入庫記錄、定期或不定期現(xiàn)場抽查、定期聘請會計師事務所或資產(chǎn)評估機構(gòu)出具專項報告等方法對抵押資產(chǎn)進行持續(xù)有效地監(jiān)督；抵押人應根據(jù)約定定期將抵押資產(chǎn)清單、抵押資產(chǎn)變更及補足情況等向受托管理人匯報。

在私募債券存續(xù)期間，還應明確當?shù)盅嘿Y產(chǎn)發(fā)生重大變化，如顯著貶值、權(quán)屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當事人應當采取的補救措施。

4、風險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中披露抵押資產(chǎn)價值的計量屬性、抵押資產(chǎn)處置及補足機制安排等此項增信措施的重要條款。

5、各方當事人職責

發(fā)行人、抵押人與抵押權(quán)人（受托管理人）應當簽訂《抵押協(xié)議》，并作為私募債券備案材料之一提交。同時，協(xié)議應當按照上述關(guān)注要點，詳細約定各種情形下各方當事人的相關(guān)職責，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。

資產(chǎn)質(zhì)押的增信措施披露及程序要求可參照上述抵押資產(chǎn)執(zhí)行。對于采用應收帳款質(zhì)押等增信措施的，還應當明確質(zhì)押應收賬款回款流向與使用限制等情形。建議設立專用監(jiān)管賬戶作為質(zhì)押應收款項的唯一回款賬戶，并可依據(jù)應收款項價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等條款。

第三部分 固定收益品種業(yè)務專區(qū)相關(guān)問題解答

一、深圳證券數(shù)字證書如何辦理？有何要求？需要提供哪些申請材料？

數(shù)字證書應用于深交所面向會員單位開放的各項固定收益網(wǎng)上業(yè)務，如債券發(fā)行申請、上市/轉(zhuǎn)讓申請、網(wǎng)上信息披露申請等。數(shù)字證書由深圳證券交易所深圳證券數(shù)字證書認證中心（以下簡稱“認證中心”）統(tǒng)一管理。會員單位申領數(shù)字證書免費，所取得的數(shù)字證書是代表公司的數(shù)字證書，會員單位及相關(guān)人員須妥善使用和管理。會員單位辦理與數(shù)字證書相關(guān)的業(yè)務，如申領、掛失、凍結(jié)等，可以直接與認證中心聯(lián)系，聯(lián)系電話：0755-88666172，88668486。

辦理數(shù)字證書業(yè)務流程、申請表及服務協(xié)議等資料可以通過深圳證券數(shù)字證書認證中心網(wǎng)站（http://ca.szse.cn）查閱下載。數(shù)字證書業(yè)務辦理材料及流程具體如下：

1、單位用戶業(yè)務辦理材料

A.辦理“申請證書”業(yè)務

1)深交所單位用戶填寫《深圳證券數(shù)字證書業(yè)務申請表（深交所單位用戶專用）》，深證通用戶填寫《深圳證券數(shù)字證書業(yè)務申請表（深證通用戶專用）》。請?zhí)顚懘蛴∫皇饺?，分別簽名并加蓋單位公章。

2)《深圳證券數(shù)字證書用戶責任條款》：請打印一式兩份，分別加蓋單位公章、簽署日期。3)《深圳證券數(shù)字證書業(yè)務授權(quán)辦理證明》：請?zhí)顚懘蛴∫皇絻煞荩謩e加蓋單位公章。4)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件：請復印一式兩份，分別加蓋單位公章。

5)授權(quán)辦理人身份證件復印件：請復印一式兩份，授權(quán)辦理人分別簽名、簽署日期，并加蓋單位公章。

B.辦理“更新證書”或“解鎖證書”業(yè)務

1)深交所單位用戶填寫《深圳證券數(shù)字證書業(yè)務申請表（深交所單位用戶專用）》，深證通用戶填寫《深圳證券數(shù)字證書業(yè)務申請表（深證通用戶專用）》。請?zhí)顚懘蛴∫环?，簽名并加蓋單位公章。

2)數(shù)字證書硬件。

注：業(yè)務申請表、用戶責任條款、授權(quán)辦理證明可以從深圳證券數(shù)字證書認證中心網(wǎng)站（http://ca.szse.cn/）下載。

2、業(yè)務辦理流程

A.申請人準備好全部業(yè)務辦理材料，并按要求準備好一式多份，分別加蓋單位公章或簽名，填寫簽署日期。

B.申請人可以選擇采用郵寄或現(xiàn)場辦理方式，如果采用郵寄辦理方式，則需將業(yè)務辦理材料（包括需要“更新”或“解鎖”的數(shù)字證書硬件）一同郵寄至相應的受理點；如果采用現(xiàn)場辦理方式，則需將業(yè)務辦理材料（包括需要“更新”或“解鎖”的數(shù)字證書硬件）一同攜帶至相應的受理點現(xiàn)場。

C.相應的受理點在收到申請材料后，即根據(jù)申請信息進行核對（現(xiàn)場辦理方式需要核對身份證件原件），通過核對后，即進行業(yè)務辦理。

D.如果采用現(xiàn)場辦理方式，申請人等待制證完成后可取回《深圳證券數(shù)字證書業(yè)務申請表》及辦理后的數(shù)字證書硬件；如果采用郵寄辦理方式，受理點將《深圳證券數(shù)字證書業(yè)務申請表》及辦理后的數(shù)字證書硬件郵寄到申請表中的郵寄地址。

注：申請人如需加急辦理證書業(yè)務，請采用現(xiàn)場辦理方式，深證通用戶也可直接與客戶經(jīng)理聯(lián)系。

3、聯(lián)系方式

A.深圳證券交易所受理點

服務范圍：深圳證券交易所上市公司、會員、基金管理公司、QFII托管人、主承銷商、詢價對象、保薦機構(gòu)、媒體、投資者等用戶的數(shù)字證書業(yè)務。

電話：0755-88666172，0755-88668486 傳真：0755-88666344 電子郵箱：ca@szse.cn

工作時間：工作日8:30~11:30，13:30~17:00 聯(lián)系人：?；劢堋㈢娷?/p>

郵寄地址：廣東省深圳市深南大道2012號深圳證券交易所廣場N720辦公室 郵政編碼：518038 郵寄收件人：?；劢?/p>

B.深圳證券通信有限公司受理點

服務范圍：深圳證券通信有限公司地面報盤、雙向衛(wèi)星報盤、大宗交易、中關(guān)村園區(qū)股份轉(zhuǎn)讓、代辦股份轉(zhuǎn)讓、綜合結(jié)算系統(tǒng)、實時開戶、數(shù)據(jù)匯總、中登開放式基金通信系統(tǒng)、B-COM系統(tǒng)、網(wǎng)絡版增值行情、深證通金融數(shù)據(jù)交換平臺、深證通文件交換平臺等各類業(yè)務用戶的數(shù)字證書業(yè)務。

電話：0755-23826692、23826313、23826525、23826321 傳真：0755-83851052 工作時間：工作日8:30~11:30，13:30~17:00 聯(lián)系人：交易結(jié)算事業(yè)部

郵寄地址：深圳市福田區(qū)濱海大道1002號深圳證券通信有限公司 郵政編碼：518040 郵寄收件人：交易結(jié)算事業(yè)部

二、如何登錄固定收益品種業(yè)務專區(qū)？

1、深交所會員單位登錄固定收益品種業(yè)務專區(qū)前需安裝深圳證券數(shù)字證書，安裝時請使用證書附帶的光盤或者登陸深圳證券數(shù)字證書認證中心網(wǎng)站（http://ca.szse.cn/）下載驅(qū)動程序，按默認步驟完成安裝過程。

證書安裝完成后電腦桌面會出現(xiàn)證書管理軟件“EKey管理器”，證書密碼在數(shù)字證書申請時由發(fā)證機構(gòu)設定，用戶可通過“EKey管理器”中的“修改用戶密碼”進行修改。

2、登錄深圳證券交易所網(wǎng)站（http://004km.cn/）點擊“固定收益品種業(yè)務專區(qū)”，系統(tǒng)會提示選擇數(shù)字證書進行身份驗證，要求輸入的EKey訪問密碼為證書密碼，進行身份驗證后即可直接登錄。

第二篇：《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》(2012年修訂版)

深交所5日發(fā)布公告稱《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》（2012年修訂版）已經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布。

同時，深交所2009年11月2日發(fā)布的《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》（深證上〔2009〕143號）同時廢止。

以下為全文： 第一章 總 則

1.1 為規(guī)范公司債券上市交易行為，以及發(fā)行人及相關(guān)信息披露義務人的信息披露行為，維護債券市場秩序，促進債券市場的健康發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2 公司債券在深圳證券交易所（以下簡稱“ 本所”）上市交易，適用本規(guī)則。本規(guī)則所稱公司債券（以下簡稱“ 債券”）是指公司依照法定程序發(fā)行，并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。企業(yè)債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行?？赊D(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。

1.3 債券在本所上市，不表明本所對該債券的投資價值和按期還本付息作出實質(zhì)性判斷或保證。債券發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

1.4 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“ 中國證監(jiān)會”）核準發(fā)行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場所交易或轉(zhuǎn)讓。

1.5 本所依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所章程》、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“ 本所其他相關(guān)規(guī)定”）審核債券上市申請，安排債券上市，并對發(fā)行人和上市推薦人等進行監(jiān)管。

第二章 債券上市條件

2.1 發(fā)行人申請其發(fā)行的債券在本所上市，應當符合以下條件：

（一）債券經(jīng)中國證監(jiān)會或國務院授權(quán)的部門核準、批準或者備案并公開發(fā)行；

（二）發(fā)行人申請債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件；

（三）債券期限為一年以上；

（四）債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

（五）債券須經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，且債券信用級別良好；

（六）本所規(guī)定的其他條件。2.2 發(fā)行人申請其發(fā)行的債券在本所上市，且僅通過本所綜合協(xié)議交易平臺掛牌交易的，應符合2.1 條規(guī)定的條件。

2.3 發(fā)行人申請其發(fā)行的債券在本所上市，且同時通過本所集中競價系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺掛牌交易的，除應符合2.1 條規(guī)定的條件以外，還應當符合以下條件：

（一）債券須經(jīng)信用評級機構(gòu)評級，且債券信用評級達到AA級及以上；

（二）本次債券發(fā)行前，發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負債率或加權(quán)平均資產(chǎn)負債率（以集合形式發(fā)行債券的）不高于70%，或發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)不低于5 億元人民幣；

（三）發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，以集合形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5 倍；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

2.4 本所可根據(jù)市場情況，對債券上市條件進行調(diào)整。第三章 債券上市申請

3.1 發(fā)行人申請債券上市，應向本所提交以下申請文件：

（一）債券上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會或國務院授權(quán)部門核準、批準或備案債券發(fā)行的文件；

（三）申請債券上市的董事會決議或有權(quán)決策部門決議；

（四）公司章程（僅適用企業(yè)債發(fā)行人）；

（五）公司營業(yè)執(zhí)照（僅適用企業(yè)債發(fā)行人）；

（六）債券募集說明書及相關(guān)發(fā)行公告或相關(guān)文件；

（七）上市推薦書；

（八）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；

（九）債券承銷協(xié)議；

（十）債券募集資金證明文件；

（十一）本所指定登記結(jié)算機構(gòu)出具的登記托管證明文件；

（十二）具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的最近三年審計報告，或財政主管機關(guān)的有關(guān)批復；（僅適用企業(yè)債發(fā)行人）

（十三）律師事務所出具的關(guān)于本次債券發(fā)行和上市的法律意見書；

（十四）債券資信評級報告及信用跟蹤評級安排的說明（如有）；

（十五）擔保協(xié)議及擔保人資信情況說明（如有）；（十六）債券受托管理協(xié)議（如有）；（十七）債券持有人會議規(guī)則（如有）；（十八）本所要求的其他文件。

3.2 發(fā)行人應當保證向本所提交的文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3.3 本所對債券上市實行上市推薦人制度，發(fā)行人申請債券在本所上市，須由一個或一個以上經(jīng)本所認可的機構(gòu)推薦，并出具上市推薦書。

3.4 上市推薦人應當符合以下條件：

（一）本所會員或本所認可的其他機構(gòu)；

（二）最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

（三）負責上市推薦工作的主要業(yè)務人員熟悉本所章程及相關(guān)業(yè)務規(guī)則；

（四）本所要求的其他條件。3.5 上市推薦人應當履行以下義務：

（一）確認債券發(fā)行人符合上市條件；

（二）確保發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員了解相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及債券上市協(xié)議所列明的義務與責任；

（三）協(xié)助發(fā)行人進行債券上市申請工作；

（四）向本所提交上市推薦書；

（五）確保上市文件及其他有關(guān)宣傳材料真實、準確、完整，符合規(guī)定要求，文件所載的資料經(jīng)過核實；

（六）協(xié)助發(fā)行人與本所安排債券上市事宜；

（七）上市推薦協(xié)議約定的其他義務；

（八）本所規(guī)定上市推薦人應當履行的其他義務。

3.6 上市推薦人應當保證發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關(guān)宣傳材料沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

3.7 上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人牟取利益。

第四章 債券上市審核 4.1 本所上市委員會對債券上市申請進行審核，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。上市委員會對債券上市申請的審核工作程序適用《深圳證券交易所上市委員會工作細則》第四章第三節(jié)規(guī)定的“ 特別程序”。

4.2 債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券上市交易前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露與本次債券上市有關(guān)的信息。

4.3 債券上市申請經(jīng)本所審核同意后，發(fā)行人應與本所簽訂上市協(xié)議（具體格式見附件3），發(fā)行人和上市推薦機構(gòu)應自收到上市通知書之日起一個月內(nèi)安排債券上市交易。

4.4 發(fā)行人應當于債券上市前五個交易日內(nèi)，在中國證監(jiān)會或國務院授權(quán)部門指定的信息披露媒體上披露債券上市公告書，同時應將上市公告書、核準文件及有關(guān)上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。

4.5 發(fā)行人對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向本所上訴復核委員會申請復核。申請復核的具體程序和要求參照執(zhí)行《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》或者《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

第五章 信息披露及其他義務

5.1 債券上市后，發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應遵守以下信息披露基本原則：

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

（二）發(fā)行人應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括報告和中期報告，其他報告為臨時報告。

（三）發(fā)行人的報告應當在第一時間報送本所。本所對定期報告實行事前登記、事后審核，對臨時報告實行事前審核。

（四）發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其它知情人，應當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。在公告前不得透露和泄露其內(nèi)容。

（五）發(fā)行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項應當由會計師事務所、律師事務所和資產(chǎn)評估、信用評級機構(gòu)等專業(yè)性中介機構(gòu)審查驗證，并出具書面意見。

（六）本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定對發(fā)行人披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

（七）發(fā)行人公開披露的信息可在本所指定信息披露網(wǎng)站或中國證監(jiān)會、國務院授權(quán)部門指定信息披露媒體上公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體。發(fā)行人不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務。

（八）發(fā)行人有充分理由認為披露有關(guān)信息會損害公司利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，經(jīng)本所同意，可暫緩或免予披露該內(nèi)容。

（九）發(fā)行人認為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的內(nèi)容及理由，經(jīng)本所同意，可暫緩或免予披露該內(nèi)容。

（十）集合形式發(fā)行債券的信息披露及其他義務參照本章規(guī)定執(zhí)行。

5.2 債券上市期間，發(fā)行人應當在每個會計的前六個月結(jié)束之日起二個月內(nèi)，向本所提交中期報告，并在中國證監(jiān)會或國務院授權(quán)部門指定的信息披露媒體上予以公告。中期報告至少記載以下內(nèi)容：

（一）企業(yè)財務會計報告和經(jīng)營情況；

（二）涉及和可能涉及發(fā)行人的重大訴訟事項；

（三）已發(fā)行債券變動情況；

（四）提交股東大會或其他行使股東大會職權(quán)的機構(gòu)等審議的重要事項；

（五）中國證監(jiān)會及本所要求的其他事項。

5.3 債券上市期間，發(fā)行人應當在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向本所提交至少記載以下內(nèi)容的報告，并在中國證監(jiān)會或國務院授權(quán)部門指定的信息披露媒體上予以公布：

（一）發(fā)行人概況；

（二）發(fā)行人經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的財務會計報告和經(jīng)營情況；

（三）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介；

（四）已發(fā)行債券情況；

（五）涉及和可能涉及發(fā)行人的重大訴訟事項；

（六）中國證監(jiān)會及本所要求的其他事項。

5.4 債券上市期間，債券信用評級出現(xiàn)變化或發(fā)生以下可能導致債券信用評級出現(xiàn)變化的事件或市場傳言，發(fā)行人應當及時向本所提交臨時報告，并予以公告：

（一）發(fā)行人發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（二）發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

（三）發(fā)行人作出減資、合并、分立、分拆、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及發(fā)行人主體變更的決定；

（四）債券擔保人主體發(fā)生變更或擔保人經(jīng)營、財務狀況發(fā)生重大變化的情況（如屬擔保發(fā)行）；

（五）發(fā)行人涉及或可能涉及重大訴訟；

（六）國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定和中國證監(jiān)會、本所認為必須報告的其他事項。

5.5 在本所集中競價系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺同時掛牌債券的發(fā)行人應聘請債券信用評級機構(gòu)，于每年6 月30 日前完成上一的債券信用跟蹤評級報告并對外公告。

5.6 債券付息兩個交易日前，發(fā)行人應發(fā)布付息公告并在中國證監(jiān)會指定媒體上公告?zhèn)断⒂嘘P(guān)事宜。

5.7 債券到期五個交易日前，發(fā)行人應按規(guī)定在中國證監(jiān)會指定媒體上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。

第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市

6.1 公共媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息，可能導致以下情形之一的，發(fā)行人應向本所申請停牌，直至按規(guī)定發(fā)布相關(guān)公告后予以復牌：

（一）信用評級發(fā)生重大變化；

（二）對還本付息產(chǎn)生重大影響；

（三）對債券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響。

6.2 發(fā)行人出現(xiàn)不能按時付息等情形的，本所可根據(jù)市場需要對債券及其衍生品種采取臨時停牌等措施，相關(guān)情形消除后予以復牌。

6.3 債券上市交易后，發(fā)行人有下列情形之一的，本所對債券停牌，并在十五個交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易：

（一）發(fā)行人有重大違法行為；

（二）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化不符合債券上市條件；

（三）發(fā)行債券募集的資金不按照核準或者批準的用途使用或未按規(guī)定程序變更資金用途；

（四）未按照債券募集辦法履行義務；

（五）發(fā)行人最近二年連續(xù)虧損。6.4 債券暫停上市后，6.3 條所列情形消除的，發(fā)行人可向本所提出恢復上市的申請，本所在收到申請后十五個交易日內(nèi)決定是否恢復該債券上市交易。

6.5 債券出現(xiàn)下列情況之一的，本所終止其上市交易：

（一）發(fā)行人有6.3 條第（一）項、第（四）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有6.3 條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的；

（二）發(fā)行人解散或者被宣告破產(chǎn)的；

（三）債券到期的。

屬于第（一）、（二）項所列情形之一的，由本所上市委員會進行審核，本所根據(jù)上市委員會的審核意見作出是否終止該債券上市的決定。

屬于第（三）項情形的，本所于債券到期前5 個交易日終止其上市交易。第七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分

7.1 債券發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員、上市推薦人違反本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重，對其采取以下自律監(jiān)管措施：

（一）要求作出解釋和說明；

（二）要求上市推薦人或者要求聘請中介機構(gòu)核查并發(fā)表意見；

（三）書面警示（發(fā)出各種通知和函件）；

（四）約見談話；

（五）要求參加培訓或考試；

（六）要求或者建議更換有關(guān)人選；

（七）暫不受理有關(guān)當事人出具的文件；

（八）上報中國證監(jiān)會；

（九）其他監(jiān)管措施。

7.2 債券發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員、上市推薦人違反本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重，對其采取以下紀律處分措施：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）其他紀律處分措施。

7.3 本所紀律處分委員會對7.2 條規(guī)定的紀律處分事項進行審核，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)紀律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。

第八章 附 則 8.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。8.2 本規(guī)則由本所負責解釋。

8.3 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行，本所2009年11月2日發(fā)布的《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》（深證上〔2009〕143 號）同時廢止。

第三篇：關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》的通知

【發(fā)布單位】深圳證券交易所 【發(fā)布文號】

【發(fā)布日期】2009-11-02 【生效日期】2009-11-02 【失效日期】 【所屬類別】政策參考 【文件來源】深圳證券交易所

關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》的通知

各上市公司、會員及相關(guān)單位：

為規(guī)范公司債券上市交易行為，以及發(fā)行人及相關(guān)信息披露義務人的信息披露行為，維護公司債券市場秩序，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，本所制定了《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》，并已經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

本所發(fā)布的《深圳證券交易所公司債券上市暫行規(guī)定》（深證會〔2007〕92號）、《關(guān)于公司債券發(fā)行、上市、交易有關(guān)事項的通知》（深證會〔2007〕86號）、《深圳證券交易所企業(yè)債券上市規(guī)則》（2000年）同時廢止。

附件：《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》

深圳證券交易所

二○○九年十一月二日

附件：

深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則

第一章 總 則

1.1 為規(guī)范公司債券上市交易行為，以及發(fā)行人及相關(guān)信息披露義務人的信息披露行為，維護債券市場秩序，促進債券市場的健康發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司債券的上市交易，適用本規(guī)則。

本規(guī)則所稱公司債券（以下簡稱“債券”）是指公司依照法定程序發(fā)行，并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

非公司制法人發(fā)行的企業(yè)債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行。

可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。

1.3 發(fā)行人申請其所發(fā)行的債券在本所上市，應當經(jīng)本所審核同意，并與本所簽訂上市協(xié)議。

本所審核同意債券上市，不表明對該債券的投資價值和按期還本付息作出實質(zhì)性判斷或保證。債券的投資風險，由認購債券的投資者自行承擔。

1.4 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準發(fā)行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場所交易或轉(zhuǎn)讓。

1.5 本所依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所章程》、本規(guī)則及和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）審核債券上市申請，安排債券上市，并對發(fā)行人、上市推薦人和債券受托管理人等進行監(jiān)管。

1.6 發(fā)行人對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向本所上訴復核委員會申請復核。申請復核的具體程序和要求參照執(zhí)行《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》或者《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

第二章 債券上市和交易條件

2.1 發(fā)行人申請其發(fā)行的債券在本所上市，應當符合以下條件：

（一）債券經(jīng)中國證監(jiān)會或國務院授權(quán)的部門核準或者批準并公開發(fā)行；

（二）發(fā)行人申請債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件；

（三）債券期限為一年以上；

（四）債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

（五）債券須經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，且債券的信用級別良好；

（六）本所規(guī)定的其他條件。

2.2 發(fā)行人申請其發(fā)行的債券在本所上市，且僅通過本所綜合協(xié)議交易平臺掛牌交易的，應符合2.1條規(guī)定的條件。

2.3 發(fā)行人申請其發(fā)行的債券在本所上市，且同時通過本所集中競價系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺掛牌交易的，除應符合2.1條規(guī)定的條件以外，還應當符合以下條件：

（一）債券須經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，且債券信用評級達到AA級及以上；

（二）本次債券發(fā)行前，發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負債率不高于70%，集合形式發(fā)行債券的，所有發(fā)行人加權(quán)平均資產(chǎn)負債率不高于70%；

（三）發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，集合形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

2.4 本所可根據(jù)市場情況，對債券上市和交易條件進行調(diào)整。

第三章 債券上市申請

3.1 發(fā)行人申請債券上市，應向本所提交以下申請文件：

（一）債券上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會或國務院授權(quán)部門批準債券發(fā)行的文件；

（三）申請債券上市的董事會決議或有權(quán)決策部門決議；

（四）公司章程；

（五）公司營業(yè)執(zhí)照；

（六）債券募集說明書及相關(guān)發(fā)行公告；

（七）上市推薦書；

（八）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；

（九）債券承銷協(xié)議；

（十）債券募集資金證明文件；

（十一）本所指定登記結(jié)算機構(gòu)出具的登記托管證明文件；

（十二）具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的最近三年審計報告，或財政主管機關(guān)的有關(guān)批復；

（十三）律師事務所出具的關(guān)于本次債券發(fā)行和上市的法律意見書；

（十四）債券資信評級報告及跟蹤信用評級安排的說明；

（十五）擔保協(xié)議及擔保人資信情況說明（如有）；

（十六）債券受托管理協(xié)議（如有）；

（十七）債券持有人會議規(guī)則（如有）；

（十八）本所要求的其他文件。

3.2 發(fā)行人應當保證向本所提交的文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3.3 本所對債券上市實行上市推薦人制度，發(fā)行人申請債券在本所上市，須由一個以上經(jīng)本所認可的機構(gòu)推薦，并出具上市推薦書。

3.4 上市推薦人應當符合以下條件：

（一）本所會員或本所認可的其他機構(gòu)；

（二）最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

（三）負責上市推薦工作的主要業(yè)務人員熟悉本所章程及相關(guān)業(yè)務規(guī)則；

（四）本所要求的其他條件。

3.5 上市推薦人應當履行以下義務：

（一）確認債券發(fā)行人符合上市條件；

（二）確保發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員了解相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及債券上市協(xié)議所列明的義務與責任；

（三）協(xié)助發(fā)行人進行債券上市申請工作；

（四）向本所提交上市推薦書；

（五）確保上市文件及其他有關(guān)宣傳材料真實、準確、完整，符合規(guī)定要求，文件所載的資料經(jīng)過核實；

（六）協(xié)助發(fā)行人與本所安排債券上市事宜；

（七）上市推薦協(xié)議約定的其他義務；

（八）本所規(guī)定上市推薦人應當履行的其他義務。

3.6 上市推薦人應當保證發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關(guān)宣傳材料沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

3.7 上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人牟取利益。

第四章 債券上市審核

4.1 本所上市委員會對債券上市申請進行審核，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

上市委員會對債券上市申請的審核工作程序適用《深圳證券交易所上市委員會工作細則》第四章第三節(jié)規(guī)定的“特別程序”。

4.2 債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券上市交易前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露與本次債券上市有關(guān)的信息。

4.3 債券上市申請經(jīng)本所審核同意后，發(fā)行人應與本所簽訂上市協(xié)議（具體格式見附件3），發(fā)行人和上市推薦機構(gòu)應自收到上市通知書之日起一個月內(nèi)安排債券上市交易。

4.4 發(fā)行人應當于債券上市前五個交易日內(nèi)，在中國證監(jiān)會或國務院授權(quán)部門指定的信息披露媒體上披露債券上市公告書，同時應將上市公告書、核準文件及有關(guān)上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。

第五章 信息披露及其他義務

5.1 債券上市后，發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應遵守以下信息披露基本原則：

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

（二）發(fā)行人應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括報告和中期報告，其他報告為臨時報告。

（三）發(fā)行人的報告應當在第一時間報送本所。本所對定期報告實行事前登記、事后審核，對臨時報告實行事前審核。

（四）發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其它知情人，應當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。在公告前不得透露和泄露其內(nèi)容。

（五）發(fā)行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項應當由會計師事務所、律師事務所和資產(chǎn)評估、資信評級機構(gòu)等專業(yè)性中介機構(gòu)審查驗證，并出具書面意見。

（六）本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定對發(fā)行人披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

（七）發(fā)行人公開披露的信息應在至少一種中國證監(jiān)會或國務院授權(quán)部門指定的信息披露媒體上公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體。發(fā)行人不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務。

（八）發(fā)行人有充分理由認為披露有關(guān)信息會損害公司利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，經(jīng)本所同意，可暫緩或免予披露該內(nèi)容。

（九）發(fā)行人認為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的內(nèi)容及理由，經(jīng)本所同意，可暫緩或免予披露該內(nèi)容。

（十）集合形式發(fā)行債券的信息披露及其他義務參照本章規(guī)定執(zhí)行。

5.2 債券上市期間，發(fā)行人應當在每個會計的前六個月結(jié)束之日起二個月內(nèi)，向本所提交中期報告，并在中國證監(jiān)會或國務院授權(quán)部門指定的信息披露媒體上予以公告。中期報告至少記載以下內(nèi)容：

（一）企業(yè)財務會計報告和經(jīng)營情況；

（二）涉及和可能涉及發(fā)行人的重大訴訟事項；

（三）已發(fā)行債券變動情況；

（四）提交股東大會審議的重要事項；

（五）中國證監(jiān)會及本所要求的其他事項。

5.3 債券上市期間，發(fā)行人應當在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向本所提交至少記載以下內(nèi)容的報告，并在中國證監(jiān)會或國務院授權(quán)部門指定的信息披露媒體上予以公布：

（一）發(fā)行人概況；

（二）發(fā)行人經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的財務會計報告和經(jīng)營情況；

（三）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介；

（四）已發(fā)行債券情況；

（五）涉及和可能涉及發(fā)行人的重大訴訟事項；

（六）中國證監(jiān)會及本所要求的其他事項。

5.4 債券上市期間，發(fā)生以下可能導致債券信用評級出現(xiàn)重大變化，對債券還本付息產(chǎn)生影響的事件或市場傳言，發(fā)行人應當在第一時間向本所提交臨時報告，并予以公告：

（一）發(fā)行人發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（二）發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

（三）發(fā)行人作出減資、合并、分立、分拆、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及發(fā)行人主體變更的決定；

（四）債券擔保人主體發(fā)生變更或擔保人經(jīng)營、財務狀況發(fā)生重大變化的情況（如屬擔保發(fā)行）；

（五）發(fā)行人涉及和可能涉及重大訴訟；

（六）國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定和中國證監(jiān)會、本所認為必須報告的其他事項。

5.5 發(fā)行人應聘請債券信用評級機構(gòu)，于每年6月30日前完成上一的債券信用跟蹤評級報告并對外公告。

債券信用評級機構(gòu)應及時跟蹤發(fā)行人的債券資信變化情況，債券資信發(fā)生重大變化的，應及時調(diào)整債券信用等級，并及時向市場公布。

5.6 發(fā)行人股票被特別處理或不能按時付息時，本所對該債券的簡稱加ST，以特別提示風險。

5.7 債券付息兩個交易日前，發(fā)行人應發(fā)布付息公告并在中國證監(jiān)會指定媒體上公告?zhèn)断⒂嘘P(guān)事宜。

5.8 債券到期五個交易日前，發(fā)行人應按規(guī)定在中國證監(jiān)會指定媒體上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。

第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市

6.1 債券發(fā)生第5.4條所列事項，可能導致信用評級發(fā)生重大變化或?qū)€本付息產(chǎn)生重大影響的，發(fā)行人應向本所申請于發(fā)布公告當日對債券及其衍生品種停牌一小時。

6.2 公共媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對債券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的，發(fā)行人應向本所申請停牌，直至按規(guī)定發(fā)布相關(guān)公告后予以復牌。

6.3 本所可根據(jù)市場需要對債券及其衍生品種采取臨時停牌措施，相關(guān)情形消除后予以復牌。

6.4 債券上市交易后，發(fā)行人有下列情形之一的，本所對債券停牌，并在十五個交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易：

（一）發(fā)行人有重大違法行為；

（二）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化不符合債券上市條件；

（三）發(fā)行債券募集的資金不按照核準或者批準的用途使用；

（四）未按照債券募集辦法履行義務；

（五）發(fā)行人最近二年連續(xù)虧損。

6.5 債券暫停上市后，6.4條所列情形消除的，發(fā)行人可向本所提出恢復上市的申請，本所在收到申請后十五個交易日內(nèi)決定是否恢復該債券上市交易。

6.6 債券出現(xiàn)下列情況之一的，本所終止其上市交易：

（一）發(fā)行人有6.4條第(一)項、第（四）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有6.4條第(二)項、第(三)項、第（五）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的；

（二）發(fā)行人解散或者被宣告破產(chǎn)的；

（三）債券到期的。

屬于第（一）、（二）項所列情形之一的，由本所上市委員會進行審核，本所根據(jù)上市委員會的審核意見作出是否終止該債券上市的決定。

屬于第（三）項情形的，本所于債券到期前5個交易日終止其上市交易。

第七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分

7.1 債券發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員、上市推薦人、受托管理人違反本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重，對其采取以下自律監(jiān)管措施：

（一）要求作出解釋和說明；

（二）要求上市推薦人或者要求聘請中介機構(gòu)核查并發(fā)表意見；

（三）書面警示（發(fā)出各種通知和函件）；

（四）約見談話；

（五）要求參加培訓或考試；

（六）要求或者建議更換有關(guān)人選；

（七）暫不受理有關(guān)當事人出具的文件；

（八）上報中國證監(jiān)會；

（九）其他監(jiān)管措施。

7.2 債券發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員、上市推薦人、受托管理人違反本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重，對其采取以下紀律處分措施：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）其他紀律處分措施。

7.3 本所紀律處分委員會對7.2條規(guī)定的紀律處分事項進行審核，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

本所根據(jù)紀律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。

第八章 附 則

8.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。

8.2 本規(guī)則由本所負責解釋。

8.3 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行，本所發(fā)布的《深圳證券交易所公司債券上市暫行規(guī)定》（深證會〔2007〕92號）、《關(guān)于公司債券發(fā)行、上市、交易有關(guān)事項的通知》（深證會〔2007〕86號）、《深圳證券交易所企業(yè)債券上市規(guī)則》（2000年）同時廢止。

附件1：

債券上市申報材料內(nèi)容與格式

為做好債券上市申報材料審核工作，深圳證券交易所根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，對債券申請上市的申報材料，要求按以下格式制作：

一、上市申請材料的紙張、封面及份數(shù)

（一）紙張

應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于A4紙張規(guī)格）。

（二）封面

1．標有“債券申請上市報送材料”字樣；

2．申請公司名稱（申報材料側(cè)面應當標注申請公司名稱）。

（三）份數(shù)

上市推薦機構(gòu)申報申請文件時，應當報送申請文件原件、復印件和電子版各1套。

二、申請債券上市需提交的材料

（一）債券上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會或國務院授權(quán)部門批準債券發(fā)行的文件；

（三）申請債券上市的董事會決議或有權(quán)決策部門決議；

（四）公司章程；

（五）公司營業(yè)執(zhí)照；

（六）債券募集說明書及相關(guān)發(fā)行公告；

（七）上市推薦書；

（八）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；

（九）債券承銷協(xié)議；

（十）債券募集資金證明文件；

（十一）本所指定登記結(jié)算機構(gòu)出具的登記托管證明文件；

（十二）具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的最近三年審計報告，或財政主管機關(guān)的有關(guān)批復；

（十三）律師事務所出具的關(guān)于債券本次發(fā)行和上市的法律意見書；

（十四）債券資信評級報告及跟蹤信用評級安排的說明；

（十五）擔保協(xié)議及擔保人資信情況說明（如有）；

（十六）債券受托管理協(xié)議（如有）；

（十七）債券持有人會議規(guī)則（如有）；

（十八）本所要求的其他文件。

附件2：

上市公告書的格式與內(nèi)容要求

____________債券上市公告書

證券簡稱：

證券代碼：

發(fā)行總額：

上市時間：

上 市 地：

上市推薦機構(gòu)：

一、緒言

重要提示：發(fā)行人董事會成員或有權(quán)決策部門已批準該上市公告書，確信其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。深圳證券交易所對本公司上市申請及相關(guān)事項的審查，均不構(gòu)成對本公司所發(fā)行債券的價值、收益及兌付作出實質(zhì)性判斷或任何保證。

二、發(fā)行人簡介

1．發(fā)行人法定名稱；

2．發(fā)行人注冊地址及辦公地址；

3．發(fā)行人注冊資本；

4．發(fā)行人法人代表；

5．發(fā)行人基本情況：包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關(guān)系演變；

6．發(fā)行人面臨的風險。

三、債券發(fā)行、上市概況

至少應包括以下內(nèi)容：

1．債券發(fā)行總額；

2．債券發(fā)行批準機關(guān)及文號；

3．債券的發(fā)行方式、發(fā)行區(qū)域及發(fā)行對象；

4．債券發(fā)行的主承銷商及承銷團成員；

5．債券面額；

6．債券存續(xù)期限；

7．債券年利率、計息方式和還本付息方式；

8．債券信用等級；

9．募集資金的驗資確認。

四、債券上市與托管基本情況

1．債券上市核準部門及文號；

2．債券上市托管情況。

五、發(fā)行人主要財務狀況

本節(jié)列示發(fā)行人主要財務會計資料，包括（但不限于）以下各項：

1．審計報告。

2．發(fā)行人近3年的財務報表。財務報表包括資產(chǎn)負債表、利潤表、最近1年的現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）變動表。

3．主要財務指標：

流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債×100%；

速動比率=速動資產(chǎn)/流動負債×100%；

資產(chǎn)負債比率=負債總額/資產(chǎn)總額×100%；

利息保障倍數(shù)1=發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤/債券一年利息；

利息保障倍數(shù)2=發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的年均現(xiàn)金流量凈額/債券一年利息；

凈資產(chǎn)收益率：分別披露根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定計算的全面攤薄法和加權(quán)平均法計算的凈資產(chǎn)收益率。

六、本期債券的償付風險及對策措施

七、債券擔保人基本情況及資信情況（如有）

八、債券跟蹤評級安排說明

九、債券受托管理人（如有）

債券受托管理人簡況，債券受托管理協(xié)議主要內(nèi)容。

十、債券持有人會議規(guī)則的有關(guān)情況（如有）

十一、募集資金的運用

十二、其他重要事項

十三、有關(guān)當事人

本節(jié)列出以下有關(guān)當事人（但不限于）的機構(gòu)名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名：

發(fā)行人：

主承銷商：

上市推薦人：

債券受托管理人（如有）：

擔保人（如有）：

會計師事務所：

資信評估機構(gòu)：

以上有關(guān)當事人應列示機構(gòu)名稱，地址，電話，傳真及聯(lián)系人姓名。

十四、備查文件目錄

附件3：

深圳證券交易所債券上市協(xié)議

甲方：深圳證券交易所

法定代表人：

住所：廣東省深圳市深南東路5045號

聯(lián)系電話：

乙方：

法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

鑒于乙方申請其發(fā)行的債券在甲方上市，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和甲方業(yè)務規(guī)則等的相關(guān)規(guī)定，甲乙雙方協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。

第一條第一條 甲方依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“甲方其他相關(guān)規(guī)定”）對乙方提交的債券上市申請進行審核，認為符合上市條件的，同意乙方債券在甲方上市。

本協(xié)議中上市債券的基本情況如下：

債券名稱：

簡稱： 代碼：

信用評級：

擔保人（如有）：

債券面額：

期限：

利率：

發(fā)行價格：

發(fā)行總量：

交易平臺：

募集資金數(shù)額：

主管機關(guān)批準文號：

第二條第二條 乙方承諾按照債券有關(guān)募集文件的規(guī)定，按時還本付息。

第三條第三條 甲方依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關(guān)規(guī)定對乙方發(fā)行上市的債券實施監(jiān)管，乙方同意接受甲方的監(jiān)管。

第四條第四條 乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員等承諾并保證嚴格遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關(guān)規(guī)定。

第五條第五條 乙方向甲方繳納的上市費用及其標準，按照甲方的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)批準，甲方可以對上述收費標準進行調(diào)整。

第六條第六條 乙方應于上市前五個交易日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定媒體上披露上市公告書和甲方要求的其他文件。

第七條第七條 乙方應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括報告和中期報告，其他報告為臨時報告。

第八條第八條 乙方必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第九條第九條 甲方根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關(guān)規(guī)定對乙方披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

第十條第十條 乙方應及時將債券評級機構(gòu)對債券信用等級的評定情況以及債券信用跟蹤評級的變動情況報告甲方。

第十一條第十一條 乙方應聘請董事會秘書或者相應專職人員一名，負責與甲方聯(lián)系，并負責信息披露工作。董事會秘書或者專職人員發(fā)生變更時，乙方應及時通知甲方。

第十二條第十二條 本協(xié)議未盡事宜，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關(guān)規(guī)定處理。

第十三條第十三條 本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國法律。

第十四條第十四條 與本協(xié)議有關(guān)或因本執(zhí)行協(xié)議所發(fā)生的一切爭議及糾紛，甲乙雙方應首先通過友好協(xié)商解決；若自爭議發(fā)生日之后的三十日內(nèi)未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會按照當時適用的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有法律約束力。

第十五條第十五條 本協(xié)議自簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協(xié)議作出修改或者補充，經(jīng)雙方簽字蓋章有關(guān)本協(xié)議的修改協(xié)議和補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十六條第十六條 本協(xié)議文本一式四份，雙方各執(zhí)二份。

甲方：深圳證券交易所

法定代表人：（或授權(quán)代表）

乙方：

法定代表人：（或授權(quán)代表）

年 月 日

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。

第四篇：公司債券發(fā)行的程序和上市A

公司債券發(fā)行的程序和上市

依照我國公司法的規(guī)定，公司發(fā)行公司債券應按下列程序進行。

第一，作出決議或決定。股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，要由董事會制訂發(fā)行公司債券的方案，提交股東會審議作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。

第二，提出申請。公司應當向國務院證券管理部門提出發(fā)行公司債券的申請，并提交下列文件:(1)公司登記證明；(2)公司章程；

(3)公司債券募集辦法；

(4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

第三，經(jīng)主管部門批準。國務院證券管理部門對公司提交的發(fā)行公司債券的申請進行審查，對符合公司法規(guī)定的，予以批準；對不符合規(guī)定的不予批準。第四，與證券商簽訂承銷協(xié)議。

第五，公告公司債券募集方法。發(fā)行公司債券的申請批準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應當載明下列主要事項:(1)公司名稱；

(2)債券總額和債券的票面金額；(3)債券的利率；

(4)還本付息的期限和方式；(5)債券發(fā)行的起止日期；(6)公司凈資產(chǎn)額；

(7)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

(8)公司債券的承銷機構(gòu)。發(fā)行公告上還應載明公司債券的發(fā)行價格和發(fā)行地點。

第六，認購公司債券。社會公眾認購公司債券的行為稱為應募，應募的方式可以是先填寫應募書，而后履行按期繳清價款的義務，也可以是當場以現(xiàn)金支付購買。當認購人繳足價款時，發(fā)行人負有在價款收訖時交付公司債券的義務。

上市債券

上市債券指經(jīng)由政府管理部門批準，在證券交易所內(nèi)買賣的債券，也叫掛牌券。

債券上市的條件

與股票不同，企業(yè)債券有一個固定的存續(xù)期限，而且發(fā)行人必須按照約定的條件還本付息，因此，債券上市的條件與股票有所差異。為了保護投資者的利益，保證債券交易的流動性，證券交易所在接到發(fā)行人的上市申請后，一般要從以下幾個方面來對企業(yè)債券的上市資格進行審查。

（1）債券的發(fā)行量必須達到一定的規(guī)模。這是因為，如果上市債券流通量少，就會影響交易的活躍性，而且價格也容易被人操縱。

（2）債券發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績必須符合一定條件。如果發(fā)行人的財務狀況惡化，就會使發(fā)行人的償債能力受到影響，從而可能發(fā)生債券到期不能兌付的情況，使投資者的利益受到損害。

（3）債券持有者的人數(shù)應該達到一定數(shù)量。如果持有者人數(shù)過少，分布范圍很小，那么即使債券的發(fā)行量大，其交易量也不會太大，從而影響債券的市場表現(xiàn)。

在目前還沒有統(tǒng)一的債券上市規(guī)則的情況下，上海和深圳證券交易所分別制定了基本相同的上市規(guī)則。以上海證券交易所頒布的〈上海證券交易所企業(yè)債券上市交易規(guī)則〉為例，申請上市的企業(yè)債券必須符合下列條件：

（1）經(jīng)國家計委和中國人民銀行批準并公開發(fā)行；

（2）債券的實際發(fā)行額在人民幣1億元以上（含1億元）；

（3）債券的信用等級不低于A級；

（4）最近3年平均可分配利潤足以支付發(fā)行人所有債券1年的利息；

（5）累計發(fā)行在外的債券總面額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)額的40％；

（6）債券須有擔保人擔保；

（7）募集的資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，其投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機關(guān)批準的用途；

（8）債券的期限在1年以上（含1年）；

（9）債券持有人不得少于1萬人；

（10）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；

（11）其他條件。

上市債券交易規(guī)則

交易時間、原則:與A股相同

報價單位:以張（面值100元）為報價單位，即“每百元面值的價格”，價格是指每100元面值國債的價格

委托買賣

單位:以“張”為單位（以人民幣100元面額為1張），債券賣出最小申報數(shù)量單位為1張，債券買入最小申報數(shù)量單位、債券回購買賣最小申報數(shù)量單位為10張。

價格最小變化檔位:債券的申報價格最小變動單位為0．01元人民幣

漲跌幅限制:不設漲跌限制

申報撮合方式:正式實施國債凈價交易后，將實行凈價申報和凈價撮合成交的方式，并以成交價格和應計利息額之和作為結(jié)算價格。

行情報價:報價系統(tǒng)同時顯示國債全價、凈價及應計利息額。

申報上限:單筆申報最大數(shù)量應當?shù)陀?萬手（含1萬手）

交易方式:T+0，國債現(xiàn)貨交易允許實行回轉(zhuǎn)交易。即當天買進的債券當天可以賣出，當天賣出的債券當天可以買進。

競價方式 :與A股相同

上市首日申報競價規(guī)定:深交所上市國債上市首日集合競價申報價格的有效范圍為前收盤價（發(fā)行價）上下各150元（即15000個價格升降單位），進入連續(xù)競價后申報價格的有效范圍為最后成交價上下各15元（即1500個價格升降單位）。

申報

價格限制:上市首日后，每次買賣競價申報價格的有效范圍為最近成交價上下各5元（即500個價格升降單位）。

證券代碼 :深市：國債現(xiàn)貨的證券編碼為：“1019+年號（1位數(shù)）+當年國債發(fā)行上市期數(shù)（1位數(shù)）”，證券簡稱為“國債+相應證券編碼的后三位數(shù)”；但自2001年十五期國債開始，深市國債現(xiàn)貨證券編碼為10****，中間2位數(shù)字為該期國債的發(fā)行年份，后2位數(shù)字為其順序編號。

注意事項

（1）記賬式國債的交易方式與股票交易相同，成交后債權(quán)的增減均相應記錄在其“證券帳戶”或“基金帳戶”內(nèi)；無記名國債在賣出交易前，投資者必須將無記名國債拿到指定的證券商處辦理托管手續(xù)，然后在其所指定的證券商處進行交易。買入無記名國債后，投資者需要時，可通過在指定的證券商處辦理提取實物券手續(xù)。

（2）國債現(xiàn)貨計價單位為每百元面額。

（3）國債現(xiàn)貨交易實行“T+1”資金清算，投資者與所指定的證券商在成交后的第二個營業(yè)日辦理交割手續(xù)。

國有企業(yè)改制重組的幾種方式

原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產(chǎn)的處置來實現(xiàn)，也可以通過新增資本的投入來實現(xiàn)，以上統(tǒng)稱為企業(yè)重組。目前，企業(yè)改制過程中資產(chǎn)重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè)，作為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產(chǎn)清晰，投資主體單一，企業(yè)發(fā)展較好，資金短缺的企業(yè)。

2、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評估完成后擬將凈資產(chǎn)作為改制企業(yè)的注冊資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個人或本企業(yè)職工。這時，企業(yè)雖存量資產(chǎn)未動，但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。

根據(jù)北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委、市經(jīng)委《關(guān)于進一步加快本市國有小企業(yè)改革若干意見的通知》（京政辦發(fā)（1997）50號）及北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委改委《關(guān)于進一步加快本市國有小企業(yè)補充意見的通知》（京政辦發(fā)（1998）43號）的規(guī)定，企業(yè)職工在購買國有小企業(yè)資產(chǎn)時，可以享有相應的優(yōu)惠政策。

3、零資產(chǎn)或負資產(chǎn)出售。經(jīng)評估，企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負數(shù)，原資產(chǎn)持有者（主辦單位）可將企業(yè)連同負債采取零價值方式轉(zhuǎn)讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時，也相應地承繼企業(yè)的負債。新股東購買企業(yè)后，須再行出資投入到新購買的企業(yè)，其出資之和作為改制后企業(yè)的注冊資本。

4、撤資租賃。原有企業(yè)的資產(chǎn)評估確認后由原主辦單位（投資人）將全部有形資產(chǎn)收回，并承擔原有企業(yè)債權(quán)、債務，而將商譽、字號、商標等無形資產(chǎn)有償提供給新股東使用，新股東需對企業(yè)投資入股，投資之和作為注冊資本，完成企業(yè)的改制登記注冊。

5、股權(quán)投資。股東將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時，在征得其他股東同意的基礎上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機構(gòu)，驗資、評估等中介機構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。

這幾種重組方式既可單獨運用，又可采取多種重組方式，企業(yè)根

項目融資律師業(yè)務內(nèi)容

我們?yōu)橹袊S多大型能源和基礎設施的涉外項目融資提供專業(yè)法律服務，在涉外項目融資方面積累了廣泛和豐富的經(jīng)驗，代表國際銀行等金融機構(gòu)貸款人、項目發(fā)起人、項目公司、承包方、供應商參與了許多重大項目的融資活動，包括BOT、TOT模式的項目融資。項目包括發(fā)電廠、高速公路、自來水廠、污水處理廠、采礦、橋梁、港口、機場、電信、化工等能源和基礎設施項目。

我們在項目融資中，提供如下法律服務：

1、與客戶討論設計項目融資的融資框架，并提供法律意見；

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3、就項目中的任何問題在中國的有關(guān)機構(gòu)進行審慎調(diào)查；

4、起草、修改或?qū)彶橛嘘P(guān)項目融資的合同文件，包括項目合資合同、建設總承包合同、項目銷售合同、信貸合同、各種擔保合同等法律文件，并提供律師見證服務；

5、審查項目融資中所有的在中國公司的公司成立文件和有關(guān)抵押品的產(chǎn)權(quán)文件，起草或?qū)彶橹袊镜亩聲Q議等公司批準和授權(quán)文件；

6、代表客戶與有關(guān)當事人或政府機構(gòu)進行有關(guān)項目融資的談判；

7、協(xié)助客戶申請和取得有關(guān)政府部門對項目融資有關(guān)文件的批準和登記手續(xù)；

8、就項目融資出具中國法律意見書。

第五篇：上海證券交易所公司債券上市規(guī)則(2015年修訂)

附件

上海證券交易所公司債券上市規(guī)則

（2015年修訂）

第一章 總則

1.1為加強公司債券上市管理，促進公司債券市場健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2公開發(fā)行的公司債券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市交易，適用本規(guī)則。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本規(guī)則所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

企業(yè)債券、國務院授權(quán)部門核準的其他債券及境外注冊公司發(fā)行的債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行。可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。

1.3本所對債券上市交易實行分類管理，采取差異化的交易機制，并實行投資者適當性制度。

本所可以根據(jù)市場情況和債券資信狀況的變化，調(diào)整債券分類標準、交易機制以及投資者適當性安排。

1.4發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機構(gòu)應當按

－1－ 照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務。

1.5發(fā)行人、受托管理人、資信評級機構(gòu)等信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時、公平地履行信息披露義務，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1.6為債券發(fā)行、上市提供服務的承銷機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)（以下簡稱“專業(yè)機構(gòu)”）及其相關(guān)人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務。

1.7本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對債券發(fā)行人、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進行自律監(jiān)管。

1.8債券在本所上市，不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。

1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機構(gòu)按其業(yè)務規(guī)則辦理。

第二章 債券上市 第一節(jié) 上市條件

2.1.1發(fā)行人申請債券上市，應當符合下列條件：

（一）符合《證券法》規(guī)定的上市條件；

（二）經(jīng)有權(quán)部門核準并依法完成發(fā)行；

（三）申請債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規(guī)定；

－2－

（五）本所規(guī)定的其他條件。

本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整債券上市條件。

2.1.2債券符合第2.1.1條規(guī)定上市條件的，本所根據(jù)其資信狀況實行分類管理。債券符合下列條件且面向公眾投資者公開發(fā)行的，公眾投資者和符合本所規(guī)定的合格投資者可以參與交易：

（一）發(fā)行人最近三年無債務違約或者延遲支付本息的事實；

（二）發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（三）債券信用評級達到AAA級；

（四）中國證監(jiān)會及本所根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。

債券不符合前款規(guī)定的條件，或者符合前款規(guī)定的條件但發(fā)行人自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行的，僅限合格投資者參與交易。

2.1.3債券上市期間發(fā)生下列情形之一的，僅限合格投資者參與交易：

（一）債券信用評級下調(diào)至低于AAA級；

（二）發(fā)行人發(fā)生債務違約、延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件；

（三）本所認定的其他情形。

債券發(fā)生上述情形需調(diào)整投資者范圍的，本所及時向市場披露。已經(jīng)持有該債券的公眾投資者，可以選擇賣出或者繼續(xù)持有。

－3－ 2.1.4債券申請在本所上市的，發(fā)行人應當在發(fā)行前根據(jù)相關(guān)部門規(guī)章、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，明確交易機制和投資者適當性安排。

2.1.5債券僅面向合格投資者公開發(fā)行并申請上市的，發(fā)行人應當在發(fā)行前向本所提交上市預審核申請及相關(guān)文件。本所對債券是否符合上市條件進行預審核，并出具預審核意見。

第二節(jié) 上市申請

2.2.1申請債券上市，應向本所提交下列文件：

（一）債券上市申請書；

（二）有權(quán)部門核準債券發(fā)行的文件；

（三）發(fā)行人出具的申請債券上市的決議；

（四）承銷機構(gòu)出具的關(guān)于本次債券符合上市條件的意見書；

（五）公司章程；

（六）公司營業(yè)執(zhí)照復印件；

（七）債券募集說明書、財務報告和審計報告、評級報告、法律意見書、債券持有人會議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔保文件（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等債券發(fā)行文件；

（八）上市公告書；

（九）債券實際募集數(shù)額的證明文件；

（十）本所要求的其他文件。

發(fā)行人為上市公司的，可免于提交上述第（五）、第（六）項文件。

2.2.2根據(jù)本規(guī)則第2.1.5條規(guī)定已提交且無變化的材料，－4－

申請上市時可以不再提交。

分期發(fā)行的債券，可以僅提交有更新內(nèi)容的申請文件。2.2.3發(fā)行人及其相關(guān)人員應當確保向本所提交的文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。

第三節(jié) 上市審核

2.3.1本所收到上市申請后，對債券上市申請進行審核，并在5個交易日內(nèi)作出同意上市或者不予上市的決定。本所審核同意的, 發(fā)行人應當在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務和有關(guān)事項。

2.3.2債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券上市交易期間，發(fā)生重大事項的，應當及時報告本所。

2.3.3債券上市交易前,發(fā)行人應當在本所網(wǎng)站披露債券募集說明書、上市公告書等文件，并將上市公告書、核準文件及有關(guān)上市申請文件備臵于指定場所供公眾查閱。

2.3.4發(fā)行人對本所作出的不予上市決定不服的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復核。

第三章 信息披露及持續(xù)性義務

第一節(jié) 一般規(guī)定

3.1.1發(fā)行人的全體董事或具有同等職責的人員應當保證發(fā)行人所披露的信息真實、準確、完整，并承擔個別和連帶法律責任；無法保證或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應當單獨發(fā)表意見并陳述理由。

3.1.2信息披露義務人應當制定信息披露事務管理制度，并指定專人負責信息披露相關(guān)事宜，按照規(guī)定或約定履行信息披露

－5－ 義務。

3.1.3信息披露義務人及其他知情人在信息正式披露前，應當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)，在公告前不得泄露其內(nèi)容，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場等不正當行為。

3.1.4本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或者事后完備性核對。

定期報告和臨時報告出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人說明并予以公告，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。

3.1.5信息披露義務人披露的信息應當在本所網(wǎng)站及以本所認可的其他方式予以披露，且披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。信息披露義務人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露義務。

3.1.6擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者具有本所認可的其他情形，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發(fā)生異常波動。

本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩－6－

披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。

3.1.7信息披露義務人有充分理由認為披露有關(guān)信息內(nèi)容會損害企業(yè)利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。

3.1.8信息披露義務人可以自愿披露與投資決策有關(guān)的信息。自愿披露應當符合信息披露有關(guān)要求，遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

3.1.9信息披露義務人應當在規(guī)定期限內(nèi)如實報告或回復本所就相關(guān)事項提出的問詢，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。

信息披露義務人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進行報告，或者存在本所認為必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。

第二節(jié) 定期報告

3.2.1債券存續(xù)期間，發(fā)行人應當披露的定期報告包括報告、中期報告。

3.2.2發(fā)行人應當在每一會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)和每一會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一報告和本中期報告。定期報告應當至少記載以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人概況；

－7－

（二）發(fā)行人經(jīng)營情況、上半年財務會計狀況或者經(jīng)具有從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所審計的財務報告；

（三）已發(fā)行的未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執(zhí)行情況、報告期內(nèi)債券持有人會議召開情況等；

（四）受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風險防范、解決機制（如有）；

（五）涉及發(fā)行人的重大訴訟事項以及其他可能影響債券按期償付的重大事項；

（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所要求披露的其他事項。3.2.3發(fā)行人應當按時披露定期報告。因故無法按時披露的，應當提前10個交易日披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。

第三節(jié) 臨時報告

3.3.1債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在關(guān)于發(fā)行人及其債券的重大市場傳聞的，發(fā)行人應當及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項包括：

（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或者生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）債券信用評級發(fā)生變化；

（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；

－8－

（五）發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合債券上市條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

（十四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或中國證監(jiān)會、本所規(guī)定的其他事項。

發(fā)行人應當及時披露重大事項的進展及其對發(fā)行人償債能力可能產(chǎn)生的影響。

3.3.2債券存續(xù)期間，發(fā)行人應當聘請資信評級機構(gòu)進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評級機構(gòu)及時向市場披露。

3.3.3發(fā)行人和資信評級機構(gòu)至少于報告披露之日起的兩個月內(nèi)披露上一的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。

－9－ 3.3.4資信評級機構(gòu)應當充分關(guān)注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結(jié)果。

3.3.5發(fā)行人應當在債權(quán)登記日前，披露付息或者本金兌付等有關(guān)事宜。

3.3.6債券附利率調(diào)整條款的，發(fā)行人應當在利率調(diào)整日前，及時披露利率調(diào)整相關(guān)事宜。

3.3.7債券附贖回條款的，發(fā)行人應當在滿足債券贖回條件后及時發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應當在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。

贖回完成后，發(fā)行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。

3.3.8債券附回售條款的，發(fā)行人應當在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。

回售完成后，發(fā)行人應當及時披露債券回售情況及其影響。3.3.9債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，發(fā)行人應當于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)按照約定及時披露其是否行使續(xù)期選擇權(quán)。

第四章 專業(yè)機構(gòu)職責

4.1專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員提交或出具文件應當真實、準確、完整和及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

4.2發(fā)行人披露的信息涉及資信評級、審計、法律、資產(chǎn)評估等事項的，應當由資信評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等機構(gòu)出具書面意見。資信評級機構(gòu)、會計師事務所及資產(chǎn)評估機構(gòu)應當具備相關(guān)監(jiān)管部門認定的業(yè)務資格。

－10－

4.3承銷機構(gòu)應當履行以下職責：

（一）在債券發(fā)行中按照本所投資者適當性管理規(guī)定遴選符合條件的投資者；

（二）協(xié)助發(fā)行人申請債券上市，承諾債券上市符合本所相關(guān)規(guī)定；按照行業(yè)規(guī)范要求，對發(fā)行人債券發(fā)行、上市相關(guān)情況進行全面核查，出具核查意見，并對其應承擔的責任作出安排和承諾；

（三）督導發(fā)行人履行有關(guān)承諾、信息披露等義務；

（四）配合受托管理人履行受托管理職責，協(xié)助債券持有人維護法定或者約定的權(quán)利；

（五）本所規(guī)定的其他職責。

組成承銷團承銷債券的，前款規(guī)定的職責主要由主承銷履行。

4.4債券存續(xù)期間，受托管理人應當按照規(guī)定或者約定履行受托管理職責，維護債券持有人的利益。本規(guī)則對受托管理人職責未作規(guī)定的，按照中國證監(jiān)會及中國證券業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

4.5資信評級機構(gòu)應當按照規(guī)定和約定對發(fā)行人或者債券進行定期和不定期跟蹤信用評級，并按要求及時披露跟蹤評級報告。

4.6會計師事務所、簽字注冊會計師及其相關(guān)人員應當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照審計準則和其他業(yè)務規(guī)則出具審計報告等相關(guān)書面意見。

4.7律師事務所、簽字律師及其相關(guān)人員應當恪守職業(yè)道德

－11－ 和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照業(yè)務規(guī)則審慎履行核查和驗證義務，出具法律意見書等相關(guān)書面意見。

4.8資產(chǎn)評估機構(gòu)應當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照資產(chǎn)評估準則的相關(guān)規(guī)定，出具資產(chǎn)評估報告等相關(guān)書面意見。

4.9專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員應當及時制作工作底稿，完整保存?zhèn)l(fā)行、上市業(yè)務相關(guān)工作記錄以及相關(guān)資料。本所可以根據(jù)需要調(diào)閱、檢查工作記錄、工作底稿和其他相關(guān)資料。

4.10專業(yè)機構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，應當依法與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

4.11本所可以對專業(yè)機構(gòu)的履職情況及出具的專業(yè)意見進行核查，并可以公開核查結(jié)果。

第五章 債券持有人權(quán)益保護 第一節(jié) 償債保障義務與措施

5.1.1 發(fā)行人應當按照規(guī)定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還等義務。

5.1.2 發(fā)行人無法按時償付債券本息時，增信機構(gòu)和其他具有償付義務的機構(gòu)，應當按照規(guī)定或者約定及時向債券持有人履行償付義務。受托管理人應當協(xié)助債券持有人維護法定或者約定的權(quán)利。

5.1.3發(fā)行人無法按時償付債券本息時，應當對后續(xù)償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。后續(xù)償債措施可以包括但不限于：

（一）部分償付及其安排；

－12－

（二）全部償付措施及其實現(xiàn)期限；

（三）由增信機構(gòu)或者其他機構(gòu)代為償付的安排；

（四）重組或者破產(chǎn)的安排。

第二節(jié) 受托管理人

5.2.1發(fā)行人應當根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請受托管理人。5.2.2受托管理人為履行受托管理職責，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。

5.2.3受托管理人應當建立對發(fā)行人償債能力的定期跟蹤機制，監(jiān)督發(fā)行人對債券募集說明書所約定義務的履行情況，對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務報告。因故無法按時披露的，應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。

發(fā)行人、增信機構(gòu)應當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護投資者合法權(quán)益。

5.2.4發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項、預計或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取的措施等。

5.2.5發(fā)行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或風險的，受托管理人應當及時通過召開債券持有人會議等

－13－ 方式征集債券持有人的意見，并勤勉盡責、及時有效地采取相關(guān)措施，包括但不限于與發(fā)行人、增信機構(gòu)、承銷機構(gòu)及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等。

第三節(jié) 債券持有人會議

5.3.1發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則應當公平、合理。

5.3.2受托管理人應當與發(fā)行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規(guī)則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。

5.3.3債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，受托管理人應當及時召集債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的重要約定；

（二）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

（三）擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（四）發(fā)行人不能按期支付本息；

（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（六）增信機構(gòu)、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響；

（七）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動；

（八）發(fā)行人提出債務重組方案；

－14－

（九）發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開的其他情形；

（十）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。5.3.4受托管理人應當自收到書面提議之日起5個交易日內(nèi)向提議人書面回復是否召集持有人會議。同意召集會議的，受托管理人應于書面回復日起15個交易日內(nèi)召開會議。受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議的，發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。

5.3.5受托管理人或者自行召集債券持有人會議的提議人（以下簡稱“召集人”）應當至少于持有人會議召開日前10個交易日發(fā)布召開持有人會議的公告，公告內(nèi)容包括但不限于下列事項：

（一）債券發(fā)行情況；

（二）召集人、會務負責人姓名及聯(lián)系方式；

（三）會議時間和地點；

（四）會議召開形式。持有人會議可以采用現(xiàn)場、非現(xiàn)場或者兩者相結(jié)合的形式；會議以網(wǎng)絡投票方式進行的，受托管理人應披露網(wǎng)絡投票辦法、計票原則、投票方式、計票方式等信息；

（五）會議擬審議議案。議案應當屬于持有人會議權(quán)限范圍、有明確的決議事項，并且符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定；

（六）會議議事程序。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關(guān)事宜；

（七）債權(quán)登記日。應當為持有人會議召開日前的第5個交

－15－ 易日；

（八）提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點：債券持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權(quán)；

（九）委托事項。債券持有人委托參會的，參會人員應當出具授權(quán)委托書和身份證明，在授權(quán)范圍內(nèi)參加持有人會議并履行受托義務。

5.3.6受托管理人可以作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會議，并代為行使表決權(quán)。

征集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不得隱瞞、誤導或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會議并代為行使表決權(quán)的，應當取得債券持有人出具的委托書。

5.3.7發(fā)行人、債券清償義務承繼方等關(guān)聯(lián)方及債券增信機構(gòu)應當按照召集人的要求列席債券持有人會議。

資信評級機構(gòu)可以應召集人邀請列席會議，持續(xù)跟蹤債券持有人會議動向，并及時披露跟蹤評級結(jié)果。

5.3.8持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。

5.3.9債券持有人進行表決時，每一張未償還的債券享有一票表決權(quán)。募集說明書、債券持有人會議規(guī)則等另有約定的，從其約定。

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5.3.10 債券持有人會議對表決事項作出決議，經(jīng)超過持有本期未償還債券總額且有表決權(quán)的二分之一的債券持有人同意方可生效。募集說明書、債券持有人會議規(guī)則等另有約定的，從其約定。

5.3.11債券持有人會議通過的決議，對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據(jù)債券持有人會議決議行事的結(jié)果由全體債券持有人承擔。

前款所稱債券持有人，包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或者放棄投票權(quán)、無表決權(quán)的債券持有人，以及在相關(guān)決議通過后受讓債券的持有人。

5.3.12持有人會議應當有書面會議記錄，并由出席會議的召集人代表和見證律師簽名。

5.3.13召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告，會議決議公告包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）出席會議的債券持有人所持表決權(quán)情況；

（二）會議有效性；

（三）各項議案的議題和表決結(jié)果。

第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市 6.1為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據(jù)本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、發(fā)行人的申請或?qū)嶋H情況，決定債券停牌與復牌事項。

發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的停牌與復牌事項，應當向本所申請對其債券停牌與復牌。本規(guī)則未有明確規(guī)定，但是發(fā)行人認為有合理理由需要停牌與復牌的，可以向本所申請對其債券停牌與復

－17－ 牌，本所視情況決定債券的停牌與復牌事宜。

6.2發(fā)行人應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，發(fā)行人應當立即向本所申請停牌，按規(guī)定披露后再申請復牌。

6.3發(fā)行人、資信評級機構(gòu)和其他相關(guān)主體在評級信息披露前，應當做好信息保密工作，發(fā)行人認為有必要時可申請債券停牌及復牌。

6.4公共媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對債券價格產(chǎn)生實質(zhì)性影響的，發(fā)行人應當向本所申請停牌。發(fā)行人未申請停牌的，本所可以對債券實施停牌。

發(fā)行人披露相關(guān)信息后，本所對債券進行復牌。

6.5發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則第3.3.1條規(guī)定的重大事項，未及時披露的，本所可以對債券停牌，待相關(guān)公告披露后予以復牌。

6.6發(fā)行人出現(xiàn)不能按時還本付息等情形的，本所可以對其債券進行停牌，相關(guān)情形消除后予以復牌。

6.7因發(fā)行人原因，本所失去關(guān)于發(fā)行人的有效信息來源時，本所可以對其債券進行停牌，直至上述情況消除后復牌。

6.8停牌期間，債券的派息及到期兌付事宜按照募集說明書等的約定執(zhí)行。

6.9 債券停牌期間，發(fā)行人應當定期披露未能復牌的原因和相關(guān)事件的進展情況。

6.10發(fā)行人發(fā)生《證券法》規(guī)定的暫停上市情形的，本所對其債券停牌，并在7個交易日內(nèi)決定是否暫停其債券上市交易。

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暫停上市相關(guān)情形消除后，發(fā)行人可以向本所提出恢復上市的申請，本所收到申請后15個交易日內(nèi)決定是否恢復其債券上市交易。

6.11債券發(fā)生下列情形之一的，本所終止其上市交易：

（一）《證券法》規(guī)定終止債券上市交易的情形；

（二）發(fā)行人發(fā)生解散、依法被責令關(guān)閉、被宣告破產(chǎn)等情形；

（三）債券持有人會議同意終止債券在本所上市交易，且向本所提出申請，并經(jīng)本所認可；

（四）債券到期前兩個交易日或者依照募集說明書的約定終止上市；

（五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他終止上市的情形。

6.12發(fā)行人對本所作出的暫停上市、終止上市決定不服的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復核。

第七章 監(jiān)管措施和紀律處分

7.1發(fā)行人、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員（以下簡稱“監(jiān)管對象”）違反本規(guī)則、募集說明書的約定、承諾或者本所其他規(guī)定的，本所可以按照相關(guān)業(yè)務規(guī)則實施監(jiān)管措施或者紀律處分。

7.2監(jiān)管對象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以實施以下監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

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（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開更正、澄清或者說明；

（六）要求公開致歉；

（七）要求限期另行聘請專業(yè)機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見；

（八）要求限期參加培訓；

（九）要求限期召開債券持有人說明會；

（十）暫不受理其出具的相關(guān)文件；

（十一）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

7.3監(jiān)管對象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重的，本所可以實施以下紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）本所規(guī)定的其他紀律處分。

7.4監(jiān)管措施和紀律處分可以單獨或者一并適用。7.5監(jiān)管對象出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以將其記入誠信檔案：

（一）未按規(guī)定或者約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務的；

（二）不履行做出的重要承諾的；

（三）被本所實施紀律處分或者監(jiān)管措施的；

（四）本所規(guī)定的其他情形。

本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本所相關(guān)業(yè)務規(guī)則規(guī)定，可以審慎受理記入誠信檔案的監(jiān)管對象提交的申請或者出具的相關(guān)文件。

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本所對監(jiān)管對象實施的紀律處分、監(jiān)管措施或者記入誠信檔案的其他事項，可以予以公布。

7.6監(jiān)管措施和紀律處分按照本所規(guī)定的程序?qū)嵤?.7紀律處分對象不服本所紀律處分決定且符合本所規(guī)定的復核條件的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復核。復核期間，該決定不停止執(zhí)行。

第八章 附則

8.1本規(guī)則所稱不少于、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。8.2本規(guī)則由本所負責解釋。8.3本規(guī)則自發(fā)布之日起實施。

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