第一篇：加拿大證券公司合規(guī)管理對我國的啟示

加拿大證券公司合規(guī)管理對我國的啟示

[摘要]加拿大證券公司合規(guī)管理的歷史淵源可以追溯至1929年的經(jīng)濟大蕭條，20世紀90年代后進入快速發(fā)展階段。在近30年的歷史演進過程中，加拿大證券公司合規(guī)管理的職能與職責日漸明晰和強化，合規(guī)管理的內涵和外延不斷豐富與拓展。與國內證券公司合規(guī)管理制度相比較，加拿大證券公司合規(guī)管理的架構、基本職責及主要做法與我國基本一致。比較而言，加拿大證券公司合規(guī)管理在以下方面有其一定的獨到之處，學習和研究加拿大證券公司合規(guī)管理，對加強我國證券公司合規(guī)管理制度建設具有一定的借鑒作用。

（聯(lián)合論壇·北京）加拿大證券公司合規(guī)管理的歷史淵源可以追溯至1929年的經(jīng)濟大蕭條，20世紀90年代后進入快速發(fā)展階段。在近30年的歷史演進過程中，加拿大證券公司合規(guī)管理的職能與職責日漸明晰和強化，合規(guī)管理的內涵和外延不斷豐富與拓展。與國內證券公司合規(guī)管理制度相比較，加拿大證券公司合規(guī)管理的架構、基本職責及主要做法與我國基本一致。比較而言，加拿大證券公司合規(guī)管理在以下方面有其一定的獨到之處，學習和研究加拿大證券公司合規(guī)管理，對加強我國證券公司合規(guī)管理制度建設具有一定的借鑒作用。

一、充分發(fā)揮自律組織的積極作用，加強合規(guī)管理工作的有效引導

由于歷史原因，加拿大證券監(jiān)管一直沒有形成全國集中統(tǒng)一的證券監(jiān)管體系，加拿大各?。ǖ貐^(qū)）證監(jiān)會長期獨立履行各省證券監(jiān)管職責，該局面導致加拿大證券行業(yè)的自律組織在行業(yè)監(jiān)管方面發(fā)揮主要作用。成立于1916年的加拿大投資交易者協(xié)會（IDA）及2008年其與市場監(jiān)管局（RS）合并成立的加拿大投資業(yè)監(jiān)管組織（IIROC）在加拿大證券公司監(jiān)管方面實際承擔著國性監(jiān)管機構的角色，其對全國所有證券公司在資本充足和商業(yè)行為管理方面發(fā)布行業(yè)監(jiān)管規(guī)則并進行監(jiān)管檢查和問責，合規(guī)與法律部（Compliance and Legal Section，之前為“聯(lián)合行業(yè)合規(guī)小組”，是IDA董事會的一個委員會）是該機構履行證券公司合規(guī)監(jiān)管的直接部門。

雖然各省《證券法》和相應的監(jiān)管法規(guī)中對證券公司合規(guī)管理作出了原則性的規(guī)定和要求，但與行業(yè)監(jiān)管體系相對應，加拿大證券公司合規(guī)法律體系亦以自律規(guī)則為主線。如2001年7月IDA頒布法規(guī)附則38，對首席合規(guī)官（CCO）的定義和職責作了明確規(guī)定，同時對其注冊考試、任職條件、缺位代行等也提出了明確要求。在其他相關行業(yè)規(guī)則中，也分別對證券公司最低資本、強制保險、充足的賬簿和記錄系統(tǒng)、資金隔離、證券隔離、商業(yè)行為合規(guī)、交易合規(guī)、“看門人”職責、合規(guī)報告等等作出了詳盡的規(guī)定要求。

雖然加拿大的證券監(jiān)管體制并不是一個十分完美的監(jiān)管體制，但其自律組織在行業(yè)監(jiān)管中所發(fā)揮的重要作用表明，自律組織在合規(guī)管理方面所能發(fā)揮的空間非常廣闊。2006年，中國證監(jiān)會在綜合治理總結工作會議上提出了證券行業(yè)實現(xiàn)“九大轉變”的基本目標，其中，監(jiān)管機制從以行政監(jiān)管為主向行政監(jiān)管、行業(yè)自律與自我約束的有機結合過渡，是“九大轉變”的核心之一。近年來，我國行業(yè)自律組織在行業(yè)監(jiān)管方面的地位正在逐步提升，其作用也日益顯現(xiàn)。就合規(guī)管理方面而言，可考慮通過以下方式進一步發(fā)揮自律組織的積極作用。

1.盡快制定合規(guī)管理的實務性操作規(guī)則或指引，如信息隔離管理指引、合規(guī)監(jiān)控與監(jiān)測指引、合規(guī)檢查指引、合規(guī)管理平臺建設指引、合規(guī)評價指引等等，引導全行業(yè)合規(guī)管理的正確開展路徑。

2.發(fā)揮“合規(guī)管理專業(yè)委員會”的作用，集中行業(yè)專業(yè)力量，開展行業(yè)交流，積極研討合規(guī)管理工作中的困難與問題，以有效應對合規(guī)管理工作的各種障礙。

3.通過行業(yè)的合規(guī)專業(yè)評價與檢查，形成良好的合規(guī)激勵與處罰機制，以點帶面，帶動行業(yè)健康發(fā)展。

4.積極開展合規(guī)人員培訓，滿足國內合規(guī)管理人員嚴重不足的需要，提升證券公司高管人員對合規(guī)管理的全面認識。

二、提升合規(guī)管理目標，突出券商作為證券市場“看門人”的職責與義務

綜觀加拿大證券公司合規(guī)管理的多項措施與要求，總體體現(xiàn)了一個基本目標，即發(fā)展公平效率的資本市場，建立對市場誠信的信心，保護投資者免受不恰當、不公平的待遇和欺詐行為。

在此前提條件下，加拿大證券公司被賦予“看門人（Gatekeeper）”的責任和義務?！翱撮T人”義務具體包括：（1）審慎義務，如必須了解你的客戶、在產(chǎn)品銷售和服務中采取適當性原則、對客戶信息保密性等；（2）受托責任，公司應取得客戶確認的協(xié)議文件，明確受托責任，防范因疏忽和過失給客戶帶來損失；（3）監(jiān)管義務，公司應采取合理措施防止員工涉入違規(guī)交易，并監(jiān)督潛在的客戶違規(guī)行為，如發(fā)現(xiàn)不當行為合規(guī)部門要開展調查、進行記錄；（4）真實報告義務，公司應如實報告公司、員工及客戶的違規(guī)情況，禁止不實陳述。

在我國，證券公司作為市場看門人的角色只是近1-2年的事，如何從合規(guī)管理的角度正確理解證券公司作為市場看門人的職責與定位，目前尚未完全形成共識。在加拿大，折扣經(jīng)紀商和完全服務經(jīng)紀商之間存在較大差異，在以完全服務經(jīng)紀為主要經(jīng)營模式的運營環(huán)境下，了解你的客戶、適當性銷售、投資顧問管理等成為合規(guī)管理一項十分重要的內容。但對于我國以折扣經(jīng)紀為主導的行業(yè)經(jīng)營環(huán)境，我們將如何定位作為市場看門人的審慎職責、受托責任等，是我們必須思考的問題。值得欣慰的是，我國目前在創(chuàng)業(yè)板的準備工作中，已較全面地啟動了該項工作，其中經(jīng)驗值得借鑒。同時，近期關于證券公司經(jīng)紀人管理制度的出臺，也為我國證券公司作為市場看門人的合規(guī)管理工作帶來了新的挑戰(zhàn)。

三、以較為嚴格的合規(guī)檢查和處罰，創(chuàng)造良好的合規(guī)文化和氛圍

據(jù)介紹，加拿大證券自律組織IIROC每年要對100多家會員公司進行現(xiàn)場檢查，對于高風險的證券公司甚至每年進行一次現(xiàn)場檢查；按照檢查內容的不同，分為資金檢查組和運營檢查組，每家公司的檢查時間約為1-3個月；同時，IIROC還專門建立了客戶投訴報送系統(tǒng)和市場交易監(jiān)測系統(tǒng)，及時收集、分析客戶投訴和客戶交易行為信息，為合規(guī)檢查提供線索和依據(jù)。IIROC平均每年要對20多家公司和200名從業(yè)人員進行處罰，有的罰款高達數(shù)百萬加元。嚴格的監(jiān)管措施和違規(guī)處罰，為加拿大全行業(yè)主動合規(guī)營造了良好的外部氛圍，推動了加拿大證券公司內在合規(guī)動力的有效形成，促使證券公司把合規(guī)視為企業(yè)文化的一個重要內容。

受加拿大做法的啟示，我們認為，與外部檢查與處罰相對應，證券公司內部的合規(guī)檢查與合規(guī)問責，亦是合規(guī)管理十分重要的一環(huán)。證券公司應根據(jù)自身合規(guī)風險狀況，合理安排公司合規(guī)檢查方案，組織專業(yè)人員進行全面或專項檢查，要采取有效方式使合規(guī)檢查達到一定的覆蓋面、頻率和深度。對于檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，證券公司應采取嚴格的內部合規(guī)問責措施，以此形成違規(guī)必究、違規(guī)即究、違規(guī)嚴究的從嚴治司的文化氛圍。

四、突出主要負責人的合規(guī)責任，提升公司自我合規(guī)約束力和合規(guī)履職保障

在加拿大，“合規(guī)從高層做起”絕不是一句空話。加拿大證券公司被要求設立最終指定人（Ultimate Designated Person，簡稱UDP），負責確保公司制定和執(zhí)行的相應政策和程序符合監(jiān)管要求，并就公司及員工行為的監(jiān)管向自律組織負責。UDP一般由董事長、首席執(zhí)行官（CEO）、首席運營官（COO）、或首席財務官（CFO）擔任。首席合規(guī)官（CCO）與管理層之間是一種顧問關系，CCO負責向最高負責人以及董事會報告公司合規(guī)情況，負責合規(guī)系統(tǒng)和流程的實施，而UDP則最終負責公司的合規(guī)狀態(tài)。據(jù)了解，加拿大證監(jiān)會從來不直接處罰公司董事會。

最終指定人制度明確了高管個人的合規(guī)最終責任，使UDP在合規(guī)方面充分發(fā)揮領導和支持作用，使合規(guī)管理不僅僅只是一種“高層基調”，也使充足的合規(guī)履職保障成為一種實實在在的內生性要求。查閱加拿大證券公司合規(guī)管理的相關規(guī)則，幾乎沒有任何關于合規(guī)履職保障方面的相關規(guī)定，其根本原因在于，明晰的合規(guī)責任催生了公司為合規(guī)管理提供履職保障的內在需求，在此種背景下，公司自發(fā)地根據(jù)自身情況為合規(guī)管理提供量身定做的履職條件和資源。據(jù)了解，加拿大證券公司合規(guī)管理人員的薪酬水平一般在其他同級崗位人員的1.5倍左右。

我國目前的合規(guī)責任體系，是一種分散式的責任管理制度，《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》第六條規(guī)定，“證券公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行與合規(guī)管理有關的職責，對公司合規(guī)管理的有效性承擔責任?！爆F(xiàn)實工作中，由于承擔最終責任的對象不甚明晰，容易產(chǎn)生職責推諉、主動合規(guī)意愿不足、做表面文章、不能為合規(guī)管理提供充足履職保障的情況。借鑒加拿大證券公司合規(guī)管理的UDP制度，監(jiān)管部門可考慮采取有針對性的監(jiān)管措施更突出公司主要負責人的合規(guī)職責，并加強宣導，使其產(chǎn)生主動合規(guī)的內生動力。

五、合規(guī)管理定位于合作伙伴關系，以有效的合規(guī)方式為業(yè)務開展提供顧問與支持

正確的定位是成功的開始。加拿大把合規(guī)人員定位于“業(yè)務保護的合作伙伴”，把合規(guī)工作定位于“業(yè)務保護的必要措施”，通過建立相互信賴和尊重，規(guī)避業(yè)務部門對合規(guī)管理的潛在抵觸。如合規(guī)人員通過關注監(jiān)管重點與規(guī)則變化，以伙伴身份提醒新的監(jiān)管要求和應注意事項；盡量避免僅由于發(fā)現(xiàn)了某個風險就中斷業(yè)務，在禁止某項交易、或某項活動、或提出合規(guī)要求之前，通過探尋切合實際的替代方案，以合規(guī)的方式推動業(yè)務進程；要有效平衡業(yè)務目標和合規(guī)風險，創(chuàng)造性地提出既符合監(jiān)管要求又滿足業(yè)務發(fā)展的、實用的各種解決方案。合規(guī)人員通過尋求新產(chǎn)品的有效合規(guī)路徑，建立合規(guī)地位與權威。

在我國證券公司合規(guī)管理的日常工作中，往往容易產(chǎn)生兩種傾向性，一是因過度強調監(jiān)督檢查角色帶來業(yè)務部門的強烈抵觸，使合規(guī)得不到積極響應；二是因過度迎合業(yè)務需要，超越合規(guī)底線而導致合規(guī)失敗。合規(guī)管理同時也是一門管理藝術，合規(guī)人員除應具備深厚的專業(yè)基礎外，還必須具備良好的組織管理與溝通協(xié)調能力。以柔性的合規(guī)管理方式或剛柔并濟的合規(guī)管理方式開展工作，往往能達到事半功倍的效果。但是，柔性的合規(guī)管理，絕不代表可以超越規(guī)則底線，如何在規(guī)則的前提下尋求業(yè)務發(fā)展的有效路徑，這將是合規(guī)管理工作中的最大挑戰(zhàn)和難題。

六、把握合規(guī)管理中“規(guī)則”與“原則”的關系，靈活選擇實現(xiàn)合規(guī)目標的有效路徑

“原則監(jiān)管”和“規(guī)則監(jiān)管”是近來證券監(jiān)管部門爭論較多的一個問題。自2003年英國提出采取原則監(jiān)管的策略后，原則監(jiān)管成為超越規(guī)則監(jiān)管的一種主流意見和做法。所謂規(guī)則監(jiān)管，是基于規(guī)則的監(jiān)督與管理，要求針對各方面問題制訂詳盡的規(guī)則，具體描述允許和禁止的行為細節(jié)。所謂原則監(jiān)管，是指基于原則的監(jiān)督和管理，要求明確制定規(guī)則的最終目標和總體原則，以目標和原則去控制和管理具體行為。規(guī)則監(jiān)管的思維方式有其局限性，一是規(guī)則不可能窮盡所有業(yè)務與流程，二是規(guī)則是在不斷變化的。用規(guī)則來判斷我們的行為是否正確，往往會忽略規(guī)則想要達到的目的。而原則監(jiān)管的不足則在于，一是因過度強調結果而忽略過程管理，二是因原則過粗而加大監(jiān)管難度。

近年來加拿大逐步從基于規(guī)則的合規(guī)監(jiān)管向基于原則的合規(guī)監(jiān)管方式轉變。如對于合規(guī)管理的架構、看門人的責任、投訴管理、合規(guī)管理的評價等等，均采用了結果導向型，在滿足必須的基本監(jiān)管要求后，在原則監(jiān)管條件下，監(jiān)管部門給予公司足夠的靈活度。

事實上，我們在證券公司合規(guī)管理工作中，因為規(guī)則不可能窮盡所有業(yè)務與流程，同樣存在“規(guī)則管理”與“原則管理”的問題。但基于規(guī)則的合規(guī)管理，往往會產(chǎn)生這樣一個誤區(qū)，即通過將事實應用到規(guī)則中以決定是否違規(guī)，關注規(guī)則是怎么說的，不考慮規(guī)則想要達到什么目的。而基于原則的合規(guī)管理，則通過運用一般原則和職業(yè)判斷，比較靈活地選擇實現(xiàn)合規(guī)的方式并進行動態(tài)調整。但是，基于原則的管理是結果導向型，會使管理者更關注結果，會導致公司從注重流程逐步轉向注重結果，從結果推定合規(guī)的有效性，這是應予避免的傾向。因此我們認為，原則管理不能完全取代規(guī)則管理，規(guī)則的制定首先要明確目標和原則，同時通過適度的規(guī)則指引引導合規(guī)經(jīng)營的有效路徑。實際工作中，可考慮在合規(guī)的結構與程序、投資咨詢、投資者保護、“看門人”責任、利益沖突、投訴管理等反面更多采取原則管理的策略，而對開戶、清算、資格管理等方面，則可更多采取規(guī)則監(jiān)管的原則。

采取基于風險的合規(guī)管理策略是應對繁雜的合規(guī)管理事務的有效方式之一，也是原則管理的一種體現(xiàn)。作為合規(guī)總監(jiān)，應在對風險進行評估和優(yōu)先排序后，努力將資源向更高風險的事務進行有效分配。公司采取基于風險的策略，合規(guī)總監(jiān)把更多的時間放在戰(zhàn)略而非策略方面。宏觀方面，應重點關注控制環(huán)境并設計一個有效合規(guī)管理的運行機制，注意識別風險，保障合規(guī)控制與業(yè)務發(fā)展的平衡。微觀方面，應根據(jù)風險狀況合理配置自身資源，高效有序地開展合規(guī)工作。

七、以職業(yè)道德和核心價值觀形成合規(guī)管理的良好氛圍

職業(yè)道德是指導員工行為的職業(yè)信條和價值觀。由于規(guī)則通常不含例外，不能涵蓋所有的偶然事故，而職業(yè)道德主要基于法律精神而非法律條文，所以，職業(yè)道德在合規(guī)管理工作中尤為重要。在加拿大，職業(yè)道德被認為是行業(yè)規(guī)則的基石。當遵守行業(yè)法規(guī)成為道德行為的最低標準時，法規(guī)及規(guī)則即成為道德涵義的一部分。通常情況下，當公司無法識別道德困境或不能有效處理道德問題時，合規(guī)會失效。

加拿大證券公司合規(guī)管理對職業(yè)道德和職業(yè)精神的重視，值得我們思考。良好的職業(yè)道德建立在正確的價值觀基礎之上。所以解讀規(guī)則要回到價值觀上來，為什么會有這樣的規(guī)則？規(guī)則會把事情帶到什么方向去？正確的價值觀，有利于正確思維的產(chǎn)生，正確的思維才會有正確的行動。合規(guī)總監(jiān)應主動倡導正確的價值觀，引導正確的思維方向，營造良好的道德環(huán)境。合規(guī)總監(jiān)應通過結果引導、規(guī)則引導、良知引導、群體引導等方式，在公司樹立尊重、公平、誠實、同情、責任、審慎、專業(yè)、守規(guī)、保密等正確價值觀，形成核心價值觀驅動的高度統(tǒng)一的合規(guī)氛圍，以職業(yè)道德與職業(yè)精神影響員工行為，從而創(chuàng)造公司與顧客、與政府、與行業(yè)、與發(fā)人之間的信任。

八、以科學的合規(guī)評價引導健康的合規(guī)管理

加拿大在對證券公司合規(guī)管理有效性進行評估時，一般從以下四個角度進行度量：一是當“合規(guī)”失敗時，將對公司帶來的短中長期財務成本，包括監(jiān)管罰金、司法賠償、以及由此而帶來的其他成本；二是作為金融機構在道德、誠信度與合規(guī)性方面的聲譽情況，包括客戶、公眾對公司的道德、公平對待與合規(guī)性的評價如何，導致負面公眾形象的合規(guī)事件的性質、種類與數(shù)量；三是提供高水準的內部管理與服務情況，包括內部監(jiān)控的質量與記錄情況，監(jiān)管審查和內部審計結果、內部服務與滿意度調查結果；四是對于監(jiān)管的正面理解與回應，包括及時實施適當?shù)男抡吆统绦颍从潮O(jiān)管要求的新變化與行業(yè)最佳方法，及時有效并系統(tǒng)地實施補救行動以糾正所有發(fā)現(xiàn)的缺陷，能否作為行業(yè)領袖參與監(jiān)管過程與規(guī)則制定等。

合規(guī)管理有效性評估的關鍵在于兩方面，一是維度，二是量化。所謂維度，就是要多角度衡量；所謂量化，就是要盡量以數(shù)據(jù)說明事實。應避免的兩種傾向，一是合規(guī)評估就是對合規(guī)總監(jiān)或合規(guī)部門工作的評估，二是指標虛化或追求形式。

從我國實際情況出發(fā)，建議在目前合規(guī)有效性評價的現(xiàn)有指標體系中，考慮以下指標（可采用行業(yè)對比數(shù)據(jù)或公司內部比較數(shù)據(jù)）：

1.投訴與舉報：客戶投訴總量、投訴率、未解決的客戶投訴量（率）；

2.違規(guī)成本：監(jiān)管罰金和司法賠償及由此而帶來的其他成本以及該成本與營業(yè)收入的比例；

3.公司聲譽：品牌價值、客戶滿意度調查分值、員工滿意度測評；

4.監(jiān)管評價：分類評價結果、監(jiān)管意見、參與行業(yè)規(guī)則制定或取得最佳實踐；

5.合規(guī)報告置信度：宣稱問題已解決的合規(guī)報告的可靠性，有無發(fā)生合規(guī)報告不實的情況；

6.合規(guī)執(zhí)行力：合規(guī)責任追究的及時性與公平性、合規(guī)意見的執(zhí)行程度、合規(guī)考核效力；

7.合規(guī)培訓：高管及員工合規(guī)培訓覆蓋率及頻率，員工對基本合規(guī)知識的掌握度。

九、實施嚴謹而嚴格的信息隔離制度，防范內部利益輸送和個人不當?shù)美袨?/p>

信息隔離管理是境外證券公司合規(guī)管理的重要內容之一。其目的在于將證券公司由于業(yè)務需要掌握的上市公司未公開的內幕信息隔離在適當范圍內，以防止信息被非法用作內幕交易。在加拿大，信息隔離雖然是監(jiān)管部門要求證券公司自己設置的“自律性”管理機制，但卻并不能因為其內部性、自律性而可以不遵守或違反。

IIROC專門發(fā)布了《內幕信息保密指引》（Guidelines for Confidential Information Containmen，MR033，2005），和《研究報告披露要求規(guī)則》（Reserch Restrictions and Disclosure Requirement，IIROC Rule 3400），上述規(guī)則明確了信息隔離的原則、信息隔離的范圍、信息隔離的主要工具建設要求如防火墻、灰名單、限制清單等，明確提出證券公司必須在研究咨詢、證券發(fā)行、公司理財（corporate finance）業(yè)務之間建立信息隔離機制，要求指定高級管理人員或對董事會審計委員會負責的專門人員領導防火墻設計、實現(xiàn)、維護、定期檢查、持續(xù)更新、升級、信息隔離文化的宣導等計劃的實施。公司要對跨墻信息及人員流動建立預審批機制，并詳細記錄跨墻的時間與內容。這種需記錄的跨墻人員不僅包含公司內部人員，還包括外部人員甚至外部顧問。同時，公司應設置專門的“控制室”進行操作，通過授權管理方式，采用技術措施控制含有內幕信息的電子文檔的獲取，采用物理方式控制對含有內幕信息的書面資料的獲取，并對違背上述方式的非法獲取采取有威懾性的懲罰機制。防火墻隔離機制應至少每年進行一次定期檢查、評審及更新。行業(yè)監(jiān)管組織會定期對各公司的信息隔離機制進行監(jiān)測，重點檢查其隔離的有效性。

我國《證券公司合規(guī)管理試行辦法》第13條明確規(guī)定，合規(guī)總監(jiān)應組織實施公司信息隔離墻制度。然而，目前國內關于信息隔離制度方面的規(guī)定大都散落在相關的法規(guī)中，而且多是原則性和寬泛性的規(guī)定，缺乏詳細的信息隔離執(zhí)行層面的規(guī)定，內部執(zhí)行力和制約力較差。為此，建議由行業(yè)協(xié)會盡快出臺相關規(guī)則或指引，明確隔離墻制度的相關具體要求，針對我國證券行業(yè)的具體情況，明確信息隔離的范圍、監(jiān)控重點、名單管理標準、研究報告的披露要求，以及利用IT系統(tǒng)實現(xiàn)隔離墻監(jiān)測的操作要求等。

十、以有效的合規(guī)監(jiān)測技術和手段，提升合規(guī)管理效率

合規(guī)監(jiān)測是合規(guī)部門的核心職責與基礎工作之一，也是合規(guī)部門履行合規(guī)職責、實現(xiàn)工作目標的主要手段。合規(guī)監(jiān)測的內容包括：客戶交易行為監(jiān)測、員工行為監(jiān)測、員工資格管理監(jiān)測、信息隔離墻監(jiān)測、反洗錢監(jiān)測、自營交易監(jiān)測等。在加拿大，《零售賬戶的最低標準》（IIROCRule2500）、《機構賬戶的最低標準》（IIROCRule200），以及《通用市場完整性規(guī)則》（UMIR）等，是加拿大證券公司對交易行為監(jiān)測的主要依據(jù)，公司應在客戶開戶、二級市場交易指令、資金和證券變動等方面通過監(jiān)測預警信號識別相關風險。同時，公司員工的個人交易與非業(yè)務活動、宣傳、銷售廣告與通訊函件、電子郵件、短信、即時網(wǎng)絡通訊等通常也被列入監(jiān)測范圍。各券商應根據(jù)自身的特點，決定適合的監(jiān)測過程。

全面而有效的合規(guī)監(jiān)測，一方面提升了合規(guī)管理的工作效率，另一方面，也加大了公司、客戶及員工對合規(guī)各項細節(jié)的關注。在我國，合規(guī)監(jiān)測尚處于探索之中，目前，多數(shù)公司建立了實時交易監(jiān)測系統(tǒng)，對客戶異常交易行為有不同程度的監(jiān)控措施。同時，按照證券經(jīng)紀人管理制度要求，部分公司也建立了相應的監(jiān)測系統(tǒng)以加強內部管理：凈資本監(jiān)控一般由公司財務部或風控部負責；反洗錢監(jiān)測大多根據(jù)人民銀行的統(tǒng)一要求建立；其他相關合規(guī)監(jiān)測工作目前基本處于初步探索之中，多數(shù)公司尚未實施?？梢?，我國證券公司合規(guī)監(jiān)測技術的建立與完善還需進行大量的探索與實踐。

以2008年8月《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》發(fā)布為標志，中國證券公司合規(guī)管理制度進入全面實施已有一年。比較中加兩國證券公司合規(guī)管理制度，應該說，我國雖起步晚一些，但起點卻較高。我國制度的建立，借鑒了大量國際經(jīng)驗和做法，并充分結合了本國實際，從目前運行情況來看，由于我國證券公司合規(guī)管理制度擁有較高的法律層級，制度推行的層級也較高，力度也較大，所以，我國的合規(guī)管理制度在很短時間內即在全行業(yè)得到了全面實施并取得了明顯效果，這是一個良好的工作開端。然而，我們的合規(guī)環(huán)境還有待進一步改善，合規(guī)工作的很多方面尚在探索之中，中國證券公司合規(guī)管理的征程才剛剛起步，今后的合規(guī)管理將往何處去，無論是證券監(jiān)管部門，還是公司管理層，都責無旁貸，任重而道遠。

（中國證券，中加證券公司，劉桂芳，張志紅，申屹）

第二篇：證券公司合規(guī)管理簡介

合規(guī)風險

經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為

指定本公司一名高級管理人員代行其職責

對證券公司實施分類監(jiān)管

合規(guī)總監(jiān)已經(jīng)依有關規(guī)定履行制止和報告職責

A、B、C、D

合規(guī)經(jīng)營、全員合規(guī)、合規(guī)從高層做起

A、B、C、D

合規(guī)總監(jiān)不得兼任與合規(guī)管理職責相沖突的職務、合規(guī)總監(jiān)不得分管與合規(guī)管理職責相沖突的部門、合規(guī)部門承擔的其他職責不得與合規(guī)管理職責相沖突

參加或列席與其履行職責有關的會議、調閱有關文件、資料、要求公司有關人員對合規(guī)有關事項作出說明

正確

錯誤 正確

錯誤

錯誤 第二套

第三篇：證券公司的合規(guī)管理

證券公司合規(guī)管理

一．前言

目前，全球金融業(yè)合規(guī)管理已經(jīng)成為一種潮流，其主要標志是：2005年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布了《合規(guī)與銀行內部合規(guī)》監(jiān)管準則，同年，美國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《合規(guī)的作用》。2006年，國際證監(jiān)會組織技術委員會發(fā)布《市場中介組織合規(guī)職責問題的最終報告》。在2008年7月14日，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》，標志著合規(guī)管理成為中國證券公司日常經(jīng)營管理的一項常規(guī)工作，本文就合規(guī)的意義、合規(guī)與內控、合規(guī)與業(yè)務發(fā)展、內控與全面風險管理進行論述，力圖淺描一幅企業(yè)基業(yè)常青的“航海圖”。

二、合規(guī)的意義

從公司治理的角度，證券公司合規(guī)經(jīng)營是管理層履行受托責任的基本要求，也是防范公司管理層道德風險的制度保證。實證證明，經(jīng)營失敗的證券公司基本都是違規(guī)經(jīng)營，如南方證券等標本。

從企業(yè)的社會責任角度看，證券公司是一個面對大量個體投資人的企業(yè)，安全穩(wěn)健運行是其經(jīng)營的生命線，因此，合規(guī)經(jīng)營是企業(yè)履行社會責任的具體體現(xiàn)。

三、合規(guī)與內控

合規(guī)是內控的基石，內控是合規(guī)的環(huán)境。2008年6月，財政部、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會及審計署等五部委聯(lián)合發(fā)布了“中國版薩班斯法案”——《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，并于今年7月起首先在上市企業(yè)中實施?！兑?guī)范》中明確內部控制的目標，即戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標、合規(guī)目標。內部控制涵蓋企業(yè)的整個經(jīng)營活動，其基本框架：內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督檢查是保證企業(yè)合規(guī)經(jīng)營，防止舞弊的環(huán)境和程序保障。因此，合規(guī)管理離不開有效的企業(yè)內部控制，良好的企業(yè)內部控制體系能使合規(guī)管理更有效率和效果。

四、合規(guī)與業(yè)務發(fā)展

在證券公司的經(jīng)營管理中，合規(guī)經(jīng)營與追求經(jīng)濟效益同等重要，不能把合規(guī)管理視為業(yè)務發(fā)展的障礙。在合規(guī)與業(yè)務發(fā)展發(fā)生矛盾時，必須堅持合規(guī)優(yōu)先。

1我們無論是在制定業(yè)務操作和管理規(guī)章制度時，還是在開發(fā)新產(chǎn)品、新業(yè)務，以及營銷市場、服務客戶時，都必須要首先按照內部控制的流程對其評估、測量合規(guī)風險。古人云“勿以善小而不為，勿以惡小而為之”。目前，我國的資本市場環(huán)境、信用環(huán)境還不夠完善，而券商競爭又日趨激烈，這會誘使員工迫于壓力而不惜付出違規(guī)代價去追逐利潤。以違規(guī)違法爭業(yè)務謀近利，只能是得利一時，貽害無窮。一些營業(yè)部在這方面都有過深刻的教訓，足以為戒。不能以服務客戶的需要作為可以不合規(guī)的理由，合規(guī)是發(fā)展業(yè)務的重要前提，決不能以任何借口違規(guī)操作來暫時性地留住客戶或者獲取盈利機會。

五、合規(guī)與全面風險管理

合規(guī)管理是金融企業(yè)全面風險管理的重要組成部分。現(xiàn)代金融領域中決定一家金融機構競爭力高低、決定其經(jīng)營能力高低的關鍵和核心，就是看其能否有效地對風險進行全面有效的管理，能否積極主動地承擔風險、管理風險、建立良好的風險管理架構和體系，以良好的風險定價策略獲得利潤。因此，對于一個金融機構而言，全面風險管理是金融機構內部管理的核心，在整個管理體系中的地位已上升到金融機構發(fā)展戰(zhàn)略的高度，它是金融風險控制的更高階段，是動態(tài)的、全程的、計量的、立體的風險控制。

全面風險管理概括的說就是要對整個業(yè)務流程中各種類型的風險實施通盤管理，這種管理要求將信用風險、市場風險及各種其他風險以及包含這些風險的各種金融資產(chǎn)與資產(chǎn)組合、承擔這些風險的各個業(yè)務流程納入到統(tǒng)一的體系中，對各類風險依據(jù)統(tǒng)一的標準進行測量并加總，且依據(jù)全部業(yè)務的相關性對風險進行控制和管理。它的關鍵在于及時準確地找到每種業(yè)務所暴露的風險點，通過風險計量模型以及測量系統(tǒng)加以度量，然后根據(jù)已經(jīng)量化了的風險大小進行相應的風險管理，設置風險限額，分配資產(chǎn)、配置資本等。

因此，從風險管理的角度看，合規(guī)能夠幫助企業(yè)規(guī)避各種風險，避免觸犯法律法規(guī)，降低因遭受監(jiān)管處罰和法律訴訟而導致財務損失的可能性。

六、基本結論

合規(guī)就是必須符合法律、法規(guī)和準則。合規(guī)管理不追求經(jīng)營活動的變通和彈性，它更強調“立規(guī)矩，定方圓”。合規(guī)經(jīng)營是證券公司的立身之本，也是現(xiàn)代公司治理的重要內容，更是監(jiān)管部門的常規(guī)監(jiān)管要求，和內部審計一樣，合規(guī)的前提在于“獨立性”的保證。合規(guī)管理、內部控制和全面風險管理是企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營乃至于做大做強的的三種制度安排和保障。同時，在合規(guī)與業(yè)務發(fā)展發(fā)生矛盾時，合規(guī)優(yōu)先于業(yè)務發(fā)展必須是企業(yè)經(jīng)營的基本方針。

七、有關建議

1．有效監(jiān)督是落實合規(guī)管理關鍵

合規(guī)管理必須強調效率和效果。同時，合規(guī)監(jiān)督必須保持獨立性，按風險級別確定監(jiān)督重點，并持續(xù)進行合規(guī)風險識別和評估。

首先，獨立性是合規(guī)監(jiān)督的靈魂，雖然目前各部門內部均有監(jiān)督機制，但不能替代外部監(jiān)督，只有獨立性才能保證監(jiān)督的有效性。

其次，按風險點為基礎的合規(guī)監(jiān)督更有效率，按風險高低、發(fā)生概率大小進行分類合規(guī)監(jiān)督，可以更有效的公司配置人財物資源。

再次，風險識別和評估要持續(xù)進行，因為風險點會隨著市場環(huán)境、法律法規(guī)準則和公司業(yè)務發(fā)展的變化而變化，因此應持續(xù)識別和評估合規(guī)風險點，不斷調整監(jiān)督措施。

2．有效執(zhí)行是合規(guī)管理成敗的關鍵

合規(guī)管理必須強調高效的執(zhí)行。因此，合規(guī)管理可以和企業(yè)的內部績效考核結合起來，考核結果可與個人績效分配，職業(yè)發(fā)展相掛鉤。合規(guī)管理的的最高境界是公司形成一種自覺、自發(fā)的合規(guī)文化，但任何一種文化的形成都不是寫出來的，而是靠實踐中做出來，因此，高效的執(zhí)行力關乎合規(guī)的成敗。

3．以IT信息化為平臺，為合規(guī)管理提供有力支撐

隨著IT應用的逐步深入，公司的日常運營越來越依賴于IT系統(tǒng)的支撐。IT系統(tǒng)已經(jīng)成為整個企業(yè)業(yè)務的重要支撐，同時也是對企業(yè)活動進行控制的重要手段。目前，公司已有了財務數(shù)據(jù)大集中的信息化平臺，實踐證明，利用IT信息化的平臺，可以提高對風險的識別的效率，提前對風險進行預警。因此，可以建立一個企業(yè)資源運用平臺（ERP），把合規(guī)管理平臺融入其中，按照信息融合、全員參與、業(yè)務滲透、過程控制的原則，可以解決不同信息系統(tǒng)之間的數(shù)據(jù)交換與流程對接問題，最大限度利用了現(xiàn)有信息技術資源，提高合規(guī)監(jiān)督的時效性和可執(zhí)行性。

第四篇：證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

[2008]30號

現(xiàn)公布《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》，自 2008年8月1日起施行。

二○○八年七月十四日

證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定

程的規(guī)定，履行與合規(guī)管理有關的職責，對公司合規(guī)管理的有效性承擔責任。

證券公司各部門和分支機構負責人應當加強對本部門和分支機構工作人員執(zhí)業(yè)行為合規(guī)性的監(jiān)督管理，對本部門和分支機構合規(guī)管理的有效性承擔責任。

證券公司的全體工作人員都應當熟知與其執(zhí)業(yè)行為有關的法律、法規(guī)和準則，主動識別、控制其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)風險，并對其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性承擔責任。

責的時間不得超過6個月。

合規(guī)總監(jiān)缺位的，公司應當在6個月內聘請符合本規(guī)定 咨詢。接受咨詢的證券監(jiān)管機構和自律組織應當及時作出答復。

證券公司應當對合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)管理人員的履職情況進行考核，并根據(jù)考核結果決定其薪酬待遇。合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)管理人員工作稱職的，其薪酬待遇應當不低于公司同級別管理人員的平均水平。

第五篇：《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》解讀

《證券公司監(jiān)督管理條例》及《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》解讀

總共30題共100分

一、單選題（共10題,共30分）

1.證券公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務，應當將客戶資產(chǎn)交由（）托管。（3分）A.證券公司營業(yè)部 B.指定商業(yè)銀行 C.基金公司 D.證券公司

標準答案：B

2.證券公司受證券登記結算機構委托，為客戶開立證券賬戶，應按照證券賬戶管理規(guī)則，對客戶申報的姓名或名稱、身份的（）進行審查。（3分）

A.真實性 B.一致性 C.有效性 D.完整性

標準答案：A

3.國務院證券監(jiān)管機構對治理結構不健全、內部控制不完善、經(jīng)營管理混亂、設立賬外賬或進行賬外經(jīng)營，拒不執(zhí)行監(jiān)督管理決定、違法違規(guī)的證券公司，應當責令其限期改正，并可采取的措施是：（）。（3分）

A.責令增加內部合規(guī)檢查的次數(shù)并提交合規(guī)檢查報告

B.對證券公司及其有關董事、監(jiān)事、高管人員、境內分支機構負責人給予譴責 C.責令處分有關責任人員，或責令更換董事、監(jiān)事、高管人員或限制其權利 D.以上都對

標準答案：D

4.證券公司的哪些人員在任職前可以不用取得國務院證券監(jiān)管機構核準的任職資格？（）（3分）A.董事 B.監(jiān)事 C.高級管理人員 D.以上都需要

標準答案：D

5.（）應當依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行與合規(guī)管理有關的職責，對公司合規(guī)管理的有效性承擔責任。（3分）

A.證券公司各部門和分支機構負責人 B.證券公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員 C.證券公司合規(guī)管理部門 D.證券公司合規(guī)總監(jiān)

標準答案：B

6.證券公司的獨立董事（）。（3分）

A.可以在持有或控制本證券公司5%股權的單位任職 B.可以在本證券公司擔任董事會外的其他職務 C.可以在本證券公司擔任董事會外的職務

D.不得與本證券公司存在可能妨礙其作出獨立、客觀判斷的關系。

標準答案：D

7.以下說法正確的有：（）。（3分）

A.無需國務院證券監(jiān)管機構批準，證券公司的股東或實際控制人可以委托他人或接受他人委托持有或管理證券公司的股權。

B.任何單位或個人認購或受讓證券公司的股權后，其持股比例達到證券公司注冊資本5%，應事先告知證券公司，由證券公司董事會審核批準。

C.證券公司的股東可以約定不按照出資比例行使表決權。

D.任何單位或個人以持有證券公司股東的股權或其他方式，實際控制證券公司的5%以上股權，應事先告知證券公司，由證券公司報國務院證券監(jiān)管機構批準。

標準答案：D

8.證券公司從事證券資產(chǎn)管理業(yè)務，可以有的行為包括：（）。（3分）A.向客戶做出保證其資產(chǎn)本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾 B.接受一個客戶的單筆委托資產(chǎn)價值，低于國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的最低限額 C.使用客戶資產(chǎn)進行不必要的證券交易 D.以上都不可以

標準答案：D

9.客戶的交易結算資金、證券資產(chǎn)管理客戶的委托資產(chǎn)屬于（）。（3分）A.證券公司 B.客戶

C.資產(chǎn)托管機構 D.證券登記結算機構

標準答案：B

10.證券公司股東的非貨幣資產(chǎn)出資總額不得超過證券公司注冊資本的（）。（3分）A.15% B.20% C.25% D.30% 標準答案：D

二、多選題（共10題,共40分）

1.（）應當對存放在本機構的客戶的交易結算資金、委托資金和客戶擔保賬戶的資金、證券的動用情況進行監(jiān)督，并按照規(guī)定定期向國務院證券監(jiān)管機構報送客戶的交易結算資金、委托資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券的存管或動用情況的有關數(shù)據(jù)。（4分）A.指定商業(yè)銀行 B.資產(chǎn)托管機構 C.證券公司 D.證券登記結算機構

標準答案：A,B,D

2.證券公司從事證券自營業(yè)務，限于買賣依法公開發(fā)行的（）。（4分）A.股票 B.債券 C.權證

D.證券投資基金或國務院證券監(jiān)管機構認可的其他證券

標準答案：A,B,C,D

3.以下說法正確的有：（）。（4分）

A.合規(guī)負責人對證券公司經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查 B.合規(guī)負責人為證券公司高級管理人員

C.合規(guī)負責人由董事會決定聘任，并經(jīng)國務院證券監(jiān)管機構認可 D.合規(guī)負責人可以在證券公司兼任負責經(jīng)營管理的職務

標準答案：A,B,C 4.合規(guī)總監(jiān)應當保持與證券監(jiān)管機構和自律組織的聯(lián)系溝通，主動配合證券監(jiān)管機構和自律組織的工作，合規(guī)總監(jiān)應當（）。（4分）

A.及時處理證券監(jiān)管機構和自律組織要求調查的事項 B.配合證券監(jiān)管機構和自律組織對公司的檢查和調查 C.跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求落實的情況

D.就規(guī)定不明確的法律、法規(guī)和準則向證券監(jiān)管機構或自律組織咨詢

標準答案：A,B,C,D

5.證券公司經(jīng)營管理應當遵循（）。（4分）A.合規(guī)經(jīng)營原則 B.審慎經(jīng)營原則 C.誠信經(jīng)營原則 D.“三公”原則

標準答案：A,B,C

6.證券公司應當樹立（）的理念，倡導和推進合規(guī)文化建設，培育全體工作人員的合規(guī)意識。（4分）A.合規(guī)經(jīng)營 B.合規(guī)創(chuàng)造價值 C.全員合規(guī) D.合規(guī)從高層做起

標準答案：A,C,D

7.證券公司設立時，其業(yè)務范圍應當與其（）相適應。（4分）A.財務狀況 B.內部控制制度 C.合規(guī)制度 D.人力資源狀況

標準答案：A,B,C,D

8.有下列情形之一的單位或個人不得成為持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人（）。（4分）A.因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執(zhí)行完畢未逾3年 B.凈資產(chǎn)低于實收資本的50% C.或有負債達到凈資產(chǎn)的50% D.不能清償?shù)狡趥鶆?/p>

標準答案：A,B,C,D

9.證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務、融資融券業(yè)務和證券承銷與保薦業(yè)務中兩種以上業(yè)務的，其董事會應當設立（），行使公司章程規(guī)定的職權。（4分）A.薪酬與提名委員會 B.審計委員會 C.風險控制委員會 D.戰(zhàn)略發(fā)展委員會

標準答案：A,B,C

10.合規(guī)總監(jiān)應當采取有效措施，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行監(jiān)督，合規(guī)檢測范圍包括：（）（4分）

A.公司及員工牌照管理監(jiān)測 B.員工行為監(jiān)測 C.反洗錢監(jiān)測 D.隔離墻監(jiān)測

標準答案：A,B,C,D

三、判斷題（共10題,共30分）

1.證券公司應當將合規(guī)管理的有效性和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性，納入高級管理人員、各部門和分支機構及其工作人員的績效考核范圍。（）（3分）()標準答案：正確 2.合規(guī)總監(jiān)應當將出具的合規(guī)審查意見、提供的合規(guī)咨詢意見、簽署的公司文件、合規(guī)檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，并對履行職責的情況作出記錄。（）（3分）()標準答案：正確

3.合規(guī)負責人由董事會決定聘任，并經(jīng)國務院證券監(jiān)管機構認可（3分）()標準答案：正確

4.證券公司可以按照《證券法》和《證券公司監(jiān)督管理條例》的規(guī)定，從事接受客戶的委托、使用客戶資產(chǎn)進行投資的證券資產(chǎn)管理業(yè)務。投資所產(chǎn)生的收益由客戶和證券公司共同享有，損失由客戶和證券公司共同承擔，證券公司可以按照約定收取管理費用。（）（3分）()標準答案：錯誤

5.證券公司每年向住所地證監(jiān)局報送的中期合規(guī)報告和上一年的合規(guī)報告應由公司的董事會、監(jiān)事會和高級管理人員簽署確認意見。（）（3分）()標準答案：錯誤

6.合規(guī)負責人發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，應當向公司章程規(guī)定的機構報告，同時按照規(guī)定向國務院證券監(jiān)督管理機構或有關自律組織報告。（）（3分）()標準答案：正確

7.證券公司可以證券經(jīng)紀客戶或證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)向他人提供融資或擔保。（）（3分）()標準答案：錯誤

8.對證券公司的違法違規(guī)行為，合規(guī)負責人已經(jīng)依法履行制止和報告職責的，免除責任。（）（3分）()標準答案：正確

9.客戶的交易結算金的存取，應當通過證券公司營業(yè)部辦理，證券公司營業(yè)部應當保證客戶能夠隨時查詢客戶的交易結算資金的余額及變動情況。（）（3分）()標準答案：錯誤

10.證券公司向客戶提供投資建議，可以對證券價格的漲跌或市場走勢做出確定性的判斷。（）（3分）()標準答案：錯誤