第一篇：典型判例用個(gè)人賬戶代公司收款,被認(rèn)定為財(cái)產(chǎn)混同對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任(注意)

典型判例用個(gè)人賬戶代公司收款,被認(rèn)定為財(cái)產(chǎn)混同對(duì)公司

債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任(注意)

對(duì)于不是一人有限責(zé)任公司的公司，公司股東與公司財(cái)務(wù)人格混同的舉證責(zé)任原則上應(yīng)當(dāng)由公司債權(quán)人承擔(dān)，但公司債權(quán)人能夠提供初步證據(jù)證明股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任的，法院可確定該舉證責(zé)任由公司股東承擔(dān)。股東未對(duì)公司款項(xiàng)匯入個(gè)人賬戶作出合理解釋?zhuān)瑧?yīng)當(dāng)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)，否則應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。案情簡(jiǎn)介

一、福建易達(dá)公司的股東為陳金交和陳金朝，其中陳金交出資489.6萬(wàn)元，陳金朝出資38.4萬(wàn)元，陳金交擔(dān)任公司法定代表人。

二、2011年9月，福建易達(dá)公司向佳億公司承建鋼結(jié)構(gòu)廠房。2012年1月10日、2012年1月20日，佳億公司將鋼結(jié)構(gòu)工程款匯至陳金交個(gè)人賬戶，陳金交個(gè)人出具了《收條》。后福建易達(dá)公司在工程維修過(guò)程中發(fā)生事故，造成佳億公司廠房及廠內(nèi)大部分物品被燒毀。

三、2013年8月21日，佳億公司向漳州市中級(jí)人民法院起訴，請(qǐng)求判令福建易達(dá)公司、陳金交、朱恒龍共同賠償其損失。后漳州市中級(jí)人民法院作出生效判決，判令福建易達(dá)公司賠償佳億公司經(jīng)濟(jì)損失6283921元。法院在執(zhí)行過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)福建易達(dá)公司沒(méi)有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。

四、佳億公司提起訴訟，請(qǐng)求陳金交、陳金朝對(duì)福建易達(dá)公司的公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審泉州市中級(jí)人民法院判決支持了原告的訴訟請(qǐng)求。陳金交不服，提起上訴，二審福建高院判決維持原判。裁判要點(diǎn)

佳億公司向法庭提供了2012年1月10日、2012年1月20日該公司將鋼結(jié)構(gòu)工程款匯至易達(dá)公司法定代表人陳金交個(gè)人賬戶的匯款憑證和陳金交個(gè)人出具的《收條》。陳金交確認(rèn)上述兩筆款項(xiàng)是易達(dá)公司的工程款，但其未對(duì)該筆工程款為何匯入其個(gè)人賬戶作出合理解釋?zhuān)参磳?duì)該筆款項(xiàng)的去向作出說(shuō)明。上述事實(shí)足以讓人對(duì)福建易達(dá)公司與陳金交財(cái)產(chǎn)是否相互獨(dú)立產(chǎn)生合理懷疑。此種情況下，陳金交作為福建易達(dá)公司法定代表人、控股股東，完全有可能也有義務(wù)對(duì)福建易達(dá)公司是獨(dú)立法人、擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任承擔(dān)舉證責(zé)任。

但從陳金交提供的證據(jù)材料看，福建易達(dá)公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)資料不僅缺失嚴(yán)重，而且存在記賬憑證不規(guī)范的情形，并且，這些記賬憑證也不能體現(xiàn)陳金交收取的工程款是否有進(jìn)入公司賬戶并用于公司的經(jīng)營(yíng)開(kāi)支，根本無(wú)法證明福建易達(dá)公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于陳金交個(gè)人財(cái)產(chǎn)，福建易達(dá)公司具有獨(dú)立法人人格的事實(shí)。與此同時(shí)，陳金交提供的福建易達(dá)公司2013年和2014年1-3月的《審計(jì)報(bào)告書(shū)》顯示，福建易達(dá)公司的資產(chǎn)從2012年的565.0538萬(wàn)元到2013年的650.0215萬(wàn)元再到2014年3月底的14.4125萬(wàn)元，變化巨大。但對(duì)于2014年福建易達(dá)公司資產(chǎn)銳減的事實(shí)，陳金交目前所能提供的記賬憑證全部都是收款收據(jù)，未附相關(guān)款項(xiàng)支出憑證，僅憑上述收款收據(jù)也無(wú)法證明福建易達(dá)公司的資產(chǎn)是如何合理?yè)p耗的。鑒于福建易達(dá)公司存在財(cái)務(wù)賬簿缺失、財(cái)務(wù)管理混亂、公司資產(chǎn)流向不明等情況，并造成佳億公司對(duì)福建易達(dá)公司債權(quán)至今無(wú)法得到清償，佳億公司主張陳金交、陳金朝濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人利益的理由成立，法院據(jù)此判令陳金交、陳金朝對(duì)福建易達(dá)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

前事不忘、后事之師。為避免未來(lái)發(fā)生類(lèi)似敗訴，提出如下建議：

一、對(duì)于公司的股東而言，哪怕是個(gè)人獨(dú)資公司的股東、或者是家族企業(yè)的股東，也不要誤以為沒(méi)有其他股東的約束和監(jiān)督，就可以將公司收入或財(cái)產(chǎn)直接轉(zhuǎn)入個(gè)人賬戶，否則很可能被認(rèn)定為個(gè)人財(cái)產(chǎn)未與公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，因而股東個(gè)人需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、設(shè)立一人有限責(zé)任公司需謹(jǐn)慎，因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司需證明股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)未混同；而對(duì)于其他類(lèi)型的公司，債權(quán)人有義務(wù)證明股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生了混同。相關(guān)法律規(guī)定

《公司法》 第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。以下為該案在法庭審理階段，判決書(shū)中“本院認(rèn)為”就該問(wèn)題的論述：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三條的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。本案中，易達(dá)公司是有限責(zé)任公司，佳億公司要求陳金交對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的依據(jù)是認(rèn)為作為股東的陳金交濫用公司的獨(dú)立人格和有限責(zé)任?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第二十條對(duì)股東需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情形作了明確的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為主要包括兩類(lèi)：一是利用公司法人格規(guī)避合同或法律義務(wù)的行為，二是公司法人格形骸化的行為。本案中，佳億公司舉證證明易達(dá)公司與其法定代表人陳金交存在財(cái)務(wù)混同的情形，從而導(dǎo)致易達(dá)公司人格形骸化，喪失獨(dú)立人格。佳億公司提供了2012年1月10日、2012年1月20日該公司將鋼結(jié)構(gòu)工程款匯至易達(dá)公司法定代表人陳金交個(gè)人賬戶的匯款憑證和陳金交個(gè)人出具的《收條》為證。陳金交確認(rèn)上述兩筆款項(xiàng)是易達(dá)公司的工程款，但其未對(duì)該筆工程款為何匯入其個(gè)人賬戶作出合理解釋?zhuān)参磳?duì)該筆款項(xiàng)的去向作出說(shuō)明。上述事實(shí)足以讓人對(duì)福建易達(dá)公司與陳金交財(cái)產(chǎn)是否相互獨(dú)立產(chǎn)生合理懷疑。此種情況下，陳金交作為福建易達(dá)公司法定代表人、控股股東，完全有可能也有義務(wù)對(duì)福建易達(dá)公司是獨(dú)立法人、擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任承擔(dān)舉證責(zé)任。但從陳金交一審提供的證據(jù)材料看，福建易達(dá)公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)資料不僅缺失嚴(yán)重（福建易達(dá)公司目前僅存2013年和2014年1-3月的記賬憑證，2013年以前和2014年4月之后公司的財(cái)務(wù)賬簿資料，陳金交均以公司搬遷遺失為由未予提供），而且存在記賬憑證不規(guī)范的情形，并且，這些記賬憑證也不能體現(xiàn)陳金交收取的工程款是否有進(jìn)入公司賬戶并用于公司的經(jīng)營(yíng)開(kāi)支，根本無(wú)法證明福建易達(dá)公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于陳金交個(gè)人財(cái)產(chǎn)，福建易達(dá)公司具有獨(dú)立法人人格的事實(shí)。與此同時(shí)，陳金交提供的福建易達(dá)公司2013年和2014年1-3月的《審計(jì)報(bào)告書(shū)》顯示，福建易達(dá)公司的資產(chǎn)從2012年的565.0538萬(wàn)元到2013年的650.0215萬(wàn)元再到2014年3月底的14.4125萬(wàn)元，變化巨大。但對(duì)于2014年福建易達(dá)公司資產(chǎn)銳減的事實(shí)，陳金交目前所能提供的記賬憑證全部都是收款收據(jù)，未附相關(guān)款項(xiàng)支出憑證，僅憑上述收款收據(jù)也無(wú)法證明福建易達(dá)公司的資產(chǎn)是如何合理?yè)p耗的。鑒于福建易達(dá)公司存在財(cái)務(wù)賬簿缺失、財(cái)務(wù)管理混亂、公司資產(chǎn)流向不明等情況，并造成佳億公司對(duì)福建易達(dá)公司債權(quán)至今無(wú)法得到清償，本院認(rèn)為，佳億公司主張陳金交、陳金朝濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人利益的理由成立，一審判令陳金交、陳金朝對(duì)福建易達(dá)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，于法有據(jù)，本院予以維持。案例來(lái)源

福建省高級(jí)人民法院，陳金交、佳億（漳州）紙業(yè)有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛二審民事判決書(shū)，（2016）閩民終983號(hào)。