第一篇：承德露露專利黑洞：重要生產(chǎn)原材料受制于人(12.8.13)

承德露露專利黑洞：重要生產(chǎn)原材料受制于人(12.8.13)

盡管承德露露（000848.SZ）每年都在年報(bào)中披露參股公司露露集團(tuán)（現(xiàn)已更名霖霖集團(tuán)有限責(zé)任公司）下屬參股公司露露南方的銷售量，但其實(shí)，承德露露只披露了一部分利樂包裝的露露杏仁露銷售情況，還有另外一部分公司未授權(quán)露露南方生產(chǎn)的鐵罐杏仁露，承德露露避而不談。有投資者認(rèn)為，這涉及到兩方公司的商標(biāo)侵權(quán)和利益輸送，但承德露露董秘對(duì)記者表示，更多原因要追溯到歷史淵源。露露商標(biāo)涉嫌被侵權(quán)

近日，記者接到投資者舉報(bào)，汕頭高新區(qū)露露南方食品有限公司（下稱“露露南方”）自2008年3月迄今在沒有取得“露露”商標(biāo)持有人上市公司承德露露許可下，無(wú)償使用“露露”商標(biāo)，違法生產(chǎn)和銷售鐵罐包裝杏仁露。

該投資人發(fā)給記者的照片顯示，在深圳、汕頭、廣州等地的大型超市里，鐵罐裝露露杏仁露擺放在顯眼的位置上，生產(chǎn)日期為2011年11月、2012年4月不等。

2012年1月18日，針對(duì)承德市雙橋法院2011年判決的“霖霖集團(tuán)與承德露露再2007年相繼簽訂的《企業(yè)名稱許可協(xié)議》和《商標(biāo)使用許可協(xié)議》為無(wú)效協(xié)議，并立即中止履行”，承德中院給出了“維持原判”的終審判決。舉報(bào)人稱，他有證據(jù)證明自2008年3月以來(lái)，露露南方從未間斷過(guò)生產(chǎn)鐵罐裝露露杏仁露。

當(dāng)記者以采購(gòu)商的身份致電露露南方時(shí)，該公司銷售部負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，公司為承德露露的南方分公司，負(fù)責(zé)南方四省的銷售，其所生產(chǎn)的“露露”杏仁露和承德露露是一樣的。

根據(jù)線索，記者從網(wǎng)上購(gòu)買了數(shù)罐鐵罐裝露露杏仁露后發(fā)現(xiàn)，南方露露和承德露露生產(chǎn)的鐵罐裝杏仁露包裝一致，唯一的區(qū)別是產(chǎn)地不一樣。兩罐不同產(chǎn)地的杏仁露罐身都印刷著“露露股份”的字樣。

記者隨后聯(lián)系到承德露露董秘李文生，在多次的電話采訪中，李文生告訴記者，露露南方的確有生產(chǎn)鐵罐杏仁露的事實(shí)，但是數(shù)量不多。

當(dāng)記者再次以記者身份采訪露露南方市場(chǎng)部負(fù)責(zé)人問及產(chǎn)量和是否為承德露露分公司時(shí)，該負(fù)責(zé)人只回答“不知道、不清楚、不能說(shuō)，只能咨詢承德總部?！? 至于具體產(chǎn)量是多少，李文生閉口不談，記者也無(wú)法查閱到露露南方的年報(bào)信息。

為了解到露露南方是否被授權(quán)生產(chǎn)鐵罐裝杏仁露和產(chǎn)能，記者查閱了承德露露上市以來(lái)歷年年報(bào)和公告發(fā)現(xiàn)，所有的年報(bào)、公告均未披露露露南方的產(chǎn)能，僅披露了其生產(chǎn)的利樂包裝的露露杏仁露產(chǎn)量。

對(duì)此，河北省功成律師事務(wù)所薛洪增律師表示，在未取得上司公司授權(quán)生產(chǎn)的情況下，露露南方生產(chǎn)銷售鐵罐裝的露露杏仁露涉嫌商標(biāo)侵權(quán)，公司股東有權(quán)起訴。

爆料投資者表示，其本人曾在汕頭南方露露的生產(chǎn)車間參觀過(guò)，該公司生產(chǎn)車間現(xiàn)在還正在大量生產(chǎn)銷售鐵罐露露。但據(jù)媒體報(bào)道資料顯示，露露南方的年產(chǎn)能達(dá)4萬(wàn)噸。

記者根據(jù)年報(bào)中披露2011年承德露露向露露南方采購(gòu)利樂包裝的露露杏仁露數(shù)據(jù)計(jì)算，采購(gòu)價(jià)格：4800元/噸、采購(gòu)額：7949萬(wàn)元，得出全年采購(gòu)量約為1.66萬(wàn)噸；同樣計(jì)算，2010年采購(gòu)量約為0.98萬(wàn)噸。均為露露南方實(shí)際產(chǎn)能的一半不到。投資者指出，露露南方的產(chǎn)能是4萬(wàn)噸，一直占據(jù)南方六省的市場(chǎng)且產(chǎn)銷兩旺，今年已提價(jià)兩次。因此可以說(shuō)，市面上除了上市公司向露露南方采購(gòu)1.66萬(wàn)噸利樂包裝露露，其余過(guò)半以上是侵權(quán)的產(chǎn)品。

在2008年3月商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)手續(xù)完成后，公司對(duì)承德露露的交易并未停止，露露南方作為與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)繼續(xù)每年為上市公司生產(chǎn)“露露”杏仁露。

薛洪增律師也表示，2008年3月后，露露南方生產(chǎn)的馬口鐵罐露露杏仁露為侵權(quán)產(chǎn)品，此舉侵犯了承德露露的商標(biāo)權(quán)?？絾柟芾韺泳S權(quán)決心

既然侵權(quán)，為何公司放任不管？董秘李文生在回答記者采訪時(shí)，只表示，事情很復(fù)雜，該公告的都已經(jīng)公告。記者梳理這起商標(biāo)侵權(quán)事件的起末，發(fā)現(xiàn)內(nèi)在原因錯(cuò)綜復(fù)雜。

事情的轉(zhuǎn)折點(diǎn)發(fā)生在2006年11月，這是萬(wàn)向三農(nóng)自2002年接觸承德露露到變身大股東后，第一次做出收回商標(biāo)的動(dòng)作。

當(dāng)年11月，承德露露首次與露露集團(tuán)簽署《無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以3.01億元向大股東購(gòu)買“露露”商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)。2008年3月，“露露”商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)完成轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，這個(gè)時(shí)間點(diǎn)后，“露露”商標(biāo)僅歸承德露露使用。

但同時(shí)，2006年9月，露露集團(tuán)股權(quán)公開拍賣，承德露露通過(guò)公開市場(chǎng)，競(jìng)得其30%的股權(quán)，成為露露集團(tuán)參股股東。

業(yè)內(nèi)人士表示，承德露露主要考慮到“露露”的商標(biāo)權(quán)在集團(tuán)手中，存在著商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)所有權(quán)和使用范圍發(fā)生變化的可能，公司投資露露集團(tuán)后，將通過(guò)進(jìn)入董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，擁有重大問題的監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)、決策權(quán)，從而達(dá)到控制上述無(wú)形資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司利益的目的。

也就是說(shuō)，承德露露持有露露集團(tuán)30%的股份，而露露南方為露露集團(tuán)參股15%股權(quán)的合資企業(yè)，后兩家企業(yè)實(shí)際控制人均為王寶林。承德露露、露露集團(tuán)和露露南方為關(guān)聯(lián)公司。

資料顯示，露露集團(tuán)退出承德露露、承德露露參股露露集團(tuán)、商標(biāo)收回、萬(wàn)向三農(nóng)成為大股東等，這一系列動(dòng)作都發(fā)生在2006年。

但業(yè)內(nèi)人士表示，即使控股權(quán)、商標(biāo)權(quán)全部到手，萬(wàn)向三農(nóng)還是不能順理成章地駕馭露露。他指出，由于歷史和地理的原因，2006年露露集團(tuán)的實(shí)際控制人王寶林仍然控制著承德露露董事會(huì)，萬(wàn)向在承德露露仍屬配角。

從2007年王寶林簽的兩份協(xié)議便可看出，公告顯示，王寶林在2007年作為承德露露和露露集團(tuán)的董事長(zhǎng)代表雙方分別簽訂了《商標(biāo)使用許可協(xié)議》、《名稱使用許可協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定，承德露露許可露露集團(tuán)繼續(xù)使用露露股份擁有的“露露”商標(biāo)十年，許可露露集團(tuán)繼續(xù)使用“露露集團(tuán)”標(biāo)識(shí)十年。

上述業(yè)內(nèi)人士指出，這份協(xié)議導(dǎo)致承德露露吃了4年的啞巴虧。對(duì)于商標(biāo)侵權(quán)之事，萬(wàn)向三農(nóng)不可能不知道，但王寶林畢竟是公司的創(chuàng)始人，而公司總部又是在承德，王寶林在當(dāng)?shù)厝嗣}寬廣，萬(wàn)向三農(nóng)投鼠忌器，無(wú)可奈何。

事情2010年再次出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，萬(wàn)向三農(nóng)在進(jìn)入承德露露的8年后正式掌權(quán)，承德露露隨著萬(wàn)向系董事長(zhǎng)管大源的上任完全進(jìn)入了萬(wàn)向時(shí)代。承德露露的歷史遺留問題遭到逐步清算。

公告顯示，管大源上任后首先就是聯(lián)合政府部門收回商標(biāo)。2010年，公司董事會(huì)通過(guò)了《關(guān)于依法維護(hù)公司商標(biāo)權(quán)益的議案》，決定采取措施維護(hù)公司商標(biāo)權(quán)益，承德市工商局要求露露集團(tuán)終止其他授權(quán)協(xié)議。并且為避免“露露”商標(biāo)侵權(quán)，王寶林的露露集團(tuán)因此更名，于2011年3月變更為霖霖集團(tuán)有限責(zé)任公司。

除此之外，因在職時(shí)私自授權(quán)“露露”商標(biāo)于其控制的露露集團(tuán)使用，承德露露將王寶林告上法庭。2011年，王寶林受到證監(jiān)會(huì)公開譴責(zé)處分。

有分析師表示，這表明公司正逐步收回權(quán)力。

但露露南方在此期間還是一如既往地生產(chǎn)鐵罐裝露露杏仁露。而公司董秘在接受記者采訪時(shí)對(duì)此避而不談。

年報(bào)顯示，凌源市杏仁加工廠、承德縣順天杏仁加工廠、廊坊凱虹包裝容器有限公司、承德順天食品有限公司這四家公司為杏仁加工和包裝容器生產(chǎn)銷售，為公司生產(chǎn)重要環(huán)節(jié)，而這四家公司的實(shí)際控制人均為王寶林的親屬。承德露露對(duì)這四家公司2011年的交易額達(dá)2.6億元，加上露露南方利樂包裝的銷售量達(dá)3.4億元。

有業(yè)內(nèi)人士表示，公司無(wú)法一次收回王寶林控制的露露南方的產(chǎn)權(quán)，原因主要在于承德露露的重要生產(chǎn)原材料受制于人。公司的杏仁、包裝罐采購(gòu)等業(yè)務(wù)還掌握在王寶林親戚公司的手里。公司為了業(yè)務(wù)的穩(wěn)定，只能保持原狀。

2012年8月8日，王寶林參股15%股權(quán)的露露南方正式拍賣成功，廣東弘德益利拍賣有限公司受理此起拍賣事項(xiàng)，對(duì)于股權(quán)受讓方，拍賣公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示不方便透露，一位不愿透露姓名的分析人士表示，很有可能和萬(wàn)向三農(nóng)有關(guān)。

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低價(jià)私簽商標(biāo)許可協(xié)議 承德露露原董事長(zhǎng)“遭譴責(zé)”(11.8.5)

曾在四年前將承德露露（000848.SZ）擁有的商標(biāo)及名稱使用權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給原大股東承德露露集團(tuán)有限公司（下稱“露露集團(tuán)”）的公司原董事長(zhǎng)王寶林終于受到了深交所的公開譴責(zé)。

深交所昨日公告，時(shí)任董事長(zhǎng)王寶林未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了深交所《股票上市規(guī)則

(2006年修訂)》和《股票上市規(guī)則（2008年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。因此對(duì)王寶林給予公開譴責(zé)的處分。

事情還是要追溯到2006年。當(dāng)年11月，承德露露向露露集團(tuán)購(gòu)買了露露集團(tuán)持有的“露露”商標(biāo)共計(jì)127件、專利73項(xiàng)及域名、條形碼等無(wú)形資產(chǎn)，總價(jià)款3.01億元，并于2008年3月辦理完成了過(guò)戶手續(xù)。

而就在2007年4月26日及2007年9月10日，同時(shí)兼任承德露露董事長(zhǎng)和露露集團(tuán)董事長(zhǎng)的王寶林，代表雙方分別簽訂了《商標(biāo)使用許可協(xié)議》、《名稱使用許可協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定，承德露露許可露露集團(tuán)繼續(xù)使用承德露露擁有的“露露”商標(biāo)十年，許可露露集團(tuán)繼續(xù)使用“露露集團(tuán)”標(biāo)識(shí)十年，而露露集團(tuán)按協(xié)議僅分別一次性支付許可費(fèi)人民幣1萬(wàn)元及2萬(wàn)元。

同時(shí)，承德露露與關(guān)聯(lián)方露露集團(tuán)簽署涉及“露露”商標(biāo)的重大合同，卻既未按照關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定履行必要的審議批準(zhǔn)程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

到了2010年，當(dāng)現(xiàn)任第一大股東萬(wàn)向三農(nóng)有限公司終于能夠向承德露露委派自己推薦的董事長(zhǎng)及其他高管人員后，也開始對(duì)公司的商標(biāo)進(jìn)行維權(quán)。

承德露露在2010年8月公告稱，上述兩份協(xié)議內(nèi)容，均為公司原董事長(zhǎng)王寶林所簽，是其個(gè)人行為。合同內(nèi)容涉及公司所購(gòu)商標(biāo)重大事項(xiàng)，但是卻沒有按照先前審議《無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的法定程序履行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)審議批準(zhǔn)程序，公司原董事長(zhǎng)王寶林在未經(jīng)授權(quán)情況下簽署的協(xié)議，明顯違反法律、法規(guī)及公司制度的規(guī)定。