第一篇：招股書研讀046：深圳市鉑科新材料非專利技術(shù)出資置換,臨時(shí)建筑,主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)的疑問

深圳市鉑科新材料股份有限公司

公司及業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介

深圳市鉑科新材料股份有限公司從事合金軟磁粉、合金軟磁粉芯及相關(guān)電感元件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品包括合金軟磁粉（制造合金軟磁粉芯的核心材料）、合金軟磁粉芯（電感元件的核心部件）、電感元件。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于發(fā)電、輸配電、用電等電能變換各環(huán)節(jié)各類電能變換設(shè)備中，以實(shí)現(xiàn)電能存儲(chǔ)和變換。公司生產(chǎn)的金屬合金軟磁粉主要有鐵硅磁粉、鐵硅鋁合金磁粉和鐵硅鉻磁粉；合金軟磁粉芯主要是鐵硅軟磁粉芯和鐵硅鋁軟磁粉芯。報(bào)告期公司營(yíng)業(yè)收入分別為1.4億、2.28億、3.39億，扣非后凈利潤(rùn)分別為0.31億、0.55億、0.65億，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~不理想，分別為-0.19億、0.11億、0.05億，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率在報(bào)告期內(nèi)都呈現(xiàn)加快的趨勢(shì)。

1、非專利技術(shù)出資后置換

披露：2012年10月10日，公司臨時(shí)股東會(huì)通過決議實(shí)收資本由520萬元增至1,520萬元，增加部分以知識(shí)產(chǎn)權(quán)非專利技術(shù)「新型組介磁性材料制備技術(shù)」作價(jià)出資。該技術(shù)于2012年10月10 口由北京萬亞 資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告（萬亞評(píng)報(bào)字[2012]第A361號(hào)），評(píng)估基準(zhǔn)日為2012 年8月31日，評(píng)估價(jià)值為1,000萬人民幣，杜江華、郭雄志各占有50%。

2013年11月28日，公司股東會(huì)通過決議，同意杜江華、郭雄志以1.000萬貨幣方式出資置換其2012年11月1 口的非專利技術(shù)出資。

分析：反饋意見提出「股東以非專利技術(shù)出資所履行的程序是否符合法律規(guī)定，是否構(gòu)成出資不實(shí)及本次發(fā)行的法律障礙，股東以貨幣出資置換前述出資所履行的程序是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定」

2、臨時(shí)建筑 披露：子公司鉑科實(shí)業(yè)（在惠州市）有自建的部分臨時(shí)鋼結(jié)構(gòu)建筑物尚未履行相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)，面積約3000平方米，用于生產(chǎn)和倉(cāng)儲(chǔ)。

《中華人民共和國(guó)城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第四十四條「在城市、鎮(zhèn)規(guī)劃區(qū)內(nèi)進(jìn)行臨時(shí)建設(shè)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)城市、縣人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門批準(zhǔn)」，第二款規(guī)定「臨時(shí)建設(shè)應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)的使用期限內(nèi)自行拆除」

《惠州市城市規(guī)劃管理規(guī)定》第四十二條「城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)臨時(shí)建設(shè)，必須報(bào)經(jīng)城市規(guī)劃主管部門協(xié)調(diào)其他主管部門意見后，由城市規(guī)劃主管部門核發(fā)臨時(shí)建設(shè)工程規(guī)劃許可證。臨時(shí)建設(shè)必須符合下列規(guī)定：……(二)臨時(shí)建(構(gòu))筑物，不得超過二層，高度不超過7米。……(四)不得超過批準(zhǔn)的使用期限，不得辦理產(chǎn)權(quán)證書和買賣；……」

反饋意見提出「發(fā)行人部分自建建筑物未履行相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)，請(qǐng)說明是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，請(qǐng)就相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充風(fēng)險(xiǎn)提示」 招股書沒有披露辦理是否臨時(shí)建設(shè)規(guī)劃許可證，但是對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

3、主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)的疑問

披露：最近四年，公司合金軟磁粉芯收入占比分別為52.34%、76.20%、91.99%和94.24%，占比逐年上升；電感元件收入占比分別為47.12%、20.65%、5.86%和1.5%，收入金額及占比逐年下降。

反饋意見提出「補(bǔ)充披露合金軟磁粉芯與電感元件兩種業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，說明發(fā)行人是否符合“主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)”的發(fā)行條件」

招股書解釋「公司合金軟磁粉芯的產(chǎn)品收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重呈顯著上升趨勢(shì)，公司重點(diǎn)開拓了國(guó)內(nèi)太陽能光伏、變頻空調(diào)、新能源汽車等領(lǐng)域的用戶，增加了合金軟磁粉芯的銷售量。2015-2017 年，公司合金軟磁粉芯的銷售收入從10,690.71萬元增加至31,795.87 萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重從76.20%上升至94.24%」

2010年5月28日第三期保代培訓(xùn)中，對(duì)「經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)」描述為「（1）指同一類別或相關(guān)聯(lián)、相近的業(yè)務(wù)，源于同一技術(shù)、原材料、客戶/供應(yīng)商，自然形成，不是人為拼湊；（2）一種業(yè)務(wù)之外有其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，近兩年其他業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)占收入總額、利潤(rùn)總額不超過一定比例（30%）」

在已上市企業(yè)中，依米康（300249）亦曾被反饋到「發(fā)行人是否主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)」

4、外資和內(nèi)資客戶結(jié)算的區(qū)別

披露：反饋意見提出「應(yīng)收票據(jù)金額較大且呈持續(xù)上升趨勢(shì)的原因，報(bào)告期發(fā)行人結(jié)算方式變化情況及對(duì)銷售收入的具體影響；出票方是否屬于與發(fā)行人簽訂經(jīng)濟(jì)合同的往來客戶、報(bào)告期發(fā)行人是否存在無真實(shí)交易背景的票據(jù)往來、是否存在使用無真實(shí)貿(mào)易背景的應(yīng)收票據(jù)進(jìn)行融資情形」

招股書披露，ABB 境外子公司、田村電子等客戶始終采用付現(xiàn)結(jié)算，其余客戶均采用票據(jù)或者付現(xiàn)與票據(jù)兩種結(jié)算方式，青島云路、惠州佳揚(yáng)基本全部以應(yīng)收票據(jù)結(jié)算。

招股書認(rèn)為「公司主要客戶的票據(jù)結(jié)算比例增大主要是由于客戶結(jié)構(gòu)的變化，ABB 銷售收入逐年減少，青島云路、惠州佳揚(yáng)銷售收入逐年增加」

5、廣發(fā)證券保薦，廣發(fā)乾和直投，占比6.05% 披露：公司保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券的全資子公司廣發(fā)乾和為公司股東，持有公司6.05%的股份。

反饋意見提出「廣發(fā)證券與發(fā)行人簽訂有關(guān)輔導(dǎo)、保薦業(yè)務(wù)協(xié)議及實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)的具體時(shí)間，上述時(shí)點(diǎn)是否晚于廣發(fā)乾和投資發(fā)行人的時(shí)間，廣發(fā)乾和對(duì)發(fā)行人的投資是否違反有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性是否構(gòu)成影響」 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四十三條「保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)」 證券業(yè)協(xié)會(huì)《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》第十五條「證券公司擔(dān)任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)或者主承銷商的，應(yīng)按照簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)兩個(gè)時(shí)點(diǎn)孰早的原則，在該時(shí)點(diǎn)后直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)、直投基金不得對(duì)該企業(yè)進(jìn)行投資」

6、同行業(yè)三板公司

披露：同行業(yè)公司中，南京新康達(dá)磁業(yè)股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱：新康達(dá)，股票代碼：833541）主要從事錳鋅鐵氧體材料、錳鋅鐵氧體磁芯、金屬磁粉芯材料、金屬磁粉芯等磁性材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

該公司2016年度收入1.74億，凈利潤(rùn)1282萬元，2017年中報(bào)1.07億，凈利潤(rùn)563.85萬元，目前股價(jià)6.45元/股，市值2.94億，采取做市方式。如果該企業(yè)走A股市場(chǎng)，有利潤(rùn)釋放的空間。