第一篇：吸收合并需要提交以下申請材料

第三十八條

律師事務(wù)所自行申請注銷需要提交以下申請材料：

（一）《律師事務(wù)所注銷申請表》；

（二）合伙人會議決議（個人所設(shè)立人意見）；

（三）清算報告；

（四）會計師事務(wù)所出具的審計報告；

（五）公告證明；

（六）稅務(wù)登記注銷證明；

（七）銀行帳戶注銷證明；

（八）《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》正、副本；

（九）律師事務(wù)所公章、財務(wù)專用章；

（十）律師名單及律師執(zhí)業(yè)證（需要注銷律師執(zhí)業(yè)證書的，同時提交注銷申請）；

（十一）其他需要提交的材料。

因與其他律師事務(wù)所合并注銷原律師事務(wù)所的，在依法處理好相關(guān)業(yè)務(wù)銜接、人員安排、資產(chǎn)處置、債務(wù)承擔、檔案承繼等事務(wù)基礎(chǔ)上，除提交前款材料外，還應(yīng)提交以下材料：

（一）律師事務(wù)所之間的合并協(xié)議；

（二）律師事務(wù)所合并各方合伙人會議決議。

（三）合并各方律師事務(wù)所的共同公告。

第四十條

律師事務(wù)所申請注銷的，應(yīng)當將有關(guān)業(yè)務(wù)檔案、財務(wù)帳簿整理完畢，移交主管司法局或者有資質(zhì)的檔案存放部門保管。主管司法局將業(yè)務(wù)檔案、財務(wù)檔案移送到當?shù)貦n案存放部門的，有關(guān)保管費用應(yīng)由律師事務(wù)所承擔，律師事務(wù)所在清算時應(yīng)當留出有關(guān)檔案整理保管費用。

律師事務(wù)所因合并而注銷的，有關(guān)業(yè)務(wù)檔案、財務(wù)帳簿等由合并后的律師事務(wù)所承繼。

2017年5月1日

第二篇：企業(yè)吸收合并程序 需要材料 相關(guān)法規(guī)

企業(yè)吸收合并程序

1． 董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權(quán)。

2．股東會（大會）表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會（大會）做出特別決議。

3．簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

4．實施債權(quán)人的保護程序。實施債權(quán)人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時間內(nèi)可對合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔保。不清償債務(wù)又不提供擔保的，公司不得合并。

刊登公告電話：010-52677288***

5、公司合并應(yīng)當辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項向登記機關(guān)申請辦理變更登記；被合并的公司應(yīng)到登記機關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。

公司法關(guān)于公司吸收合并的規(guī)定第一百八十二條 公司合并或者分立，應(yīng)當由公司的股東會作出決議。第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?？枪骐娫挘?10-52677288***

第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定（[1999]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第 395號，根據(jù)2001年11月22日

第一條

第二條 為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)外商投資企業(yè)的法律和行政法規(guī)，制定本規(guī)定。本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中

外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）之間合并或分立。

公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并，參照有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定辦理。

第三條本規(guī)定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為

一個公司。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并，是指

公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。新設(shè)合并，是指兩

個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。

第四條本規(guī)定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過公司最高權(quán)力機構(gòu)決議分

成兩個以上的公司。公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。存續(xù)分

立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司。

解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司。

第五條公司合并或分立，應(yīng)當遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。公司合并或分立，應(yīng)符合《指

導外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規(guī)定，不得導致外國投資者

在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨資控股或占主導地位。公

司因合并或分立而導致其所從事的 行業(yè)或經(jīng)營范圍發(fā)生變更的，應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)

及國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。

第六條公司合并或分立，應(yīng)當符合海關(guān)、稅務(wù)和外匯管理等有關(guān)部門頒布的規(guī)定。合并或分

立后存續(xù)或新設(shè)的公司，經(jīng)審批機關(guān)、海關(guān)和稅務(wù)等機關(guān)核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項 外商投資企業(yè)待遇。

第七條公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機關(guān)批準并到登記機關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或

注銷登記。擬合并公司的原審批機關(guān)或登記機關(guān)有兩個以上的，由合并后公司住所

地 對 外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權(quán)的登記機關(guān)作為審批和登記機關(guān)。擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關(guān)或

合并后公司住所地審批機關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機審批。擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱

外經(jīng)貿(mào)部）審批。

第八條

第九條因公司合并或分立而解散原公司或新設(shè)異地公司，須征求擬解散或擬設(shè)立公司的所在地審批機關(guān)的意見在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之

前，公司之間不得合并，公司不得分立。投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國 內(nèi)資企業(yè)合并。

第十條有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。

上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與

有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

第十一條股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為

原公司注冊 資本額之和。有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含

凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

第十二條根據(jù)本規(guī)定第十一條第一款合并的，各方投資者在合并后的公司中的股權(quán)比例，根據(jù)

國家有關(guān)規(guī)定，由投資者之間協(xié)商或根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)對其在原公司股權(quán)價值的評估結(jié)

果，在合并后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司

注冊資本的百分之二十五。

第十三條分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照有關(guān)外商投資企業(yè)法

律、法規(guī)和登記機關(guān)的有關(guān)規(guī)定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應(yīng)為分立前公

司的注冊資本額。

第十四條

第十五條各方投資者在分立后的公司中的股權(quán)比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后公司注冊資本的百分之二十五。公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期；

采取新設(shè)合并形式的，登記機關(guān)核準設(shè)立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為合并后公司的成立日期。因公司分立而設(shè)立新公司的，登記機關(guān)核準設(shè)立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日

期為分立后公司的成立日期。

第十六條

第十七條涉及上市的股份有限公司合并或分立的，應(yīng)當符合有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門對上市公司的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并必須符合我國利用外資的法律、法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求并

具備以下條件：

（一）擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)是依照《中華人民共和國公司法》規(guī)范組建的有限責任公司或股份有限公司；

（二）投資者符合法律、法規(guī)和部門規(guī)章對合并后公司所從事有關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求；

（三）外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五；

（四）合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置。

第十八條公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原公司的投資總額與中國

內(nèi)資企業(yè)財務(wù)審計報告所記載的企業(yè)資產(chǎn)總額之和，注冊資本為原公司的注冊資本額與

中國內(nèi)資企業(yè)的注冊資本額之和。合并后的公司注冊資本與投資總額比例，應(yīng)當符合國

家工商總局《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》；在特殊情況

下，不能執(zhí)行該規(guī)定的，須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部會同國家工商總局批準。

第十九條 與公司合并的中國內(nèi)資企業(yè)已經(jīng)投資設(shè)立的企業(yè)，成為合并后公司所持股的企業(yè)，應(yīng)當符

合中國利用外資的產(chǎn)業(yè)政策要求和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》。合并后的公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權(quán)。

第二十條 公司吸收合并，由接納方公司作為申請人，公司新設(shè)合并，由合并各方協(xié)商確定一個申請

人。申請人應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

（一）各公司法定代表人簽署的關(guān)于

公司合并的申請書和公司合并協(xié)議；

（二）各公司最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司合并的決

議；

（三）各公司合同、章程；

（四）各公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；

（五）由中國法定驗資機構(gòu)為各公司出具的驗資報告；

（六）各公司的資產(chǎn)負債表

及財產(chǎn)清單；

（七）各公司上一的審計報告；

（八）各公司的債權(quán)人名單；

（九）合并后的公司合同、章程；

（十）合并后的公司最高權(quán)力機構(gòu)成員名單；（十

一）審批機關(guān)要求報送的其他文件。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的，申請人還應(yīng)向?qū)?/p>

批機關(guān)報送擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)已投資設(shè)立企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復印件。

第二十一條 公司合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：

（一）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表

人；

（二）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投資

總額和注冊資本；

（四）合并形式；

（五）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方

案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責任；

（八）解決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點；

（十）合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

第二十二條 擬合并的公司有兩個以上原審批機關(guān)的，擬解散的公司應(yīng)當在依照本規(guī)定第十八條向?qū)?/p>

批機關(guān)報送有關(guān)文件之前，向其原審批機關(guān)提交因公司合并而解散的申請。原審批機關(guān)

應(yīng)自接到前款有關(guān)解散申請之日起十五日內(nèi)做出是否同意解散的批復。超過十五日，原

審批機關(guān)未作批復的，視作原審批機關(guān)同意該公司解散。如果原審批機關(guān)在前款規(guī)

定期限內(nèi)，作出不同意有關(guān)公司解散的批復，擬解散公司可將有關(guān)解散申請?zhí)峤辉瓕徟?/p>

機關(guān)與公司合并的審批機關(guān)共同的上一級對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門，該部門應(yīng)自接到有關(guān)

公司解散申請之日起三十日內(nèi)作出裁決。如果審批機關(guān)不同意或不批準公司合并，則有關(guān)公司解散的批復自行失效。

第二十三條 擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

（一）公司法足代表人簽署的關(guān)于公司

分立的申請書；

（二）公司最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司分立的決議；

（三）因公司

分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司（以下統(tǒng)稱分立協(xié)議各方）簽訂的公司分立協(xié)議；

（四）公司合同、章程；

（五）公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；

（六）由中國法

定驗資機構(gòu)為公司出具的驗資報告；

（七）公司的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

（八）公司的債權(quán)人名單；

（九）分立后的各公司合同、章程；

（十）分立后的各公

司最高權(quán)力機構(gòu)成員名單；

（十一）審批機關(guān)要求報送的其他文件。因公司分

立而在異地新設(shè)公司的，公司還必須向?qū)徟鷻C關(guān)報送擬設(shè)立公司的所在地審批機關(guān)對因

分立而新設(shè)公司簽署的意見。

第二十四條 公司分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：

（一）分立協(xié)議各方擬足的名稱、住所、法定

代表人；

（二）分立后公司的投資總額和注冊資本；

（三）分立形式；

（四）分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；

（五）分立協(xié)議各方對擬分立公司債

權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責任；

（八）解

決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點；

（十）分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

第二十五條 合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權(quán)、債務(wù)。分

立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權(quán)、債務(wù)。

第二十六條 審批機關(guān)應(yīng)自接到本規(guī)定第十八條或第二十一條規(guī)定報送的有關(guān)文件之日起四十五日

內(nèi)，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復。公司合并的審批機關(guān)為外經(jīng)

貿(mào)部的，如果外經(jīng)貿(mào)部認為公司合并具有行業(yè)壟斷的趨勢或者可能形成就某種特定商品

或服務(wù)的市場控制地位而妨礙公平競爭，可于接到前款所述有關(guān)文件后，召集有關(guān)部門

和機構(gòu)，對擬合并的公司進行聽證并對該公司及其相關(guān)市場進行調(diào)查。前款所述審批期

限可延長至一百八十天。

第二十七條 擬合并或分立的公司應(yīng)當自審批機關(guān)就同意公司合并或分立作出初步批復之日起十日

內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于三十日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告三次。公司應(yīng)在上述通知書和公告中說明對現(xiàn)有公司債務(wù)的承繼方案。

第二十八條 公司債權(quán)人自接到本規(guī)定第二十五條所述通知書之日起三十日內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)

人自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司對其債務(wù)承繼方案進行修改，或者要求

公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保。如果公司債權(quán)人未在前款規(guī)定期限內(nèi)行使有關(guān)權(quán)

利，視為債權(quán)人同意擬合并或分立公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，該債權(quán)人的主張不得影

響公司的合并或分立進程。

第二十九條 擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司債權(quán)人無異議的，擬合并公司的申請人或擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提交下列文件；

（一）公司在報紙上三次登

載公司合并或分立公告的證明；

（二）公司通知其債權(quán)人的證明；

（三）公司

就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說明；

（四）審批機關(guān)要求提交的其他文件。第三十條 審批機關(guān)應(yīng)自接到本規(guī)定第二十七條所列文件之日起三十日內(nèi)，決定是否批準公司合并或分

立。

第三十一條 公司采取吸收合并形式的，接納方公司應(yīng)到原審批機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準證書變更

手續(xù)并到登記機關(guān)辦理公司變更登記；加入方公司應(yīng)到原審批機關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批

準證書并到登記機關(guān)辦理公司注銷登記。公司采取新設(shè)合并形式的，合并各方公司

應(yīng)到原審批機關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關(guān)辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)通過申請人到審批機關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關(guān)辦理公司設(shè)立登

記。公司采取存續(xù)分立形式的，存續(xù)的公司應(yīng)到審批機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準證

書變更手續(xù)并到登記機關(guān)辦理公司變更登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機關(guān)領(lǐng)取外商投資

企業(yè)批準證書并到登記機關(guān)辦理公司設(shè)立登記。公司采取解散分立形式的，原公司

應(yīng)到原審批機關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關(guān)辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關(guān)辦理公司設(shè)立登記。公

司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的僅由公司辦理有關(guān)外商投資企業(yè)批準證書手續(xù)。

第三十二條 公司合并的申請人或擬分立的公司，應(yīng)自審批機關(guān)批準合并或分立之日起三十日內(nèi)，就

因合并或分立而解散、存續(xù)或新設(shè)公司的事宜，到相應(yīng)的審批機關(guān)辦理有關(guān)繳銷、變更

或領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書手續(xù)。

第三十三條 公司應(yīng)自繳銷、變更或領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書之日起，依照《中華人民共和國企業(yè)

法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，到登記機關(guān)

辦理有關(guān)注銷、變更或設(shè)立登記手續(xù)。設(shè)立登記應(yīng)當在有關(guān)公司變更、注銷登記辦

理完結(jié)后進行。公司合并或分立協(xié)議中載明的有關(guān)公司財產(chǎn)處置方案及債權(quán)、債務(wù)

承繼方案和審批機關(guān)批準公司合并或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。

第三十四條 公司為新設(shè)合并或分立辦理注銷、變更登記后，當事人不依法辦理有關(guān)公司設(shè)立登記的，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。

第三十五條 公司投資者因公司合并或分立而簽署的修改后的公司合同、章程自審批機關(guān)變更或核發(fā)

外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。

第三十六條 合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司應(yīng)自變更或領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，向因合并或

分立而解散的公司之債權(quán)人和債務(wù)人發(fā)出變更債務(wù)人和債權(quán)人的通知并在全國發(fā)行的省

級以上報紙上公告。

第三十七條 合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司應(yīng)自換發(fā)或領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)。到稅務(wù)、海

關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)機關(guān)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的，存續(xù)或新設(shè)的公司，還應(yīng)根據(jù)有關(guān)外商投資企業(yè)的規(guī)定，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管

理和外匯管理等機關(guān)，辦理相關(guān)的審核手續(xù)。

第三十八條 在公司合并或分立過程中發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，依照有關(guān)法律、法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者

股權(quán)變更的規(guī)定辦理。在公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并過程中，外國投資者購買內(nèi)資企

業(yè)股東股權(quán)的，其股權(quán)購買金的支付條件，依照《<中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若

干規(guī)定>的補充規(guī)定》執(zhí)行。

第三十九條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者在中國其他地區(qū)投資舉辦的公司合并或分立，參照本規(guī)

定辦理。

第四十條 本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部和國家工商總局負責解釋。

第四十一條 本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行。

第三篇：公司吸收合并程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并程序和辦理變更和注銷需要提交的資料 公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東分別作出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容；

? 合并協(xié)議各方的名稱，住所、法定代表人；

? 合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

? 合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當對投資形成的出資額進行核減。? 合并形式；

? 合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的繼承方案；

? 違約責任；

? 解決爭議的方式；

? 簽約日期、地點；

? 合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告。

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標明具體委托事項和委托人的權(quán)限；

（3）各方股東會關(guān)于合并的決議。股東會的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準日。

（4）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并

各方的評估后的凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方的債權(quán)的繼承方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（5）驗資報告和合并后存續(xù)公司的資產(chǎn)和負債表；

（6）修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務(wù)清償或者債務(wù)擔保的說明；說明主要內(nèi)容包括各公司合并基準日資產(chǎn)、負債情

況，在申請登記時上述債務(wù)是否已落實擔?；蚺c債權(quán)人達成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。

（9）合并后存續(xù)的公司股東會決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標明具體委托事項和被委

托人的權(quán)限；

（3）公司股東會關(guān)于公司合并和解散的決議；

（4）合并協(xié)議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔保的說明；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

第四篇：吸收合并協(xié)議書

有限公司

有限公司

吸收合并協(xié)議書

2013年 4 月 25 日

外商投資企業(yè)合并協(xié)議

甲方：有限公司乙方：有限公司

地址：地址：

法定代表人：法定代表人：

簽約時間：

簽約地點：

鑒于：

1． 甲方為一家依法有效存續(xù)的臺港澳法人獨資經(jīng)營企業(yè),投資者為” ”

2． 乙方為一家依法有效存續(xù)的港澳經(jīng)營企業(yè), 投資者為””

甲乙雙方依據(jù)《關(guān)于外商投資公司合并與分立的規(guī)定》、《合同法》及其他法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲乙兩公司合并事項達成如下協(xié)議：

一、定義

1、甲方審計報告是指由有限公司于年 月 日作出的審計報

告。（附件一）

2、乙方審計報告是指由有限公司于年 月 日作出的審計報

告。（附件二）

3、過渡期是指本協(xié)議簽訂之日至審批機關(guān)批準公司合并之日。

4、重大交易是指交易標的金額大于100萬元的行為。

5、公司合并之日為審批機關(guān)批準公司合并之日。

二、合并方式

甲乙雙方采用吸收合并方式，合并后存續(xù)公司為有限公司，住址：。甲方“ ”解散并辦理注銷登記。

具體合并方案如下：

1、合并甚至本次合并完成期間所產(chǎn)生的損益由 有限公司承擔。

2、合并完成后，有限公司的所有資產(chǎn)，包括不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等財產(chǎn)合并納入本公司，所有負債包括不限于銀行貸款、應(yīng)付款項應(yīng)依法繳納稅款及其它就當承擔的義務(wù)和責任由本公司承擔。

三、投資總額及注冊資本

合并后公司的投資總額、注冊資本為兩家公司之和。

四、公司董事會

1、合并后公司的董事會由3名董事組成。

2、董事的委派：公司指派董事1名。

3、董事長由公司委派，副董事長由)有限公司委派，董事、董事長、副董事長任期3年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

4、董事會的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

五、經(jīng)營管理機構(gòu)

1、合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由合成模胚有限公司推薦；副總經(jīng)理1人，由總經(jīng)理推薦，任期3年。

2、總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

3、經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

六、合并協(xié)議各方的陳述與保證

甲方的陳述與保證：

（1）其是一家依法設(shè)立并合法解散的外商投資企業(yè)；

（2）其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已

實際開始結(jié)束經(jīng)營。

（3）其有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽

訂和履行本協(xié)議；

（4）甲方保證由有限公司出具所于 年 月 日作出的審計

報告的完整性、真實性及合法性。

（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關(guān)批準并完成工商登

記手續(xù)。

乙方的陳述與保證：

（1）；其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè)

（2）其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已

實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。

（3）其有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽

訂和履行本協(xié)議；

（4）乙方保證由有限公司出具所于年 月 日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。

（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關(guān)批準并完成工商登記

手續(xù)。

七、合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所

有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由乙方無條件承受，原甲方所有的債務(wù)由乙方承擔，債權(quán)由乙方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按規(guī)定執(zhí)行。

八、職工安置辦法

公司合并后，由乙公司對甲公司的職工按原勞動合同條件全部接受。

九、過渡期：

1、本合并協(xié)議簽訂之日起至本合并協(xié)議生效期間，合并協(xié)議各方應(yīng)盡善良管理人義務(wù)，保證各自公司的正常經(jīng)營。

2、過渡期，重大交易應(yīng)征得協(xié)議他方的同意，否則協(xié)議他方有權(quán)解除本協(xié)議。

3、甲公司應(yīng)于2014年5月31日前向?qū)徟鷻C關(guān)提交解散申請；乙公司應(yīng)于2014年5月31日前向?qū)徟鷻C關(guān)提交合并申請，乙公司應(yīng)向甲公司提供審批中必要的資料或文件。

4、如甲公司解散未獲批準，甲方公司應(yīng)于收到未獲批準通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議乙方。乙方公司應(yīng)于收到公司合并未獲批準通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議甲方。

5、公司合并經(jīng)批準后，協(xié)議各方應(yīng)及時辦理相應(yīng)的公司變更登記、注銷手續(xù)。

十、費用：

因合并事項支出的合理費用由合并后的公司承擔；非因本協(xié)議當事人原因公司合并未成功者，所支出合理費用協(xié)議各方按各公司注冊資本占擬合并公司注冊資本比例承擔；非合理費用由費用支出方承擔。

十一、違約責任

協(xié)議各方應(yīng)本著誠實信用原則履行本協(xié)議，一方違反義務(wù)給其他方造成損失的應(yīng)賠償守約方的損失；協(xié)議各方都違反協(xié)議的，各自承擔相應(yīng)的責任。

十二、保密

一方對因本次公司合并，而獲知的另一方的商業(yè)機密負有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。

十三、法律適用

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

十四、協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關(guān)機關(guān)備案一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

2013年月日

第五篇：外商投資企業(yè)吸收合并申請所需文件及程序

外商投資企業(yè)合并

A、審批所需資料（一式一份，除另注明外）

（1）各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合并的申請書；（2）企業(yè)合并協(xié)議（1份，企業(yè)自留及報有關(guān)部門6份）；

（3）各企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)（外資企業(yè)股東會、中外合資/合作企業(yè)董事會）關(guān)于公司合并的決議（1份，企業(yè)自留及報有關(guān)部門4份）

（4）各企業(yè)的資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、債權(quán)人名單；（5）各企業(yè)上一的審計報告復印件；

（6）合并后的合資企業(yè)合同、章程（表7.2）、合作企業(yè)合同、章程（表8.2）、外資企業(yè)只需做章程（表9.2）（2份，企業(yè)自留及報有關(guān)部門6份）；

（7）新董事會名單（表2）（1份，企業(yè)自留及報有關(guān)部門8份），董事會成員委派書（表29）及其身份證復印件（1份，企業(yè)自留及報有關(guān)部門2份）；

（8）監(jiān)事會成員名單或監(jiān)事委派書（表3）及其身份證復印件（2份，企業(yè)自留及報有關(guān)部門2份）；

（9）如屬新設(shè)合并，需提交新企業(yè)的工商局名稱核準通知書復印件；

（10）各企業(yè)原合同、章程（包括歷次修改的合同、章程）及審批機關(guān)的歷次批準文件復印件；

（11）各企業(yè)《外商投資企業(yè)批準證書》正、副本原件；（12）各企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件（需加蓋企業(yè)公章）；（13）各企業(yè)驗資報告復印件；

（14）外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書》原件（表11）;（15）涉及國有資產(chǎn)的，須提交國資管理部門的審批文件；

（16）新設(shè)企業(yè)或吸收合并后存續(xù)企業(yè)保證履行原企業(yè)債務(wù)的承諾書；（17）企業(yè)就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說明原件1份；

（18）審批機關(guān)對擬解散的外商投資企業(yè)的解散批復或內(nèi)資企業(yè)的工商注銷證明；（19）企業(yè)在省級以上報紙刊登公告3次的報紙原件；（20）審批機關(guān)同意企業(yè)合并的初步批復； B、審批程序

（1）合并各方協(xié)商確定一個申請人，擬解散的企業(yè)向原審批機關(guān)辦理解散手續(xù)；（2）申請人向市行政審批服務(wù)中心市商務(wù)局窗口遞交上述（1）-（15）資料，經(jīng)查驗齊備后發(fā)給受理回執(zhí)；

（3）市商務(wù)局主辦人員起草初步批復，按權(quán)限審批；

（4）如有必要，審批機關(guān)可要求補充其它材料，待補充完整后再行審批。（5）申請人憑回執(zhí)到商務(wù)局窗口領(lǐng)取初步批復。

（6）企業(yè)領(lǐng)取初步批復之日起10天內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告三次，至第一次公告之日起45天后，再向市科工貿(mào)信局遞交上述（1）-（20）項資料，經(jīng)查驗齊備后發(fā)給受理回執(zhí)；（7）主辦人員審查并擬批復，按權(quán)限審批；

（8）如有必要，審批機關(guān)可要求補充其它材料，待補充完整后再行審批。

（9）申請人憑回執(zhí)到外商投資窗口領(lǐng)取并換發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》。

（10）如企業(yè)原審批機關(guān)為省商務(wù)廳的，市商務(wù)局審批后，出具請示文件，企業(yè)備齊另一套上述資料上報省商務(wù)廳批復，并在省商務(wù)廳換發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》，企業(yè)在市商務(wù)局領(lǐng)取批文及轉(zhuǎn)發(fā)通知；

（11）如企業(yè)原審批機關(guān)為商務(wù)部的，市商務(wù)局審批后，出具請示文件，企業(yè)備齊另二套上述資料上報省商務(wù)廳，由省商務(wù)廳轉(zhuǎn)報商務(wù)部批復，并在商務(wù)部換發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》，企業(yè)在市商務(wù)局領(lǐng)取批文及轉(zhuǎn)發(fā)通知。C、辦結(jié)時限

資料齊備后10個工作日內(nèi)決定批準或上報。