第一篇：寧波第一新型材料有限公司章程

寧波第一新型材料有限公司

章

程

目

錄

第一章

總

則 第二章

宗旨、經(jīng)營范圍

第三章

投資總額、注冊資本、出資方式、出資時間 第四章

董事會和監(jiān)事的組成、職權及議事規(guī)則 第五章

經(jīng)營管理機構 第六章

公司法定代表人 第七章

財務、會計、審計 第八章

利潤分配及虧損分擔 第九章

職

工 第十章

工會組織

第十一章

期限、解散、清算 第十二章

規(guī)章制度 第十三章

附

則

第一章

總

則

第一條

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，（以下簡稱甲方）、（以下簡稱乙方）與（以下簡稱丙方）建立合資經(jīng)營（以下簡稱合營公司），特制訂本章程。

第二條

合營公司名稱為 ：寧波第一新型材料有限公司。英文名稱為：“NINGBO NO.1 NEN MATERIALS CO.,LTD ” 合營公司法定住所：中國浙江寧波北侖區(qū)東河路560號。第三條

合營公司各方的名稱（姓名），法定代表人姓名、職務、國籍，法定住所或地址：

甲方名稱： 浙江第一建設集團有限公司 法定地址： 浙江·杭州·上城區(qū) 法定代表人：張俏

職務： 董事長 國籍： 中國

乙方名稱： 浙江第二建設集團有限公司 法定地址： 浙江·杭州·西湖區(qū) 法定代表人： 陳杰 國籍： 中國

丙方名稱：蓋普新材料有限公司

法定地址： 中國香港九龍慈云山毓華街23號慈云山中心5樓518室

法定代表人：樊越

職務： 董事長 國籍： 中國

第四條

合營公司類型為有限責任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）第五條

合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規(guī)定。

第二章

宗旨、經(jīng)營范圍

第六條

合營公司的宗旨為：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流目的，采用先進的技術和科學的管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，并在質(zhì)量、價格等方面增強產(chǎn)品競爭能力，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟效益。第七條：合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：門窗、幕墻生產(chǎn)、加工、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。（以工商部門核定為準）

第八條

合營公司的生產(chǎn)規(guī)模：年產(chǎn)10萬噸節(jié)能鋁型材。第九條

合營公司產(chǎn)品70%外銷，30%內(nèi)銷。

第三章

投資總額、注冊資本、出資方式、出資時間 第十條

合營公司的投資總額為4000萬美元。第十一條

合營公司的注冊資本為2000萬美元 第十二條

合營各方出資如下：

一、甲方認繳出資額為700萬美元，占注冊資本的35%，二、乙方認繳出資額為700萬美元，占注冊資本的35%。

三、認繳出資額為600萬美元，占注冊資本的30 %，第十三條

合營公司的注冊資本由甲、乙雙方在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳付100%。增資部份在辦理登記前到位50%,其余部份2年內(nèi)繳足。

第十四條

合營各方繳付出資后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師事務所驗資，出具驗資報告后，由合營公司發(fā)給出資證明書，出資證明主要內(nèi)容是：

1．合營公司名稱、成立日期； 2．合營者名稱及出資額、出資日期； 3．發(fā)給出資證明書日期等。

第十五條

合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本。但是因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關批準。

第十六條

任何一方如要轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機構批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先受讓權。

第十七條

合營公司注冊資本的增加、減少或轉(zhuǎn)讓，應由董事會會議一致通過后，報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更手續(xù)。

第四章

董事會和監(jiān)事的組成、職權及議事規(guī)則

第十八條

合營公司設立董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

第十九條

董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

1.決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如資金、借款等）； 2.批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案； 3.通過合營公司的重要規(guī)章制度； 4.決定設立或撤銷分支機構； 5.修改公司規(guī)章；

6.討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并、合營公司分立；

7.決定聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、計師等高級職員；

8.決定合營公司注冊資本增加、減少、轉(zhuǎn)讓、合并、分立、變更類型；

10.應由董事會決定的其他重大事宜。

第二十條

董事會由叁名董事組成，其中：甲方委派2人，乙方委派1人。董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十一條

董事長由甲方委派。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條 董事會會議每年召開一次。董事會會議由董事長負責召集并主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事長應在董事會會議召開前十天

9.負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間及地點。董事會會議原則上在合營公司所在地舉行。

第二十三條

董事會會議記錄均用中文書寫，由到會董事簽名后，由合營公司歸檔保存。

第二十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

第二十五條 董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事會決議的表決實行一人一票。

第二十六條

下列事項必須經(jīng)董事會會議一致通過，方可作出決議：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的中止、解散或合營期限的延長； 3．合營公司注冊資本的增減或股權轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；合營公司分立；變更企業(yè)類型。

5．總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

第二十七條

其它提交董事會討論決定的事項須經(jīng)三分之二及以上董事通過決定，但其中應含甲、乙方的董事或代表。

第二十八條

公司設監(jiān)事1人，由甲乙方共同委派和更換。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十九條

監(jiān)事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提出訴訟。

第三十條

監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第三十一條 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五章

經(jīng)營管理機構

第三十二條

合營公司設經(jīng)營管理機構，下設生產(chǎn)、技術、經(jīng)營、業(yè)務、行政等部門。

第三十三條

合營公司設總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

第三十四條

總經(jīng)理對董事會負責，執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常管理工作。行使下列職權：1、2、3、4、5、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會會議； 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案； 擬定公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章；

6、7、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； 決定聘任或者解聘應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授予的其他職權。

第三十五條

總經(jīng)理經(jīng)董事會聘任，可以連任。

第三十六條

董事長、董事經(jīng)董事會聘任，可以兼任合營公司總經(jīng)理及其他高級職務。

第三十七條

總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條 總經(jīng)理請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或者嚴重失職行為的。經(jīng)董事會決定，可以隨時解聘，如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章

公司法定代表人

第三十九條

董事長為合營公司法定代表人，任期每屆三年，由甲方委派和更換，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。

第七章

財務、會計、審計

第四十條

合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度》規(guī)定辦理。

第四十一條

合營公司會計年度采用公歷年制，自每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十二條

合營公司的一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。

第四十三條

合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十四條

合營公司在中國的有關銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條

合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容： 1．合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 2．合營公司所有的物資出售及購入情況； 3．合營公司注冊資本及負債情況；

4．合營公司注冊資本的繳納時間、增加及減少情況。第四十七條

每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，下一年度的財務預算方案，提交董事會通過。

第四十八條

合營公司帳目任何時候都向合營各方和各自的審計師公開。合營公司應向合營各方每季度提交營業(yè)報告；年初三個月內(nèi)提交上年度決算報表，并附有會計師的審核報告。任何一方認為需要聘請其他國家和地區(qū)的審計師對年度財務決算進行審查，合營公司應予支持同意，其所需費用全部由聘請方負擔。

第四十九條

合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外 10 國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十條

合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及合營公司的合同規(guī)定辦理。

第八章

利潤分配、虧損分擔

第五十一條

合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第五十二條

合營公司依法繳納所得稅和提取三項基金后的利潤，按合營各方按出資比例進行分配。合營公司合營期間虧損的，按合營各方出資比例分擔。

第五十三條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布分配方案及各方應得的利潤額。

第五十四條

合營公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第九章

職

工

第五十五條

合營公司職工的招聘、招收、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法和有關規(guī)定辦理。

第五十六條

合營公司應當加強對職工的業(yè)務、技術培訓，建立 11 嚴格的考核制度，使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應現(xiàn)代化企業(yè)的需要。

第五十七條

合營公司對違反合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分或予辭退。

第五十八條

職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第五十九條

職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別制訂有關規(guī)定，加以明確，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章

工會組織

第六十條

合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》建立工會組織，開展工會活動。

第六十一條

合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工權利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務技術和科學知識，開展文藝體育、勞動競賽等活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。

第六十二條

合營公司工會代表職工和公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十三條

合營公司工會負責人有權列席由總經(jīng)理召集的討論有關公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等方面的工作會議，反映職工 12 的意見和要求。

第六十四條

合營公司的工會參加調(diào)解職工與公司之間發(fā)生的爭議。

第六十五條

合營公司每月按規(guī)定撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)營管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十一章 期限、解散、清算

第六十六條

合營公司經(jīng)營期限為20年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十七條

合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在距經(jīng)營期滿180天前審批機關提出書面申請，經(jīng)批準后才能延長，并向登記機構辦理變更手續(xù)。

第六十八條

合營雙方如果一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營，但需要董事會召開全體會議作出決議，并報原審批機構批準。

第六十九條

合營期滿或終止合營時，董事會應提出清算程序，組成清算組，對合營公司的財產(chǎn)進行合理的估價清算。

第七十條

清算組的任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

第七十一條

清算期間，清算組代表合營公司起訴或應訴。第七十二條

清算費用和清算組成員的酬勞從合營公司現(xiàn)存財 13 產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十三條

合營公司剩余的財產(chǎn)按合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十四條

清算結束后，合營公司向批準機構提出書面報告，并向登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。

第七十五條

合營公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十二章

規(guī)章制度

第七十六條

合營公司董事會制定如下規(guī)章制度；

1．經(jīng)營管理制度（包括各職能部門的職權和工作程序及標準）； 2．職工守則；

3．勞動工資及人事制度； 4．職工考勤、升級和獎勵制度； 5．職工福利制度； 6．財務制度；

7．其它必要的規(guī)章制度。

第十三章

附

則

第七十七條

本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過，并報審批機構批準。

第七十八條

本章程用中文書寫。

甲方： 浙江第一建設集團有限公司

代表：

乙方： 浙江第二建設集團有限公司

代表：

丙方：蓋普新材料有限公司

代表：

2012年3月26日

第二篇：寧波首創(chuàng)科技股份有限公司章程解讀

寧波首創(chuàng)科技股份有限公司章程

(2001年4月3日第十二次股東大會審議批準 目錄

第一章

總則

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

經(jīng)營宗旨和范圍

股份

第一節(jié)

股份發(fā)行 第二節(jié)

股份增減和回購第三節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓

股東和股東大會 第一節(jié)

股東 第二節(jié)

股東大會 第三節(jié)

股東大會提案 第四節(jié)

股東大會決議

董事會 第一節(jié)

董事 第二節(jié)

董事會 第三節(jié)

董事會秘書

總經(jīng)理

第七章

監(jiān)事會

第一節(jié)

監(jiān)事

第二節(jié)

監(jiān)事會

第三節(jié)

監(jiān)事會決議

第八章

財務 分立

股東和債權人的合法權益根據(jù)公司法和其他有關規(guī)定

第二條

公司系依照和其他有關規(guī)定成立的股份有

限公司公司公司法按照有關規(guī)定公司法并于一九九六年年底前在工商營業(yè)執(zhí)照年檢時履行了重新登記手續(xù)

以定向募集方式設立取得營業(yè)執(zhí)照

首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股1350萬股 于1994年4月25日在上海證券交易所上市 寧波首創(chuàng)科技股份有限公司

NINGBO SHOUCHUANG TECHNOLOGY CO.寧波市和義路45號315000

第六條

公司注冊資本為人民幣192291840元

公司董事會可按照股東大會通過的相應修改公司章程的決議及授權

第七條

營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份有限公司

第九條

公司全部資產(chǎn)分為等額股份 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任

即成為規(guī)范公司的組織與行為股東與股東之間權利義務關系的股東可以依據(jù)公司章程起訴公司董事總經(jīng)理和其他高級管理人員股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事總經(jīng)理和其他高級管理人員

副總經(jīng)理

第二章

經(jīng)營宗旨和范圍

第十二條

公司的經(jīng)營宗旨務實節(jié)儉的精神為股東謀利

第十三條

經(jīng)公司登記機關核準電子計算機自控設備新能源的技術開發(fā)技術轉(zhuǎn)讓

國家限制商品憑證經(jīng)營對外貿(mào)易部[1997]外經(jīng)貿(mào)政審函字第3000號文批 準的進出口等業(yè)務服裝彩照擴印眼鏡 營銷策劃實物租賃物業(yè)管理

第十五條

公司發(fā)行的所有股份均為普通股 實行公開公正的原則同股同利 以人民幣標明面值

第十八條

公司的內(nèi)資股

第十九條

公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為192291840股

寧波市第二百貨商店鎮(zhèn)海煉油化工股份有限公司寧波金港信托投資有限責任公司

浙江省商業(yè)財務公司占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之十五點六七 普通股192291840股

包括公司的附屬企業(yè)墊資 補償或貸款等形式 第二節(jié)

股份增減和回購

第二十二條

公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要法規(guī)的規(guī)定 可以采用下列方式增加資本 一

向現(xiàn)有股東配售股份 三

以公積金轉(zhuǎn)增股本

五行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式 公司可以減少注冊資本

按照以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理 經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過 可以購回本公司的股票

一

與持有本公司股票的其他公司合并 公司不進行買賣本公司股票的活動 可以下列方式之一進行 一

通過公開交易方式購回

三行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形 自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股 份

第三節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓

第二十七條

公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓

第二十九條

發(fā)起人持有的公司股票

董事總經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi) 在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有 的本公司的股份 將其所持有的公司

股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出由此 獲得的利潤歸公司所有 監(jiān)事

第四章

股東和股東大會 第一節(jié)

股

東

第三十一條

公司股東為依法持有公司股份的人 承擔義務 享有同等權利

第三十二條

股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)

第三十四條

公司召開股東大會清算及從事其他需要確認股權的行為時股權登記日結束時的在冊股東為公司股東

依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配 二

依照其所持有的股份份額行使表決權 四提出建議或者質(zhì)詢

五行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓

依照法律包括

繳付合理費用后有權查閱和復印 本人持股資料

股東大會會議記錄

中期報告和報告

公司股本總額

公司終止或者清算時

法律

第三十六條

股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的 公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供 董事會的決議違反法律侵犯股東合法權益的 第三十八條

公司股東承擔下列義務 一

依其所認購的股份和入股方式繳納股金 三法規(guī)規(guī)定的情形外

法律

第三十九條

持有公司百分之五以上有表決權股份的股東 應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)

第四十條

公司的控股股東在行使表決權時

第四十一條

本章程所稱是指具備下列條件之一的股東一可以選出半數(shù)以上的董事

二可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使

此人單獨或者與他人一致行動時

此人單獨或者與他人一致行動時

本條所稱是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式 達成一致以達到或者鞏固控制 公司的目的的行為 依法行使下列職權 一

選舉和更換董事

選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

審議批準董事會的報告 五

審議批準公司的財務預算方案

審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 八

對發(fā)行公司債券作出決議 十分立

修改公司章程

十二解聘會計師事務所作出決議Array 十三

審議法律

第四十三條

股東大會分為股東年會和臨時股東大會 并應于上一個會計完結之后的六個月之內(nèi)舉行 公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會 一

公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時Array 三不含投票代理權

董事會認為必要時 五

公司章程規(guī)定的其他情形 三

第四十五條

臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議 由董事長主持

由董事長指定的副董事長或其它董事主持

董事長也未指定人選的董事會未指定會議主持人的如果因任何理由應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東主持

董事會應當在會議召開三十日以前通知登記公司股東

會議的日期

提交會議審議的事項 三全體股東均有權出席股東大會 該股東代理人不必是公司的股東 四

投票代理委托書的送達時間和地點 六電話號碼

也可以委托代理人代為出席和表決

由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署

應出示本人身份證和持股憑證 應出示本人身份證

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議 應出示本人身份證

委托代理人出席會議的法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證

代理人姓名 二

分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權

委托書簽發(fā)日期和有效期限 六或蓋章委托人為法人股東的

委托書應當注明如果股東不作具體指示

第五十二條

投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所

委托書由委托人授權他人簽署的 經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件

委托人為法人的其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議

簽名冊載明參加會議人員姓名住所地址 被代理人姓名等事項

應當按照下列程序辦理一提請董事會召集臨時股東大會董事會在收到前述書面要求后

如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會

盡可能與董事會召集股東會議的程序相同 由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助

第五十五條

股東大會召開的會議通知發(fā)出后

董事會不得變更股東大會召開的時間 不應因此而變更股權登記日

或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會

持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東

第五十八條

股東大會提案應當符合下列條件 一法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸

有明確議題和具體決議事項 三

第五十九條

公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則

第六十條

董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的 并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告 可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會

包括股東代理人

每一股份享有一票表決權Array

股東大會作出普通決議包括股東代理人

股東大會作出特別決議包括股東代理人

第六十四條

下列事項由股東大會以普通決議通過 一

董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案 三

公司預算方案

公司報告

六行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項

公司增加或者減少注冊資本 二

公司的分立解散和清算

公司章程的修改 五

公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的 第六十六條

非經(jīng)股東大會以特別決議批準總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同

董事和監(jiān)事候選人實行等額提名監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議

監(jiān)事的簡歷和基本情況

第六十九條

每一審議事項的表決投票

并由清點人代表當場公布表決結果 并應當在會上宣布表決結果

第七十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑 如果會議主持人未進行點票

有權在宣布表決結果后立即要求點票

第七十二條

股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時 其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù) 如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時 可以按照正常程序進行表決

第七十三條

除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外

第七十四條

股東大會應有會議記錄

出席股東大會的有表決權的股份數(shù)

召開會議的日期

會議主持人姓名

各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點 五

股東的質(zhì)詢意見監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容七

第七十五條

股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名 股東大會記錄的保管期限為永久

參會股東持有的股份數(shù)額

每一表決事項的表決結果會議程序的合法性等事項 第五章

董事會 第一節(jié)

董

事

第七十七條

公司董事為自然人

第七十八條

第57條 為市場禁入者不得擔任公司的董事

任期三年可連選連任股東大會不得無故解除其職務 至本屆董事會任期屆滿時為止

法規(guī)和公司章程的規(guī)定維護公司利益應當以公司和股東的最大利益為行為準則

在其職責范圍內(nèi)行使權利

除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準

不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益 四

不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入

不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人 七

未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準

不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存十

未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意 但在下列情形下

第八十一條

董事應當謹慎勤勉地行使公司所賦予的權利

公司的商業(yè)行為符合國家的法律 商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍 二

認真閱讀上市公司的各項商務及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況 四不得受他人操縱

行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準

接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議

任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下

第八十三條

董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同安排有關聯(lián)關系時

均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度 并且董事會在不將其計入法定人數(shù)公司有權撤銷

該合同但在對方是善意第三人的情況下除外 交易

聲明由于通知所列的內(nèi)容交易 則在通知闡明的范圍內(nèi)

第八十五條

董事連續(xù)二次未能親自出席 視為不能履行職責

第八十六條

董事可以在任期屆滿以前提出辭職

第八十七條

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時

余任董事會應當盡快召集臨時股東大會 在股東大會未就董事選舉作出決議以前

第八十八條

董事提出辭職或者任期屆滿

以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除直至該秘密成為公開信息視事件發(fā)生與離任之間時間的長短

第八十九條

任職尚未結束的董事應當承擔賠償責任

第九十一條

本節(jié)有關董事義務的規(guī)定總經(jīng)理和其他高級管理人員 對股東大會負責 設董事長一人

第九十四條

董事會行使下列職權 一并向大會報告工作

二

決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 四決算方案 五

制訂公司增加或者減少注冊資本

擬訂公司重大收購分立和解散方案八決定公司的風險投資

決定公司內(nèi)部管理機構的設置

十聘任或者解聘公司總經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名財務負責人等高級管理人員

制訂公司的基本管理制度 十二

管理公司信息披露事項

第一百條

董事長不能履行職權時

第一百零一條

董事會每年至少召開兩次會議于會議召開十日以前書面通知全體董事

董事長應在三十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議 一

三分之一的以上董事聯(lián)名提議時 三

總經(jīng)理提議時

專人送出或郵件方式送出開會日期的十日以前

二四董事長不能履行職

責時董事長無故不履行職責可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議

會議日期和地點 二

事由及議題 四

第一百零五條

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行

董事會作出決議

第一百零六條

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下 并由參會董事簽字 董事因故不能出席的

委托書應當載明代理人的姓名權限和有效期限

代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利 亦未委托代表出席的

第一百零八條

董事會決議表決方式為每名董事有一票表決權 出席會議的董事和記錄人

出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載保管期限為永久

會議召開的日期

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名三

董事發(fā)言要點 五表決結果應載明贊成

董事會決議違反法律致使公司遭受損失的 司負賠償責任該董事可以免除責任 可以設獨立董事

公司股東或股東單位的任職人員 二如公司的總經(jīng)理或公司雇員

與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員 董事會秘書是公司高級管理人員

第一百一十四條

董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗

本章程第七十八條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書

準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件二并負責會議的記錄和會議文件

負責公司信息披露事務準確真實和完整 四

使公司董事高級管理人員明確他們所應擔負的責任 法規(guī)政策

協(xié)助董事會行使職權法規(guī)政策 應當及時提出異議

為公司重大決策提供咨詢和建議 八

上海證券交易所要求其履行的其它職責

公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書

經(jīng)董事會聘任或者解聘

如某一行為需由董事則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出

董事會秘書應由具大學?？埔陨蠈W歷管理

董事會秘書應掌握有關財務法律企業(yè)管理等方面專業(yè)知識嚴格遵守有關法律能夠忠誠地履行職責

有關董事會秘書的其他事項上海證券交易所股票上市規(guī)則 第六章

總

經(jīng)

理

第一百一十八條

公司設總經(jīng)理一名董事可受聘兼任總經(jīng)理但兼任總經(jīng)理

第一百一十九條

第57條 并且禁入尚未解除的人員

第一百二十條

總經(jīng)理每屆任期三年

第一百二十一條

總經(jīng)理對董事會負責

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作

組織實施董事會決議

擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案 四

制訂公司的具體規(guī)章 六財務負責人 七

擬定公司職工的工資獎懲

提議召開董事會臨時會議 十

第一百二十二條

總經(jīng)理列席董事會會議

第一百二十三條

總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求 執(zhí)行情況總經(jīng)理必須保證該報告的真實性 其具體權限為

一接最近一期的財務報告或評估報告應少于占公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)的百分之五

二接最近一期的財務報告或評估報告應少于占公司最近經(jīng)審計凈利潤的百分之五

三其應付

決定資產(chǎn)抵押及擔保事項

其總額少于占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額的百分之五 必須建立嚴格的審查和決策程序 福利Array 勞動保險或開除應當事先聽取 工會和職代會的意見 報董事會批準后實施

總經(jīng)理會議召開的條件

總經(jīng)理

公司資金簽訂重大合同的權限監(jiān)事會的報告制度 四

第一百二十七條

公司總經(jīng)理應當遵守法律履行誠信和勤勉的義務

第一百二十八條

總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職 第七章

監(jiān)事會

第一節(jié)

監(jiān)事

第一百二十九條

監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任

第一百三十條

第57條 并且禁入尚未解除的 董事

第一百三十一條

監(jiān)事每屆任期三年 職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換

第一百三十二條

監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的 股東大會或職工代表大會應當予以撤換 章程第五章有關董事辭職的規(guī)定

第一百三十四條

監(jiān)事應當遵守法律履行誠信和勤勉的義務 監(jiān)事會由七名監(jiān)事組成 監(jiān)事會召集人不能履行職權時

第一百三十六條

監(jiān)事會行使下列職權 一

對董事法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督

三總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時必要時向股東大會或國家有關主管機關報告

四

列席董事會會議 六

第一百三十七條

監(jiān)事會行使職權時會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助

第一百三十八條

監(jiān)事會每年至少召開一次會議

監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下 并由參會監(jiān)事簽字 舉行會議的日期事由及議題 第三節(jié)

監(jiān)事會決議

第一百四十條

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人召集

監(jiān)事會召集人無故不履行職權可由二分之一以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事負責召集會議

監(jiān)事因故

不能出席的委托書應當載明代理人的姓名權限和有效期限

監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)表決通過

第一百四十二條

監(jiān)事會會議應有記錄應當在會議記錄上簽名 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存 第八章

財務會計制度 行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定

第一百四十四條

公司在每一會計前六個月結束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告

第一百四十五條

公司財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告

或現(xiàn)金流量表

公司不進行中期利潤分配的項以外的會計

報表及附注

法規(guī)的規(guī)定進行編制 不另立會計帳冊

不以任何個人名義開立帳戶存儲 按下列順序分配 彌補上一的虧損

提取法定公積金百分之十

提取法定公益金百分之五

提取任意公積金

支付股東股利

可以不再提取

公益金后公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金

第一百四十九條

股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時 但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時

第一百五十條

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后 或股份

第一百五十一條

公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利

第一百五十二條

公司實行內(nèi)部審計制度對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督

應當經(jīng)董事會批準后實施

第三節(jié)

會計師事務所的聘任

第一百五十四條

公司聘用取得的會計師事務所進行會計報表審計聘期一年第一百五十五條

公司聘用會計師事務所由股東大會決定

查閱公司財務報表并有權要求公司的董事

要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明三獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息

第一百五十七條

如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺 可以委任會計師事務所填補該空缺

董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬報股東大會批準

并在有關的報刊上予以披露并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案 提前三十天事先通知會計師事務所會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)?/p>

會計師事務所提出辭聘的 第九章

通知和公告 第一節(jié)

通知

第一百六十一條

公司的通知以下列形式發(fā)出 一

以郵件方式送出 三

公司章程規(guī)定的其他形式

以公告方式進行的視為所有相關人員收到通知 以公告方式進行

以專人送出或郵件方式送出 以專人送出或郵件方式進行 由被送達人在送達回執(zhí)上簽名 公司通知以郵件送出的 公司通知以公告方式送出的

第一百六十七條

因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等

人沒有收到會議通知 第二節(jié)

公告

第一百六十八條

公司指定及/或為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊

分立

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式 按照下列程序辦理 一

股東大會依照章程的規(guī)定作出決議

三

依法辦理有關審批手續(xù) 五債務等各項合并或者分立事宜 六

第一百七十一條

公司合并或者分立

公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人 上海證券報中國證券報

第一百七十二條

債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi) 有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保 不進行合并或者分立

公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益 債權通過簽訂合同加以明確規(guī)定

合并各方的債權由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼

第一百七十五條

公司合并或者分立依法向公司登記機關辦理變更登記依法辦理公司注銷登記依法辦理公司設立登記

公司應當解散并依法進行清算一

股東大會決議解散 三

不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)

五法規(guī)被依法責令關閉

一項情形而解散的

清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定

三清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理

公司因有本節(jié)前條項情形而解散的

組織股東Array

公司因有本節(jié)前條項情形而解散的有關機 關及專業(yè)人員成立清算組進行清算

董事會清算期間

第一百七十九條

清算組在清算期間行使下列職權 一

清理公司財產(chǎn)

處理公司未了結的業(yè)務 四

清理債權

處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn) 七

第一百八十條

清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人

第一百八十一條

債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi) 向清算組申報其債權應當說

明債權的有關事項清算組應當對債權進行登記 編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 并報股東大會或者有關主管機關確認

支付清算費用 二

交納所欠稅款 四

按股東持有的股份比例進行分配 一四不分配給股東

編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)

清算組應當將清算事務移交給人民法院 清算組應當制作清算報告 報股東大會或者有關主管機關確認 依

法向公司登記機關辦理注銷公司登記

第一百八十六條

清算組人員應當忠于職守不得利用職

權收受賄賂或者其他非法收入

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的 第十一章

修改章程

第一百八十七條

有下列情形之一的Array

或有關法律章程規(guī)定的事項與修改后的法 律

公司的情況發(fā)生變化

股東大會決定修改章程

須報原審批的主管機關批準依法辦理變更登記

第一百九十條

章程修改事項屬于法律按規(guī)定予以公告 制訂章程細則

第一百九十二條

本章程以中文書寫

以在寧波市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準 以上以下以外不含本數(shù)

第三篇：寧波保稅區(qū)XX國際貿(mào)易有限公司章程(樣本)

寧波保稅區(qū)XX國際貿(mào)易有限公司章程（樣本）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：寧波保稅區(qū)XX國際貿(mào)易有限公司

公司住所：寧波保稅區(qū)發(fā)展大廈808室

第三條 公司由李XX投資組建。

第四條 公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為十年。

第五條 公司為一人有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第六條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

第二章 經(jīng)營范圍

第七條 經(jīng)營范圍：國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務；消防設備，紡織原料及產(chǎn)品、服裝、工藝品、日用品、化工原料及產(chǎn)品、文具、裝飾材料、機械設備的批發(fā)、零售、代購代銷。(以工商核定為準)

第三章 注冊資本及出資方式、出資時間

第八條 公司注冊資本為人民幣10萬元人民幣；實收資本10萬元人民幣。

第九條 公司股東的出資方式和出資額、出資時間為：李XX以貨幣出資，為人民幣10萬元，占100%，在公司成立前全部到位；

第十條 股東應當足額繳納所認繳的出資，股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。

第四章 股東

第十一條 公司股東是公司的權力機構。

第十二條 股東行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第五章 董事會及法定代表人

第十三條 公司設董事會，成員三人，由股東任命產(chǎn)生。其中董事長一名，董事二名，董事長由董事會選舉產(chǎn)生，為公司法定代表人。公司不設總經(jīng)理。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上的董事通過。

第十四條 董事會對股東負責，行使下列職權：

（一）提請股東決議，并向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（九）制定公司的基本管理制度；

第十五條 董事任期三年，任期屆滿，繼續(xù)任命可以連任。

第六章 監(jiān)事會

第十六條 公司設監(jiān)事會，成員三人，其中二名由股東任命產(chǎn)生，一名由公司全體職工選舉產(chǎn)生的職工代表擔任，該職工代表于公司成立之日起半年內(nèi)產(chǎn)生，報公司登記機關備案。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，繼續(xù)任命或選舉可以連任。監(jiān)事會設主席一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

第十七條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

第七章附則

第二十一條 本章程經(jīng)股東簽名(蓋章)，在公司注冊后生效。章程修正須經(jīng)法定代表人簽名，報登記機關備案。

股東簽名(蓋章)：

年月日

第四篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必備的，是規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內(nèi)對外事務的基本法律文件。下面是查字典范文網(wǎng)小編準備的2017有限公司章程范本，一起來看看吧。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準)

第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙：，以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權：

1、檢查公司財務;

2、當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計終了時制作財務會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產(chǎn)負債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應當在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二XXX 日

相關閱讀：

公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容：一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性，是對于公司及其運作有根本性影響的事項，諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經(jīng)股東同意。

公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。公司章程是確定公司的權利、義務關系基本法律文件，公司依章程享有各項權利，并承擔各項義務。符合公司章程的行為受法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。

公司章程還是公司實行內(nèi)部管理和對外進行經(jīng)濟交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司內(nèi)外活動的基本準則。公司章程規(guī)定的股東權利義務和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對內(nèi)進行管理的依據(jù)。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責任形式等內(nèi)容，為投資者、債權人和第三人與公司進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對人了解公司的組織和財產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟交往。

在大陸法系國家(地區(qū))的公司法中，章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對其成員有約束力的內(nèi)部規(guī)范，對加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。

英美法系國家對于公司章程的理解略有不同，表現(xiàn)類型也有異于大陸法系國家。其公司章程一般由兩個文件組成：章程大綱和章程細則，這兩部分涵蓋了不同的內(nèi)容，分別為公司的外部憲章和內(nèi)部憲章。外部憲章規(guī)定的是公司中最重要的事項，一般是公司章程根本性的必備條款;內(nèi)部憲章主要規(guī)定公司與股東的關系，內(nèi)容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內(nèi)容實質(zhì)上與大陸法系國家(地區(qū))的公司章程的內(nèi)容基本一致。

第五篇：有限公司章程范本

鄭州匠置房地產(chǎn)營銷策劃有限公司

章 程

（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的；

（四）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；

（五）其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條

或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。