股權(quán)合作協(xié)議

本股權(quán)合作協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由下列各方于2019年【

】月【

】日在中華人民共和國(guó)（下稱“中國(guó)”，僅為本協(xié)議之目的，中國(guó)不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）漳州市簽訂。

甲方：

身份證號(hào)碼：【

】

住所：【

】

乙方：

身份證號(hào)碼：【

】

住所：【

】

經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商，就共同投資擬設(shè)立

（具體名稱以工商登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“公司”）事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、公司名稱和住所

1、公司名稱：

2、公司住所：

二、經(jīng)營(yíng)范圍

公司的經(jīng)營(yíng)范圍：【

】法律法規(guī)未規(guī)定許可，均可自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。

三、公司注冊(cè)資本為人民幣：。

公司的注冊(cè)資本為人民幣

萬(wàn)元，由公司股東在本協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)繳足。經(jīng)公司全體股東同意后，可向原審批機(jī)關(guān)和公司登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)黾踊驕p少本公司的注冊(cè)資本。

四、股東名稱、出資額和出資方式

（一）股東的姓名：

１、姓名：

身份證號(hào)：【

】

住所：【

】

2、姓名：

身份證號(hào)：【

】

住所：【

】

（二）出資額和出資方式

1、股東：，認(rèn)繳注冊(cè)資本

萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本

%，貨幣出資額為

萬(wàn)元人民幣。

首次出資時(shí)間為

年【】月【】日前，出資額為【】萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本【】%，貨幣出資額為【】萬(wàn)元人民幣。

第二次出資時(shí)間由各方商議另定，出資額為【】萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本【】%，貨幣出資額為【】萬(wàn)元人民幣。

2、股東：，認(rèn)繳注冊(cè)資本

萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本

%，于

年【】月【】日前到資，貨幣出資額為

萬(wàn)元人民幣。

首次出資時(shí)間為2016年【】月【】日前，出資額為【】萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本【】%，貨幣出資額為

萬(wàn)元人民幣。

第二次出資時(shí)間由各方商議另定，出資額為【】萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本【】%，貨幣出資額為【】萬(wàn)元人民幣。

雙方在安排第二次出資時(shí)間以各方確認(rèn)的書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

五、出資期限

雙方應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起15個(gè)工作日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額以現(xiàn)金方式出資繳入下列賬戶，否則應(yīng)按實(shí)際出資來(lái)享有公司的權(quán)益（包括但不限于表決權(quán)、分配利益等），且應(yīng)對(duì)其他按時(shí)足額繳付出資的其他各方承擔(dān)違約責(zé)任。

戶

名：

帳

號(hào)：

開(kāi)戶銀行：

六、利潤(rùn)分享和虧損分擔(dān)

如果雙方均按照本協(xié)議約定時(shí)間按時(shí)足額繳付出資，則雙方按其認(rèn)繳出資額占總認(rèn)繳出資額的比例分享共同投資的利潤(rùn)，分擔(dān)共同投資的虧損。如果某方未能按照約定時(shí)間按時(shí)足額繳付出資，則雙方按照其實(shí)際出資占總實(shí)際出資額的比例行使股東表決權(quán)，分享共同投資的利潤(rùn)，但仍然按照認(rèn)繳出資額占總認(rèn)繳出資額的比例承擔(dān)共同投資的虧損。

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，雙方各自以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

七、股東權(quán)利和義務(wù)：

（一）股東的權(quán)利：

1、股東有權(quán)出席股東會(huì)；

2、提名董事、監(jiān)事候選人；

3、優(yōu)先購(gòu)買其他股東的出資，優(yōu)先認(rèn)繳公司的新增資本；

4、依照其所持有的出資比例行使表決權(quán)、獲得股利和其它形式的利益，但股東未按時(shí)足額繳付出資的除外；

5、依公司法享有的其它權(quán)利。

（二）股東的義務(wù)：

1、按期足額交納認(rèn)繳的出資額，股東在公司登記后，不得抽回出資；

2、積極配合辦理成立公司所需要的各項(xiàng)法律手續(xù)，包括但不限于簽署、提供相關(guān)文件；

3、公司籌建費(fèi)用由各方按認(rèn)繳出資額占總認(rèn)繳出資額的比例分?jǐn)倝|付，公司成立后，經(jīng)公司股東會(huì)審核決議后，作為公司開(kāi)辦費(fèi)用依法列入公司有關(guān)會(huì)計(jì)科目中。

4、依《公司法》承擔(dān)的其它義務(wù)。

八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

除本協(xié)議第七條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外，雙方任一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)，否則股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，且一方應(yīng)對(duì)另一方因此遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

九、公司設(shè)立股東會(huì)

股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)行使下列職權(quán)：

１、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

２、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7、對(duì)增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

１0、修改公司章程。

除雙方另行書(shū)面確認(rèn)和同意以外，雙方不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類和/或發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。雙方不得為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。違反本協(xié)議約定從事前述業(yè)務(wù)的，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，并應(yīng)對(duì)公司損失承擔(dān)賠償責(zé)任。雙方除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。雙方除依照法律規(guī)定或者經(jīng)公司股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

十、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事

1、雙方同意通過(guò)召開(kāi)公司股東會(huì)，任命甲方法定代表人張立隆為公司執(zhí)行董事；任命乙方為公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)履行和管理公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

2、雙方同意通過(guò)召開(kāi)公司股東會(huì)，任命

為公司監(jiān)事，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司執(zhí)行董事履行職責(zé)，以及履行其他法律規(guī)定的公司監(jiān)事義務(wù)。

3、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司和/或股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、如果公司連續(xù)三年未能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任狀目標(biāo)（每公歷年初由公司股東會(huì)決議通過(guò)，雙方及公司均受約束）和/或出現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員損害公司利益的事項(xiàng)，則雙方一致同意更換公司執(zhí)行董事，并依法召開(kāi)股東會(huì)選舉和任命甲方和乙方推薦的人選為公司新執(zhí)行董事。

5、如果公司連續(xù)三年未能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任狀目標(biāo)（每公歷年初由公司股東會(huì)決議通過(guò)，雙方及公司均受約束）或出現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員損害公司利益的事項(xiàng)，則雙方一致同意更換公司監(jiān)事，并依法召開(kāi)股東會(huì)選舉和任命公司推薦的人選為公司新監(jiān)事。

十一、本協(xié)議的終止

發(fā)生下列情況之一時(shí)，本協(xié)議將終止履行：

1、因不可抗力原因致使公司未能在本協(xié)議簽署之日起一年內(nèi)依法設(shè)立。

2、根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定或本公司章程的規(guī)定公司解散。

本協(xié)議第六至七條、第九條、第十三至十八條款不受本協(xié)議終止影響，在本協(xié)議依法終止之后繼續(xù)履行，但雙方另有協(xié)議約定的除外。

十二、違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約方對(duì)守約方因其違約而遭受的全部損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

十三、爭(zhēng)議的解決

因本協(xié)議的簽署、履行、解釋及其他與本協(xié)議相關(guān)的事項(xiàng)而發(fā)生的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向福建省漳州市

人民法院提起訴訟。

十四、適用法律

本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律簽署、解釋、履行。

十五、協(xié)議附件

本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

十六、補(bǔ)充協(xié)議

本協(xié)議如有未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商，可另簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

十七、協(xié)議效力及份數(shù)

本協(xié)議自雙方簽字并蓋章之日起生效，一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，公司存檔貳份，具有同等法律效力。

（本頁(yè)無(wú)正文，為《股權(quán)合作協(xié)議》之簽署頁(yè))

甲方：(簽字)

乙方：(簽字)

2019年

月

日