保密和不披露協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方在中國(guó)重慶市于2021年

月

日簽訂。

甲方：

住所地：

乙方：

住所地：

根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則，甲、乙雙方就甲方與乙方就

事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“該項(xiàng)目”）的過程中向乙方不定期透露的，以技術(shù)和商業(yè)秘密、信息、數(shù)據(jù)、規(guī)格、制造工藝、業(yè)務(wù)方法、發(fā)展計(jì)劃、定價(jià)、貿(mào)易渠道和其他擁有所有權(quán)的信息體現(xiàn)的特定知識(shí)產(chǎn)權(quán)等（諸如商標(biāo)、設(shè)計(jì)、版權(quán)、專利、產(chǎn)品和行業(yè)秘密）（“保密信息”）之保護(hù)達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

1、保密的范圍。

1.1

本協(xié)議適用于在該項(xiàng)目中由甲方向乙方披露的任何保密信息，包括從雙方就該項(xiàng)目開始進(jìn)行協(xié)商之日起至雙方就該項(xiàng)目正式簽署相關(guān)協(xié)議或明確表示終止該項(xiàng)目協(xié)商為止所有保密信息。

1.2

保密信息不包括：(1)非因任何一方違約進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息；（2）在不違反對(duì)披露方義務(wù)的前提下，在甲方披露當(dāng)時(shí)或之后，乙方可從他方取得的信息；（3）在甲方披露當(dāng)時(shí)，已為乙方當(dāng)時(shí)文件證明乙方已知悉的信息；（4）任何由乙方未基于知悉、使用或依靠甲方披露的保密信息而獨(dú)立開發(fā)的信息。

2、保密的期限。

乙方應(yīng)對(duì)保密信息履行保密義務(wù)，保密期限從具體的保密信息首次披露的日期起至該保密信息成為上述1.2條項(xiàng)下的信息（或自本協(xié)議簽訂之日起20年）。

3、乙方的保密義務(wù)。乙方應(yīng)以等同于保護(hù)其類似性質(zhì)之保密信息的合理盡職標(biāo)準(zhǔn)，以防止保密信息向第三方擴(kuò)散和公開。在不妨害上述規(guī)定的普遍性的情況下：

3.1乙方應(yīng)將保密信息的知曉方限于直接參與該項(xiàng)目談判的乙方雇員或代表、或乙方聘請(qǐng)的其他第三方機(jī)構(gòu)人員；而且該雇員或代表、其他第三方機(jī)構(gòu)人員已與乙方簽訂了保密協(xié)議或其他履行保密義務(wù)的方式，保密范圍能覆蓋本協(xié)議的保密協(xié)議。

3.2乙方僅可為雙方就本項(xiàng)目達(dá)成一致協(xié)議之目的而使用保密信息，不得為任何其它目的使用之，除非已與甲方就與使用該保密信息有關(guān)的相關(guān)交易和義務(wù)履行簽訂了書面協(xié)議。

3.3如果乙方認(rèn)為為就該項(xiàng)目達(dá)成一致協(xié)議，有完全必要將保密信息披露給第三方，需提前三天書面征求甲方的同意。

3.4乙方應(yīng)將該保密義務(wù)告知所有獲悉保密信息的雇員、代表或第三方。

4保密信息的所有權(quán)及其歸還和銷毀

4.1甲方擁有所有載有、含有、披露或與保密信息相關(guān)的材料的所有權(quán)。未經(jīng)甲方事先同意，乙方不得以任何形式進(jìn)行復(fù)制。一旦收到甲方的書面請(qǐng)求或協(xié)議任何一方明確表示停止該項(xiàng)目的協(xié)商，乙方應(yīng)立即將所有保密信息，以及其持有或控制之下的含有任何保密信息的副本和復(fù)制品（無(wú)論形式為書面材料、筆記、錄音帶、錄像帶、照片、繪圖或任何電子或其他媒體）歸還甲方，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

4.2乙方取得甲方披露的信息不應(yīng)就此解釋為甲方默認(rèn)乙方就該信息取得除協(xié)議項(xiàng)下外任何其它的權(quán)利和許可。

5、根據(jù)本協(xié)議，盡管各方進(jìn)行了與該項(xiàng)目有關(guān)的討論和協(xié)商，各方均無(wú)義務(wù)從另一方購(gòu)買任何物品或服務(wù)。無(wú)論各方是否就該項(xiàng)目達(dá)成最終協(xié)議，乙方亦應(yīng)遵守本協(xié)議所規(guī)定的保密義務(wù)。

6、違約責(zé)任。

乙方承認(rèn)并知曉保密信息高度秘密性和重要性。因此，乙方承認(rèn)任何違反或可能違反本協(xié)議均會(huì)對(duì)甲方造成無(wú)法彌補(bǔ)的傷害和損害。如果乙方違反本協(xié)議對(duì)甲方導(dǎo)致的實(shí)際損害難以計(jì)算和證明，而且/或者因?yàn)榧追娇赡茈y以獲得對(duì)乙方違約的足夠賠償，甲方有權(quán)按照估算的金額索賠。

7、法律適用和爭(zhēng)議解決。

本協(xié)議根據(jù)中華人民共和國(guó)法律簽訂和解釋，但沖突法規(guī)范除外。如履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方同意由甲方所在地法院管轄。

8、在不妨害上述或其他甲方可以得到的其它法律救濟(jì)的情況下，乙方應(yīng)對(duì)甲方及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)所有因乙方違約產(chǎn)生的或與違約相關(guān)的損失、費(fèi)用和支出（包括法律事務(wù)費(fèi)用）負(fù)責(zé)，無(wú)論違約人是乙方、乙方雇員、代表或其關(guān)聯(lián)方。乙方應(yīng)對(duì)甲方做出補(bǔ)償并完全消除損害，包括所有在主張和執(zhí)行上述補(bǔ)償時(shí)發(fā)生的一切費(fèi)用和開支。

9、本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。

10、本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力，甲方：

乙方：

授權(quán)簽字------------------------

授權(quán)簽字----------------------

日期：

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