股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保合同

合同編號：

質(zhì)權(quán)人：（以下稱甲方）

名稱：

住所：

法定代表人:

電話：

出質(zhì)人：（以下稱乙方）

名稱：

住所：

法定代表人：

開戶銀行：

賬戶：

電話：

債務(wù)人：（以下稱丙方）

名稱：

住所：

法定代表人：

開戶銀行：

賬戶：

電話：

傳真：

郵編：

根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)規(guī)定及質(zhì)權(quán)人與債務(wù)人簽訂的《委托保證合同》的約定，質(zhì)權(quán)人作為保證人為債務(wù)人向北京農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司/北京銀行股份有限公司

支行申請的人民幣

萬元（大寫）流動資金借款/銀行承兌匯票/綜合授信以保證的方式提供擔(dān)保，為確?！段斜ＷC合同》中質(zhì)權(quán)人的合法權(quán)益，現(xiàn)出質(zhì)人以其所有

公司

%的股權(quán)（股份）向質(zhì)權(quán)人提供股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保。出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人、債務(wù)人為了明確各方的權(quán)利義務(wù)，確保本合同項下質(zhì)權(quán)的設(shè)定合法、有效，保障質(zhì)權(quán)實現(xiàn)無障礙，以達(dá)到本合同提供反擔(dān)保的目的，經(jīng)友好協(xié)商一致，同意按照以下條款訂立本合同。

第一條

定義

除非另有約定或者文義另有所指，下列詞語在本合同中的含義界定如下：

1、甲方（質(zhì)權(quán)人）：

2、乙方（出質(zhì)人）：

3、丙方（債務(wù)人）：

4、銀行：指北京農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司/北京銀行股份有限公司

支行

5、目標(biāo)公司：指出質(zhì)人持有其股權(quán)的公司。出質(zhì)人將其持有目標(biāo)公司的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人。

6、主合同：指債務(wù)人與銀行簽訂的《借款合同》/《銀行承兌協(xié)議》/《綜合授信協(xié)議》，合同編號：。

7、《委托保證合同》：指質(zhì)權(quán)人與債務(wù)人簽訂的號《委托保證合同》。

第二條

質(zhì)押反擔(dān)保的債權(quán)

1、為了確保主合同和《委托保證合同》的履行，乙方愿意為主合同和《委托保證合同》提供股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保。甲方同意接受乙方所提供的反擔(dān)保。

2、乙方自愿以股東的身份并且以權(quán)利質(zhì)押的形式將本合同記載的質(zhì)物出質(zhì)給甲方，作為丙方履行主合同和《委托保證合同》項下的責(zé)任和義務(wù)的反擔(dān)保。

第三條

質(zhì)押權(quán)利詳情

1、目標(biāo)公司是依照中華人民共和國法律法規(guī)經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)成立并且合法存續(xù)的企業(yè)法人，其出資人分別為：出資人，出資額人民幣

萬元（大寫），出資比例為

%

；出資人，出資額人民幣

萬元（大寫），出資比例為

%；出資人，出資額人民幣

萬元（大寫），出資比例為

%。

2、乙方以其持有目標(biāo)公司

%的股權(quán)及所有股權(quán)派生的權(quán)益質(zhì)押給甲方。

第四條

質(zhì)押權(quán)利的內(nèi)容

1、本合同項下的質(zhì)押權(quán)利為甲方對乙方所提供的質(zhì)物的權(quán)利，質(zhì)物在質(zhì)押存續(xù)期間內(nèi)所產(chǎn)生的孳息及派生的權(quán)益，仍然屬于質(zhì)物。

2、本合同如果沒有其他說明，股權(quán)是指乙方作為股東，因其出資而取得的根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定參與目標(biāo)公司事務(wù)并享受財產(chǎn)利益的權(quán)利。其內(nèi)容主要包括：①乙方以自己利益為目的而行使的權(quán)利，包括但不限于發(fā)給出資證明書的請求權(quán)、分配股息紅利的請求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、分配公司剩余財產(chǎn)的請求權(quán)等；②乙方以自己利益并兼以目標(biāo)公司利益為目的而行使的權(quán)利，包括但不限于出席股東會的權(quán)利、股東會議決議事項的表決權(quán)、任免董事、監(jiān)事等管理人員的請求權(quán)、對公司文件的查閱權(quán)等。③依照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，屬于乙方作為目標(biāo)公司的股東的所應(yīng)當(dāng)享有的其他權(quán)利。

4、質(zhì)物的質(zhì)押價值：甲乙雙方約定質(zhì)物的價值為人民幣

萬元。但是，前述關(guān)于質(zhì)物價值的約定，并不作為甲方依據(jù)本合同對質(zhì)物進(jìn)行處分的估價依據(jù)，也不構(gòu)成對甲方行使質(zhì)權(quán)的任何限制。質(zhì)權(quán)的最終價值，以甲方實現(xiàn)質(zhì)權(quán)時實際處置質(zhì)物的凈收入為準(zhǔn)。

第五條

質(zhì)押反擔(dān)保的范圍

1、《委托保證合同》中約定的甲方代丙方向銀行償還的資金總額和利息（自甲方實際支付代償之日起的利息，利率按照中國人民銀行公布的同期最高銀行貸款利率計算）；

2、《委托保證合同》項下的丙方應(yīng)向甲方支付的全部擔(dān)保費、違約金、賠償金以及甲方為實現(xiàn)《委托保證合同》項下的債權(quán)所支付的各項費用（包括但不限于：公證費、調(diào)查費、律師費、訴訟費、執(zhí)行費、評估費、鑒證費、財產(chǎn)保全費等）；

3、甲方實現(xiàn)本合同項下的質(zhì)權(quán)所支付的各項費用（包括但不限于：公證費、調(diào)查費、律師費、訴訟費、執(zhí)行費、評估費、鑒證費、財產(chǎn)保全費等）；

4、其他甲方履行保證責(zé)任所支付的費用。

第六條

質(zhì)押反擔(dān)保期限

質(zhì)押反擔(dān)保期限為本合同簽署之日起至甲方在《委托保證合同》項下的債權(quán)被完全清償之日為止。

第七條

質(zhì)押登記

1、乙方將有關(guān)質(zhì)押的事宜記載于目標(biāo)公司股東名冊；并且在本合同簽署后七日內(nèi)，將由目標(biāo)公司簽發(fā)的、記載有關(guān)質(zhì)物質(zhì)押事實的股東名冊正本壹份，交付予甲方存管。

2、法律法規(guī)規(guī)定需要辦理其他質(zhì)押登記的，乙方負(fù)有依法辦理質(zhì)物質(zhì)押登記等程序和手續(xù)的義務(wù)，辦理出質(zhì)登記手續(xù)的有關(guān)費用及其他費用由乙方承擔(dān)。

第八條

質(zhì)權(quán)的效力

甲方根據(jù)本合同對質(zhì)物享有以下多項權(quán)利：

1、甲方對質(zhì)物享有唯一質(zhì)權(quán)、唯一優(yōu)先受償權(quán)。

在本合同簽署前，質(zhì)物上不存在任何質(zhì)押和擔(dān)保。在質(zhì)押期限內(nèi)，乙方不得在質(zhì)物上再設(shè)定擔(dān)保。

2、甲方對質(zhì)物享有了解檢查權(quán)。

乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方的要求向甲方提供目標(biāo)公司的經(jīng)營和財務(wù)資料，并按照甲方的要求提供質(zhì)物的受益情況。

3、甲方對質(zhì)物行使的限制權(quán)。

本合同的有效期內(nèi)，經(jīng)甲方書面同意乙方轉(zhuǎn)讓質(zhì)物的，乙方應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓所得的價款提前清償主合同項下的全部債務(wù)或者向第三方提存。乙方作為目標(biāo)公司的股東，在行使股東權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)事先告知甲方。但是本合同簽署日后，有下述情形之一的，乙方行使在目標(biāo)公司的股東權(quán)利時，須事先取得甲方的書面同意，并提供詳細(xì)的資料：

（1）目標(biāo)公司章程的任何修改；

（2）目標(biāo)公司的增加或減少注冊資本；

（3）目標(biāo)公司的合并或分立；

（4）目標(biāo)公司發(fā)行公司債券；

（5）目標(biāo)公司任何重大舉債或任何可能導(dǎo)致重大負(fù)債的行為；

（6）目標(biāo)公司處置重大資產(chǎn)；

（7）目標(biāo)公司利潤分配。

4、質(zhì)權(quán)的效力及于質(zhì)物的法定孳息。

在質(zhì)押期限內(nèi)，對于質(zhì)物產(chǎn)生的一切收益，未經(jīng)甲方書面同意，不得動用；當(dāng)丙方違約時，甲方有權(quán)直接以該收益用以提前清償丙方在主合同項下及（或）委托保證合同項下的債務(wù)。

5、甲方對質(zhì)物享有依法處分權(quán)。

當(dāng)丙方違約時，甲方有權(quán)依照法律規(guī)定處分質(zhì)物，并將所得價款連同質(zhì)物的孳息，用以提前清償丙方在主合同項下及（或）委托保證合同項下的債務(wù)，或向第三方提存。

6、無論何種原因?qū)е沦|(zhì)物價值明顯減少，影響甲方的權(quán)益時，甲方有權(quán)要求乙方在15

日內(nèi)提供甲方認(rèn)可的其它等值財產(chǎn)充當(dāng)質(zhì)物（補(bǔ)充反擔(dān)保）或者在15日內(nèi)提供甲方認(rèn)可的新?lián)＃ㄑa(bǔ)充反擔(dān)保），以彌補(bǔ)質(zhì)物價值的不足。乙方及丙方不提供補(bǔ)充反擔(dān)保的，甲方有權(quán)立即單方宣布處分質(zhì)物。處分質(zhì)物所得的價款連同質(zhì)物的孳息，用以提前清償丙方在主合同項下及（或）委托保證合同項下的債務(wù)，或向第三方提存。

第九條

質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)

（一）出現(xiàn)下列情況之一的，甲方有權(quán)采取相應(yīng)的措施，以維護(hù)自己的合法權(quán)益：

1、丙方違反主合同約定，未全面履行主合同項下的全部債務(wù)的；

2、主合同銀行依照主合同約定宣布主合同項下的債務(wù)提前到期，而丙方未清償全部債務(wù)的；

3、經(jīng)過評估證明丙方無法達(dá)到預(yù)期收益；

4、貸款到期前任何時間內(nèi)，已經(jīng)證明丙方?jīng)]有償還能力，也沒有切實可行的其他償債辦法；

5、甲方按照《委托保證合同》的約定代償了主合同項下的債務(wù)后

天內(nèi)，未受丙方清償?shù)模?/p>

6、甲方請求丙方、乙方提供補(bǔ)充反擔(dān)保，丙方、乙方?jīng)]有提供甲方認(rèn)可的補(bǔ)充反擔(dān)保；

7、質(zhì)物的價值減少，丙方、乙方?jīng)]有提供有效和充實的補(bǔ)充反擔(dān)保；

8、乙方未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意擅自重復(fù)設(shè)定質(zhì)押；

9、丙方歇業(yè)、解散、被撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、或被宣告破產(chǎn)以及其他嚴(yán)重影響

或者可能嚴(yán)重影響其經(jīng)營能力、商業(yè)信譽(yù)的情形；

10、出現(xiàn)甲方難以實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)的其他情形。

（二）在出現(xiàn)第九條第一款約定的情形之一的任何時間（無論該情形是否延續(xù)），甲方有權(quán)行使本款下列一項或者數(shù)項權(quán)利，乙方均放棄一切抗辯權(quán)利：

1、要求乙方立即清償全部擔(dān)保債務(wù)；

2、依法處分質(zhì)物，并就處分質(zhì)物所得價款優(yōu)先受償或辦理提存；

3、行使法律法規(guī)規(guī)定的和本合同約定的其他權(quán)利。

（三）甲方有權(quán)按照以下方式依法處分質(zhì)物：

1、以質(zhì)物折價抵償債務(wù)；

2、依法拍賣、變賣質(zhì)物；拍賣、變賣后所得價款仍不足以清償?shù)?，甲方有?quán)就不足部分向各方繼續(xù)追償；

3、以法律允許的其他方式處分質(zhì)物。

第十條

質(zhì)權(quán)人的權(quán)利

1、甲方可以授權(quán)其代表在任何合理時間對質(zhì)物狀況進(jìn)行檢查；甲方處分質(zhì)物所得的價款不足以償還本合同質(zhì)押反擔(dān)保范圍內(nèi)的全部債務(wù)的，甲方有權(quán)依法另行追償。

2、當(dāng)丙方不履行或未全面履行其債務(wù)時，無論甲方在委托保證合同項下是否擁有其他反擔(dān)保，甲方均有權(quán)直接要求乙方在其擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

第十一條

義務(wù)和責(zé)任的連續(xù)性

本合同項下的乙方所有義務(wù)和責(zé)任不因丙方發(fā)生分立、合并等情形或變更法定代表人、承辦人等情形而免除。若本合同項下的當(dāng)事人發(fā)生合并、分立、變更等情形的，由變更后的當(dāng)事人承擔(dān)或分別承擔(dān)本合同所列義務(wù)與責(zé)任。

第十二條

公證

一、甲、乙、丙三方共同確認(rèn)：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定已經(jīng)對強(qiáng)制執(zhí)行公證的含義、內(nèi)容、程序、效力等完全明確了解。

1、甲、乙、丙三方自本合同簽訂之日起自愿向公證機(jī)關(guān)申請辦理本合同公證并申請賦予其強(qiáng)制執(zhí)行效力。公證的費用由丙方負(fù)責(zé)。

2、乙方確認(rèn)：保證妥善履行本合同中所規(guī)定的反擔(dān)保義務(wù)，若丙方在主合同約定的債務(wù)履行期屆滿不能履行債務(wù)，而導(dǎo)致甲方按照《委托保證合同》的規(guī)定為其發(fā)生代償，乙方保證妥善履行本合同中所規(guī)定的反擔(dān)保還款義務(wù)，否則，乙方將自愿放棄抗辯權(quán)并接受有管轄權(quán)人民法院的強(qiáng)制執(zhí)行。

3、丙方確認(rèn)：如丙方在主合同約定的債務(wù)履行期屆滿不能履行債務(wù)，而導(dǎo)致甲方按照《委托保證合同》的規(guī)定為其發(fā)生代償，丙方自愿放棄抗辯權(quán)并接受有管轄權(quán)的人民法院的強(qiáng)制執(zhí)行。

4、乙方保證：如住所、通訊地址等發(fā)生變更時，將及時通知甲方，否則，不論乙方是否收悉甲方發(fā)出的“索款通知”，在此情況下，均可視為乙方已收妥并自愿放棄對甲方所負(fù)通知義務(wù)的抗辯權(quán)。

5、丙方保證：如住所、通訊地址等發(fā)生變更時，將及時通知甲方，否則，不論丙方是否收悉甲方發(fā)出的“索款通知”，在此情況下，均可視為丙方已收妥并自愿放棄對甲方所負(fù)通知義務(wù)的抗辯權(quán)。

二、執(zhí)行證書的申請

根據(jù)本第十二條第一項的規(guī)定，甲方有權(quán)向公證機(jī)關(guān)申請簽發(fā)執(zhí)行證書。并持有該證書向甲方所在地法院申請強(qiáng)制執(zhí)行乙方的股權(quán)及丙方的財產(chǎn)而無須經(jīng)過訴訟程序。

第十三條

違約責(zé)任

乙方違反本合同約定的乙方的義務(wù)與責(zé)任的，應(yīng)按主債務(wù)金額的5%

向甲方支付違約金并承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失。乙方支付違約金后，仍應(yīng)在其反擔(dān)保范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)反擔(dān)保責(zé)任。

第十四條

本合同由甲、乙、丙三方蓋章（單位）/簽字（個人）后生效。任何有關(guān)本合同的補(bǔ)充、修改、變更須經(jīng)三方協(xié)商同意并訂立書面協(xié)議。

第十五條

爭議的解決

本合同發(fā)生爭議或糾紛時，雙方當(dāng)事人可以通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，由合同簽訂地的人民法院管轄。本合同的簽訂地為甲方所在地。

甲、乙、丙三方關(guān)于賦予強(qiáng)制執(zhí)行力公證的約定優(yōu)先于上款執(zhí)行。

第十六條

本合同正本一式

份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，副本

份，送公證處及

備案。

（簽字蓋章頁）

甲方：（公章）

法定代表人/授權(quán)代理人：（簽字）

****年**月**日

乙方：（公章或簽字）

法定代表人/授權(quán)代理人：（簽字）

****年**月**日

丙方：（公章）

法定代表人/授權(quán)代理人：（簽字）

****年**月**日