有限公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

甲方：股權(quán)轉(zhuǎn)讓人1：

法定代表人：

電話：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓人2：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓人3：

乙方：股權(quán)受讓人：

住所地

身份證號碼

***928

電話

甲、乙雙方在平等自愿、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，就上海揚子稅務(wù)師事務(wù)所有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成以下協(xié)議（以下簡稱“本合同”），供各方信守執(zhí)行。

1.目標(biāo)公司及目標(biāo)公司房屋等基本情況

1.1目標(biāo)公司成立于2000年8月8日；統(tǒng)一社會信用代碼：；法定代表人：；注冊資本：萬元；持有目標(biāo)公司50.5%股權(quán)，持有目標(biāo)公司39.5%股權(quán)，持有目標(biāo)公司10%股權(quán)。

1.2目標(biāo)公司已建立財務(wù)賬冊并由甲方提供目標(biāo)公司資產(chǎn)負債表、債權(quán)債務(wù)清單等相關(guān)財務(wù)材料（詳見附件1）。

甲方承諾：目標(biāo)公司在簽訂本協(xié)議前除甲方向乙方披露并提供本合同的附件外不存在其他未了債權(quán)債務(wù)，也不存在為股東或任何第三方作過任何形式的擔(dān)保。如有，一切責(zé)任均由甲方承擔(dān)并視為違約。

1.3目標(biāo)公司名下?lián)碛蟹课荨⑼恋?，該房屋和土地坐落在上海市崇明區(qū)城橋鎮(zhèn)八一路599號1幢3樓，其中房屋建筑面積624.96㎡，房地產(chǎn)權(quán)證號為：滬崇地字（2015）第004072號。權(quán)利人為上海揚子稅務(wù)師事務(wù)所有限公司（詳見附件2）.甲方承諾：目標(biāo)公司所在的房屋、土地?zé)o任何抵押或擔(dān)保，也無任何司法查封限制等情形，如有，一切責(zé)任均由甲方承擔(dān)并視為違約。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的2.1甲方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)以

萬元（人民幣，下同）出讓給乙方。其中股權(quán)出讓人

出讓50.5%股權(quán)，出讓39.5%股權(quán)，出讓10%股權(quán)。

2.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的包括并不限于甲方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)、目標(biāo)公司名下的土地、房屋及附屬物、電力設(shè)施等（詳見財產(chǎn)清單附件3）.3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資產(chǎn)交付

3.1甲方授權(quán)并指定為履行本合同權(quán)利義務(wù)代理人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款指定收款人為賬號為農(nóng)商銀

3.2乙方于本協(xié)議簽訂之日支付甲方定金

萬元，并可抵作首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，甲方出具收款憑據(jù)。

3.3甲乙雙方于本協(xié)議簽訂后7日內(nèi)辦理目標(biāo)公司股東、股權(quán)、法定代表人、經(jīng)營范圍等變更登記手續(xù)。在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，甲方依法繳納的稅費由乙方或目標(biāo)公司代扣代繳，并在第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。

3.4乙方在目標(biāo)公司股東、股權(quán)、法定代表人、經(jīng)營范圍等變更登記完成后10日內(nèi)向甲方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣

萬元。

3.5甲方在收到乙方第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后10日內(nèi)，向乙方移交目標(biāo)公司的全部印章、證照、財務(wù)、土地出讓合同、規(guī)劃審批、建筑施工圖紙等目標(biāo)公司所有資料（詳見附件4）.3.6乙方在收到甲方附件4資料后10日內(nèi)向甲方支付丟第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣

萬元。

3.7甲方應(yīng)于

日前向乙方移交本合同約定的目標(biāo)公司全部土地、建筑物及其附著物等財產(chǎn)（詳見附件3），并注銷目標(biāo)公司除崇明農(nóng)行基本賬戶外的其他賬號。

3.8乙方在收到前述附件3財產(chǎn)后10日內(nèi)向甲方支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣

萬元。

4.目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)

4.1甲乙雙方約定，本合同簽字之日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日。股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前，目標(biāo)公司對外任何債權(quán)債務(wù)均由乙方承擔(dān)。但如系甲方原因，導(dǎo)致目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日后增加債務(wù)，則由甲方承擔(dān)并視為甲方違約。

4.2甲方再次聲明并承諾：目標(biāo)公司在簽訂本協(xié)議前除甲方已向乙方披露并提供本合同的附件外不存在其他未了債權(quán)債務(wù)，也不存在為股東或任何第三方作過任何形式的擔(dān)保。且在本合同簽訂后，甲方保證目標(biāo)公司不再發(fā)生新的債務(wù)。

5.目標(biāo)公司印鑒交接

5.1甲方向乙方交付公司印鑒（包括但不限于公司章、合同章、財務(wù)專用章等）時，雙方應(yīng)在公司印章制作標(biāo)記并確認樣章。

5.2甲方承諾：無任何蓋有目標(biāo)公司公司章、合同章、財務(wù)專用章等印章的介紹信、合同等流失在外，如有，一切責(zé)任均由甲方承擔(dān)，并由甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

6.特別約定

6.1本合同所稱甲方，除特別說明外均指甲方的三名股權(quán)出讓人。其中一名股權(quán)出讓人的行為視為全體出讓人的共同行為，三名股權(quán)出讓人承擔(dān)連帶責(zé)任。

6.2甲方承諾：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后目標(biāo)公司名下的所有資產(chǎn)（包括但不限于土地、房屋及其附著物、電力設(shè)施等，詳見財產(chǎn)清單附件4）均歸乙方控股的目標(biāo)公司所有。本合同簽訂之日直至履行完畢之日，甲方與目標(biāo)公司無任何未了債權(quán)債務(wù)和其他事務(wù)，如有，一切責(zé)任均由甲方承擔(dān)，甲方并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

6.3甲方承諾：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及目標(biāo)公司職工安置，如涉及目標(biāo)公司職工安置事宜均由甲方承擔(dān)責(zé)任。

6.4甲方在本合同簽訂后，協(xié)助乙方及目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的標(biāo)的公司與章程，并向市場監(jiān)督管理局提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項文件，協(xié)助乙方完成股權(quán)變更手續(xù)，使乙方成為目標(biāo)公司股東。

6.5本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。按規(guī)定由乙方或目標(biāo)公司代扣代繳的，甲方應(yīng)予確認，并在乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。

7.違約責(zé)任

7.1甲方收取乙方定金后，如乙方違約，則無權(quán)收回定金，如甲方違約，則應(yīng)雙倍返還乙方定金。

7.2甲乙雙方在履行本協(xié)議中，任何一方違反本協(xié)議約定均屬違約，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，違約責(zé)任為違約方向守約方支付違約金300萬元，承擔(dān)違約責(zé)任后仍應(yīng)繼續(xù)履行本合同。

7.3除本合同已有約定外，甲方出現(xiàn)下列情形的，視為違約；

7.3.1未向乙方枕式披露目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)；

7.3.2簽訂本合同后因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司新增債務(wù)；

7.3.3目標(biāo)公司職工未安置妥當(dāng)發(fā)生勞動糾紛；

7.3.4未妥善償付目標(biāo)公司債務(wù)導(dǎo)致訴訟（或仲裁），或目標(biāo)公司受到司法機關(guān)查封、凍結(jié)等措施的。

8擔(dān)保

8.1為履行本合同義務(wù)，為甲方提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并負責(zé)督促甲方履行合同義務(wù)。

9合同變更和解除

9.1本合同未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

9.2本協(xié)議履行期間，一旦發(fā)生甲乙雙方未能遇見的情勢，無法按照本協(xié)議繼續(xù)履行，雙方可通過友好協(xié)商，簽訂變更本協(xié)議的補充協(xié)議。

9.3本協(xié)議履行期間，一旦發(fā)生一方違約，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。

9.4甲乙雙方因辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需另行簽訂的協(xié)議，如與本合同不一致的，仍以本合同為準(zhǔn)。

10.爭議的解決

本協(xié)議履行過程中發(fā)生糾紛，甲乙雙方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決；協(xié)商不成，可向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

11.其他

11.1甲乙雙方聯(lián)系方式

（1）甲方共同制定聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

（2）乙方：

聯(lián)系電話：

11.2本合同經(jīng)甲、乙各方簽署之日生效。

11.3本合同一式6份，甲乙雙方各持3份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方：

乙方：（簽字）

股權(quán)出讓人1（簽字）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓人2（簽字）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓人3（簽字）

擔(dān)保人

簽署日期

****年**月**日

附件1

財務(wù)清單

1.2018年4月份目標(biāo)公司資產(chǎn)負債表

2.目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)清單

附件2:

1.目標(biāo)公司房地產(chǎn)權(quán)證

附件3

財產(chǎn)清單

1.房產(chǎn)，土地

2.電力設(shè)施

3.消防設(shè)施

附件4

證照清單：

1公司公章1枚，公司發(fā)票章1枚，財務(wù)章1枚，法人章1枚，報關(guān)章1枚

2.營業(yè)執(zhí)照正副本

3.臺港澳投資批準(zhǔn)證書正副本

4.土地出讓合同

5.規(guī)劃審批文件

6.建設(shè)施工圖