第一篇：關于結構化產(chǎn)品認購非公開發(fā)行股票的內(nèi)部窗口指導函

證監(jiān)會2014年8月

關于結構化產(chǎn)品認購非公開發(fā)行股票的內(nèi)部窗口指導函 一、一年期定向增發(fā)：

1、政策要求

發(fā)行人和主承銷商的非關聯(lián)方可以審慎參與，允許結構化產(chǎn)品參與，但是發(fā)行人關聯(lián)方不能通過資管產(chǎn)品等通道認購。

2、操作要求: 發(fā)行啟動前承諾函承諾內(nèi)容：本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行對象符合《非公開發(fā)行股票實施細則》等相關規(guī)定，發(fā)行對象和發(fā)行價格的確定遵循公平、公正的原則等；詢價對象不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方，上述機構和人員亦不會通過資產(chǎn)管理產(chǎn)品計劃等方式間接參與認購。①兩個承諾

參與本次非公開發(fā)行的各發(fā)行對象在其提交的《申購報價單》中作出承諾：我方及我方最終認購方不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)方、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員均要出具承諾：本人/本公司及與本人/本公司存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方未通過直接或間接形式參與本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行認購。②保薦機構核查內(nèi)容

保薦機構需核查各種資產(chǎn)管理計劃各認購對象的股權狀況、認購產(chǎn)品的《資產(chǎn)管理合同》、資產(chǎn)委托人及其最終認購方信息，核查投資公司類型的投資人及負責人信息。③保薦機構核查結論

/ 4

人員及其關聯(lián)方之間不存在關系；與本保薦機構及其關聯(lián)方之間不存在關聯(lián)關系。參與本次非公開發(fā)行的認購對象與發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方不存在關聯(lián)關系。本保薦機構經(jīng)核查后認為，該等主體與發(fā)行人控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方不存在關聯(lián)關系。二、三年期定向增發(fā)要求

1、政策要求

不允許有結構化產(chǎn)品，即發(fā)行對象可以是資管產(chǎn)品，但不能有優(yōu)先劣后，持有人權利義務不對等的條款。

2、操作要求

①認購人凡是包含產(chǎn)品的，發(fā)行人應在T-1日公告非公開發(fā)行事項。對于認購人不包含產(chǎn)品的，則不需要公告。

公告具體內(nèi)容參照《美都控股關于非公開發(fā)行股票相關事項的公告》，公告內(nèi)容包括發(fā)行人和保薦機構關于資金來源的承諾，和發(fā)行對象資管合同全文，承諾本次發(fā)行對象的最終持有人和受益人與公司和主承銷商無關聯(lián)關系；本次發(fā)行對象的最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產(chǎn)品。公告需提前獲得證監(jiān)會5處預審員同意之后，方可公告。證監(jiān)會7處看到公告之后，才會受理《發(fā)行方案》，批準發(fā)行。

提請項目組提前作好預溝通，并提示發(fā)行人在T-2日上傳公告。

②向證監(jiān)會報送《發(fā)行方案》時同時報送的《承諾函》除原有條文以外，發(fā)行人、券商、律師三方還須對資金來源、結構化情況作出承諾。承諾內(nèi)容如下：

“本次發(fā)行對象A、B的資金來源為向XXX募集，最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產(chǎn)品；本次發(fā)行對象C、D的資金來源為自有資金（或借貸資金），不存在向第三方募集的情況?！?③保薦機構核查內(nèi)容：

訪談公司控股股東、實際控制人、董事會秘書及其他高級管理人員，公 2 / 4

司控股股東、實際控制人、全體董事、監(jiān)事、高級管理人員出具承諾函；查閱了公司與發(fā)行對象附條件生效的股份認購合同，取得發(fā)行對象資產(chǎn)管理合同，發(fā)行對象及最終出資方出具承諾函，核查發(fā)行對象參與公司本次非公開發(fā)行股票的資金來源。④核查結論：

保薦機構認為，發(fā)行對象參與公司本次非公開發(fā)行，資金來源于哪里，委托人以自有資金認購，認購資金未直接或間接來源于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)方，也不存在杠桿融資結構化的設計。

/ 4

2014年8月22日證監(jiān)會回答記者提問

問：有報道稱，個人或機構通過三年期結構化產(chǎn)品參與上市公司定向增發(fā)被明確禁止。請問是否屬實？能否介紹相關情況？

答：關于結構化產(chǎn)品認購上市公司非公開發(fā)行股票事宜，我會已于7月4日新聞發(fā)布會作出回應，相關問題仍在研究之中。審核實踐中，針對發(fā)行方案涉及的相關問題，我們向發(fā)行人和保薦機構提出了反饋意見。部分發(fā)行人和中介機構結合反饋問題，對發(fā)行方案做了調(diào)整，包括落實出資人，明確資產(chǎn)管理產(chǎn)品成立時間及權利義務關系，約定上市公司大股東、董事和高管等關聯(lián)方信息披露、持股變動相關義務與管理規(guī)則，并依法履行了信息披露義務。我們依法對其申請進行審核，并核發(fā)批文。

有關結構化產(chǎn)品參與認購的相關事宜，我們將在認真總結經(jīng)驗的基礎上，盡快形成明確的規(guī)范，以監(jiān)管問答的形式對外公布。

/ 4

第二篇：非公開發(fā)行股票認購協(xié)議書

非公開發(fā)行股票

認

購

協(xié)

議

書

非公開發(fā)行股票認購協(xié)議書

本協(xié)議于________年________月________日由以下雙方簽署：

甲方：______股份有限公司

地址：_________________________________________

法定代表人：___________________________________

乙方：_________________________________________

地址：_________________________________________

法定代表人：___________________________________

股東卡賬號：___________________________________

托管席位名稱：_________________________________

托管席位號：___________________________________

鑒于：

1、________股份有限公司（以下簡稱：“發(fā)行人”或“XX股份”）系依法設立并在_____證券交易所掛牌上市的股份有限公司，本次非公開發(fā)行不超過_____萬股股票的方案（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）經(jīng)_____年_____月_____日召開的_____股份_____年第五次臨時股東大會審議通過，并已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字【_____】_____號文件核準。

2、_____股份已經(jīng)與_____證券有限責任公司（以下簡稱“_____證券”）簽署了《保薦暨代銷協(xié)議》，聘請_____證券作為本次非公開發(fā)行的保薦機構和主承銷商。

3、乙方系依法設立并有效存續(xù)，且符合中國證監(jiān)會有關規(guī)定和_____股份_____年第五次臨時股東大會決議規(guī)定的合格投資者。乙方已經(jīng)知悉_____股份披露的與本次非公開發(fā)行有關的全部信息。

基于上述，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，為明確本次非公開發(fā)行過程中甲、乙雙方的權利義務關系，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，就乙方認購甲方本次非公開發(fā)行的有關事宜達成如下協(xié)議：

第一條

認購數(shù)量、認購價格和認購款項支付

1、認購數(shù)量：乙方同意認購_____股份本次非公開發(fā)行的股票________萬股；甲方同意乙方作為本次非公開發(fā)行特定對象之一，向乙方發(fā)行股票________萬股。

2、認購價格：每股價格為人民幣元。

3、認購款總金額：乙方同意認購股票的金額總計人民幣__________________萬元（大寫），其中已支付的履約保證金計人民幣萬元（大寫）。

4、支付方式：本協(xié)議生效后，乙方按主承銷商_____證券發(fā)出的繳款通知規(guī)定的支付時間，向本次非公開發(fā)行的保薦機構（主承銷商）_____證券指定的賬戶支付本協(xié)議約定的扣除履約保證金后的認購款項。

第二條甲方的權利和義務

（一）甲方的權利

1、甲方有權要求乙方配合XX股份本次非公開發(fā)行的申請工作，并按照中國證監(jiān)會關于申請文件的要求提供真實、準確、完整的相關資料。

2、甲方有權要求乙方在發(fā)生中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的信息披露范圍內(nèi)的重大事項后，及時通知甲方。

3、甲方有權要求乙方在繳款通知規(guī)定的時間內(nèi)支付全部認購款項。

（二）甲方的義務

1、甲方保證向中國證監(jiān)會提交的證券發(fā)行申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、甲方保證在發(fā)生符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的信息披露要求的重大事項后，及時通知乙方。

3、在乙方根據(jù)本協(xié)議繳納認購款項后，甲方應按有關法律法規(guī)的規(guī)定盡快辦理相應股票的登記手續(xù)。

4、法律、行政法規(guī)規(guī)定或各方協(xié)商約定的與本次非公開發(fā)行相關的應由甲方承擔的其他義務。

第三條

乙方的權利和義務

（一）乙方的權利

1、乙方有權要求甲方向中國證監(jiān)會提交的證券發(fā)行申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、乙方有權要求甲方在發(fā)生符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的信息披露要求的重大事項后，及時通知乙方。

3、法律法規(guī)及其他相關制度規(guī)定的其他應當由乙方享有的權利。

（二）乙方的義務

1、乙方應當配合甲方及保薦機構進行本次非公開發(fā)行的申請工作，并按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司等部門的有關要求提供真實、準確、完整的相關資料。

2、乙方應當在發(fā)生與甲方本次非公開發(fā)行有關的中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的信息披露范圍內(nèi)的重大事項后，及時通知甲方。

3、乙方應在繳款通知規(guī)定的時間內(nèi)支付全部認購款項，保證用于支付本次非公開發(fā)行認購款項的全部資金來源合法并符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，否則，由此產(chǎn)生的一切后果由乙方承擔全部責任。

4、法律、行政法規(guī)規(guī)定或甲乙雙方約定的應由乙方承擔的其他義務。

第四條保密條款

甲乙雙方保證，除非根據(jù)有關法律、法規(guī)及部門規(guī)章等規(guī)定應向有關政府主管部門或證券監(jiān)管部門辦理有關批準、備案手續(xù)，或為履行在本協(xié)議下的義務或聲明與保證需向第三方披露或公開披露，雙方同意并促使其有關知情人對本協(xié)議的所有條款及本次非公開發(fā)行的有關事宜嚴格保密，未經(jīng)對方允許不得向任何第三方提供有關信息。

第五條

違約責任

1、本協(xié)議有效期內(nèi)，如甲方違反本協(xié)議的規(guī)定，不能向乙方發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的乙方認購的全部或部分股票，甲方應按違約部分認購款項的5%向乙方支付違約金。

2、本協(xié)議生效后，如乙方不能在繳款通知規(guī)定的支付時間內(nèi)向甲方支付全部或部分認購款項，乙方應按違約部分認購款項的5%向甲方支付違約金。

3、如果違約金不足以彌補守約方的損失的，違約方應賠償守約方的相應損失（包括但不限于合理的律師費、調(diào)查費等）。

第六條

轉(zhuǎn)讓與放棄

1、本協(xié)議任何一方當事人均不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權利和義務。

2、本協(xié)議任何一方當事人在本協(xié)議約定的期間內(nèi)，如未能行使其在本協(xié)議項下的任何權利，將不構成也不應被解釋為該方放棄該等權利，也不應在任何方面影響該方以后行使該等權利。

第七條

通知與送達

本協(xié)議項下的所有通知應以書面形式傳真或郵寄送達，任何通知一經(jīng)被通知人簽收即為送達。如派專人送交，通知送達至被通知人之地址時，視為已正式送達。

第八條

爭議解決

本協(xié)議項下所產(chǎn)生的任何爭議，應先由雙方友好協(xié)商解決。如果在任何一方以書面方式向?qū)Ψ教岢龃隧棤幾h之日起十五日內(nèi)未能協(xié)商解決，爭議雙方應將爭議提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有法律效力。

第九條

協(xié)議生效、有效期及終止

1、本協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方法定代表人或其授權代表人簽署并加蓋公章后生效；

2、本協(xié)議的有效期為自本協(xié)議簽署之日起至中國證監(jiān)會核準XX股份本次非公開發(fā)行股票后六個月止。

3、出現(xiàn)以下情形時本協(xié)議終止，雙方均不負法律責任。

（1）本協(xié)議約定的甲、乙雙方之義務履行完畢；

（2）本協(xié)議約定之有效期屆滿；

（3）發(fā)行人本次發(fā)行失?。?/p>

（4）本協(xié)議履行過程中出現(xiàn)不可抗力因素。

第十條未盡事宜

1、本協(xié)議如有未盡事宜，由協(xié)議雙方協(xié)商另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、本協(xié)議的任何補充或修改必須經(jīng)協(xié)議雙方以書面方式作出。

第十一條協(xié)議正本

本協(xié)議壹式捌份，具有同等法律效力，甲乙雙方在單列的簽署頁簽署有效。

本協(xié)議簽署雙方各執(zhí)壹份，其余陸份作為申報材料及備查文件。

日期：_____年_____月_____日

第三篇：成功認購某非公開發(fā)行股票1000萬股

成功申購**百貨非公開發(fā)行股票1000萬股

經(jīng)集團公司領導決策，交職工代表大會審議通過，報市國資委批準，集團公司于9月28日成功認購了**百貨大樓股份有限公司非公開發(fā)行股票1000萬股，每股發(fā)行價格8.32元，總計認購款總額8,320萬元。這是集團公司在穩(wěn)定發(fā)展農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的基礎上，繼開發(fā)房地產(chǎn)合作項目之后，又開拓的一條投資經(jīng)營之道，為探索集團經(jīng)濟多元化發(fā)展邁出了新的步伐。

**百貨大樓股份有限公司是1996年6月26日在滬市上市的**百貨零售企業(yè)，2011年8月3日經(jīng)中國證監(jiān)會核準，非公開發(fā)行不超過 8,000 萬股新股，非公開發(fā)行的對象為不超過10名符合相關規(guī)定的特定對象，發(fā)行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90％即不低于8.26元/股，具體定價規(guī)則是將符合條件的有效申購對象所申報價格從高到低排序，以序號為第10的認購人（不足10名時以最后一名）的最低申報價格作為本此發(fā)行的價格，最終確定的發(fā)行價格為8.32元/股。本次發(fā)行預計募集資金總額不超過7.06億元人民幣，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于**百貨世貿(mào)西城購物中心項目，項目總投資額為7.06億元。

據(jù)**百貨2011年半年報顯示：**百貨總資產(chǎn)101,582萬元、所有者權益（或股東權益）35,644萬元、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元／股）1.3688、營業(yè)總收入 112,252萬元、營業(yè)利潤3,128萬元、利潤總額3,191萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤2,644萬元、基本每股收益(元)0.1015、加權平均凈資產(chǎn)收益率(%)7.70。股份總數(shù)260,409,600，第一大股東****資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司持股比例23.8%，第二大股東**集團股份有限公司持股6.27%。

**百貨股票在9月30日的收盤價為8.72，在批發(fā)和零售貿(mào)易標準行業(yè)中其市值排名67位，估值水平42.96在行業(yè)排名81位，每股收益0.13行業(yè)排名78位，最近三個月表現(xiàn)的最高漲幅16.32%、最大跌幅-20.96%，波動較大。累計每10股派息（稅前）8.2元、送股14股、轉(zhuǎn)增6股。

鑒于**百貨具有較好的發(fā)展前景以及屬于較高增長性的行業(yè)，企業(yè)的盈利能力比較穩(wěn)定，而“十二五”期間我國經(jīng)濟增長轉(zhuǎn)型主要依靠內(nèi)需發(fā)展，商業(yè)零售行業(yè)穩(wěn)健增長的大背景依然存在，現(xiàn)階段政府增加居民收入及促內(nèi)需政策將會使消費取代投資成為未來我國GDP增長最重要驅(qū)動力，基于對本地區(qū)商業(yè)零售行業(yè)的良好發(fā)展預期，集團公司將暫時閑置的資金投入到在**該行業(yè)具有龍頭企業(yè)之稱的**百貨中謀求資本能帶來更大的效益，達到開辟新的經(jīng)濟增長源泉的目的。此次非公開發(fā)行股票的限售期限為一年，在股票限售期界滿后將視收益狀況決定如何進行處置。

二〇一一年十月六日

財務部：***

第四篇：關于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會股東大會決議有關注意事項的函

演講稿 工作總結 調(diào)研報告 講話稿 事跡材料 心得體會 策劃方案

關于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會股東大會

決議有關注意事項的函

關于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關注意事項的函

上交所上市公司部和深交所公司管理部、發(fā)審監(jiān)管部：

2006年5月發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）建立了上市公司向特定對象非公開發(fā)行股票的制度。實施一年多來，非公開發(fā)行股票成為上市公司再融資的重要方式之一。在總結有關操作經(jīng)驗的基礎上，為促進上市公司提前做好決策環(huán)節(jié)的工作，提高信息披露的準確性和融資審核效率，我部擬定了《關于上市公司非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議的注意事項》。

請以適當方式通知各上市公司按此辦理董事會、股東大會事宜。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二00七年七月四日

附件：

關于上市公司非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議的注意事項 上市公司作出非公開發(fā)行股票的決議，應當符合《上市公司證券發(fā)行

精心收集

精心編輯

精致閱讀

如需請下載！

演講稿 工作總結 調(diào)研報告 講話稿 事跡材料 心得體會 策劃方案

管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關規(guī)定，應當有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性，有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。有關注意事項如下：

一、上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當按照《管理辦法》的規(guī)定明確下列事項：

（一）確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。“定價基準日”是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。

（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當明確具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起至少36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，應當明確選擇發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。決議應當載明，具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定；發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起至少12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應當明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應當載明，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調(diào)整。

（五）本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本

精心收集

精心編輯

精致閱讀

如需請下載！

演講稿 工作總結 調(diào)研報告 講話稿 事跡材料 心得體會 策劃方案

次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原則等事項。

二、發(fā)行對象屬于下列情形之一的，董事會作出的非公開發(fā)行股票決議應當載明具體的發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則；發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

三、前條所述的具體發(fā)行對象，應當在召開董事會的當日或者前1日與上市公司簽訂附條件生效的股份認購合同，并提交上市公司該次董事會批準。

附條件生效的股份認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。

四、非公開發(fā)行股票的董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應當在2個交易日內(nèi)披露。董事會應當按照本注意事項附件《非公開發(fā)行股票預案的編制要求》編制預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

五、上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當按照《管理辦法》規(guī)定的程序和要求召開股東大會表決通過。

精心收集

精心編輯

精致閱讀

如需請下載！

演講稿 工作總結 調(diào)研報告 講話稿 事跡材料 心得體會 策劃方案

本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者盈利預測的，資產(chǎn)審計結果、評估結果和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

六、非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：

（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；

（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。

七、《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量?！豆芾磙k法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指最終認購本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名?；鸸芾砉疽远鄠€投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

附：非公開發(fā)行股票預案的編制要求

一、非公開發(fā)行股票預案應當包括以下內(nèi)容：

（一）本次非公開發(fā)行股票方案概要；

（二）董事會關于本次募集資金使用的可行性分析；

（三）董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析；

（四）其他有必要披露的事項。

精心收集

精心編輯

精致閱讀

如需請下載！

演講稿 工作總結 調(diào)研報告 講話稿 事跡材料 心得體會 策劃方案

二、發(fā)行對象屬于注意事項第二條規(guī)定的情形之一的，非公開發(fā)行股票預案除應當包括前條規(guī)定的內(nèi)容外，還應當披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行對象的基本情況；

（二）附條件生效的股份認購合同的內(nèi)容摘要。

三、本次募集資金用于收購資產(chǎn)的，非公開發(fā)行股票預案除應當包括前兩條規(guī)定的內(nèi)容外，還應當披露以下內(nèi)容：

（一）目標資產(chǎn)的基本情況；

（二）附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要；

（三）董事會關于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析。

四、上市公司擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關盈利預測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應披露相關資產(chǎn)的主要歷史財務數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計，并作出關于“目標資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預案補充公告中予以披露”的特別提示。上市公司應當在審計、評估或者盈利預測審核完成后再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并編制非公開發(fā)行股票預案的補充公告。

五、本次非公開發(fā)行股票方案概要應當根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：

（一）上市公司本次非公開發(fā)行的背景和目的；

（二）發(fā)行對象及其與公司的關系；

（三）發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期；

（四）募集資金投向；

（五）本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易；

精心收集

精心編輯

精致閱讀

如需請下載！

演講稿 工作總結 調(diào)研報告 講話稿 事跡材料 心得體會 策劃方案

（六）本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化；

（七）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序。

六、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析應當包括以下內(nèi)容：

（一）簡要說明本次募集資金的使用計劃、投資項目基本情況、項目發(fā)展前景，以及本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務狀況等的影響；

（二）募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額，并詳細分析其必要性和對公司財務狀況的影響；

（三）募集資金用于收購他人資產(chǎn)的，應當披露相關資產(chǎn)的信息；

（四）本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環(huán)保等有關報批事項的，應當說明已經(jīng)取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序。

七、發(fā)行對象屬于注意事項第二條規(guī)定的情形之一的，發(fā)行對象的基本情況說明應當包括：

（一）發(fā)行對象是法人的，應披露發(fā)行對象名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖，主營業(yè)務情況，最近3年主要業(yè)務的發(fā)展狀況和經(jīng)營成果，并披露其最近1年簡要財務會計報表，注明是否已經(jīng)審計；

（二）發(fā)行對象是自然人的，應披露姓名、住所，最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務，應注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職單位存在產(chǎn)權關系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)的精心收集

精心編輯

精致閱讀

如需請下載！

演講稿 工作總結 調(diào)研報告 講話稿 事跡材料 心得體會 策劃方案

主營業(yè)務情況；

（三）發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在關聯(lián)交易；如存在，是否已做出相應的安排確保發(fā)行對象及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；

（五）本次發(fā)行預案披露前前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況。

八、通過本次發(fā)行擬進入的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，應當重點說明相關資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）相關的資產(chǎn)名稱、類別，所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）相關資產(chǎn)獨立運營和核算的情況。披露至少最近1年1期主營業(yè)務發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務信息摘要。分析其財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量狀況及其發(fā)展趨勢。

（四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值；交易價格以資產(chǎn)評估結果作為依據(jù)的，應當披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)

精心收集

精心編輯

精致閱讀

如需請下載！

演講稿 工作總結 調(diào)研報告 講話稿 事跡材料 心得體會 策劃方案

評估結果；相關資產(chǎn)在最近3年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，還應當說明評估價值和交易價格、交易對方。

九、通過本次發(fā)行擬進入的資產(chǎn)為股權的，還應當重點說明相關股權的下列基本情況：

（一）股權所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）股權所在公司主要資產(chǎn)的權屬狀況及對外擔保情況，主要負債情況；

（三）股權所在公司至少最近1年1期的主營業(yè)務發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務信息摘要。分析其主要財務指標狀況及其發(fā)展趨勢。

十、擬進入的資產(chǎn)將增加上市公司的債務或者或有負債的，披露內(nèi)容還應包括：

（一）債務的本息、期限、債權人等基本情況；

（二）上市公司承擔該債務的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險；

（四）是否已取得債權人的書面同意，對未獲得同意部分的債務處理安排等。

十一、附生效條件的股份認購合同的內(nèi)容摘要應當包括：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認購方式、支付方式；

精心收集

精心編輯

精致閱讀

如需請下載！

演講稿 工作總結 調(diào)研報告 講話稿 事跡材料 心得體會 策劃方案

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）違約責任條款。

附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應當包括：

（一）目標資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；

（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關的人員安排。

十二、董事會關于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析，應當分別對資產(chǎn)交易價格或者資產(chǎn)評估價格的合理性進行說明。

資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，上市公司董事會應當結合相關資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結果定價的，在評估機構出具資產(chǎn)評估報告后，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。

采取收益現(xiàn)值法等基于對未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用性、評估假設前提及相關參數(shù)的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。

十三、董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析部分，應當根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務是否發(fā)生變化，公司章程等是否進行

精心收集

精心編輯

精致閱讀

如需請下載！

演講稿 工作總結 調(diào)研報告 講話稿 事跡材料 心得體會 策劃方案

調(diào)整；預計股東結構、高管人員結構、業(yè)務收入結構的變動情況。

（二）本次發(fā)行后上市公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；

（三）上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

（四）本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形；

（五）上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況；

（六）本次股票發(fā)行相關的風險說明。如市場風險、業(yè)務與經(jīng)營風險、財務風險、管理風險、政策風險和其他風險。

精心收集

精心編輯

精致閱讀

如需請下載！

第五篇：20120569-機構部主任郵箱：關于證券公司以其管理的理財產(chǎn)品認購上市公司非公開發(fā)行股票有關問題的答復意見

關于證券公司以其管理的理財產(chǎn)品認購上市公司非公開發(fā)行股

票有關問題的答復意見

上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司：

你公司通過我部主任郵箱報送的《關于同一證券公司管理的不同賬戶是否可作為一個申購對象參與上市公司增發(fā)的請示》收悉。經(jīng)征詢發(fā)行部的意見，現(xiàn)答復如下：

一、《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試行辦法》及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關規(guī)定沒有禁止性規(guī)定?！渡鲜泄痉枪_發(fā)行股票實施細則》第8條第2款規(guī)定，“證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象”。參照適用該規(guī)定，同一證券公司管理的不同資產(chǎn)管理賬戶（包括定向、集合和專項），可以作為一個申購對象，參與上市公司非公開發(fā)行股票的認購。

二、證券公司以管理的不同資產(chǎn)管理賬戶，作為一個認購對象，參與認購上市公司非公開發(fā)行股票的，應當遵守《證券公司

客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試行辦法》、《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則（試行）》、《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則（試行）》關于持股比例、關聯(lián)交易等相關規(guī)定。遵守《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》關于發(fā)行對象的相關規(guī)定及審慎監(jiān)管要求，妥善選擇合格資產(chǎn)管理客戶，不得變相規(guī)避監(jiān)管規(guī)定。

三、證券公司以其管理的或其資產(chǎn)管理子公司管理的不同資產(chǎn)管理賬戶參與上市公司非公開發(fā)行股票認購的，可視為一個發(fā)行對象，認購對象統(tǒng)稱為證券公司（資產(chǎn)管理）或資產(chǎn)管理子公司。證券公司以其自有資金參與上市公司非公開發(fā)行股票認購的，視為另一個發(fā)行對象,認購對象名稱為證券公司。

特此回復。

中國證監(jiān)會機構監(jiān)管部

二〇一二年五月二十八日

抄送：各證券公司合規(guī)總監(jiān)

各證監(jiān)局機構處負責人

發(fā)行監(jiān)管部,中國證券登記結算有限責任公司