第一篇：北京東方中科集成科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

北京東方中科集成科技股份有限公司 首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

長城證券有限責(zé)任公司：

現(xiàn)對你公司推薦的北京東方中科集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30天內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、報告期內(nèi)發(fā)行人直銷收入呈下滑趨勢，中間商銷售收入大幅上升。請落實以下與收入相關(guān)的問題：

（1）請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中按直銷、中間商、租賃業(yè)務(wù)分類，補充披露報告期各期的前5大客戶，客戶的基本情況（包括但不限于成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、與發(fā)行人合作年限等）、主要銷售產(chǎn)品。

（2）請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露直銷收入呈下滑趨勢，中間商銷售收入大幅上升的原因；報告期內(nèi)各地區(qū)中間商銷售收入情況、各地區(qū)中間商數(shù)量及變動情況；是否存在退換貨情況，如存在，請具體說明退換貨原因、數(shù)量、金額；2014年儀器租賃收入大幅下滑的原因；報告期內(nèi)各季度的儀器銷售收入情況。（3）請保薦機構(gòu)補充說明對對中間商收入的交易價格公允性、真實性，中間商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等執(zhí)行的核查程序、核查范圍，并發(fā)表核查意見；是否有了解過中間商最終銷售的實現(xiàn)情況。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人向泰克、安捷倫、福祿克采購儀器的金額占同期采購總額的49.11%、49.05%和58.08%。請落實以下問題：（1）請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中按儀器銷售業(yè)務(wù)、租 賃業(yè)務(wù)分類，補充披露報告期各期的前五大供應(yīng)商，供應(yīng)商的基本情況（包括但不限于成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、與發(fā)行人合作年限等）、主要采購商品；各期向泰克、福祿克、安捷倫采購的主要產(chǎn)品名稱、金額。

（2）請保薦機構(gòu)結(jié)合發(fā)行人的主要產(chǎn)品、行業(yè)特征，補充說明發(fā)行人供應(yīng)商較為集中的原因及必要性，是否對主要供應(yīng)商形成重大依賴。

（3）請保薦機構(gòu)、會計師核查并說明主要供應(yīng)商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易價格是否公允，說明執(zhí)行的核查程序、核查范圍，并發(fā)表核查意見。

（4）請保薦機構(gòu)補充說明是否了解過發(fā)行人向泰克、福祿克、安捷倫的采購金額占上述客戶在國內(nèi)同類產(chǎn)品的銷售比重。

3、發(fā)行人2014年銷售返利1,364.77萬元，占扣非后凈利潤的111.81%。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露：（1）各期獲得的銷售返利的來源、明細、確認依據(jù)，相關(guān)采購合同中對銷售返利是否有明確的條款，實際執(zhí)行情況與主要條款中約定的是否存在差異；（2）發(fā)行人取得供應(yīng)商銷售返利確認函與實際滿足合同中約定的銷售返利條款的時間節(jié)點是否存在差異；（3）各期確認的銷售返利是否都已收回。請保薦機構(gòu)、會計師補充說明對于銷售返利確認時點的準確性，確認金額的真實性、準確性執(zhí)行的核查程序、核查范圍，并發(fā)表專項核查意見。

4、目前發(fā)行人第一大股東東方科儀持股35.389%、第二大股東歐力士科技持股34%，招股說明書認定東方科儀為控股股東，持股東方科儀48.01%的國科控股為實際控制人。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）第一大股東與第二大股東持股比例接近，請進一步核實上述股東之間及與其他股東之間是否存在有關(guān)協(xié)議或安排導(dǎo)致控制權(quán)與披露不一致，該等情形是否對控制權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生重大影響，將東方科儀認定為控股股東是否符合有關(guān)法規(guī)關(guān)于控股股東的規(guī)定。（2）國科控股持有東方科儀48.01%的股權(quán)，請結(jié)合股權(quán)關(guān)系、股東會、董事會等決策機構(gòu)影響力、管理人員提名及任免等因素 詳細說明國科控股持股比例未過半但認定為實際控制人的原因。（3）國科控股系中國科學(xué)院全資持股，請說明未將中國科學(xué)院認定為實際控制人的原因。

5、發(fā)行人實際控制人及控股股東控制的多家企業(yè)名稱含有“儀器”字樣，多家企業(yè)主營業(yè)務(wù)為從事實驗室儀器、真空儀器、天文儀器、電子信息領(lǐng)域產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售，進出口貿(mào)易，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師進一步核查并在招股說明書中披露實際控制人控制企業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)是否相同或相似，是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。

6、發(fā)行人董事長王戈及數(shù)名其他董事參股北京科苑新創(chuàng)技術(shù)股份有限公司，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并披露北京科苑新創(chuàng)技術(shù)股份有限公司歷史沿革，發(fā)行人董事長及數(shù)名董事參股的具體原因、背景，任職情況，其他股東情況，該等公司的業(yè)務(wù)情況，與發(fā)行人主要供應(yīng)商、客戶是否重疊，與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭。

7、發(fā)行人第二大股東歐力士科技的關(guān)聯(lián)方歐力士租賃（天津）從事電子測量儀器租賃業(yè)務(wù)，為解決該同業(yè)競爭，2012年3月，發(fā)行人收購了歐力士租賃（天津）擁有的電子測量儀器及相關(guān)業(yè)務(wù)，公司對歐力士租賃（天津）的合同進行了承接。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）承接合同是否已合法完成合同主體及有關(guān)權(quán)利義務(wù)的變更手續(xù)；（2）歐力士租賃（天津）目前實際業(yè)務(wù)開展情況，是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭。

8、發(fā)行人第二大股東歐力士科技全稱系歐力士科技租賃株式會社，其全資股東歐力士株式會社是日本最大的綜合金融服務(wù)集團，在多個國家和地區(qū)開展租賃業(yè)務(wù)，歐力士科技承諾在中國（香港、臺灣地區(qū)除外），不從事與電子測量儀器相競爭的業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露，歐力士科技、歐力士株式會社及其下屬公司主要業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，上述公司及其控制企業(yè)是否從事與發(fā)行人競爭性業(yè)務(wù)，其同業(yè)競爭承諾適用區(qū)域限于中國（香港、臺灣地區(qū)除外），是否能有效解決同業(yè)競爭，是否對發(fā)行人未來市場拓展、開發(fā)存在不利影響。

9、報告期內(nèi)，發(fā)行人自歐力士租賃（天津）（2012年之前）和歐 力士科技租入儀器，并轉(zhuǎn)租給客戶，合計金額分別為1319萬、866萬、1357萬、274萬。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查該等關(guān)聯(lián)交易的原因、必要性、作價依據(jù)、價格是否公允。請全面核查歐力士有關(guān)公司業(yè)務(wù)開展情況，上述情形是否與發(fā)行人儀器租賃業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭。

10、發(fā)行人子公司上海頤合系保稅區(qū)企業(yè)從事儀器進口業(yè)務(wù)，部分客戶在向上海頤合采購時，由發(fā)行人控股股東東方科儀及其他關(guān)聯(lián)方為客戶提供代理進口服務(wù)。該業(yè)務(wù)模式下，關(guān)聯(lián)方代發(fā)行人向客戶收取貨款后再支付給發(fā)行人，關(guān)聯(lián)方為客戶辦理報關(guān)免稅等代理服務(wù)并向客戶收取代理服務(wù)費。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露：（1）該等業(yè)務(wù)模式有關(guān)合同具體權(quán)利義務(wù)安排約定情況，控股股東等關(guān)聯(lián)方向客戶收款行為是否基于與客戶之間買賣關(guān)系而發(fā)生，該等關(guān)聯(lián)方是否從事儀器銷售業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。（2）該業(yè)務(wù)模式下發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的權(quán)利義務(wù)安排情況，有關(guān)關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人代收貨款的具體約定，發(fā)行人客戶渠道是否依賴控股股東等關(guān)聯(lián)方，該等情形是否影響發(fā)行人獨立性。

11、報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)采購、銷售、儀器出租、代理服務(wù)、中標(biāo)服務(wù)、儀器維修及報關(guān)免稅申請等關(guān)聯(lián)交易情形，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的具體原因、內(nèi)容、用途，該等情形是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭，是否影響發(fā)行人獨立性。

12、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露發(fā)行人股東（追溯至自然人）對發(fā)行人的出資來源，所持股份是否存在對賭、委托或信托持股等影響公司股權(quán)穩(wěn)定的情形，與發(fā)行人的控股股東/實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、中介機構(gòu)負責(zé)人、簽字人、項目經(jīng)辦人及上述人員的近親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益輸送安排的情形，請核查發(fā)行人自然人股東履歷、任職情況，該等自然人作為股東是否適格。

13、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資的原因，是否履行有關(guān)評估、備案、審批手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方式和場所是否符合有關(guān)法規(guī)規(guī)定，作價依據(jù)是否合法合規(guī)，價款實際支付情況，是否存在法律糾紛或潛在糾紛，是否符合國有資產(chǎn)管理規(guī)定，管理層持股是否合規(guī)，是否造成國有資產(chǎn)流失，是否符合外資管理法律法規(guī)規(guī)定。

14、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露發(fā)行人是否存在國有股，是否存在國有股轉(zhuǎn)持情形。

15、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露公司設(shè)立時中儀學(xué)會的基本信息，其是否具備股東資格，2005年9月其向嘉和創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓200萬元出資是否履行相關(guān)審批備案手續(xù)，是否合法合規(guī)。

16、請保薦機構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

17、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師詳細核查并在招股說明書中披露：（1）發(fā)行人獲得高新技術(shù)企業(yè)認定的時間、有效期，發(fā)行人是否符合《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》相關(guān)規(guī)定的具體內(nèi)容，報告期內(nèi)因此享受的優(yōu)惠政策和依據(jù)、對發(fā)行人的影響以及相關(guān)優(yōu)惠政策適用是否符合規(guī)定。（2）如發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資格已到期或即將到期，應(yīng)在“風(fēng)險因素”和“重大事項提示”部分披露發(fā)行人不能通過復(fù)審對其的具體影響。正在履行申請程序的，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師關(guān)注進展情況并做好信息披露工作。

18、招股說明書中披露，發(fā)行人向東方科儀租賃房屋。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述情況是否對發(fā)行人獨立性造成不利影響。

19、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師根據(jù)發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員對外投資企業(yè)實際從事的業(yè)務(wù)等情況，對上述投資是否與發(fā)行人存在利益沖突發(fā)表核查意見。

20、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員對外兼職情況是否符合法律法規(guī)規(guī)定發(fā)表核查意見。

21、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露報告期 董監(jiān)高離職的原因，并對報告期內(nèi)發(fā)行人董監(jiān)高任職是否符合法律法規(guī)規(guī)定及發(fā)行人董事高級管理人員是否發(fā)生重大變化發(fā)表核查意見。

22、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并在招股說明書中披露發(fā)行人所租賃的房產(chǎn)是否均取得產(chǎn)權(quán)證書。

23、請補充披露發(fā)行人員工的變動情況，包括員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)、職工薪酬的變動，該等變動是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展及業(yè)績的變動是否趨勢一致；公司“五險一金”是否足額繳納、是否符合國家有關(guān)規(guī)定。

二、信息披露問題

24、報告期內(nèi)儀器租賃業(yè)務(wù)毛利率逐年下滑、租賃儀器平均回收率逐年下降。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露：（1）報告期各期自營租賃及轉(zhuǎn)租租賃的收入、成本、毛利情況；（2）量化分析2014年租賃儀器平均出租率小幅下滑的情況下，租賃收入及租賃儀器平均回收率大幅下降的原因；（3）自營租賃及轉(zhuǎn)租租賃的成本構(gòu)成、歸集、核算方法；（4）發(fā)行人租賃業(yè)務(wù)毛利率遠低于益萊儲的原因。請在招股說明書“重大事項提示”中補充披露自營租賃資產(chǎn)的投資風(fēng)險。

25、根據(jù)招股書中披露，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)通常將硬件產(chǎn)品與系統(tǒng)應(yīng)用捆綁銷售，盈利模式主要體現(xiàn)為儀器的進銷差價，對增值服務(wù)部分不單獨收費。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露報告期各期系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的收入確認時點、計量方式，成本構(gòu)成、歸集、核算方法。

26、報告期內(nèi)產(chǎn)品采購價格及銷售價格存在一定波動。請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中補充披露：（1）報告期內(nèi)信號發(fā)生器、頻譜分析儀、電氣測試儀表、線纜分析儀、元器件測試儀器、音視頻測試儀、顯示器檢測儀、頻率測試儀等主要商品銷售單價及采購單價波動較大的原因；（2）報告期內(nèi)信號發(fā)生器、頻譜分析儀、元器件測試儀器、頻率測試儀等產(chǎn)品發(fā)生過銷售價格低于采購成本的情況，請結(jié)合各期末庫存商品的賬齡及明細，說明是否存在需計提減值的情況。

27、請保薦機構(gòu)、會計師補充說明報告期各期發(fā)生的維保費用、相關(guān)的會計處理、是否在各期末計提相關(guān)預(yù)計負債、是否符合企業(yè)會計準則中的相關(guān)規(guī)定。

28、發(fā)行人租賃業(yè)務(wù)存在向第三方租入儀器轉(zhuǎn)租的情況。請在招股說明書“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”章節(jié)中補充披露報告期各期向ORC租入的設(shè)備明細、數(shù)量、租賃費用、出租收入。

29、請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露可比公司的擇取標(biāo)準，可比公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、壞賬計提政策、銷售費用率、管理費用率等情況，并與發(fā)行人作對比分析。30、請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”章節(jié)中補充披露：（1）發(fā)行人員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平，及與當(dāng)?shù)仄骄べY和可比公司工資水平的比較情況，發(fā)行人未來薪酬制度及水平變化趨勢；（2）是否存在勞務(wù)派遣員工，如存在，請結(jié)合當(dāng)?shù)貏趧?wù)市場的工資水平說明發(fā)行人勞務(wù)派遣員工的薪酬水平是否公允。

31、請嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

32、請切實落實《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》相關(guān)規(guī)定。

33、招股書稱公司開展的電子測量儀器綜合服務(wù)模式作為行業(yè)較為領(lǐng)先的業(yè)務(wù)模式，并不是單一銷售模式、系統(tǒng)集成模式、租賃模式的簡單疊加，而是需要通過前后臺的有機整合、打通業(yè)務(wù)間隔、共享業(yè)務(wù)資源，進而充分降低管理成本，提高運營效率，建立差異化的核心競爭力，形成1+1+1>3的業(yè)務(wù)局面。請保薦機構(gòu)結(jié)合公司與行業(yè)內(nèi)其他公司的對比情況，進一步說明上述表述是否具有充分依據(jù)。

34、招股說明書中披露發(fā)行人是國內(nèi)領(lǐng)先的電子測量儀器綜合服務(wù)商，請保薦機構(gòu)核查上述表述是否具有充分依據(jù)。

35、招股書中引用了相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)，請保薦機構(gòu)核查數(shù)據(jù)的真實性；說明數(shù)據(jù)引用的來源，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準備、以及發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料、是否是保薦機構(gòu)所在 證券公司的研究部門出具的報告。

36、招股說明書對募投項目經(jīng)濟效益進行了分析，請在顯著位置提示投資者注意該類信息為預(yù)測性信息及其存在的風(fēng)險。請保薦機構(gòu)對預(yù)測性信息的合理性進行核查。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

37、請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。

四、其他問題

38、請補充說明本次申報招股說明書與前次申報招股說明書的差異并說明原因、前次發(fā)審委意見落實情況、相關(guān)中介機構(gòu)變更的原因。（如有）

第二篇：江蘇通用科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

江蘇通用科技股份有限公司

首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

中信建投證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的江蘇通用科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生較多關(guān)聯(lián)交易，請在招股說明書“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”章節(jié)中補充：（1）披露南國企業(yè)的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)內(nèi)容，發(fā)行人向其采購電力和蒸汽的原因和持續(xù)采購的必要性，上述采購占其同類銷售的比例，結(jié)合第三方采購價格分析關(guān)聯(lián)交易價格的公允性；（2）結(jié)合通源塑膠的主營業(yè)務(wù)內(nèi)容，披露報告期內(nèi)發(fā)行人持續(xù)向其采購墊布的原因和必要性，上述采購占其同類銷售的比例，結(jié)合發(fā)行人向第三方采購價格分析關(guān)聯(lián)交易價格的公允性；（3）說明2012年發(fā)行人收購金馬簾子布制造相關(guān)的所有資產(chǎn)，房產(chǎn)評估的方法和評估增值情況，此次收購是否構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)合并；（4）披露發(fā)行人在紅豆財務(wù)開設(shè)或使用的各類賬戶及各類賬戶用途，發(fā)行人是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用賬戶的情形，發(fā)行人與紅豆財務(wù)在賬戶資金管理、各項服務(wù)費率等方面的約定及執(zhí)行情況，發(fā)行人2014存款余額大幅上升、新增保證金余額和應(yīng)付票據(jù)的內(nèi)容和原因，結(jié)合上述內(nèi)容以及發(fā)行人在資金管理方面的內(nèi)部控制制度，分析披露發(fā)行人接受紅豆財務(wù)各項金融服務(wù)的必要性；（5）披露發(fā)行人受讓的注冊商標(biāo)賬面價值，上述輪胎生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的商標(biāo)由紅豆集團代為申請，無償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人的原因；（6）披露發(fā)行人收購紅豆股份土地使用權(quán)及房屋參考評估價的評估方法和依據(jù)，收購價格是否公允，收購原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述內(nèi)容發(fā)表意見，說明核查程序和取得的證據(jù)。

2、據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在通過與紅豆集團開具、轉(zhuǎn)讓無真實交易背景票據(jù)進行拆借的行為。請在招股說明書“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”章節(jié)中補充披露上述交易背景，說明未作關(guān)聯(lián)交易披露的原因；請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師說明上述行為是否違法違規(guī)，發(fā)行人2012年以來在資金管理方面的內(nèi)部控制制度的制度建設(shè)和實際執(zhí)行情況，內(nèi)控制度是否健全有效，說明核查程序和取得的證據(jù)。

3、國家及有關(guān)部門對輪胎行業(yè)有一系列政策規(guī)定或要求，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入條件等，核查發(fā)行人的業(yè)務(wù)及其生產(chǎn)的產(chǎn)品是否符合產(chǎn)業(yè)政策，生產(chǎn)工藝、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護等方面是否符合規(guī)定的要求。

4、發(fā)行人部分董監(jiān)高人員在紅豆集團及其關(guān)聯(lián)方任職，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人董監(jiān)高的任職是否符合相關(guān)規(guī)定。

二、信息披露問題

5、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人以經(jīng)銷商模式為主，請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中補充披露：（1）發(fā)行人對經(jīng)銷商的管控情況，包括目標(biāo)銷量、終端零售價、折扣促銷、退換貨政策、經(jīng)銷排他性等規(guī)定；（2）各期經(jīng)銷商新增或減少的數(shù)量、銷售金額、占比及變化原因；（3）各期退換貨金額、內(nèi)容及退貨原因，退回貨品的處置方式；（4）各期經(jīng)銷商各類銷售、結(jié)算政策下收入金額、占比及變化原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師說明對經(jīng)銷商銷售的核查程序和取得的證據(jù)，是否對最終銷售情況進行了解，各經(jīng)銷商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內(nèi)是否存在通過第三方支付經(jīng)銷商貨款的情形及涉及金額，并就經(jīng)銷模式下的銷售收入的真實性發(fā)表核查意見。

6、據(jù)招股說明書披露，2014年發(fā)行人調(diào)整了經(jīng)銷商銷售政策，導(dǎo)致應(yīng)收賬款較上年大幅上升，預(yù)收賬款較上年大幅下降，當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也大幅下降。請結(jié)合報告期內(nèi)經(jīng)銷商銷售、結(jié)算、信用政策變化情況，在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中進一步分析披露應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款報告期內(nèi)變化原因；結(jié)合同行業(yè)上市公司銷售渠道中經(jīng)銷商占比的情況，分析披露發(fā)行人經(jīng)銷商模式為主的銷售模式是否符合行業(yè)特點。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述內(nèi)容發(fā)表核查意見，說明核查程序和取得的證據(jù)。

7、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人存貨余額報告期內(nèi)持續(xù)大幅增長，請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中補充披露：（1）各期各類原材料、庫存商品進銷存數(shù)量的勾稽關(guān)系，進一步分析披露各期原材料、庫存商品大幅變化的原因；（2）各期各類存貨庫齡，減值政策及未計提存貨減值的原因，對比發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司存貨減值政策和實際計提的差異，說明發(fā)行人存貨減值計提是否充分。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述內(nèi)容發(fā)表核查意見，說明核查程序和取得的證據(jù)。

8、據(jù)招股說明書披露，2013年、2014年發(fā)行人研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為2.93%、2.80%，而報告期發(fā)行人母公司于2008年取得高新技術(shù)企業(yè)認定，并分別于2011年9月30日復(fù)審?fù)ㄟ^及2014年9月2日重新審核通過。請在招股說明書“財務(wù)與會計信息”章節(jié)中補充披露：（1）發(fā)行人符合高新技術(shù)企業(yè)認定的主要標(biāo)準及具體情況；（2）發(fā)行人報告期內(nèi)的研發(fā)投入情況，研發(fā)支出的歸集和分類是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表核查意見，說明核查程序和取得的證據(jù)。

9、請在招股說明書“管理層討論與分析”章節(jié)中量化分析并披露報告期內(nèi)各期主要原材料采購價格持續(xù)下降、能源采購價格波動對主營業(yè)務(wù)成本的影響。

10、請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)中補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人向主要供應(yīng)商采購的內(nèi)容，采購金額大幅變化的原因。

11、請結(jié)合但不限于發(fā)行人與可比上市公司在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售模式、客戶結(jié)構(gòu)、內(nèi)外銷比例等方面的異同，在招股說明書“管理層討 論與分析”章節(jié)中進一步分析披露發(fā)行人銷售費用率低于同行業(yè)上市公司水平的原因。

12、請在招股說明書“管理層討論和分析”章節(jié)中補充披露發(fā)行人董監(jiān)高、管理人員、研發(fā)人員、銷售人員及普通員工報告期各期平均薪酬的變化情況，并與發(fā)行人所在地區(qū)平均工資水平及變化情況進行對比分析，若工資水平或變化趨勢存在較大差異，應(yīng)充分披露差異原因；披露發(fā)行人在發(fā)行上市后對薪酬水平的總體安排，如有上調(diào)工資的意向或具體安排，應(yīng)披露可能對經(jīng)營業(yè)績帶來的影響，并作重大事項提示。

13、請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”章節(jié)中補充披露2009年紅豆集團用于出資的土地使用權(quán)評估增值情況，評估增值較大的，請說明增值依據(jù)，是否按評估值入賬及相應(yīng)會計處理。

14、請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”章節(jié)中補充披露發(fā)行人社會保險和公積金繳納情況，并請保薦機構(gòu)對發(fā)行人是否足額繳納社會保險和公積金以及如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響進行分析說明。

15、請保薦機構(gòu)、律師、會計師按照中國證監(jiān)會有關(guān)文件精神落實并披露公司股利分配政策。

16、請切實落實《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》相關(guān)規(guī)定。

17、發(fā)行人主要產(chǎn)品為全鋼子午胎，斜交胎，請發(fā)行人及其保薦機構(gòu)用淺白語白描述輪胎的分類情況、各類輪胎的應(yīng)用情況及其前景、發(fā)行人主要產(chǎn)品的具體用途、對應(yīng)的主要應(yīng)用領(lǐng)域、生產(chǎn)過程的差異、不同的技術(shù)要求等，結(jié)合兩類產(chǎn)品的特點，補充說明發(fā)行人選擇不同銷售模式的原因。

18、請補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人“五險一金”繳納情況，是否符合國家、地方的有關(guān)規(guī)定，是否存在應(yīng)繳未繳的情形。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

19、請說明江蘇金寧達不動產(chǎn)評估咨詢有限公司是否具有證券業(yè)務(wù)評估資格。

20、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始 財務(wù)報表是否為發(fā)行人當(dāng)年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報表及所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因。

21、請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，應(yīng)在招股說明書“公司治理”章節(jié)中予以披露，并披露發(fā)行人防范財務(wù)作假和串通舞弊、確保財務(wù)獨立性的有效措施，包括但不限于內(nèi)部會計管理體系、崗位責(zé)任制度、內(nèi)部牽制制度和稽核制度等；保薦機構(gòu)和申報會計師就該等情況是否影響發(fā)行人內(nèi)控制度的執(zhí)行，發(fā)行人財務(wù)是否獨立發(fā)表核查意見。

四、其他問題

22、請保薦機構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

第三篇：廣東德生科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

廣東德生科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請

文件反饋意見

中航證券有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的廣東德生科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30天內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、關(guān)于發(fā)行人及前身、德鴻電子在歷史沿革中歷次股權(quán)變動情況。（1）說明2002年6月向虢曉彬、姜建無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體情況，說明相關(guān)會計處理情況；（2）說明廣東科投2002年投資和2007年退出德生有限的背景，說明2007年轉(zhuǎn)讓股份時的定價依據(jù)，說明虢曉彬受讓廣東科投股權(quán)的資金來源；（3）綜合2008年德生有限、虢曉彬向射頻智能出讓德鴻電子股權(quán)，德生有限于2011年接受德鴻電子股權(quán)作為增資對價，射頻智能又于2014年退出德生有限，說明一系列交易的背景和原因，說明歷次交易的定價依據(jù)，說明發(fā)行人是否存在向第三方輸送利益的情況；（4）2014年2月、9月、12月的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均以2013年7月的增資價格作為基礎(chǔ)，請說明幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的具體方式，說明是否屬于股份支付及相關(guān)的會計處理；（5）說明2015年2月虢曉彬向蘇州松禾、洪昌投資及前海西域轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體定價依據(jù)；（6）說明歷次股權(quán)變動涉及的股東個人所得稅是否按時足額繳納，說明相關(guān)的資金來源情況。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查程序和結(jié)論，并發(fā)表意見。

2、招股說明書披露，公司報告期內(nèi)分別將原子公司校園衛(wèi)士科技、德生咪表轉(zhuǎn)讓給劉志寧和廖方紅等6名自然人，公司實際控制人虢曉彬?qū)⒊钟刑┥行畔⒌墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給牟軍。請發(fā)行人補充說明上述交易的背景，說明轉(zhuǎn)讓完成后發(fā)行人與三家公司在經(jīng)營場所、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面是否獨立，是否有共同的供應(yīng)商、客戶，是否有業(yè)務(wù)往來。請保薦機構(gòu)說明核查程序和結(jié)論，并發(fā)表意見。

3、關(guān)于公司享受的稅收優(yōu)惠。（1）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)各期增值稅返還金額與相關(guān)產(chǎn)品營業(yè)收入之間的勾稽關(guān)系；（2）說明公司是否存在內(nèi)部交易，若有，說明是否存在通過內(nèi)部交易不公允定價進行避稅或獲取高額增值稅返還的情形；（3）說明對于同時向客戶提供產(chǎn)品和服務(wù)時各自定價依據(jù)，與市場價格比較，說明是否存在通過在產(chǎn)品和服務(wù)銷售金額間。請保薦機構(gòu)、會計師對以上情況進行核查，說明核查程序及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

4、關(guān)于發(fā)行人合并報表范圍的確定。（1）招股說明書披露，發(fā)行人對德生科鴻持股49%，但是實際控制德生科鴻并將其納入合并報表范圍，請結(jié)合公司章程、另兩名自然人股東的表決意愿，補充說明將德生科鴻納入合并報表范圍的理由；（2）補充說明報告期內(nèi)子公司注銷或轉(zhuǎn)讓當(dāng)期對合并報表的具體影響。請保薦機構(gòu)、會計師對以上情況進行核查，說明核查程序及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

5、招股說明書披露了發(fā)行人多項關(guān)聯(lián)方交易的情況。（1）請補充說明發(fā)行人向杭州商博租賃機器的業(yè)務(wù)背景，說明相關(guān)機器在報告期內(nèi)的使用情況，租賃價格是否公允；（2）補充披露各項關(guān)聯(lián)方擔(dān)保是否仍在履行過程中；（3）結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況，說明公司向泰尚信息采購門禁系統(tǒng)、向泰尚信息銷售訪客易產(chǎn)品、向校園衛(wèi)士銷售身份識別終端等產(chǎn)品、以及子公司德生智盟向杭州海康威視數(shù)字技術(shù)有限公司廣州分公司采購網(wǎng)絡(luò)攝像頭屬于偶發(fā)性交易的原因，說明相關(guān)交易價格是否公允。請保薦機構(gòu)、會計師對以上情況進行核查，說明核查程序及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

6、在招股說明書中，發(fā)行人披露了報告期內(nèi)前五大客戶的銷售金額及占比。（1）請分別補充說明社?？?、社保服務(wù)終端、身份證服務(wù)終端的主要客戶情況、銷售金額及占比；（2）結(jié)合行業(yè)競爭狀況、相關(guān)合同條款，詳細分析公司與主要客戶交易的可持續(xù)性；（3）結(jié)合按區(qū)域銷售數(shù)據(jù)，說明發(fā)行人的銷售是否具有明顯的區(qū)域限制。請保薦機構(gòu)和會計師補充說明對公司主要客戶的核查措施、核查比例和核查結(jié)果，并發(fā)表明確意見。

7、在招股說明書中，發(fā)行人披露了報告期內(nèi)向前五大供應(yīng)商的采購金額及占比。（1）請發(fā)行人在招股說明書中補充披露主要供應(yīng)商的主要情況、發(fā)行人采購商品或勞務(wù)的主要內(nèi)容；（2）補充說明向主要供應(yīng)商采購金額占同類采購的比重，分析說明采購金額及占比的變動原因，分析說明主要供應(yīng)商變化的原因以及向單個供應(yīng)商采購占比變化的原因；（3）請發(fā)行人說明如何選定供應(yīng)商，各采購品種如何定價；（4）招股說明書披露，發(fā)行人身份證服務(wù)終端產(chǎn)品及軟件委托給外部廠家組裝，請說明在此類業(yè)務(wù)上是否存在對供應(yīng)商的重大依賴。請保薦機構(gòu)和會計師補充說明對公司主要供應(yīng)商的核查措施、核查比例和核查結(jié)果，并發(fā)表明確意見。

8、招股說明書披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為32,624.50萬元、48,175.63萬元、43,411.12萬元和14,718.25萬元。（1）請發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)的季節(jié)性，說明2016年1-6月收入同比低于2015年、2014年上半年的原因；（2）按照銷量和單價分析說明產(chǎn)品銷售金額變動原因，說明不同地區(qū)銷售單價差異原因，說明各地區(qū)對社?？案黝惙?wù)終端的需求情況及發(fā)行人占有率，并結(jié)合發(fā)行人累計銷量，說明報告期內(nèi)各類產(chǎn)品銷量變動原因；（3）說明各地區(qū)對社保信息化服務(wù)的需求情況及發(fā)行人占有率，說明主要服務(wù)業(yè)務(wù)的定價標(biāo)準，并結(jié)合前述因素說明報告期內(nèi)社保信息化服務(wù)收入的變動原因；（4）按照政府采購的形式分別說明報告期內(nèi)的銷售金額，對于招投標(biāo)形式取得的主要銷售業(yè)務(wù)，補充說明相應(yīng)的中標(biāo)情況；（5）披露報告期末已簽訂未履行的合同金額及主要合同內(nèi)容；（6）補充說明主營業(yè)務(wù)收入中其他的主要內(nèi)容、金額及變動情況。請保薦機構(gòu)、會計師說明為確認發(fā)行人收入的真實性、準確性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

9、招股說明書披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為40.44%、47.10%、47.73%和45.63%。；（1）請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)社?？óa(chǎn)品的平均單價、單位成本的構(gòu)成及單位毛利，逐項分析說明各項目變動原因，補充說明芯片卡和磁條卡的平均成本，定量分析說明產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化對社?？ǔ杀井a(chǎn)生影響的情況；（2）補充說明各類服務(wù)終端的成本構(gòu)成，并分析說明在報告期內(nèi)的毛利變動原因；（3）對于社保信息化服務(wù)業(yè)務(wù)，請結(jié)合簽訂的服務(wù)協(xié)議和服務(wù)形式的變動，分析說明成本結(jié)構(gòu)和毛利變動的原因；（4）結(jié)合業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、可比產(chǎn)品平均銷售單價、成本結(jié)構(gòu)等，分析說明報告期內(nèi)與可比公司毛利率差異的原因。請保薦機構(gòu)和會計師對上述情況進行核查，說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表意見。

10、招股說明書披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司銷售費用分別為2,770.60萬元、4,372.51萬元、3,549.87萬元和1,513.73萬元。（1）發(fā)行人銷售費用占營業(yè)收入的比例略高于可比公司平均水平，請結(jié)合銷售費用的構(gòu)成補充分析并披露公司銷售費用率與同行業(yè)差異的原因；（2）結(jié)合銷售人員數(shù)量和銷售激勵政策等，分析說明銷售費用中薪酬費用變動的原因及其合理性；（3）說明辦公費、租賃費、會議費、差旅費、郵電費、通訊費等在報告期內(nèi)變動的原因，說明2016年1-6月顯著降低的原因；（4）補充說明報告期內(nèi)產(chǎn)品維護費、電商平臺服務(wù)費及市場推廣費顯著波動的原因，定量說明校園衛(wèi)士業(yè)務(wù)對此項目的影響情況；（5）結(jié)合費用發(fā)生的對方單位，請發(fā)行人說明是否存在關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本或代墊銷售費用的情況。請保薦機構(gòu)和會計師對上述情況進行核查，說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表意見。

11、招股說明書披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司管理費用分別為4,452.62萬元、8,630.72萬元、7,471.99萬元和3,268.17萬元。（1）發(fā)行人管理費用占營業(yè)收入的比例略高于可比公司平均水平，請結(jié)合管理費用的構(gòu)成補充分析并披露公司管理費用率與同行業(yè)差異的原因；（2）結(jié)合管理人員數(shù)量，分析說明管理費用中薪酬費用變動的原因及其合理性；（3）說明2014年發(fā)生股份支付費用的具體情況及會計處理方式；（4）結(jié)合費用發(fā)生的對方單位，請發(fā)行人說明是否存在關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本或代墊管理費用的情況。請保薦機構(gòu)和會計師對上述情況進行核查，說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表意見。

12、招股說明書披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司研發(fā)費用分別為2,432.78萬元、3,260.86萬元、3,933.07萬元和1,703.77萬元。（1）請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)公司研發(fā)費用各明細項目金額的具體構(gòu)成，研發(fā)投入是否對應(yīng)明確的研發(fā)項目；（2）請結(jié)合研發(fā)人員數(shù)量，分析說明研發(fā)費用中薪酬費用變動的原因及其合理性；（3）請說明研發(fā)領(lǐng)料和將材料投入研發(fā)活動過程的會計核算方法；（4）說明研發(fā)費用是否存在資本化的情況。請保薦機構(gòu)和會計師對上述情況進行核查，說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表意見。

13、招股說明書顯示，報告期內(nèi)發(fā)行人未計提預(yù)計負債。請按照不同業(yè)務(wù)類型，說明合同中與主要客戶約定的關(guān)于退換貨及索賠相關(guān)條款的具體內(nèi)容，報告期內(nèi)發(fā)生的退換貨及索賠的具體情況，包括涉及的客戶、金額、原因、發(fā)出及退換時間等，說明不計提預(yù)計負債的原因。

14、關(guān)于募集資金投資項目。請發(fā)行人補充說明對社會保障卡信息化服務(wù)平臺技術(shù)改造項目和金融社?？胺?wù)終端生產(chǎn)線技術(shù)改造項目對公司現(xiàn)有產(chǎn)能的影響，對經(jīng)濟效益分析做進一步說明，并結(jié)合市場需求情況和飽和度、競爭態(tài)勢等，具體說明募投項目的市場前景和新增產(chǎn)能的消化措施。

15、關(guān)于現(xiàn)金流量表。（1）請發(fā)行人在財務(wù)報告的現(xiàn)金流量表附注中區(qū)別列示發(fā)行人報告期內(nèi)收到和支付的承兌保證金、履約保證金，結(jié)合政府招投標(biāo)業(yè)務(wù)的流程，說明報告期內(nèi)支付履約保證金情況與招投標(biāo)業(yè)務(wù)量是否相符；（2）說明公司2016年1-6月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負的原因；（3）說明公司收回投資收到的現(xiàn)金、投資支付的現(xiàn)金、以及處置子公司支付的現(xiàn)金、吸收投資收到的現(xiàn)金等與相關(guān)事項的勾稽關(guān)系。16、2011年，射頻智能將其持有的德鴻電子51%股權(quán)按4,500萬元作價對德生有限增資。請中介機構(gòu)對股東出資的來源及其合法性進行核查并發(fā)表意見，說明定價依據(jù)收益法評估的結(jié)果協(xié)商確定是否導(dǎo)致對發(fā)行人出資不實；德鴻電子被發(fā)行人控制后的實際運行及經(jīng)營情況，是否與評估結(jié)果匹配；德鴻電子目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際運營情況。

2007年，廣東科投將其持有德生有限的29.07%出資額即944.775萬元轉(zhuǎn)讓給虢曉彬。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查國有資產(chǎn)的處置行為所履行的法律程序，說明資產(chǎn)處置行為是否符合當(dāng)時生效的法律法規(guī)的規(guī)定、目前是否存在糾紛或潛在糾紛。

公司2014年-2015年有增資及多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓;2014年，射頻智能將其持有德生有限的19.16%出資額即1,000.00萬元轉(zhuǎn)讓給虢曉彬，轉(zhuǎn)讓價款6,622.68萬元。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性；補充披露增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價格、定價依據(jù)，說明定價的公允性；說明新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況等，就新增股東與發(fā)行人的實際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員之間是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否在公司任職（提供任職股東的職務(wù)情況及非公司任職自然人股東的履歷）等發(fā)表明確核查意見；請核查說明是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況，是否存在代持或委托持股的情況。請按照鎖定有關(guān)要求進行承諾。

17、公司目前的辦公及生產(chǎn)場地為租賃物業(yè)，沒有自有物業(yè)。其中，16-22項租賃房產(chǎn)未取得出租方提供的相關(guān)權(quán)屬證明。請補充核查披露公司租賃物業(yè)的合法合規(guī)性、租賃物業(yè)是否取得出租房的產(chǎn)權(quán)證明及租賃備案手續(xù)；未取得出租房相關(guān)權(quán)屬證明的物業(yè)面積占發(fā)行人經(jīng)營用房面積的比例、作用及重要性；是否存在被處罰或搬遷的風(fēng)險，是否影響發(fā)行人的正常的生產(chǎn)經(jīng)營；有何應(yīng)對措施。

18、請補充核查說明公司注銷若干子公司的原因，該等公司是否存在重大違法違規(guī)行為或債權(quán)債務(wù)糾紛；是否將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。

19、稅收優(yōu)惠金額及占公司利潤總額比例較高，請補充核查披露公司業(yè)務(wù)是否屬于銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，是否符合（財稅?2012?27號）文的相關(guān)規(guī)定；請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人研發(fā)支出、研發(fā)人員占比等逐條比對公司是否符合高新技術(shù)企業(yè)的認定規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)資格到期及續(xù)期情況，是否存在不能續(xù)期的風(fēng)險。

二、信息披露問題

1、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性；補充披露增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價格、定價依據(jù)，說明定價的公允性；說明新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況等，就新增股東與發(fā)行人的實際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員之間是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否在公司任職等發(fā)表明確核查意見；請核查說明公司的自然人股東以及法人股東的終極股東等是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況，是否存在代持或委托持股的情況。

2、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查控股股東、實際控制人及其配偶的其他親屬是否從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)，上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。是否存在控股股東、實際控制人及其配偶、董事、監(jiān)事和高級管理人員利用該等其他親屬關(guān)系，或者以解除婚姻關(guān)系規(guī)避監(jiān)管的情形。

3、招股書披露公司與清華大學(xué)、華南理工大學(xué)、廣東工業(yè)大學(xué)建立了長期合作關(guān)系，請補充核查披露公司主要主要的專利、軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，是否屬于發(fā)行人自主研發(fā)或聯(lián)合研發(fā)。目前聯(lián)合研發(fā)的軟件及專利情況，是否對主要合作方存在技術(shù)依賴。

4、請進一步說明發(fā)行人的獨立董事是否符合中組部2013年10月發(fā)布的《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》以及教育部辦公廳發(fā)布的《關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》等相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明核查意見。

5、請補充披露公司生產(chǎn)經(jīng)營中主要排放污染物及排放量、環(huán)保設(shè)施其處理能力及實際運行情況、報告期各年環(huán)保投入和相關(guān)費用支出情況、募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額、環(huán)保投入與排污量的匹配情況等，并請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合以上情況對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和擬投資項目是否符合國家環(huán)境保護的有關(guān)規(guī)定、在建和擬建項目是否已通過環(huán)境影響評價發(fā)表核查意見；請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對處罰事項是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。

6、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合勞務(wù)派遣管理辦法相關(guān)規(guī)定，補充核查說明公司是否符合勞務(wù)派遣相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司“五險一金”的繳納情況、是否足額繳納、是否符合國家有關(guān)規(guī)定，是否存在欠繳的情形，如欠繳，是否存在被處罰的風(fēng)險，相關(guān)責(zé)任的承擔(dān)。

7、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查數(shù)據(jù)、排名等的真實性；說明數(shù)據(jù)引用的來源和第三方基本情況，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準備、以及發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料、是否是保薦機構(gòu)所在證券公司的研究部門出具的報告。請補充核查公司相關(guān)榮譽、排名等的依據(jù)是否權(quán)威、客觀、依據(jù)充分，是否存在廣告性用語。

8、請補充核查說明公司是否取得了生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部資質(zhì)，部分資質(zhì)是否存在到期不能續(xù)期的風(fēng)險。

9、請補充核查說明公司服務(wù)采購前五名供應(yīng)商變化較大的原因，公司采購價格的公允性；主要供應(yīng)商與發(fā)行人是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他特殊關(guān)系。請補充核查主要委托加工方與發(fā)行人是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他特殊關(guān)系、委托加工的價格公允性。

10、請補充披露公司主要訂單的獲取方式、產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，是否具有替代風(fēng)險；是否存在對主要客戶的依賴，結(jié)合相關(guān)合同條款，詳細分析公司同主要客戶交易的可持續(xù)性。

11、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查數(shù)據(jù)的真實性；說明數(shù)據(jù)引用的來源和第三方基本情況，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準備、以及發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、9 是否為定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料、是否是保薦機構(gòu)所在證券公司的研究部門出具的報告。

12、招股說明書披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司應(yīng)收賬款凈額分別為11,571.60萬元、14,818.48萬元、14,825.39萬元和17,539.56萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為36.36%、32.08%、29.49%和39.14%。（1）請發(fā)行人按照各類產(chǎn)品補充披露銷售信用政策、退貨政策，說明相關(guān)政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變化，并與同行業(yè)可比公司進行比較，分析相關(guān)政策差異的原因和對銷售業(yè)務(wù)的影響；（2）請發(fā)行人補充披露各期末在信用期內(nèi)和信用期外的應(yīng)收賬款余額情況及占比，并對變動情況作分析；（3）請發(fā)行人補充披露各期末應(yīng)收賬款在期后的收回金額和比例，并對收回比例的變動進行分析；（4）結(jié)合公司各期末應(yīng)收賬款賬齡情況、公司報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況等補充說明公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提是否充分；（5）請發(fā)行人選用全年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與可比公司進行比較，并結(jié)合銷售模式、信用政策等，對公司在報告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的變化情況進行分析，并對與可比公司的差異進行比較分析。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

13、招股說明書披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司存貨賬面價值分別為8,414.70萬元、10,139.07萬元、12,220.97萬元和10,741.72萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為26.44%、21.95%、24.31%、23.97%。（1）請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)各期末原材料、在產(chǎn)品、庫存商品、發(fā)出

商品、委托加工物資、半成品、未結(jié)算勞務(wù)成本項下各明細項目金額及占比情況，并從數(shù)量、單價等方面對在報告期內(nèi)的變動原因進行分析說明；（2）補充披露各期末存貨中有具體訂單支持的金額及比例，并對其在報告期內(nèi)的變動情況進行分析；（3）補充說明公司確定原材料、庫存商品等備貨量的方法，披露各期末屬于備貨的存貨金額，并對其在報告期內(nèi)的變動情況進行分析；（4）針對未結(jié)算勞務(wù)成本，請發(fā)行人詳細說明相關(guān)會計核算方法，按合同詳細說明客戶名稱、合同內(nèi)容、合同金額、服務(wù)期限、約定結(jié)算方式、預(yù)計成本及構(gòu)成、已發(fā)生各項成本費用等內(nèi)容；（5）按照不同產(chǎn)品類型補充說明各類存貨的貨齡情況，說明計提存貨跌價準備的具體方式，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、競爭情況、以及同行業(yè)可比公司的存貨跌價準備計提比例等，說明存貨跌價準備計提是否充分；（6）說明發(fā)出商品形成的原因，說明對其的控制方式，說明報告期內(nèi)提供給客戶試用的產(chǎn)品種類及金額，說明公司對各類存貨的盤點制度及內(nèi)部控制制度建立健全情況、設(shè)計和執(zhí)行的有效性；（7）說明對委托加工物資的初始確認及后續(xù)計量方式；（8）請考慮存貨中未結(jié)算勞務(wù)成本的性質(zhì)后，分析說明存貨周轉(zhuǎn)率的變化情況及與可比公司的差易原因。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

14、招股說明書披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為2,390.93萬元、2,993.50萬元、2,422.52萬元和2,544.55萬元。（1）請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的變動情況說明與公司經(jīng)營規(guī)模是否適應(yīng)；（2）說明2015年內(nèi)固定資產(chǎn)賬面價值大幅減少的原因；

11（3）說明報告期內(nèi)對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)進行資產(chǎn)減值準備測試的具體情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表意見。

15、財務(wù)報告披露了報告期內(nèi)遞延所得稅資產(chǎn)形成的原因。請發(fā)行人說明存在未確認遞延所得稅資產(chǎn)的原因，如在合并范圍內(nèi)存在稅務(wù)虧損公司的，請詳細說明相應(yīng)原因。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表意見。

16、關(guān)于負債。（1）請發(fā)行人按照產(chǎn)品類型補充披露各期末應(yīng)付賬款的余額構(gòu)成、賬齡，并分析說明變動情況；（2）補充說明報告期各期末應(yīng)付賬款前五名的情況、報告期各期末公司對前五大供應(yīng)商應(yīng)付賬款情況；（3）說明是否存在通過拖欠到期款項占用第三方資金的情況；（4）說明報告期內(nèi)應(yīng)付票據(jù)余額顯著變動的原因及相關(guān)業(yè)務(wù)背景；（5）發(fā)行人報告期內(nèi)負債率下降明顯，請說明相關(guān)原因、措施及未來安排。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

1、招股說明書分別披露了對社保卡等產(chǎn)品銷售及社保信息化服務(wù)等銷售收入的確認原則。（1）請發(fā)行人補充說明產(chǎn)品銷售、提供服務(wù)等進行收入確認的具體流程、所需取得的憑證、收入確認的時點，并說明在確認產(chǎn)品銷售收入相關(guān)時點商品所有權(quán)上的風(fēng)險和收益是否轉(zhuǎn)移；（2）說明不同銷售業(yè)務(wù)中對于產(chǎn)品質(zhì)量保證的約定、對退貨情況的約定，并說明相關(guān)條款對收入確認政策和收入確認具體金額的影響；（3）披露向同一客戶同時銷售商品和提供服務(wù)的情況，說明相關(guān)的會計處理方式和依據(jù)；（4）請發(fā)行人說明各單位與確保收入確認真實、準確、完整相關(guān)的內(nèi)部控制制度建立健全情況、系統(tǒng)設(shè)計和執(zhí)行的有效性。請保薦機構(gòu)、會計師對以上情況進行核查，說明核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

2、招股說明書披露了報告期內(nèi)發(fā)行人的營業(yè)成本及主營業(yè)務(wù)成本情況。請發(fā)行人結(jié)合不同產(chǎn)品的工藝流程及服務(wù)流程，分別說明報告期內(nèi)對各類營業(yè)成本項目歸集與分配的方式。請保薦機構(gòu)和會計師對上述情況進行核查，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表意見。

3、請說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。

4、請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

5、請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。

6、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

7、請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14號《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情

況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

四、其他問題

1、請保薦機構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

2、請更換軟皮本報送材料。

第四篇：蒙娜麗莎集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

蒙娜麗莎集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申

請文件反饋意見

招商證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的蒙娜麗莎集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、申報材料顯示，發(fā)行人2014年11月采取派生分立方式剝離子公司所擁有的商業(yè)服務(wù)開發(fā)用地等資產(chǎn)連同剝離部分銀行負債并減少注冊資本1,118.00萬元，分立公司全面停止經(jīng)營建筑陶瓷出口銷售業(yè)務(wù)。請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”及其他部分補充：（1）2014年實行公司分立的原因，是否可能形成發(fā)行人負擔(dān)的債務(wù)，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條的規(guī)定。（2）新分立公司的運營情況，與發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)是否停止，是否已全面消除同業(yè)競爭。（3）分立過程是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；在管理層討論與分析及其他部分，補充披露按剔除公司分立的影響后的可比口徑，比較各期報表主要項目的變動情況。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

2、申報材料顯示，發(fā)行人發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資行為，轉(zhuǎn)讓價格或增資價格差異大，如2015年12月，美爾奇按2元/股增資，而同月，楊金毛、毛紅實按5.46元/股增資。請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”部分補充：（1）披露上述增資及轉(zhuǎn)讓是否合法履行了相應(yīng)的股東會程序，新增股東的入股背景、入股原因、定價依據(jù)，增資間隔較短但定價差別較大的原因和合理性。（2）上述新增自然人股東、機構(gòu)股東以及機構(gòu)股東的管理人、出資人與發(fā)行人及發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行的相關(guān)中介機構(gòu)及人員有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在交易、資金往來等利益安排。（3）上述事項的會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

3、申報文件顯示，發(fā)行人與部分關(guān)聯(lián)方存在交易行為。請在招股說明書“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”部分補充：（1）公司部分關(guān)聯(lián)方披露信息不詳，如恩平市景業(yè)陶瓷有限公司披露為董事的親屬控制的公司，請嚴格按照相關(guān)規(guī)則詳細披露相關(guān)信息；說明關(guān)聯(lián)方披露是否全面、完整，是否存在隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系。（2）公司向恩平市景業(yè)陶瓷有限公司OEM采購商品，報告期公司產(chǎn)能利用率為80%左右，請結(jié)合具體情況，說明上述關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的必要性，并結(jié)合同類交易價格，說明關(guān)聯(lián)交易價格的公允性，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形。請保薦機構(gòu)、律師、會計師說明核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

4、發(fā)行人報告期各期前5大客戶銷售金額分別為41,051.46萬元、51,587.96萬元、50,090.66萬元、29,320.04萬元，占營業(yè)收入比例分別為32.95%、35.81%、31.69%、36.12%。請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”部分補充：（1）按具體業(yè)務(wù)類別、銷售模式等，列示報告期主要客戶銷售變化的情況，并結(jié)合行業(yè)狀況、主要客戶的市場地位以及相關(guān)合同條款，詳細分析公司與主要客戶交易的可持續(xù)性；（2）對于報告期新增、減少的及其他主要客戶，請說明客戶的背景，是否與發(fā)行人具有關(guān)聯(lián)關(guān)系；分析是否存在異?？蛻舻那樾危缬姓堅敿毰镀渲饕闆r。（4）華耐立家建材有限公司為公司第一大客戶，同時公司為其提供擔(dān)保，請披露其詳細情況，是否可能引發(fā)特殊風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程和結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。

5、發(fā)行人報告期內(nèi)各期前5大供應(yīng)商采購金額分別為23,724.36萬元、22,469.94萬元、22,580.15萬元、14,647.31萬元，占當(dāng)期采購比例分別為30.49%、25.68%、25.92%、31.50%。請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”部分補充：（1）按采購類別，披露報告期主要供應(yīng)商變化的原因以及單個供應(yīng)商采購占比變化的原因；對于具有報告期內(nèi)新增的、交易金額長期較大等特點的主要供應(yīng)商，請補充披露其成立時間、銷售規(guī)模、發(fā)行人采購金額占其總銷售金額的比例、發(fā)行人向其采購的價格與原供應(yīng)商相比是否有變化。（2）發(fā)行人如何選定供應(yīng)商，不同供應(yīng)商如何定價及主要服務(wù)的市場價格情況，發(fā)行人采購價格變化是否符合行業(yè)趨勢；公司與主要供應(yīng)商之間交易規(guī)模占供應(yīng)商整體業(yè)務(wù)的關(guān)系，如收入占比、產(chǎn)品種類占比等，主要供應(yīng)商與發(fā)行人之間是否存在業(yè)務(wù)依賴關(guān)系。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

6、發(fā)行人報告期內(nèi)各期營業(yè)收入分別為124,593.48萬元、144,049.63萬元、158,060.46萬元、81,175.32萬元。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）按產(chǎn)品種類、銷售方式等披露公司營業(yè)收入的具體構(gòu)成，并按可比口徑，比較公司的營業(yè)收入及結(jié)構(gòu)、銷售數(shù)量等與同行業(yè)公司同類產(chǎn)品之間的差異，分析銷售收入、銷售數(shù)量及價格變動趨勢與同行業(yè)是否一致，并分析披露原因。（2）請結(jié)合具體合同條款，披露經(jīng)銷業(yè)務(wù)與工程業(yè)務(wù)之間的異同（包括但不限于銷售政策、信用政策、定價策略等），相應(yīng)的收入確認的具體會計政策是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（3）經(jīng)銷業(yè)務(wù)模式下，請披露發(fā)行人對經(jīng)銷商的管理方式（包括但不限于下游經(jīng)銷商的選擇標(biāo)準，分類方式及各類別數(shù)量，經(jīng)銷商權(quán)限，產(chǎn)品終端價格的管控制度或措施等），主要經(jīng)銷商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、是否與發(fā)行人具有關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)的地域分布、成為發(fā)行人經(jīng)銷商的時間、報告期變化情況及原因；主要經(jīng)銷商的收入占比及其地域分布，是否與公司銷售收入分布相匹配；根據(jù)發(fā)行人與主要經(jīng)銷商之間的協(xié)議條款，說明交易為買斷銷售還是傭金銷售，是否存在退換貨條款及報告期內(nèi)最終銷售情況，是否經(jīng)常性存在銷售退回、換貨等情形。（4）補充披露不同產(chǎn)品的銷售區(qū)域、客戶等分布情況與集中度，是否具有較強的地域性及客戶依賴；若有，請在風(fēng)險因素部分盡量進行量化分析。（5）公司出口銷售收入快速下滑，請結(jié)合具體產(chǎn)品銷售數(shù)量、價格變化等情況，說明原因。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

7、發(fā)行人報告期內(nèi)各期營業(yè)成本分別為87,448.15萬元、100,267.91萬元、104,250.21萬元、53,486.13萬元。請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“管理層討論與分析”部分補充：（1）各期營業(yè)成本構(gòu)成中的料、工、費等變動情況及原因，以及上述構(gòu)成和變動與發(fā)行人報告期的收入變動情況是否匹配。（2）2015年產(chǎn)量、營業(yè)成本較2014年略有增加，但電力成本下降約4%，請披露其他主要原材料和能源是否存在類似情形，出現(xiàn)上述變化情況的原因。（3）請披露OEM采購金額占各期營業(yè)成本、采購總額的比例，并結(jié)合產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等，說明通過OEM采購的必要性。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

8、發(fā)行人報告期內(nèi)各期毛利率分別為29.81%、30.39%、34.04%、34.11%，較為穩(wěn)定且呈持續(xù)上述趨勢。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）結(jié)合生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、采購模式和銷售模式、單位產(chǎn)品成本和價格等，按可比口徑，詳細披露公司綜合毛利率、各項目毛利率是否與同行業(yè)可比公司存在明顯差異及其原因。（2）綜合毛利率較高且較為穩(wěn)定的原因，是否可持續(xù)。（3）陶瓷薄板產(chǎn)品毛利率相對較高，而產(chǎn)銷率相對較低，請結(jié)合主要產(chǎn)品的定價策略、同行業(yè)公司情況等，說明出現(xiàn)上述情形的原因。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程及結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。

9、發(fā)行人報告期內(nèi)報告期內(nèi)各期銷售費用分別為12,376.30萬元、14,436.71萬元、18,618.02萬元、10,742.20萬元，各期管理費用分別為12,831.62萬元、13,576.97萬元、17,487.34萬元、7,470.78萬元，各期財務(wù)費用分別為3,447.07萬元、4,391.83萬元、3,459.00萬元、1,081.44萬元。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）請補充披露期間費用中主要項目在報告期各期的波動情況及原因，各具體項目變動趨勢與報表相關(guān)科目變動是否一致。（2）公司對于研發(fā)費用的會計處理，資本化與非資本化的比例；折舊與攤銷費用金額是否與固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)規(guī)模相匹配。（3）結(jié)合公司與客戶對運輸費用的約定條款，各期運輸費用是否與營業(yè)收入、銷量等相配比。（4）披露境內(nèi)業(yè)務(wù)與境外業(yè)務(wù)期間費用率的差異及原因。（5）說明是否存在關(guān)聯(lián)方或者潛在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本或代墊費用的情況。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程及結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。

10、申報材料顯示，報告期內(nèi)各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為8,785.23萬元、10,223.86萬元、14,930.21萬元、1,737.09萬元，與當(dāng)期凈利潤的比例分別為137.42%、132.86%、128.99%、26.17%。請補充披露在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）2016年后經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大，且與當(dāng)期凈利潤不匹配的原因及合理性，是否與同行業(yè)公司的情況存在重大差異，是否系銷售政策、信用政策發(fā)生較大變化，是否影響持續(xù)經(jīng)營。（2）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額主要構(gòu)成、大額變動及與相關(guān)會計科目勾稽情況，如支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金，與期間費用中職工薪酬的匹配性；支付的各項稅費的現(xiàn)金支出，與應(yīng)交稅費、營業(yè)稅金及附加等科目的匹配性。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程和結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。

11、請發(fā)行人在招股說明書“管理層討論與分析”中補充：（1）投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額主要構(gòu)成、大額變動及與相關(guān)會計科目的勾稽情況；各期購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金金額較大，而報告期內(nèi)產(chǎn)能保持不變的原因。（2）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額主要構(gòu)成、大額變動及與相關(guān)會計科目的勾稽情況。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見

12、關(guān)于樵東陶瓷歷史沿革情況。樵東墻地磚廠、樵東企業(yè)集團為集體企業(yè)，請保薦機構(gòu)和律師核查并補充披露：（1）樵東陶瓷受讓集體企業(yè)資產(chǎn)，根據(jù)當(dāng)時法律法規(guī)，是否應(yīng)召開集體職工大會或職工代表大會審議通過，是否有職工對改制方案存在異議和糾紛。主管單位經(jīng)濟發(fā)展總公司是否有權(quán)決定當(dāng)時改制方案和認定評估結(jié)果，是否應(yīng)經(jīng)所在地集體資產(chǎn)管理有權(quán)部門的批準確認。（2）樵東陶瓷受讓集體資產(chǎn)支付價款的剩余9900萬元最終實際支付情況，是否存在侵害集體利益情形。（3）請保薦機構(gòu)和律師依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，對整個改制過程履行內(nèi)部決策程序和審批確認程序是否齊全完備、合法有效，發(fā)行人是否侵害集體利益，發(fā)表明確意見。

13、關(guān)于環(huán)保情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師詳細核查并披露：（1）公司生產(chǎn)經(jīng)營中主要排放哪些污染物及排放量、環(huán)保設(shè)施其處理能力及實際運行情況、報告期各年環(huán)保投入和相關(guān)費用支出情況、募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額、環(huán)保投入與排污量的匹配情況等，并請結(jié)合以上情況對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和擬投資項目是否符合國家環(huán)境保護的有關(guān)規(guī)定、在建和擬建項目是否已通過環(huán)境影響評價發(fā)表核查意見；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人是否發(fā)生群體性的環(huán)保糾紛，公司周邊是否存在較多居民投訴。（3）報告期內(nèi)是否發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰，除詳細披露相關(guān)情況外，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師還需要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見。（4）請保薦機構(gòu)和律師就發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家環(huán)保法律法規(guī)要求發(fā)表明確意見。

14、關(guān)于發(fā)行人部分土地、房產(chǎn)未取得產(chǎn)權(quán)。公司全資子公司蒙娜麗莎建陶有約580.50畝土地尚未辦理土地權(quán)屬證明，相應(yīng)的地上房屋建筑物受此影響尚未辦理房產(chǎn)權(quán)屬證明，招股書披露相關(guān)情況。請保薦機構(gòu)和律師核查并補充披露：（1）上述土地的性質(zhì)，根據(jù)《土地管理法》、《土地管理法實施條例》等法律法規(guī)，發(fā)行人占用以上土地是否違法違規(guī)及可能導(dǎo)致法律風(fēng)險，發(fā)行人取得以上土地、房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)存在的障礙情況。（2）上述土地、房產(chǎn)在公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮的作用和重要性，如果搬遷，請估算取得新場所費用、搬遷費用、停產(chǎn)損失及對公司業(yè)績的影響。（3）請就以上情況完善補充招股書風(fēng)險提示。

15、關(guān)于社保。請補充披露包括發(fā)行人（分、子公司可合并母公司計算）辦理的社會保險和住房公積金的員工人數(shù)及占比、未繳納的員工人數(shù)及占比、未繳納的原因、企業(yè)和個人的繳費比例、企業(yè)和個人的繳納總額，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，說明并披露需要補繳的金額和措施，分析補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請公司實控人就承擔(dān)公司若因補繳社保受到相關(guān)罰款或損失出具承諾。

16、關(guān)于發(fā)行人所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策。請保薦機構(gòu)和律師對照《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011）》（2013年修改），就發(fā)行人已有生產(chǎn)線和新建項目的產(chǎn)能和技術(shù)工藝核查是否符合本行業(yè)政策要求，發(fā)行人是否包含限制類和淘汰類生產(chǎn)線。

17、關(guān)于發(fā)行人重大銷售合同情況。根據(jù)招股書披露，華耐立家，廣州恒大材料設(shè)備有限公司等多家客戶采購合同于2016底屆滿。除已披露的信息外，請保薦機構(gòu)和律師核查并補充披露：（1）發(fā)行人與簽署的銷售合同（包括框架合同）即將期滿后是否續(xù)簽合同，目前是否存在終止合作的風(fēng)險或潛在風(fēng)險及對公司經(jīng)營的影響。報告期內(nèi)除之外其他前五大客戶是否存在近期銷售合同或戰(zhàn)略合作協(xié)議即將期滿情況，是否存在終止合作的風(fēng)險或潛在風(fēng)險。（2）招股書未披露近期中標(biāo)合同和未來一段時間內(nèi)將履行合同情況。請發(fā)行人補充披露相關(guān)合同情況，并分析說明未來一年內(nèi)與2016年相比，發(fā)行人業(yè)務(wù)量和經(jīng)營業(yè)績是否發(fā)生較大幅度減少。

18、已上市企業(yè)斯米克（2015年10月更名悅心健康）主要生產(chǎn)各類瓷磚，與發(fā)行人產(chǎn)品相近，兩者屬于同一行業(yè)，斯米克為已上市企業(yè)中與發(fā)行人最有可比性企業(yè)，其重組前業(yè)務(wù)的財務(wù)報告等經(jīng)營信息目前仍在披露，請保薦機構(gòu)說明未將其作為發(fā)行人同行業(yè)可比公司的原因及合理性，是否應(yīng)將其作為對比企業(yè)。

二、信息披露問題

1、請在招股說明書“風(fēng)險因素”、“發(fā)行人基本情況”、“業(yè)務(wù)與技術(shù)”部分補充：（1）披露同行業(yè)公司的選取標(biāo)準，是否全面、具有可比性，并按產(chǎn)品類別，說明同行業(yè)公司的主要情況及財務(wù)數(shù)據(jù)，與招股說明書其他章節(jié)披露的同行業(yè)公司應(yīng)保持一致性。（2）請認真分析公司經(jīng)營活動中的主要風(fēng)險，在“風(fēng)險因素”披露時應(yīng)全面、具體、有針對性，并盡量進行量化分析。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求履行信息披露義務(wù)，并說明核查過程和結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。

2、請在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”部分補充：披露公司所處行業(yè)上下游各個環(huán)節(jié)的簡要情況，包括但不限于生產(chǎn)流程、主要產(chǎn)品價格變動、主要企業(yè)及分布情況、行業(yè)競爭狀況、行業(yè)生產(chǎn)能力及產(chǎn)量等；結(jié)合同行業(yè)公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)、市場占有率或市場份額等，以圖表等形式披露公司所處行業(yè)的整體狀況；請結(jié)合業(yè)務(wù)重點地區(qū)市場規(guī)模、競爭狀況等，披露公司在行業(yè)內(nèi)的地位，未來發(fā)展的主要瓶頸與應(yīng)對計劃。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求履行信息披露義務(wù)，并說明核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

3、申報材料顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)應(yīng)收票據(jù)余額分別為9,573.96萬元、14,454.40萬元、24,303.60萬元、27,341.30萬元，應(yīng)收賬款賬面價值分別為11,338.10萬元、21,401.20萬元、23,567.92萬元、24,101.85萬元；預(yù)收賬款賬面價值分別為3,713.24萬元、4,264.60萬元、4,553.24 萬元和6,658.20萬元。請在招股說明書“財務(wù)會計信息”、“管理層討論與分析”部分補充披露：（1）結(jié)合銷售模式、與客戶簽訂的銷售協(xié)議，補充披露發(fā)行人與客戶的結(jié)算條款，包括但不限于結(jié)算方式、信用期等；披露報告期內(nèi)具體信用政策及其變化情況，是否與應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款和預(yù)收賬款變化情況相匹配。（2）商業(yè)承兌匯票比較較高，請補充披露應(yīng)收票據(jù)的主要情況，包括但不限于票據(jù)種類、出票人、期限、回收情況、報告期內(nèi)是否存在背書、轉(zhuǎn)讓等，是否存在壞賬風(fēng)險。（3）請結(jié)合同行業(yè)公司和公司實際情況，說明賬齡分析法計提標(biāo)準的謹慎性；結(jié)合公司各期末應(yīng)收賬款賬齡情況，公司報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況等補充說明公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提是否充分。（4）報告期各期末公司應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款呈快速上升趨勢的原因，并比較相關(guān)周轉(zhuǎn)率是否與同行業(yè)公司情況存在重大差異。（4）各期末主要欠款單位與主要客戶的匹配性，是否存在異常的客戶或欠款單位；如存在，請披露其詳細情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。（5）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款期后回款情況，是否符合公司與客戶的信用期約定，報告期公司應(yīng)收賬款賬齡較長的原因并請充分提示風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

4、申報材料顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)存貨賬面價值分別為62,425.86萬元、69,616.09萬元、71,622.77萬元、74,490.68萬元。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）報告期各期末公司存貨結(jié)構(gòu)與變動的合理性，是否與公司的收入、成本變化相匹配，是否與同行業(yè)公司情況存在重大差異，與產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率變化情況的匹配性；存貨中庫存商品金額較大的原因是否存在商品滯銷的情形；結(jié)合業(yè)務(wù)流程、銷售模式等，披露在產(chǎn)品占比較低、而原材料、庫存商品、發(fā)出商品等占比較高的原因，是否與同行業(yè)公司情況存在明顯差異。（2）結(jié)合存貨具體明細、年限等，披露存貨跌價準備計提的具體情況，是否與同行業(yè)公司情況存在明顯差異。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程和結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。

5、申報材料顯示，發(fā)行人2016年6月末可供出售金融資產(chǎn)金額為5322.43萬元。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：可供出售金融資產(chǎn)的具體構(gòu)成，是否存在減值的情況，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程和結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。

6、申報材料顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)非流動資產(chǎn)主要為固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等。請發(fā)行人在招股說明書“管理層討論與分析”中補充：（1）披露報告期內(nèi)主要資產(chǎn)的成新率，折舊及攤銷的計提過程、計提比例是否合理、是否充分、是否存在應(yīng)計提減值準備未足額計提的情況、是否存在費用資本化情形，是否可能影響持續(xù)經(jīng)營；并與同行業(yè)公司比較，披露相關(guān)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、折舊比率等是否存在明顯差異，如有請說明原因；（2）補充按照可比口徑，披露報告期內(nèi)固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)的變化情況，與現(xiàn)金流量相關(guān)項目變動的匹配性。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程和結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。

7、申報材料顯示，發(fā)行人2016年6月末其他非流動資產(chǎn)余額為2490.73萬元。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：披露其他非流動資產(chǎn)的構(gòu)成，合作建房款、項目投資款的形成原因，是否存在減值風(fēng)險，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程和結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。

8、申報材料顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)余額較大。請發(fā)行人在招股說明書“管理層討論與分析”中補充：（1）結(jié)合對外采購的主要內(nèi)容、采購對象、付款政策等，補充說明公司應(yīng)付賬款、預(yù)付款項波動的原因，是否與營業(yè)成本、存貨等科目變動相匹配。（2）披露報告期內(nèi)主要供應(yīng)商與主要應(yīng)付賬款、預(yù)付款項的對象之間的匹配性，是否存在異常的供應(yīng)商或其他單位；如存在，請披露其詳細情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程和結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。

9、申報材料顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)其他應(yīng)付款余額約3億元左右，主要為押金保證金。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充：結(jié)合主要合同條款，披露其他應(yīng)付款中押金保證金的性質(zhì)、種類及金額，余額較大的原因，是否與同行業(yè)公司存在明顯差異。請保薦機構(gòu)、會計師說明核查過程和結(jié)論，明確發(fā)表核查意見。

10、請在招股書“風(fēng)險因素”中充分、客觀、準確地描述相關(guān)風(fēng)險因素，并將公司采取的規(guī)避風(fēng)險的措施以及減少風(fēng)險的有利因素從該節(jié)以及從重大事項提示中刪除。刪除“概覽”、“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中描述發(fā)行人行業(yè)地位和產(chǎn)品情況，諸如“第一”、“最好”等較為夸張的表述。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

1、請說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見。

2、請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。

3、請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

4、請在招股說明書中補充披露：（1）公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。（2）結(jié)合員工數(shù)量變化、勞務(wù)派遣用工調(diào)整等，披露職工薪酬核算與相關(guān)科目變動情況的匹配性。

5、請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)、會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。

6、請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

四、其他問題

1、請發(fā)行人、保薦機構(gòu)每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標(biāo)識，并對修正或增加的信息作出書面說明。對非因財務(wù)數(shù)據(jù)更新產(chǎn)生的修正信息，說明前次申報是否存在錯誤，明確是否屬于公司內(nèi)部資料不完整或內(nèi)部管理混亂所致，是否存在內(nèi)部控制缺陷。

第五篇：股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

樂元素科技（北京）股份有限公司首次公開發(fā)行股票

申請文件反饋意見

華泰聯(lián)合證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的樂元素科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我們收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、根據(jù)申報材料，2009年9月，王海寧、徐輝設(shè)立境外融資主體樂元素控股（BVI）。樂元素控股（BVI）于2010年3月設(shè)立樂元素香港，樂元素香港于2010年7月設(shè)立樂元互動。2010年7月，樂元素控股（BVI）通過股份轉(zhuǎn)讓、股份增發(fā)、引進投資人、預(yù)留員工期權(quán)等，對股權(quán)架構(gòu)進行了調(diào)整。樂元互動與雙魚互動及其股東簽署了控制性協(xié)議，以實現(xiàn)樂元素控股（BVI）通過間接子公司樂元互動對于雙魚互動的協(xié)議控制。樂元互動與樂風(fēng)創(chuàng)想于2013年11月29日簽署《獨家業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，樂風(fēng)創(chuàng)想委任樂元互動作為其獨家服務(wù)提供者，為其提供全面的技術(shù)支持和咨詢服務(wù)，樂風(fēng)創(chuàng)想向樂元互動支付相關(guān)費用。紅籌架構(gòu)存續(xù)期間，樂元素控股（BVI）的權(quán)益進行了一系 1 列的變動，并于2014年6月變更注冊地至開曼，成立樂元素控股（開曼）。2015年12月確定以樂風(fēng)創(chuàng)想作為境內(nèi)上市主體，并啟動紅籌架構(gòu)的拆除。2016年7月，樂元互動與雙魚互動及其股東、樂元素有限終止了VIE控制性協(xié)議。拆除紅籌架構(gòu)后，樂元素控股（開曼）成為樂風(fēng)創(chuàng)想的子公司，雙魚互動將其持有的與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的著作權(quán)以零對價轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人及子公司，將其已申請的網(wǎng)絡(luò)游戲出版版號中記載的運營單位變更為發(fā)行人，截至目前，上述變更已經(jīng)取得省級新聞出版部門的批復(fù)同意，正在辦理國家新聞出版廣電總局批復(fù)的過程中。（1）請發(fā)行人補充披露選擇以樂風(fēng)創(chuàng)想為上市主體的原因及合理性，為何不選擇雙魚互動作為上市主體；在雙魚互動將與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人之前，樂風(fēng)創(chuàng)想的主要業(yè)務(wù)開展情況；（2）請結(jié)合發(fā)行人及其前身樂風(fēng)創(chuàng)想報告期內(nèi)的經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)資質(zhì)、業(yè)務(wù)開展情況，并對照《< 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定，補充披露發(fā)行人報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更，是否符合《首發(fā)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙；（3）補充披露實際控制人設(shè)置海外架構(gòu)的原因、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影響控制權(quán)的約定；（4）請發(fā)行人補充披露在搭建和解除紅籌架構(gòu)時是否依照《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》、《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》辦理了返程投資外匯登記，相關(guān)出資資金來源及合法 2 性，資金進出境的過程及是否根據(jù)國家外匯管理等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定履行了相關(guān)審批手續(xù)；（5）請發(fā)行人補充披露紅籌架構(gòu)搭建、存續(xù)及解除過程中涉及的相關(guān)稅收事項是否已繳納，是否符合境內(nèi)外稅收管理法規(guī)的規(guī)定；相關(guān)海外架構(gòu)是否完全拆除；（6）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人建立境外上市紅籌架構(gòu)至廢止該等架構(gòu)中涉及的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、相關(guān)境外主體的設(shè)立及注銷等事宜是否符合當(dāng)?shù)胤梢?guī)定、是否存在糾紛或潛在糾紛；（7）拆除紅籌架構(gòu)時，Happy Fan Limited收購境外投資人股權(quán)時的價格確定依據(jù)及公允性，收購資金來源及合法性；收購境外主體是否履行相應(yīng)的審批或備案程序；樂元素控股（開曼）回購相關(guān)股份時的價格確定依據(jù)及公允性，回購資金來源及合法性；紅籌架構(gòu)中的員工激勵如何在樂風(fēng)創(chuàng)想層面體現(xiàn)；發(fā)行人及其子公司與上述境外投資主體、回購對象及相關(guān)員工是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

2、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人成立以來存在多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請補充說明發(fā)行人設(shè)立以來歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及合理性、價格確定依據(jù)及其公允性；涉及股份支付的，請補充說明股份支付的會計處理情況，包括但不限于相關(guān)股權(quán)公允價值及其確定依據(jù)、相關(guān)費用的計算過程等；自然人股東的工作經(jīng)歷及在發(fā)行人處任職情況、自然人股東增資或受讓股權(quán)的資金來源及合法性，法人股東的成立時間、注冊資本、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人或管理人；法人股東及其股東（追溯至國有主體或自然人）、實際控制人與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān) 3 高、核心技術(shù)人員、主要客戶和供應(yīng)商、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其項目組成員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)系；發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；整體變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時發(fā)行人股東履行納稅義務(wù)情況，如未繳納，是否導(dǎo)致控股股東及其他股東存在重大違法行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。請保薦機構(gòu)、律師對上述問題補充核查并發(fā)表明確意見。

3、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在多個員工持股平臺。（1）請發(fā)行人補充披露上述員工持股平臺是否均為發(fā)行人員工，員工持股平臺之間是否存在員工重合情形；如果不屬于發(fā)行人員工，說明持股的原因及合理性；（2）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查作為間接股東的發(fā)行人員工進入發(fā)行人工作的時間、任職情況、身份背景及近5年工作經(jīng)歷情況，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關(guān)系等情況，并發(fā)表明確意見。

4、根據(jù)招股說明書，公司的實際控制人為王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊，四人通過雙魚互動、天津樂清、天津啟瑞合計控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊通過簽署《一致行動協(xié)議》明確了一致行動關(guān)系。（1）請發(fā)行人結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作情況，股東大會、董事會決議情況，董事、高級管理人員的提名及任免情況，說明認定上述四人為公司實際控制人是否充分；說明報告期內(nèi)且首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)四人共同擁有公司控制權(quán)的穩(wěn)定性安排；請在招股書中補充披露上述《一致行動人協(xié)議書》的主要內(nèi)容、決策機制、到期時間及到期后的安排；如一致行動人無法達成一致意 4 見時的處理措施；（2）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師逐項對照“證券期貨法律適用意見第1號”關(guān)于“多人共同擁有公司控制權(quán)”的認定條件，說明上述四人共同擁有發(fā)行人控制權(quán)的真實性、合理性和穩(wěn)定性；（3）請進一步論證報告期內(nèi)發(fā)行人實際控制人是否發(fā)生變更；（4）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

5、報告期內(nèi)發(fā)行人存在較多的關(guān)聯(lián)方。建議：（1）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師將披露的關(guān)聯(lián)方與公司法、企業(yè)會計準則和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定進行比對，以確保完整、準確地披露所有關(guān)聯(lián)方；（2）根據(jù)招股說明書，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方Happy Windmill Limited、北京應(yīng)龍互動科技有限公司目前正在辦理注銷手續(xù)。請發(fā)行人說明上述公司的具體業(yè)務(wù)情況、報告期內(nèi)各的經(jīng)營狀況和財務(wù)數(shù)據(jù)、是否存在因違反法律法規(guī)而受到行政處罰或其他重大違法違規(guī)行為；上述公司辦理注銷的原因及背景、目前的注銷進度、資產(chǎn)處置情況、是否存在糾紛或潛在糾紛；報告期內(nèi)與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請披露交易的具體情況，包括交易時間、交易內(nèi)容、交易金額及占比；是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費用或其他輸送利益的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表明確意見；（3）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師及會計師進一步說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、占同類交易的比例，并通過綜合對比交易條件、第三方價格等因素，進一步論證報告期內(nèi)交易價格是否公允并說明核查過程，提供核查依據(jù)；（4）請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)和關(guān)聯(lián)方拆借資金的用途，履行的內(nèi) 5 部決策程序、資金占用時間和利息支付情況，是否違反《貸款通則》的相關(guān)規(guī)定，是否存在行政處罰風(fēng)險；發(fā)行人對向關(guān)聯(lián)方實施資金拆借等非經(jīng)營性資金使用行為的內(nèi)部控制措施和執(zhí)行情況；請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

6、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在許可他人使用資產(chǎn)和被許可使用他人資產(chǎn)的情況。請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)許可使用費的確定依據(jù)及公允性、許可使用費的金額，與許可人和被許可人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；許可他人使用發(fā)行人資產(chǎn)對發(fā)行人經(jīng)營的影響；被許可使用他人資產(chǎn)是否為獨家許可，如果許可合同到期對發(fā)行人經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

7、根據(jù)招股說明書，網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)受到文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構(gòu)的管理。截至目前，發(fā)行人《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》尚未取得，《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）游戲的版號正在申請中，且尚未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序。（1）請結(jié)合文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構(gòu)出臺等相關(guān)規(guī)定，補充披露發(fā)行人是否均已取得全部運營資質(zhì)，是否存在未取得相關(guān)資質(zhì)、許可或備案就經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)的情形，是否存在超越相關(guān)資質(zhì)經(jīng)營的情形，如存在，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風(fēng)險；補充披露發(fā)行人境外經(jīng)營是否取得必要的資質(zhì)或許可，是否符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)及監(jiān)管政策；（2）請發(fā)行人補充披露《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》目前的辦理進度，尚未取得的原因，未取得上述許可證對發(fā)行人經(jīng)營的影響，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風(fēng)險；（3）請發(fā)行人補充披露《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）尚未取得游戲版號就開 6 始運營，且未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序?qū)Πl(fā)行人經(jīng)營的影響，是否屬于違規(guī)經(jīng)營，是否存在行政處罰風(fēng)險；結(jié)合報告期內(nèi)《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）產(chǎn)生的收入、利潤及占全部收入、利潤的比例，補充披露上述事項對發(fā)行人業(yè)績及持續(xù)經(jīng)營的影響；（4）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人主要合作方是否已經(jīng)取得相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，合作平臺是否存在違法違規(guī)行為，是否對公司經(jīng)營存在重大不利影響；（5）報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在其他游戲產(chǎn)品未獲批準先行上線運行的情況，如有，是否屬于重大違法違規(guī)；（6）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

8、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人境內(nèi)外共租賃18處房產(chǎn)。（1）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人租賃物業(yè)的實際用途，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查實際用途與法定用途是否相符，是否存在因違法違規(guī)被行政處罰的風(fēng)險；（2）請發(fā)行人補充披露出租方是否均已取得合法產(chǎn)權(quán)證明，如未取得，對發(fā)行人租賃的影響；出租方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，租賃價格的確定依據(jù)及公允性；（3）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明發(fā)行人是否按照相關(guān)法律規(guī)定辦理租賃備案登記手續(xù)，如未辦理，請就該等租賃的合法合規(guī)性、相關(guān)租賃合同的有效性，是否存在行政處罰風(fēng)險發(fā)表明確意見。

9、關(guān)于經(jīng)營的合規(guī)性。請發(fā)行人補充披露：（1）產(chǎn)品內(nèi)容是否存在涉賭、涉黃內(nèi)容，是否存在違法違規(guī)情形；（2）主要客戶的年齡結(jié)構(gòu)，防沉迷系統(tǒng)的運營情況，經(jīng)營是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定；（3）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的版權(quán)獲取方式，是否存 7 在侵權(quán)產(chǎn)品換皮上線的情形，是否存在侵權(quán)糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

10、關(guān)于員工的社會保障情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報告期內(nèi)繳納人數(shù)、金額及繳費比例，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否存在欠繳情形；是否存在勞務(wù)派遣用工，包括勞務(wù)派遣用工比例、勞務(wù)派遣單位資質(zhì)及勞務(wù)派遣人員的社保繳費情況等，并說明是否符合我國勞務(wù)派遣相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如存在欠繳或其他違法違規(guī)情形，請披露形成原因、欠繳金額及擬采取的措施，分析如補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響，并就是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙出具明確意見。

11、請發(fā)行人按照聯(lián)運服務(wù)、廣告、支付服務(wù)等采購內(nèi)容，分別披露報告期各年前五大供應(yīng)商，并說明與上述供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，采購價格是否公允。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

12、根據(jù)招股說明書，最近三年一期，發(fā)行人來自中國大陸以外地區(qū)的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。發(fā)行人營業(yè)收入主要來自《開心消消樂》（移動版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《開心水族箱》（移動版），最近三年一期，上述游戲營業(yè)收入合計占發(fā)行人同期營業(yè)收入比重分別為59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，發(fā)行人游戲收入來源排名前五的游戲渠道/平臺占比分別為80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互聯(lián)網(wǎng)有限公司和咪咕互動娛樂有限公司為中國移動 8 控制的企業(yè)。聯(lián)合運營模式是發(fā)行人報告期內(nèi)最主要的游戲運營模式。（1）請發(fā)行人補充披露對境外收入真實性進行核查的程序及核查結(jié)論，對境外運營主體合法合規(guī)情況的核查意見；（2）請發(fā)行人結(jié)合主要運營游戲的收入占比逐年上升的趨勢，補充披露對《開心消消樂》（移動版）等主要游戲是否存在依賴；結(jié)合相關(guān)運營數(shù)據(jù)，補充披露上述主要游戲所處生命周期的階段，維持或延長主要游戲生命周期的措施及有效性，如果無法維持或者延長主要游戲的生命周期對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（3）補充披露發(fā)行人對主要渠道/平臺是否存在依賴，與主要渠道/平臺簽署合作協(xié)議的期限，目前剩余期限，到期后的續(xù)約安排，如果無法續(xù)約對發(fā)行人運營是否構(gòu)成重大不利影響；（4）請發(fā)行人補充說明中移互聯(lián)網(wǎng)有限公司和咪咕互動娛樂有限公司作為中國移動控制的企業(yè)，是否應(yīng)當(dāng)合并披露。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

13、根據(jù)招股說明書，內(nèi)審高級經(jīng)理梁春偉女士擔(dān)任監(jiān)事。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和公司章程關(guān)于監(jiān)事會的職能定位，補充說明上述任職是否影響監(jiān)事和監(jiān)事會正常履職，是否符合公司治理的相關(guān)要求。

14、根據(jù)申報材料，本次發(fā)行擬募集資金20億元，用于現(xiàn)有游戲升級及新游戲開發(fā)項目、補充營運資金等四個項目。截至最近一期末，發(fā)行人貨幣資金余額近12億元。在新游戲開發(fā)部分，公司計劃在未來3年內(nèi)陸續(xù)研發(fā)并上線10款精品休閑游戲，截至目前僅有1款游戲進入了立項研發(fā)階段，其余游戲產(chǎn)品正在 9 持續(xù)性探索和開發(fā)之中。（1）請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)的現(xiàn)金流情況、貨幣資金余額、研發(fā)支出等數(shù)據(jù)，進一步補充披露本次募投項目的必要性及合理性；（2）請發(fā)行人補充披露補充3億元營運資金的測算依據(jù)，在貨幣余額較大、現(xiàn)金流較好的情況下，利用募集資金補充營運資金的必要性及合理性；（3）請結(jié)合公司目前僅有1款游戲進入了立項研發(fā)階段，其他游戲產(chǎn)品正在持續(xù)性探索和開發(fā)之中的現(xiàn)狀，補充披露發(fā)行人是否存在募集資金到位后無法實施相關(guān)募投項目的風(fēng)險，如有，請補充做風(fēng)險提示。

15、根據(jù)招股說明書，2017年5月，深圳敦駿科技有限公司起訴發(fā)行人“開心消消樂”網(wǎng)頁版實施了侵犯其發(fā)明專利的行為，要求發(fā)行人立即停止侵權(quán)行為，撤下“開心消消樂”游戲，并判令發(fā)行人承擔(dān)本案訴訟費用。（1）請發(fā)行人補充披露上述案件目前的進展情況，是否存在其他對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；（2）請發(fā)行人補充披露上述訴訟對發(fā)行人后續(xù)經(jīng)營的影響，是否會影響移動端游戲的經(jīng)營，結(jié)合報告期內(nèi)上述涉案游戲產(chǎn)生的收入、利潤情況，補充披露對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（3）請發(fā)行人補充披露關(guān)于防范侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)及保護自有知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)措施及有效性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

16、2016年5月樂風(fēng)創(chuàng)想第二次增資，天津澎灝以670萬元認購新增注冊資本30.114萬元，價格遠高于其他所有股東。請發(fā)行人披露此次增資的定價原則，分析天津澎灝增資價格遠高于其他股東的原因，以及定價公允性及合理性。另請說明招股說 10 明書該章節(jié)前后披露數(shù)據(jù)是否存在不一致，是否存在錯誤的披露。請保薦機構(gòu)對上述情況進行補充核查，并發(fā)表核查意見；若存在錯誤的披露，請說明產(chǎn)生錯誤的原因。

17、關(guān)于2016年7月的第三次增資，請發(fā)行人補充披露各方增資價格和價格的定價依據(jù)及公允性，各方出資價格存在差異的原因，是否存在估值及估值的依據(jù)和具體情況，并披露此次增資與前次增資價格之間的差異原因及合理性。請保薦機構(gòu)對上述情況進行補充核查，并發(fā)表核查意見。

18、關(guān)于2016年8月第四次增資，請發(fā)行人披露增資定價依據(jù)，并披露不同股東入股價格不同的原因及合理性、與前次增資價格之間差異的合理性。請保薦機構(gòu)對上述情況補充核查，并發(fā)表核查意見。

19、報告期內(nèi)發(fā)行人存在與騰訊計算機及其關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)交易，請發(fā)行人披露為騰訊計算機提供服務(wù)及從騰訊計算機接受服務(wù)的定價模式是否公允、與非關(guān)聯(lián)方定價及定價依據(jù)是否存在差異。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。

20、雙魚互動曾向發(fā)行人提供軟件開發(fā)及技術(shù)支持服務(wù)，發(fā)行人向雙魚互動支付費用。請發(fā)行人披露雙魚互動為發(fā)行人提供何種服務(wù)，雙魚互動是否有資質(zhì)及能力提供上述服務(wù)。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

21、報告期內(nèi)發(fā)行人前五大渠道/平臺產(chǎn)生的收入占營業(yè)收入的比重分別為80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。請發(fā)行人（1）說明是否需要將存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)合并披露，若需要，11 請重新完善披露前五大渠道/平臺的收入情況；（2）說明未能按客戶披露前五大客戶的原因，并說明是否符合相關(guān)信息披露要求的規(guī)定；（3）在“業(yè)務(wù)與技術(shù)”相關(guān)內(nèi)容中補充披露主要渠道/平臺的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等；（4）補充披露對渠道/平臺的銷售情況，包括但不限于游戲內(nèi)容、結(jié)算方式、主要合同條款等，結(jié)合行業(yè)狀況詳細分析發(fā)行人與主要渠道/平臺交易的可持續(xù)性；（5）前五名渠道/平臺變化的原因及單個渠道/平臺銷售占比變化的原因，報告期內(nèi)同一渠道/平臺的結(jié)算價格變動情況、不同渠道/平臺相同產(chǎn)品結(jié)算價格變動情況。請保薦機構(gòu)、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。

22、招股說明書披露，向前五名主要供應(yīng)商的采購額占總采購額的比例為49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定變動。請發(fā)行人（1）補充披露主要供應(yīng)商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，說明與發(fā)行人是否存在除購銷外的任何關(guān)系；（2）請發(fā)行人補充披露前五名供應(yīng)商變化的原因及單個供應(yīng)商采購占比變化的原因，報告期內(nèi)向前五名供應(yīng)商采購比例呈上升趨勢的原因，發(fā)行人向其采購的價格與原供應(yīng)商相比的變化情況，并結(jié)合行業(yè)狀況、主要供應(yīng)商的行業(yè)地位等分析主要供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性、是否存在對重大供應(yīng)商的依賴。請保薦機構(gòu)、會計師補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

23、請發(fā)行人分游戲披露包括主要游戲的名稱、分類，上線時間，游戲類型（RPG、SLG、FTG等）、報告期內(nèi)充值金額、12 確認營業(yè)收入金額及推廣費用（分三年一期列示，下同），游戲生命周期、用戶生命周期等，披露的主要游戲應(yīng)至少覆蓋各充值金額或營業(yè)收入的80%。另請發(fā)行人披露游戲生命周期，用戶生命周期的計算方法，如與業(yè)內(nèi)通常的計算方法存在差異的，應(yīng)披露產(chǎn)生差異的原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

24、請發(fā)行人披露各主要游戲的運營模式，運營模式分為游戲開發(fā)模式（或授權(quán)運營模式）、聯(lián)合運營模式和自主開發(fā)運營模式。（發(fā)行人對一款游戲僅從事游戲開發(fā)的，該項游戲?qū)儆谟螒蜷_發(fā)模式或授權(quán)運營模式；發(fā)行人對一款游戲僅從事發(fā)行業(yè)務(wù)或運營業(yè)務(wù)的，該項游戲?qū)儆诼?lián)合運營模式；發(fā)行人對一款游戲同時從事游戲開發(fā)模式和發(fā)行或運營平臺的，該項游戲?qū)儆谧灾鏖_發(fā)運營模式）。（1）關(guān)于游戲開發(fā)模式（或授權(quán)運營模式）的游戲。請發(fā)行人披露研發(fā)的人力和資金投入、預(yù)計上線時間，是否存在委托開發(fā)的情形，列示授權(quán)運營的游戲名稱、所開發(fā)的游戲是否擁有完整、有效的知識產(chǎn)權(quán)（明確說明是否存在爭議）、合同約定發(fā)行人的主要權(quán)利和義務(wù)、合同約定的游戲授權(quán)金、目前已經(jīng)收到的游戲授權(quán)金、是否為獨家授權(quán)、目前工作進展（已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運營商是否對上線時間進行調(diào)整（調(diào)整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預(yù)計上線時間）、授權(quán)期間、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲運營商的分成比例、代理商的基本情況及運營方式、運營金額、合同約定發(fā)行人及被授權(quán) 13 方的權(quán)利和義務(wù)、分列示上線至申報期末收入金額情況；（2）關(guān)于聯(lián)合運營模式游戲。請發(fā)行人分游戲披露代理運營的游戲名稱、游戲開發(fā)商是否擁有完整、有效的知識產(chǎn)權(quán)（明確說明是否存在爭議）、合同約定發(fā)行人的主要權(quán)利和義務(wù)、是否為獨家授權(quán)、目前工作進展（僅針對已簽署開發(fā)或授權(quán)協(xié)議的游戲項目，已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運營商是否對上線時間進行調(diào)整（調(diào)整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預(yù)計上線時間）、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲開發(fā)商的分成比例、分列示上線至申報期末收入金額情況；（3）關(guān)于自主開發(fā)運營模式的游戲。請發(fā)行人參照游戲開發(fā)和代理運營模式的要求披露自主運營情況；（4）發(fā)行人對同一款游戲既采取聯(lián)合運營模式，又采取自主開發(fā)運營模式運營的，請在聯(lián)合運營模式和自主開發(fā)運營模式中分別披露相關(guān)情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師針對上述情況核查并發(fā)表明確意見。

25、關(guān)于游戲運營相關(guān)績效指標(biāo)。請發(fā)行人分游戲、按照恰當(dāng)?shù)臅r長、以圖形、圖表、文字相結(jié)合的方式披露與游戲運營相關(guān)的績效指標(biāo)，并結(jié)合同行業(yè)公司的相關(guān)數(shù)據(jù)進行比較，如差異較大的應(yīng)詳細說明。（1）請發(fā)行人披露網(wǎng)站的主網(wǎng)頁瀏覽量，主要游戲（分游戲）的網(wǎng)頁瀏覽量分月變化情況，網(wǎng)站（主網(wǎng)頁）瀏覽量（PC端網(wǎng)頁游戲及平臺可同時考慮分產(chǎn)品網(wǎng)頁、獨立IP訪問量和重復(fù)訪問量）；（2）請發(fā)行人披露各主要游戲的月注冊賬戶數(shù)、月付費賬戶數(shù)、月活躍賬戶數(shù)、月新增注冊賬戶數(shù)、月 14 新增付費賬戶數(shù)（適用PC端游戲和移動端游戲），以趨勢圖等方式反映上述指標(biāo)報告期內(nèi)月度變化情況。計算時應(yīng)遵循以下原則和計算方法：①游戲玩家在游戲中按照手機號碼，電子郵箱等唯一性信息進行賬戶注冊，每注冊一個賬戶就計為一個注冊賬戶，未進行注冊的游客賬戶不計入月注冊賬戶數(shù)。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露注冊賬戶的具體認定方法，并說明與行業(yè)一般認定方式是否存在差異。（月注冊賬戶數(shù)是指該月末該項游戲的注冊賬戶總數(shù)）；②在計算月付費賬戶數(shù)時，同一賬戶在同一月份內(nèi)發(fā)生一次或多次付費交易的，按照一個付費賬戶記入月付費賬戶數(shù)；月新增付費賬戶數(shù)應(yīng)比照上述原則處理；③在計算月活躍用戶賬戶數(shù)時，同一賬戶在同一月內(nèi)登錄該項游戲的次數(shù)為一次或一次以上的，按照一個活躍賬戶記入月活躍賬戶數(shù)，注冊該賬戶時的登錄行為，不計入登錄次數(shù)；④月新增注冊賬戶數(shù)是指在該月內(nèi)新注冊該項游戲的賬戶總數(shù)；⑤月新增付費賬戶數(shù)是指從注冊該賬戶至本月付費交易時點，從未發(fā)生過付費交易，在本月內(nèi)第一次發(fā)生付費交易的游戲賬戶。（3）以趨勢圖等方式披露主要游戲（分游戲）的月下載量、月充值金額、月線上推廣費用、月線下推廣費用和月推廣費用合計、并對比參照的搜索指數(shù)月度變化情況。上述指標(biāo)計算時應(yīng)按照原則和計算方法：①月下載激活量是指當(dāng)月該項游戲的下載激活累計數(shù)量。同一手機設(shè)備（或PC設(shè)備）或同一游戲賬戶當(dāng)月超過一次的下載，按照一次下載計入月下載量；激活是指下載并已啟動該游戲客戶端或應(yīng)用的行為。游戲開發(fā)商可根據(jù)與游戲運營商的對賬情況計算月下載激活量。②月充值金額是指發(fā)行人當(dāng)月與對方確定的、應(yīng)當(dāng)收到的該 15 項游戲充值金額（例如對賬金額），上述充值金額是指不可逆向轉(zhuǎn)換的充值金額；對于玩家采用其他游戲平臺的游戲幣進行充值的情況，發(fā)行人應(yīng)按照當(dāng)月與對方確定的、應(yīng)當(dāng)收到的相關(guān)貨幣結(jié)算金額計算充值金額；③月線上推廣費用是指當(dāng)月在互聯(lián)網(wǎng)渠道對該游戲所發(fā)生的推廣費用，通常指品牌類和效果類廣告等廣告投放、游戲發(fā)行方或游戲平臺產(chǎn)生的分成款（如有，IOS和電信運營商的充值渠道分成不應(yīng)計入推廣費用）、以及游戲內(nèi)互相推廣發(fā)生的費用（如有）；月線下推廣費用是指月度推廣費用總額扣除月線上推廣費用后的余額。（4）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均每賬戶充值金額的分月份變化情況。月均每賬戶充值金額（ARPU，適用PC端游戲和移動端游戲）指發(fā)行人當(dāng)月與對方確定的、應(yīng)當(dāng)收到的該項游戲充值金額（例如對賬金額）/該月活躍賬戶數(shù)。（5）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均活躍賬戶游戲停留時間的分月份變化情況。月均活躍賬戶游戲停留時間（PC端游戲和移動端游戲）指該月每個活躍賬戶游戲停留時間累計數(shù)/該月活躍賬戶數(shù)。（6）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月付費轉(zhuǎn)換率的分月份變化情況。月付費轉(zhuǎn)化率是指月付費賬戶數(shù)/月活躍賬戶數(shù)。（7）請發(fā)行人披露報告期內(nèi)各CDN帶寬峰值。CDN的月流量峰值和支出金額。（8）請發(fā)行人區(qū)分IOS和安卓系統(tǒng)，披露兩種移動操作系統(tǒng)下的分游戲、月付費賬戶數(shù)、月充值金額和月營業(yè)收入金額。（9）發(fā)行人在計算游戲運營相關(guān)績效指標(biāo)時，可以采用業(yè)內(nèi)知名第三方數(shù)據(jù)服務(wù)公司提供并嵌入游戲的軟件開發(fā)工具包（SDK）獲取游戲運營數(shù)據(jù)，請發(fā)行人在 16 招股說明書中明確披露發(fā)行人對引用第三方數(shù)據(jù)服務(wù)公司提供的游戲運營數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整并承擔(dān)責(zé)任。（10）請發(fā)行人根據(jù)實際經(jīng)營情況對游戲按以上相關(guān)績效指標(biāo)進行信息披露，若有刪減，請披露刪減或不適用的原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

26、關(guān)于市場推廣情況，（1）請發(fā)行人披露報告期內(nèi)是否主要通過線上、線下推廣方式獲取新增注冊賬戶，依靠線上推廣方式獲取付費賬戶的數(shù)量占全部付費用戶的大致比例、及其與同行業(yè)可比公司的差異情況；（2）請發(fā)行人結(jié)合行業(yè)一般情況，披露主要游戲的月新增付費賬戶獲取成本、月付費賬戶推廣成本、月新增付費賬戶投入產(chǎn)出率、月推廣效率，分析變化原因以及與同行業(yè)可比公司的差異情況。上述指標(biāo)計算式參照以下方法計算：①月新增付費賬戶獲取成本=月線上推廣費/月新增付費賬戶數(shù)；其中：月付費賬戶推廣成本=月線上推廣費/月付費賬戶數(shù)；②月新增付費賬戶投入產(chǎn)出率=月均新增付費賬戶充值金額/月新增付費賬戶獲取成本；③月均新增付費賬戶充值金額=月新增付費賬戶充值金額/月新增付費賬戶數(shù)；④月推廣效率=月線上推廣費/月充值金額；（3）發(fā)行人在線下發(fā)生推廣費用的，例如明星代言和線下廣告，應(yīng)按實際情況將線下推廣費用分配計入主要游戲的推廣費用，按照推廣費用總額（含線上、線下）計算并披露上述四項指標(biāo)。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

27、關(guān)于充值渠道：請發(fā)行人披露報告期內(nèi)主要游戲的充值方式（如微信支付、支付寶、銀行卡支付、電話充值卡、發(fā)行 17 人自行發(fā)行的充值點卡、游戲平臺發(fā)行的虛擬幣等），充值金額（以圖形的方式描述月度變化情況）、分成比例及金額，手續(xù)費比例及金額；若微信支付、支付寶和銀行卡支付以外的支付渠道的充值金額比例較大時，發(fā)行人應(yīng)披露采用上述充值通道的商業(yè)合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

28、關(guān)于推廣方式。（1）請發(fā)行人披露在IOS及安卓平臺進行產(chǎn)品推廣、獲取流量的具體模式，并與同行業(yè)競爭對手進行比較分析；（2）發(fā)行人產(chǎn)品主要針對IOS平臺的，請披露報告期內(nèi)在蘋果商店關(guān)鍵字購買情況（如有），“刷榜”情況（如有）（刷榜是指發(fā)行人自己或委托其他機構(gòu)或自然人通過人為“創(chuàng)造”游戲下載量或在該項游戲APP中大量充值或購買道具和其他服務(wù)，促使該項游戲在蘋果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戲潛在玩家下載并使用該項游戲APP）；（3）發(fā)行人業(yè)務(wù)模式屬于代理運營模式和自主開發(fā)運營模式的，請披露報告期內(nèi)各期主要線上推廣方式，如品牌廣告、效果類推廣情況，披露報告期內(nèi)各期按展示時長付費（CPT）、按曝光量付費（CPM），按點擊量付費（CPC），按下載量付費（CPD）、按充值分成（CPA）、按手機預(yù)裝數(shù)量付費（CPS）的推廣金額和變化情況，披露競價類、非競價類廣告的比例，分析并披露期間各類形式的推廣費金額、占比、變化的原因；（4）發(fā)行人業(yè)務(wù)模式屬于代理運營模式和自主開發(fā)運營模式的，還應(yīng)披露報告期內(nèi)進行產(chǎn)品推廣的境內(nèi)、外各前十大主要媒體的名稱，包括不限于是否為移動端及具體操作平臺（IOS或安卓），合作模式（直客、廣告代理的主要代理商），采購金額（直接向媒體采購的金額，以及通過媒體的 18 代理公司進行采購的金額，不同代理商對同一媒體的價格差異情況）、采購內(nèi)容（如關(guān)鍵詞、開屏顯示、Banner展示、信息流等），定價機制（競價、非競價）、結(jié)算方式、從該媒體獲取的新增注冊賬戶數(shù)量及單位成本、新增付費賬戶數(shù)量及單位成本、推廣費金額及其占全部線上推廣費用的比例；（5）發(fā)行人若從事游戲平臺運營的，披露是否涉及采購流量等方式維護平臺活躍度，如是，比照前款披露報告期內(nèi)的流量獲取方式；（6）發(fā)行人屬于游戲開發(fā)模式的，請明確披露報告期內(nèi)通過授權(quán)運營的產(chǎn)品及該產(chǎn)品是否全部采用該模式推廣運營；（7）請發(fā)行人結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點，披露主要產(chǎn)品在有關(guān)排行榜的排名情況；（8）若存在聘請明星為游戲代言，請發(fā)行人披露明星代言的具體情況，按照合理的商業(yè)邏輯計入推廣費用（計算市場推廣相關(guān)業(yè)務(wù)指標(biāo)）；（9）通過戶外廣告、電視廣告、平面媒體廣告等線下廣告進行游戲推廣的，請發(fā)行人結(jié)合廣告具體情況（如戶外廣告地點和人流情況、電視廣告播放時點、平面媒體主要讀者等）、電視觀眾和平面媒體讀者的減少趨勢和廣告相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)游戲主要玩家情況說明并披露是否符合正常的商業(yè)邏輯，確實符合商業(yè)邏輯的，計入推廣費用（計算市場推廣相關(guān)業(yè)務(wù)指標(biāo)）；（10）請發(fā)行人補充披露是否存在游戲內(nèi)互相推廣的情形，如是，應(yīng)披露發(fā)行人和其他運營商根據(jù)相互導(dǎo)入流量情況及是否支付差價；對于不需為相互推廣支付費用的，披露發(fā)行人互換流量的具體產(chǎn)品，產(chǎn)品之間的關(guān)聯(lián)性和用戶重疊度，相互推廣帶來的付費用戶數(shù)占廣告推廣帶來付費用戶數(shù)的比例。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

29、關(guān)于風(fēng)險披露。請發(fā)行人針對自身和所在行業(yè)實際情況，遵循重要性原則，按順序披露風(fēng)險因素。例如：產(chǎn)品生命周期導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績波動的風(fēng)險，推廣成本變化導(dǎo)致業(yè)績波動的風(fēng)險，代理費用上升導(dǎo)致經(jīng)營波動的風(fēng)險，主要授權(quán)方終止合作的風(fēng)險，游戲運營維護失當(dāng)或成本上升等造成的經(jīng)營風(fēng)險，因存在刷榜行為導(dǎo)致產(chǎn)品下架或相關(guān)糾紛等產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，單一產(chǎn)品依賴的風(fēng)險，充值通道變化的風(fēng)險，產(chǎn)品侵權(quán)風(fēng)險，游戲未能獲取批文或不能順利發(fā)行導(dǎo)致的合規(guī)經(jīng)營和業(yè)績波動的風(fēng)險，產(chǎn)品內(nèi)容、防沉迷系統(tǒng)運行推廣方式不當(dāng)或虛擬貨幣管理不當(dāng)、違反網(wǎng)絡(luò)安全及個人信息保護法規(guī)等方面等方面的的合規(guī)性風(fēng)險、游戲開發(fā)風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

30、關(guān)于主要會計政策和主要會計估計，（1）請發(fā)行人披露收入確認采用總額法或凈額法（依據(jù)經(jīng)濟合同的主要條款說明如何判斷承擔(dān)主要責(zé)任）、收入確認時點的確定、研發(fā)費用屬于研究階段或開發(fā)階段的區(qū)分標(biāo)準、虛擬貨幣發(fā)行及使用相關(guān)會計處理、返點等贈品的公允價值確認等；（2）請發(fā)行人披露一次性消耗性道具、有限期間使用道具和永久性道具的判斷依據(jù)；分游戲說明并披露用戶生命周期（具體計算公式，重要參數(shù)的確定辦法和過程，在資產(chǎn)負債表日是否需要根據(jù)游戲的具體運行情況進行調(diào)整）；分游戲說明并披露游戲生命周期（具體計算公式、重要參數(shù)的確定方法和過程、在資產(chǎn)負債表日是否需要根據(jù)游戲的具體運行情況進行調(diào)整）；請發(fā)行人披露超過信用期未收到應(yīng)收分成款項的壞賬計提、長時間未上線或明顯未達運營目標(biāo)或者呈 20 下降趨勢的授權(quán)金減值計提依據(jù)、“死亡賬戶”的定義、判斷依據(jù)及攤銷處理方法；（3）請發(fā)行人按照三種業(yè)務(wù)模式、分主要游戲披露營業(yè)收入、毛利、毛利率情況并分析波動原因；（4）請發(fā)行人結(jié)合報告期主要的成本及費用支出構(gòu)成，分析說明并披露波動的原因和對業(yè)績的影響。包括不限于開發(fā)或運營人員的數(shù)量、人均薪酬金額及薪酬總額；寬帶和服務(wù)器成本、支付渠道手續(xù)費、推廣費用、研發(fā)費用等；報告期內(nèi)服務(wù)器（包括云服務(wù)器）的采購單價、采購金額、服務(wù)器托管方的名稱，租賃機柜數(shù)量，租賃單價、租賃金額、CDN等網(wǎng)絡(luò)帶寬的采購內(nèi)容、金額、單價、數(shù)量，分析說明寬帶和服務(wù)器成本波動原因及對經(jīng)營業(yè)績的影響；（5）請發(fā)行人披露報告期內(nèi)虛擬貨幣發(fā)行金額、已使用和未使用的金額及影響當(dāng)期損益金額、返點等贈品初始確認金額、變動金額及對業(yè)績的影響；（6）請發(fā)行人披露內(nèi)部研發(fā)項目支出的金額、發(fā)行人的研發(fā)管理流程、研發(fā)支出核算及區(qū)分研究階段、開發(fā)階段的標(biāo)志事件及符合開發(fā)支出資本化條件的判斷標(biāo)準、研發(fā)費用占銷售收入的比例；（7）請發(fā)行人披露報告期內(nèi)預(yù)付授權(quán)金（在流動資產(chǎn)中列示，通常為上線前）的有關(guān)情況、轉(zhuǎn)入非流動資產(chǎn)項目（通常為上線后）的情況；（8）對于所開發(fā)的游戲市場前景不佳，或明顯不是市場主流方向，所開發(fā)的游戲涉及的知識產(chǎn)權(quán)爭議甚至涉及法律訴訟、游戲開發(fā)工作進度不及預(yù)期或遲遲未取得實質(zhì)進展、開發(fā)團隊發(fā)生較大人員變化或開發(fā)團隊的關(guān)鍵人員遲遲未能到位，內(nèi)測情況不及預(yù)期或者上線后的運營情況明顯不及預(yù)期或呈下滑趨勢等其他對游戲項目的開發(fā)和運營產(chǎn)生實質(zhì)影響的情況，請發(fā)行人披露對該項資產(chǎn)的計提資產(chǎn)減值準 21 備的有關(guān)情況；（9）請發(fā)行人披露報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠政策、實際納稅情況及對業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

31、公司收入主要來源于游戲運營收入，2014、2015、2016及2017年1-3月，游戲運營收入占營業(yè)收入的比例分別為99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。請發(fā)行人：（1）詳細披露收入確認時點、依據(jù)和方法，說明收入確認方法及時點是否恰當(dāng)、依據(jù)是否充分，并披露是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定；補充披露收入確認與合同條款是否一致；（2）補充說明收入回款的來源是否來自于客戶、是否存在第三方回款、款項是否回到發(fā)行人賬戶之中；（3）披露各類細分方法下各類游戲產(chǎn)品的收入變化的趨勢和變動較大的具體原因，并結(jié)合游戲運營相關(guān)數(shù)據(jù)、定價情況、供需關(guān)系變化等的情況，補充披露各類型收入變化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戲運營收入之外的其他收入的變動原因及合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

32、招股說明書披露報告期內(nèi)營業(yè)收入來自于中國大陸的占比分別為39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。請發(fā)行人：（1）補充披露海外客戶的開拓情況、交易背景、大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程，及2015年海外客戶占比迅速下降的原因；（2）結(jié)合游戲運營數(shù)據(jù)，披露海外客戶銷售的游戲內(nèi)容及變動原因；（3）說明海外地區(qū)的收入是否屬于出口銷售，并披露在海外的納稅情況及在境內(nèi)的相關(guān)稅務(wù)處理情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。另請保薦機構(gòu)、會計師補 22 充說明對海外收入的核查方法、范圍、內(nèi)容等相關(guān)情況，并發(fā)表核查意見。

33、關(guān)于成本，請發(fā)行人披露：（1）營業(yè)成本變化與營業(yè)收入變化的趨勢的配比關(guān)系；（2）按照不同的游戲類別、運營類型等方式，分類披露成本的變動情況；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式及業(yè)務(wù)流程，披露成本的主要核算方法和核算過程，成本能否按照不同游戲類別和運營類型等分類方法清晰歸類，成本確認、計量、結(jié)轉(zhuǎn)的完整性與合規(guī)性；（4）分析披露成本的歸集和結(jié)轉(zhuǎn)與收入的確認是否配比、成本的變化與收入變化的趨勢是否配比。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

34、發(fā)行人報告期內(nèi)的毛利率分別為85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。請發(fā)行人：（1）說明是否可以按照不同游戲類別及運營方式類別披露毛利率的情況，若否請說明原因，若可請按照要求披露，并分析不同類別、不同模式之間及其內(nèi)部不同產(chǎn)品之間毛利率存在差異的原因，以及毛利率在報告期內(nèi)變動的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率計算的依據(jù)和合規(guī)性，收入與相關(guān)成本費用歸集是否符合配比原則，成本和費用各構(gòu)成項目劃分是否合理；（3）分類型披露毛利金額的構(gòu)成情況及各類產(chǎn)品毛利金額的占比情況，并分析披露毛利占比與收入占比情況是否配比。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。

35、關(guān)于銷售費用，請發(fā)行人（1）補充披露銷售費用變化與銷售的匹配情況，并披露銷售收入占比逐年下降的原因；（2）補充披露外包費用的主要內(nèi)容，包括但不限于費用發(fā)生的原因、變化的原因、外包的主要內(nèi)容、相關(guān)代理商的資質(zhì)情況等，并分 23 析與發(fā)行人銷售經(jīng)營情況的配比性；（3）補充披露廣告宣傳費的主要內(nèi)容，包括但不限于費用發(fā)生的原因、變化的原因、發(fā)布的渠道明細、效果評估、結(jié)算方式等。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

36、報告期內(nèi)，公司的管理費用主要為研發(fā)費用、職工薪酬、股份支付費用、專業(yè)服務(wù)費、房租和物業(yè)費為主。請發(fā)行人：1）分析并披露報告期內(nèi)管理費用各主要構(gòu)成的變化情況、變化原因；2）披露研發(fā)費用的主要構(gòu)成、項目情況、項目進度等基本情況，并結(jié)合產(chǎn)品開發(fā)的進程分析研發(fā)費用與收入、運營數(shù)據(jù)等的配比情況；3）詳細分析管理費用占營業(yè)收入的比重與同行業(yè)可比上市公司的比較情況，并披露差異原因；（4）披露公司股份轉(zhuǎn)讓的具體情況及股份支付的會計處理情況，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方、出讓方、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓時相關(guān)股權(quán)公允價值及其確定依據(jù)。請保薦機構(gòu)和會計師補充說明發(fā)行人的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

37、發(fā)行人非經(jīng)常性損益，主要是由集團重組原因產(chǎn)生的。請發(fā)行人披露政府補助產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益情況，并披露相關(guān)會計處理是否符合新的政府補助會計準則的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計師進行補充核查，并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

38、請發(fā)行人補充披露主要游戲的名稱、分類(端游、頁游、手游等)，上線時間，游戲類型、報告期內(nèi)充值金額、確認營業(yè)收入金額及推廣費用，游戲生命周期、用戶生命周期、服務(wù)器使用的數(shù)量等。

39、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人的游戲運營模式包括聯(lián)合運營模式、自主運營模式、授權(quán)運營模式和代理運營模式，其中以聯(lián)合運營模式為主。請發(fā)行人補充披露：（1）與主要支付平臺、聯(lián)合運營商合作協(xié)議的主要內(nèi)容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例與計費方式、結(jié)算模式等，以及報告期內(nèi)玩家的充值款和具體分成金額等，請保薦機構(gòu)核查實際執(zhí)行情況與合同約定是否一致；（2）授權(quán)運營的具體情況，包括但不限于授權(quán)游戲名稱、授權(quán)運營商的主要情況，報告期內(nèi)收取的授權(quán)金及收入分成款、分成比例；（3）自主運營的基本情況，與第三方支付方的結(jié)算模式，是否存在經(jīng)銷商銷售的情況；（4）代理運營模式的基本情況，合同主要條款及合作模式；（5）發(fā)行人對主要游戲是否擁有完整、有效的知識產(chǎn)權(quán)，不同模式下發(fā)行人承擔(dān)的主要工作內(nèi)容、簽訂合同以來是否對營運計劃進行調(diào)整（包括游戲內(nèi)容、上線時間等）、以及分列示上線至今收入金額情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

40、2014年5月7日，賴嘉滿設(shè)立了Happy Elements Asia Pacific株式會社，5月8日轉(zhuǎn)讓給樂元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda設(shè)立Happy Elements株式會社，2010年4月20日轉(zhuǎn)讓給了樂元素控股（BVI）。請發(fā)行人補充披露先由賴 25 嘉滿和Osuke Honda設(shè)立相關(guān)主體，然后由樂元素香港和樂元素控股（BVI）收購的原因、背景及合理性。

41、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人參股北京應(yīng)龍互動科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海繪界文化傳播有限公司等四家企業(yè)，主要從事游戲開發(fā)、動畫制作業(yè)務(wù)。（1）請發(fā)行人補充說明上述參股公司其他股東的基本情況，包括法人股東的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、報告期內(nèi)的基本財務(wù)狀況，自然人股東的工作經(jīng)歷等。（2）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明上述其他股東與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在經(jīng)營相競爭業(yè)務(wù)的情況。

42、請發(fā)行人補充披露公司運營是否符合《文化部關(guān)于規(guī)范網(wǎng)絡(luò)游戲運營加強事中事后監(jiān)管工作的通知》中關(guān)于網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬貨幣的有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

43、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人股東是否存在私募股權(quán)基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

44、根據(jù)招股說明書，公司的經(jīng)營業(yè)績受到相關(guān)風(fēng)險因素或其他不利因素影響，存在上市當(dāng)年營業(yè)利潤下滑超過50%的風(fēng)險。請發(fā)行人結(jié)合目前的客戶結(jié)構(gòu)和行業(yè)特性，補充披露公司有無采取措施以保證公司的持續(xù)盈利能力；出現(xiàn)業(yè)績下滑超過50%的風(fēng)險的依據(jù)及計算過程。

45、請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠、收到的主要政府補助的具體內(nèi)容、依據(jù)，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查 26 發(fā)行人稅收優(yōu)惠、政府補貼的合法合規(guī)性，核查發(fā)行人的業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠和政府補助存在重大依賴，發(fā)表核查意見。

46、樂元互動高新技術(shù)企業(yè)證書擬于2017年12月11日到期，請發(fā)行人補充披露高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)目前的復(fù)審狀況，如果到期無法取得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)對發(fā)行人經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響。請中介機構(gòu)進行核查，并發(fā)表明確意見。

47、請發(fā)行人補充披露樂元素有限、樂元素控股（開曼）及發(fā)行人將部分商標(biāo)、著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津樂浣的原因，目前的轉(zhuǎn)讓進度，是否存在障礙。

48、請發(fā)行人補充披露將時尚蛋糕店社交游戲軟件V2.0的軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京檸檬微趣科技股份有限公司的原因，轉(zhuǎn)讓價格及公允性，目前的轉(zhuǎn)讓進度。

49、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人目前共有6款在研游戲產(chǎn)品，請發(fā)行人進一步補充披露上述在研游戲產(chǎn)品目前的研發(fā)進展、研發(fā)周期、預(yù)計完成時間。

50、請補充披露發(fā)行人為保證數(shù)據(jù)系統(tǒng)安全性和有效性所采取相關(guān)內(nèi)部控制措施及有效性。

51、樂元素集團并非法人實體，請在招股說明書中刪除關(guān)于樂元素集團的相關(guān)字樣。

52、請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人核心技術(shù)人員及主要員工與原單位勞動合同履行情況，是否存在勞動爭議、糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人核心研發(fā)和技術(shù)人員構(gòu)成、工作背景、報告期內(nèi)是否存在較大變化，保證核心技術(shù)及研發(fā)人員穩(wěn)定性的措施及有效性；（3）發(fā)行人董事、高級管理人員是否存在競業(yè)禁止或 27 者利益沖突。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進行核查，并發(fā)表明確意見。

53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司應(yīng)收賬款賬面值分別占當(dāng)期期末流動資產(chǎn)的比例為36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。請發(fā)行人（1）補充披露發(fā)行人對主要客戶具體的信用政策情況，包括但不限于信用額度或授信時間、信用政策執(zhí)行情況等，并披露報告期內(nèi)應(yīng)收賬款超過信用期的情況、報告期內(nèi)各期應(yīng)收賬款的期后回款情況、回款人情況、是否存在第三方回款，另結(jié)合期后回款情況分析披露應(yīng)收賬款的壞賬準備計提標(biāo)準是否合理、依據(jù)是否恰當(dāng)、金額是否準確、是否有回收風(fēng)險；（2）對比同行業(yè)可比公司披露應(yīng)收賬款壞賬計提政策、應(yīng)收賬款壞賬準備實際計提情況，并分析差異原因；（3）將應(yīng)收賬款前五名客戶與銷售收入前五名客戶進行比較，分析是否有差異，說明差異的原因；（4）結(jié)合收入確認的情況，披露收入確認的時點和依據(jù)，說明是否有提前確認收入的情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司遞延所得稅資產(chǎn)占非流動資產(chǎn)的比例，分別為58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。遞延所得稅資產(chǎn)主要是因收益遞延而出現(xiàn)的可抵扣暫時性差異所產(chǎn)生。請發(fā)行人補充披露遞延所得稅資產(chǎn)各項的形成情況和形成原因、計算方式、會計處理方式，并披露稅務(wù)機構(gòu)的認可情況。請保薦機構(gòu)、會計師進行補充核查，并發(fā)表明確意見。

55、公司應(yīng)付賬款主要為應(yīng)付給游戲渠道/平臺的分成費。請發(fā)行人（1）結(jié)合對外采購的主要內(nèi)容、對象等補充分析并披露應(yīng)付賬款波動的原因及與采購的配比情況；（2）補充披露公司的付款政策及政策執(zhí)行情況、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策情況，并披露報告期內(nèi)是否存在因現(xiàn)金流問題而延遲付款或改變結(jié)算方式的情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

56、公司確認的遞延收益，為公司收到的游戲玩家充值分成款中，尚未結(jié)轉(zhuǎn)確認為收入的部分。請發(fā)行人具體披露報告期內(nèi)各期遞延收益形成的原因、報告期內(nèi)報告期內(nèi)增加及確認的金額等信息，并披露是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

57、關(guān)于信息系統(tǒng)專項核查。（1）請保薦機構(gòu)和申報會計師對發(fā)行人開展信息系統(tǒng)專項核查工作，并分別出具信息系統(tǒng)專項核查報告；（2）請發(fā)行人全力配合信息系統(tǒng)專項核查工作，向保薦機構(gòu)和申報會計師開放運營系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)的全部權(quán)限，不得向保薦機構(gòu)，或申報會計師提供虛假或者不完整的運營數(shù)據(jù)或財務(wù)數(shù)據(jù)；（3）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)妥善保管、存儲游戲開發(fā)、運營的全部數(shù)據(jù)，不得授意、指示或強令系統(tǒng)維護人員偽造、變造、刪除系統(tǒng)數(shù)據(jù)或篡改系統(tǒng)數(shù)據(jù)或系統(tǒng)日志；對于申報期內(nèi)存在運營數(shù)據(jù)缺失的情況，請保薦機構(gòu)和申報會計師考慮發(fā)行人在運營數(shù)據(jù)缺失情況下是否仍可保證財務(wù)報表可靠性，是否構(gòu)成原始憑證遺失；運營數(shù)據(jù)缺失的原因和具體情況（全部缺失或部分缺失）； 29 運營數(shù)據(jù)缺失是否表明發(fā)行人內(nèi)部控制制度存在重大缺陷。請發(fā)行人在招股說明書中披露運營數(shù)據(jù)缺失的具體情況，運營數(shù)據(jù)缺失的原因、運營數(shù)據(jù)缺失是否仍可保證財務(wù)報表可靠性和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

58、關(guān)于信息系統(tǒng)專項核查的核查組的人員組成。保薦機構(gòu)和申報會計師在選派參與核查的人員時，應(yīng)當(dāng)安排具備網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)知識背景、項目核查經(jīng)驗和相應(yīng)專業(yè)勝任能力的專業(yè)人員，并在回復(fù)意見中報告并出具核查人員的適當(dāng)性意見。保薦機構(gòu)和申報會計師可聘請第三方專家參加核查工作，并對第三方專家的工作成果承擔(dān)責(zé)任。

59、關(guān)于對發(fā)行人的運營系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)的核查。（1）請保薦機構(gòu)和申報會計師獨立進入發(fā)行人運營系統(tǒng)，查看發(fā)行人的運營數(shù)據(jù)，在查看過程中不得全部或部分依賴發(fā)行人編制的應(yīng)用程序或提供的軟件；（2）保薦機構(gòu)和申報會計師需關(guān)注IT系統(tǒng)控制，包括不限于系統(tǒng)的開發(fā)、變更權(quán)限、運維、安全、備份、邏輯訪問等流程控制情況，關(guān)注包括但不限于是否存在超權(quán)限，是否通過信息系統(tǒng)或后臺數(shù)據(jù)庫偽造數(shù)據(jù)等舞弊行為，是否存在導(dǎo)致數(shù)據(jù)異常的重大事故等；對于發(fā)行人自行開發(fā)的IT系統(tǒng)，保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)保持充分的職業(yè)謹慎，考慮舞弊行為出現(xiàn)的可能性；（3）保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)查看系統(tǒng)的運營日志，列示業(yè)務(wù)流程，識別業(yè)務(wù)流程中可能存在的數(shù)據(jù)造假風(fēng)險點（主網(wǎng)頁瀏覽量、IP地址、MAC地址、下載量、訂單量、訂單號、第三方支付數(shù)據(jù)等），對上述風(fēng)險點逐一排查，識別是否存在機 30 器軟件模擬正常用戶、識別所獲取的運營數(shù)據(jù)是否被軟件或其他方法進行篡改、判斷所獲取的運營數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整；對于無法獲取MAC地址或其他數(shù)據(jù)的情形，請保薦機構(gòu)和申報會計師說明具體情況以及對核查結(jié)論的影響；（4）保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)查看發(fā)行人的財務(wù)系統(tǒng)，對財務(wù)系統(tǒng)引用運營系統(tǒng)數(shù)據(jù)的流程進行核查。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

60、關(guān)于數(shù)據(jù)分析。（1）保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)全面核查發(fā)行人在招股說明書中所披露的信息，排查是否存在背離行業(yè)慣例、違反行業(yè)內(nèi)通常認可的商業(yè)邏輯的異常情形，對異常情形做重點核查并出具專項報告。專項報告應(yīng)當(dāng)列明核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍及比例，并就發(fā)行人運營系統(tǒng)是否真實、準確、完整地記錄發(fā)行人的經(jīng)營活動；發(fā)行人財務(wù)系統(tǒng)引用運營系統(tǒng)數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整；發(fā)行人運營系統(tǒng)和財務(wù)系統(tǒng)的運營數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整明確發(fā)表核查意見；（2）保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)關(guān)注是否存在自充值情形及會計處理，可通過核查網(wǎng)絡(luò)信息檢索并核查與發(fā)行人主要收入來源有關(guān)的門戶網(wǎng)站、主要社區(qū)論壇等，及發(fā)行人與公會組織或運營公司的業(yè)務(wù)往來情況，核查發(fā)行人是否存在通過分發(fā)任務(wù)等方式，利用游戲公會或類似公司組織進行自充值；（3）保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)充分利用大數(shù)據(jù)分析，以風(fēng)險防控為導(dǎo)向，結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務(wù)模式，深入分析關(guān)鍵業(yè)務(wù)指標(biāo)和財務(wù)指標(biāo)的變化趨勢以及匹配性，按照“日”“月”等時間維度對指標(biāo)異常時段進一步核查，以判斷發(fā)行人的運營數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整；關(guān)注事 31 項包括但不限于：核心數(shù)據(jù)匹配性及趨勢分析（如ARPU、付費轉(zhuǎn)化率、留存率、付費用戶數(shù)、活躍用戶數(shù)、下載激活量、充值消耗比等等，并與行業(yè)數(shù)據(jù)進行對比），異常充值消費行為分析，充值金額分布、方式分布、地域分布等分析，抽樣用戶行為分析，游戲運營平臺瀏覽量、充值流水與百度指數(shù)等第三方指標(biāo)變化趨勢匹配性分析，網(wǎng)絡(luò)帶寬等運維數(shù)據(jù)分析；（4）保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)將獲客（流量采購）產(chǎn)生的推廣費用視為主要成本進行核查，包括，推廣費總金額占充值流水的比例，通過流量采購獲取的付費用戶占全部付費用戶的比例，主要獲客媒體、定價機制、推廣方式，獲客過程中的主要合作方，與行業(yè)發(fā)展趨勢是否匹配；發(fā)行人申報期內(nèi)充值卡收入金額較大的，保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)將發(fā)行人充值卡收入金額的變化趨勢與行業(yè)內(nèi)其他相同或類似公司的充值卡收入金額的變化趨勢（或行業(yè)的整體變化趨勢）進行對比并對差異原因進行重點分析。

61、請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

62、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

63、請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。

64、請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14號《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

65、請發(fā)行人補充說明報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動原因、依據(jù)和合理性，請保薦機構(gòu)、會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

66、請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)、會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。