第一篇：公司增資流程

公司增資流程

1、擬訂有關(guān)增資的董事會(huì)決議

2、貿(mào)易工業(yè)局核準(zhǔn)補(bǔ)充增資章程

3、外匯管理局辦理外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件變更登記

4、投入增資資金

5、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告

6、辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記

出資注意事項(xiàng)

1.貨幣資金出資注意事項(xiàng)

1、外商投資企業(yè)外方投資者出資比例不得不低于注冊(cè)資本的25%

2、出資人必須為章程所規(guī)定的股東,中英文拼寫與章程一致,不得由他人代墊出資

3、外匯登記證及外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件中須由開戶銀行加蓋業(yè)務(wù)專用章及填寫帳號(hào)

4、投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)“用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”或“資本金”

2.以實(shí)物、（工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)以下簡稱無形資產(chǎn)）出資注意事項(xiàng)

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)?；虻盅海?/p>

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)；

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)；

4、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案；

5、注冊(cè)資本中以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。無形資產(chǎn)中屬于國家規(guī)定的高新技術(shù)成果，其作價(jià)金額超過公司注冊(cè)資本20%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)以上科技主管部門認(rèn)定。

6、用于投資的實(shí)物資產(chǎn)不得超過公司注冊(cè)資本的50%。

7、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的業(yè)經(jīng)評(píng)估,并提供評(píng)估報(bào)告

委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具增資報(bào)告需要提供的資料清單

1.貨幣增資驗(yàn)資報(bào)告所需資料

1、歷次章程及補(bǔ)充章程/合同及補(bǔ)充合同(獨(dú)資企業(yè)免合同)（原件）

2、外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件原件及復(fù)印件蓋公章

3、外匯登記證（原件）

4、銀行進(jìn)帳單（原件）

5、增資前的最近一期驗(yàn)資報(bào)告（原件）

6、外經(jīng)貿(mào)局核準(zhǔn)的增資批文（復(fù)印件）

7、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（復(fù)印件）

8、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）

9、投資人營業(yè)執(zhí)照及近期會(huì)計(jì)報(bào)表（復(fù)印件）

10、實(shí)收資本增資入賬憑證（復(fù)印件）

11、其他需要提供的資料

2.以實(shí)物、無形資產(chǎn)增資驗(yàn)資報(bào)告所需要的資料

1、貿(mào)易工業(yè)局核準(zhǔn)增資前章程及補(bǔ)充章程(原件)

2、外匯管理局變更后的外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件(原件)

3、外匯登記證(原件)

4、實(shí)物海關(guān)報(bào)關(guān)單

5、實(shí)物價(jià)值鑒定書（外商獨(dú)資企業(yè)除外）

6、最近一期驗(yàn)資報(bào)告—分期投入資金適用（原件）

7、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告—中方投資者適用（驗(yàn)原件留復(fù)印件）

8、實(shí)物出資方承諾6個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的承諾書—中方投資者適用（原件）

9、無形資產(chǎn)出資方承諾1個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾書（原件）

10、實(shí)物交接清單——中方投資者適用（驗(yàn)原件留復(fù)印件）

11、貿(mào)易工業(yè)局核準(zhǔn)的批文（復(fù)印件）

12、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（復(fù)印件）

13、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）

14、投資人身份證或商業(yè)登記證/營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）

15、實(shí)收資本入帳憑證（復(fù)印件）

16、其他需要的資料

3.利潤轉(zhuǎn)增資本驗(yàn)資報(bào)告所需要的資料

1、董事會(huì)通過的利潤再投資決議（原件）

2、貿(mào)易工業(yè)局核準(zhǔn)增資前章程及補(bǔ)充章程（原件）

3、外匯管理局變更后的外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件（原件）

4、外匯登記證（原件）

5、企業(yè)所得稅繳款證明及完稅憑證（原件）

6、再投資年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（原件）

7、年度企業(yè)所得稅匯算清繳通知書（原件）

8、最后一期驗(yàn)資報(bào)告——分期投入資金適用（原件）

9、有關(guān)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策批文（復(fù)印件）

10、貿(mào)易工業(yè)局核準(zhǔn)的批文（復(fù)印件）

11、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（復(fù)印件）

12、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）

13、投資人身份證或商業(yè)登記證/營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）

14、實(shí)收資本入帳憑證（復(fù)印件）

15、其他需要的資料

第二篇：公司增資及流程

公司增資及流程

一、股份公司的增資流程

1、召開股東大會(huì)，決議相關(guān)事項(xiàng)以及變更公司章程;

2、公司董事會(huì)向法定機(jī)關(guān)提出發(fā)行新股的報(bào)批申請(qǐng);

3、公告新股招股說明書及公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;

4、新股募足之后，辦理公司章程、公司資本總額的變更登記及公告手續(xù)。

二、有限公司增資流程

(一)公司增資基本流程：

1、各股東同意增資的股東會(huì)決議

2、修改或補(bǔ)充增資章程

3、投入增資資金(或聘請(qǐng)?jiān)u估公司進(jìn)行實(shí)物/無形資產(chǎn)評(píng)估)

4、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告

5、辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記

(二)出資注意事項(xiàng) ：

A、貨幣資金出資注意事項(xiàng)

1、開立銀行臨時(shí)帳戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)“用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人

B、以實(shí)物、無形資產(chǎn)(如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等)出資注意事項(xiàng)

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)?；虻盅?/p>

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)

4、注冊(cè)資本中以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。(最多可占到注冊(cè)資金的70%)

5、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估,并提供評(píng)估報(bào)告

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

(三)公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件、證件：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》;

2、股東會(huì)決議(主要載明增資者、增資方式、增資的股權(quán)額、增資后的最新股本結(jié)構(gòu)和修改公司章程及其他有變動(dòng)的事項(xiàng)等);

3、章程修正案(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程;

4、由全體股東出具的《確認(rèn)書》;

5、新股東(新加入的股東)的法人資格證明或自然人的身份證明;

6、增資的驗(yàn)資證明;

7、《公司股東(發(fā)起人)名錄(A：法人)》及《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)》;

8、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

(四)、未在規(guī)定日期內(nèi)辦理變更手續(xù)的要寫情況說明加蓋公章到登記工商機(jī)關(guān)接受處罰并及時(shí)辦理變更手續(xù)一般罰款500元。以甲欲對(duì)乙有限公司增資成為其股東為例：

1、簽訂《意向書》，表示甲準(zhǔn)備對(duì)乙投資并成為增資后的股東。

2、乙通過股東會(huì)會(huì)議決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

3、簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議書》，甲與代表乙公司2/3以上表決權(quán)的股東共同簽訂。

4、修改公司章程，甲及原有股東在修改的公司章程上簽字。

5、乙公司對(duì)甲簽發(fā)出資證明書。

6、工商登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記。

第三篇：公司增資流程

公司增資流程

公司增資的流程如下：

1、簽署股東協(xié)議書等法律文件；

2、到原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1）加蓋公章的申請(qǐng)報(bào)告；

2）委托代理人的證明以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3）公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

4）股東會(huì)或董事會(huì)作出的增資擴(kuò)股決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；

（1）股東變更：需重新提交公司章程、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議、投資協(xié)議、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（2）注冊(cè)資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明或國有資產(chǎn)管理部門出具的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》；減少注冊(cè)資本需公告三次。

5）法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，要有國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

6）工商登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7）提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

文章來源：深圳公司注冊(cè) http://004km.cn

第四篇：公司增資流程

增資驗(yàn)資程序，企業(yè)增資所需資料

企業(yè)增資所需要提供資料如下：

1、營業(yè)執(zhí)照正本

2、稅務(wù)登記證正本

3、織機(jī)構(gòu)代碼證正本

4、開戶許可證原件

5、銀行抬頭章

6、公司章一套（公章、財(cái)務(wù)章、法人章）

7、投資人身份證原件

8、原公司驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件

9、原公司章程復(fù)印件

10、原公司股東會(huì)決議書復(fù)印件

增資驗(yàn)資程序：

一、工商變更相關(guān)材料

1、公司變更登記申請(qǐng)書；（可從網(wǎng)上下載）

2、股東大會(huì)決議；（可從網(wǎng)上下載）

3、公司章程修正案，需與原公司章程核對(duì)；（可從網(wǎng)上下載）

二、至銀行及會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理資金及驗(yàn)資

1、至銀行開立驗(yàn)資賬戶，各銀行收費(fèi)不一，可找需自己方便辦理，收費(fèi)優(yōu)惠的銀行。

注：需攜帶下列材料：

? 營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件；

? 組織機(jī)構(gòu)代碼證原件及復(fù)印件；

? 稅務(wù)登記證原件及復(fù)印件；

? 基本戶開戶許可證原件及復(fù)印件；

? 法人身份證原件及復(fù)印件；

? 法人委托書；

? 經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件；

2、將要增加的資本以投資款形式從股東的個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入公司臨時(shí)驗(yàn)資賬戶；

3、指定會(huì)計(jì)師事務(wù)所并索要“銀行詢證函”交付銀行；

4、銀行在收到存款及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的“銀行詢證函”后的第2個(gè)工作日出具報(bào)告寄到會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

5、會(huì)計(jì)師事務(wù)所在收到報(bào)告后第2個(gè)工作日出具驗(yàn)資報(bào)告；

三、至工商所辦理增資事項(xiàng)

1、攜帶下列填寫、簽字、蓋章完畢的材料：

? 公司變更登記申請(qǐng)書；

? 股東大會(huì)決議；

? 公司章程修正案；

2、攜帶下列材料：

? 營業(yè)執(zhí)照正副本；

? 驗(yàn)資報(bào)告；

? 代理人身份證；

3、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：以增資部分的金額為基數(shù)，按0.8‰收取加上工本費(fèi)10元；（例如公司增資50萬元，則收取410元）

4、時(shí)間：工商所在收到材料的當(dāng)天審核，通過后會(huì)出具《企業(yè)登記申請(qǐng)收件憑據(jù)》，在5個(gè)工作日內(nèi)完成即可領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照；

四、還好變更過的工商執(zhí)照原件至銀行撤銷驗(yàn)資賬戶，將資金轉(zhuǎn)入基本賬戶

第五篇：有限責(zé)任公司增資流程

有限責(zé)任公司增資流程

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時(shí)間:2012-03-09 瀏覽量 366

5評(píng)論 1

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××有限責(zé)任公司增資操作流程說明書 基于：

1、××有限責(zé)任公司于 年 月 日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本人民幣叁佰萬元。

2、××有限責(zé)任公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，計(jì)劃增加注冊(cè)資本至人民幣捌佰萬元，新增注冊(cè)資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。

3、非公司股東××有向××有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。

為順利完成公司上述增資計(jì)劃，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。

第一步：制作增資說明書（見附件1）

第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》（見附件2）

（注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎(chǔ)。）第三步：公司取得同意進(jìn)行增資的股東決議書（見附件3）

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加公司注冊(cè)資本形成決議。

第四步：開展清產(chǎn)核資、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作

在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定對(duì)公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》（見附件4）第六步：非公司股東××繳納資本并驗(yàn)資

非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認(rèn)繳新增資本的出資?！痢晾U納出資后，聘請(qǐng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第七步：變更公司章程

根據(jù)《增資協(xié)議》對(duì)公司章程作相應(yīng)修改。第八步：履行公司章程、股東、注冊(cè)資金變更登記手續(xù)。到原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請(qǐng)報(bào)告；

2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

4、股東會(huì)或董事會(huì)作出的增資決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；（1）注冊(cè)資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；（2）股東變更：需重新提交公司章程、股東會(huì)決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

6、工商登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。附件1

××有限責(zé)任公司增資說明書（主要內(nèi)容）

一、公司基本情況。

二、公司增資目的及前景分析。

三、公司增資的方案及操作流程簡介。

四、公司增資后股權(quán)分布、新股東的地位。

附件2：

××公司增資意向書（范本）

甲方：××有限責(zé)任公司 住址： 法定代表人： 電話：

乙方：×× 身份證號(hào)碼： 住址： 電話：（如為公司需注明法定代表人姓名）××有限責(zé)任公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營，現(xiàn)經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就擬增加××有限公司注冊(cè)資本達(dá)成以下協(xié)議，其內(nèi)容如下：

一、××公司注冊(cè)資本由300萬元人民幣增至800萬元人民幣，即增加注冊(cè)資本500萬人民幣。

二、所增加注冊(cè)資本由乙方認(rèn)繳，并根據(jù)正式協(xié)議的約定按時(shí)繳付。

三、增資后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：甲方現(xiàn)股東××出資，占注冊(cè)資本的 %；甲方現(xiàn)股東×××出資，占注冊(cè)資本的 %；……； 乙方出資，占注冊(cè)資本的 %。

四、本意向書簽訂后，甲方于 日內(nèi)取得公司增資的股東會(huì)決議，并完成公司清產(chǎn)核資、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作。

五、甲方如約完成本意向書第四條的準(zhǔn)備工作后 日內(nèi)雙方以此意向書為基礎(chǔ)簽訂協(xié)議書。

六、本意向書在雙方簽字蓋章后生效。一方違約給對(duì)方造成損失的，違約方賠償守約方的實(shí)際損失。

七、本合同一式2份，甲、乙雙方各執(zhí)1份。每份具有同等法律效力。

甲方（蓋章簽字）： 丙方（蓋章簽字）： 簽訂日期： 年 月 日

附件3：

××有限責(zé)任公司股東會(huì)決議書（范本）出席會(huì)議股東：、、、××有限公司股東會(huì)于 年 月 日在 召開。出席本次會(huì)議的股東共 人，代表公司股東 %的股份，所作出的決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 ％通過。決議事項(xiàng)如下：

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議所設(shè)事項(xiàng)經(jīng)公司股東會(huì)表決通過：

一、同意公司注冊(cè)資本由300萬元人民幣增至800萬元人民幣，即增加注冊(cè)資本500萬人民幣。

二、同意新增注冊(cè)資本人民幣500萬元由××繳納。股東：（簽名、蓋章）股東：（簽名、蓋章）股東：（簽名、蓋章）年 月 日 附件4：

增資協(xié)議書（范本）鑒于：

1、甲、乙兩方為××有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；

2、丙方是民事行為能力的個(gè)人（或有限責(zé)任公司）；

3、丙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對(duì)公司進(jìn)行增資，接受丙方作為新股東對(duì)公司進(jìn)行投資。

經(jīng)各方充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就公司增資事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 公司的名稱和住所

公司中文名稱： XXXXXX有限公司 住 所：

第二條 公司增資前的注冊(cè)資本、股本總額、種類、每股金額 注冊(cè)資本為：300萬元 第三條 公司增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)

序號(hào) 股東名稱 出資金額 占股本總數(shù)額% 1 2

第四條 審批與認(rèn)可

此次丙方對(duì)公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第四條 公司增資

甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受丙方作為新股東對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資500萬元，對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。

第五條 聲明、保證和承諾 各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲、乙、丙已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；

2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第六條 公司增資后的注冊(cè)資本 注冊(cè)資本為：800萬元 第七條 公司增資后的股本結(jié)構(gòu)

序號(hào) 股東名稱 出資金額 占股本總數(shù)額% 1 2 3

第八條 新股東享有的基本權(quán)利 1.同原有股東法律地位平等；

2.享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。

第九條 新股東的義務(wù)與責(zé)任

1.于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，按本協(xié)議足額認(rèn)購股份； 2.承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。第十條 章程修改

本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對(duì)“×××有限公司章程”進(jìn)行相應(yīng)修改。第十一條 股東地位確立

甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快完成向有關(guān)國家工商行政管理部門申報(bào)的一切必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。

第十二條 特別承諾 新股東承諾不會(huì)利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。第十三條 協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對(duì)于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

4、發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。

第十四條 保密

1、各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。

（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；（3）本協(xié)議的標(biāo)的；（4）各方的商業(yè)秘密。

但是，按本條第2款可以披露的除外。

2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；（4）非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；（5）各方事先給予書面同意。

3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。第十五條：免責(zé)補(bǔ)償

由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于它方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

第十六條：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。

3、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員，直接影響本次增資擴(kuò)股的；

5、直接影響本次增資擴(kuò)股的國內(nèi)騷亂；

6、直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。第十七條 違約責(zé)任

本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。

第十八條 爭議解決

本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對(duì)各方均有約束力。

第十九條 本協(xié)議的解釋權(quán) 本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。第二十條 未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第二十一條 生效

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。

第二十二條 協(xié)議文本

本協(xié)議書一式 份，各方各執(zhí)一份，其余二份留公司在申報(bào)時(shí)使用。甲方 名稱：

法定代表或授權(quán)代表： 乙方 名稱： 法定代表或授權(quán)代表： 丙方 名稱：

法定代表或授權(quán)代表：

××有限責(zé)任公司增資操作流程說明書

來源： 作者： 日期：2011-04-11 基于：

1、××有限責(zé)任公司于 年 月 日在南京注冊(cè)成立，在南京注冊(cè)資本人民幣叁佰萬元。

3、××有限責(zé)任公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，計(jì)劃增加在南京注冊(cè)資本至人民幣捌佰萬元，新增在南京注冊(cè)資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。

3、非公司股東××有向××有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。

為順利完成公司上述增資計(jì)劃，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。

第一步：制作增資說明書

第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》（注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎(chǔ)。）

第三步：公司取得同意進(jìn)行增資的股東決議書

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加公司在南京注冊(cè)資本形成決議。

第四步：開展清產(chǎn)核資、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作

在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定對(duì)公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》

第六步：非公司股東××繳納資本并驗(yàn)資

非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認(rèn)繳新增資本的出資?！痢晾U納出資后，聘請(qǐng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第七步：變更公司章程

根據(jù)《增資協(xié)議》對(duì)公司章程作相應(yīng)修改。

第八步：履行公司章程、股東、在南京注冊(cè)資金變更登記手續(xù)。到原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請(qǐng)報(bào)告；

3、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

4、股東會(huì)或董事會(huì)作出的增資決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；

（1）在南京注冊(cè)資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（3）股東變更：需重新提交公司章程、股東會(huì)決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

6、工商登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。